bac-202402020000070858假的00000708582024-02-022024-02-020000070858美國通用會計準則：普通股成員2024-02-022024-02-020000070858US-GAAP：系列優先股成員2024-02-022024-02-020000070858BAC: Series GG 優先股會員2024-02-022024-02-020000070858BAC: HH 系列優先股成員2024-02-022024-02-020000070858BAC: L系列優先股會員2024-02-022024-02-020000070858BAC：系列1優先股會員2024-02-022024-02-020000070858BAC：系列2優先股會員2024-02-022024-02-020000070858BAC：系列4優先股會員2024-02-022024-02-020000070858BAC：系列5優先股會員2024-02-022024-02-020000070858BAC：浮動利率優先混合收益證券會員2024-02-022024-02-020000070858BAC: a5.63 固定至浮動利率優先混合收益證券會員2024-02-022024-02-020000070858BAC: 所得資本債務票據會員2024-02-022024-02-020000070858BAC：高級中期票據系列 ASTepupCallableNotes 成員2024-02-022024-02-020000070858BAC: Series KK 優先股會員2024-02-022024-02-020000070858BAC: SeriesLL 優先股會員2024-02-022024-02-020000070858BAC: SeriesNN優先股會員2024-02-022024-02-020000070858BAC：Seriespp優先股成員2024-02-022024-02-020000070858BAC: QQ 系列優先股會員2024-02-022024-02-020000070858BAC：存托股份每股代表4750股非累積優先股系列成員的第11000股權益2024-02-022024-02-02 根據向美國證券交易委員會提交的日期 2024年2月2日
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易法
報告日期（最早報告事件的日期）：
2024年2月2日
美國銀行公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| | | | |
| 特拉華 | | 1-6523 | | 56-0906609 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） | | （國税局僱主識別號） |
北特賴恩街 100 號
夏洛特, 北卡羅來納28255
（主要行政辦公室地址）
(704) 386-5681
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| | | | | |
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| | | | | |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | 背部 | 紐約證券交易所 |
| 存托股份，每股代表E系列浮動利率非累積優先股每股的1/1,000股權益 | ABC PrE | 紐約證券交易所 |
| 存托股份，每股代表GG系列6.000％非累積優先股股份的第1/1,000股權益 | BAC prB | 紐約證券交易所 |
| 存托股份，每股代表每股5.875％非累積優先股的第1/1,000股權益，HH系列 | BAC prK | 紐約證券交易所 |
| 7.25% 非累積永久可轉換優先股，L系列 | BAC prL | 紐約證券交易所 |
| 存托股份，每股代表每股1,200股權益 | BML prG | 紐約證券交易所 |
| 美國銀行公司浮動利率非累積 | | |
| 優先股，系列 1 | | |
| 存托股份，每股代表每股1,200股權益 | BML prH | 紐約證券交易所 |
| 美國銀行公司浮動利率非累積 | | |
| 優先股，系列 2 | | |
| 存托股份，每股代表每股1,200股權益 | BML prJ | 紐約證券交易所 |
| 美國銀行公司浮動利率非累積 | | |
| 優先股，系列 4 | | |
| 存托股份，每股代表每股1,200股權益 | BML prL | 紐約證券交易所 |
美國銀行公司浮動利率非累積
| | |
| 優先股，系列 5 | | |
| BAC Capital Trust XIII的浮動利率優先混合收益定期證券（及相關擔保） | BAC/PF | 紐約證券交易所 |
| BAC Capital Trust XIV 的 5.63% 固定至浮動利率優先混合收益定期證券（及相關擔保） | BAC/PG | 紐約證券交易所 |
| 美國銀行公司最初於2066年12月15日到期的所得資本債務票據 | MER prK | 紐約證券交易所 |
| 優先中期票據，A系列，升值可贖回票據，到期 | BAC/31B | 紐約證券交易所 |
| BofA Finance LLC 於 2031 年 11 月 28 日成立（以及擔保 | | |
| 註冊人（與此相關的註冊人） | | |
| 存托股份，每股代表KK系列5.375％非累積優先股股份的第1000股權益 | BAC prM | 紐約證券交易所 |
| 存托股份，每股代表每股5.000％非累積優先股的第1/1,000股權益，LL系列 | BAC prN
| 紐約證券交易所 |
| 存托股份，每股代表每股 4.375% 非累積優先股的第 1/1,000 股權益，NN 系列 | BAC Pro | 紐約證券交易所 |
| 存托股份，每股代表PP系列4.125％非累積優先股股份的第1/1,000股權益 | BAC PrP | 紐約證券交易所 |
| 存托股份，每股代表每股 4.250% 非累積優先股的第 1/1,000 股權益，QQ 系列 | BAC prQ | 紐約證券交易所 |
| 存托股份，每股代表每股4.750％非累積優先股的第1/1,000股權益，SS系列 | BAC PR | 紐約證券交易所 |
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| 用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》（17 CFR 230.405）第405條還是1934年《證券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。 | |
| 新興成長型公司 | ☐ |
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| 如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 | ☐ |
第 8.01 項。 其他活動。
美國銀行公司（“美國銀行” 或 “公司”）今天宣佈，其董事會（“董事會”）批准2023年董事長兼首席執行官布萊恩·莫伊尼漢的總薪酬為2900萬美元，而2022年的總薪酬為3,000萬美元。
在確定該薪酬時，董事會獨立成員評估了公司業績的許多方面，以及莫伊尼漢先生在2023年再次實現負責任增長方面的領導能力。董事會承認公司在2023年持續取得成功，以及莫伊尼漢先生在這種運營模式下的領導能力，尤其是在這個經濟充滿不確定性的時期。
股東。 該公司在2023年的淨收入為265億美元，比2022年下降了4％。正如該公司在2024年1月12日發佈的最新財報中報告的那樣，這些全年業績包括兩個值得注意的項目，這些項目與聯邦存款保險公司的特別評估（税前21億美元）和第四季度產生的彭博短期銀行收益率指數停止相關費用（税前16億美元），税前總額為37億美元，税後28億美元。不包括這些重要項目，淨收入為293億美元，比2022年增長6％。排除這兩個值得注意的項目可以為評估公司的經營業績和比較其不同時期的運營業績提供更多信息，因為這些影響可能無法反映公司的基本經營業績。這些結果得益於強勁的有機增長，同時顯示出勤奮的費用管理。該公司的資產負債表仍然是強勁的源泉，截至2023年底，股東權益約為2920億美元，流動性水平為8,970億美元。2023 年，每股賬面價值也增長了 9%。資產負債表的強勁表現使公司能夠為客户提供支持，並繼續投資公司的未來。它還允許公司在2023年通過分紅和普通股回購向股東返還120億美元。該公司的普通股價格與2022年底相比略有上漲，而KBW銀行指數下跌了5％。
員工。 該公司繼續投資於2023年成為一個理想的工作場所。該公司將美國隊友的最低時薪提高到每小時23美元，繼續承諾到2025年將該工資提高到25美元/小時。美國銀行提供的福利包括繼續支持兒童保育報銷和備用護理計劃以及老年人護理。該公司還進一步加強了其情緒健康計劃，從2023年開始，慶祝在公司連續服務至少15年的隊友可以參加一項新的休假計劃。此外，公司最近宣佈了自2017年以來的第七年分享成功獎，約有97％的員工獲得了該獎項。這些員工中的大多數將獲得公司普通股，這進一步使他們的利益與股東保持一致。
客户。 2023年，公司繼續通過信貸、資本和流動性為客户提供支持。這幫助我們報告了約80億美元的貸款增長，達到1.05萬億美元以上。在消費者和財富管理方面，客户委託我們管理5.4萬億美元的貸款、存款和投資餘額。2023 年，我們總共看到了大約 840 億美元的財富流動。重要的是，該公司的所有業務均實現了有機增長，是今年該行業壓力時期的力量源泉。2023年，公司淨增加了超過60萬個新的消費者支票賬户，消費者投資賬户增長到超過380萬個。該公司的財富管理業務在2023年增加了創紀錄的40,000個淨新賬户，並在2023年為投資客户增加了近15萬個新的銀行賬户。此外，全球市場實現了十年來的最高銷售和交易收入。全球銀行團隊在2023年增加了2,500個新客户，是2022年新增客户數量的兩倍。2023年，該公司在其數字平臺上還繼續保持強勁的客户採用率和參與度，從而在多個領域獲得了行業領先的榮譽和最佳數字平臺獎項。例如，《歐洲貨幣》雜誌將美國銀行評為全球最佳數字銀行。
社區。該公司繼續與其所服務的社區分享成功。該公司提供了近2.9億美元的慈善投資，以幫助推動經濟流動，其中包括5,600萬美元用於基本需求。該公司繼續兑現其承諾，幫助企業家蓬勃發展，推動經濟機會和社區投資。該公司目前擁有超過5.5億美元的160只小型本地風險投資/私募股權基金的投資組合，投資於美國各地市場的小型企業。此外，在2023年期間，員工捐贈了超過240萬小時的志願者時間，並投入了超過8200萬美元的個人捐贈以及公司的配套捐款、志願者補助金和其他員工指導的捐贈計劃。
薪酬結構。董事會確定，莫伊尼漢先生的薪酬結構繼續由基本工資、基於時間的限制性股票單位（“RSU”）和績效限制性股票單位組成。莫伊尼漢先生的年基本工資仍為150萬美元。董事會授予的2023年股權激勵的總價值為2750萬美元。與往年一樣，沒有現金獎勵。激勵措施包括將在未來12個月內歸屬的現金結算限制性股票單位的30％，未來四年每年歸屬的股票結算的限制性股票單位的20％，以及只有在美國銀行未來財務業績符合特定標準的情況下才能重新賺取的績效RSU的50％。
莫伊尼漢先生2023年業績限制性股票單位的總體結構與過去11年的結構保持一致。授予莫伊尼漢先生的績效限制性股票單位繼續採用 “再賺取” 方法，只有在公司在三年內（從2024年到2026年）達到特定績效標準時才能歸屬。在這種 “再賺錢” 方法下，公司未來表現低於績效限制性股票單位標準將減少最終支付的金額；如果達到標準，則最高支付額為100％。績效限制性股票單位的三年平均資產回報率和調整後的有形賬面價值標準的三年平均增長率與去年持平。
此外，莫伊尼漢先生2023年的所有股權激勵獎勵均受公司的股票所有權和保留要求的約束。具體而言，他從股票獎勵中獲得的淨税後股份的50％必須保留到退休後一年。這些股權獎勵還受公司的取消和回扣政策的約束。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | 美國銀行公司 |
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| | 來自： | /s/ 小羅斯 E. 傑弗里斯 |
| | | 小羅斯 E. 傑弗里斯 |
| | | 副總法律顧問和
公司祕書 |
日期：2024 年 2 月 2 日