根據 F-10 表格的 II.L 號一般指令提交

註冊 編號 333-272534

此處包含的信息 有待完成或修改。與這些證券有關的註冊聲明已向 美國證券交易委員會提交。本初步招股説明書補充文件和隨附的基礎架子招股説明書 不構成賣出要約或購買要約的邀請，也不得在美國 任何州出售這些證券，如果根據美國任何此類州的證券 法進行註冊或獲得資格認證之前，此類要約、招攬或出售是非法的。

待完成 ，日期 ●，2024

本初步招股説明書補充文件的 副本已向除魁北克以外的加拿大 各省的證券監管機構提交，但尚未成為證券銷售的最終副本。本 初步招股説明書補充文件中包含的信息可能不完整，可能需要修改。本初步招股説明書補充文件不是 的出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

沒有 證券監管機構對這些證券發表過看法，否則主張是違法的。本 招股説明書補充文件及其所涉經修訂或補充的2023年7月20日的簡短基礎架子招股説明書， 以及本招股説明書補充文件和經修訂或補充的簡短基礎架子 招股説明書中納入或視為以引用方式納入的每份文件，僅構成這些證券在可以合法發行 的司法管轄區的公開發行而且只有獲準出售此類證券的人才能在那裏出售。

信息 已通過引用方式納入本招股説明書補充文件以及隨附的2023年7月20日 20日的簡短基本架構招股説明書，均來自向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件。 此處以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1188號1830套房V6E 4A2的Uranium Royalty Corp. 首席財務官索取，電話號碼為604-396-8222，也可以在www.sedarplus.ca上以電子方式獲得。

初步的 招股説明書補充文件

給 2023 年 7 月 20 日的簡短版基本貨架招股説明書

鈾 ROYALTY CORP.

美元●

● 普通股

這份 Uranium Royalty Corp.（“公司”）的 招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），連同本招股説明書補充文件所涉及的2023年7月20日的簡短基本架構招股説明書（“招股説明書”）， 符合公司 ● 普通股（“已發行股份”）的分配（“發行”）的資格每股發行股票的價格為●美元（“發行價格”）。已發行的股票將根據日期為 ● 的承銷協議（“承銷協議”）發行和 出售, 2024年， 公司與Canaccord Genuity Corp. 擔任首席經紀人（“首席承銷商”）並擔任 中提名的承銷商的代表，包括包括BMO Nesbitt Burns Inc.（“BMO”）和● （以及首席承銷商，“承銷商”）在內的辛迪加。主承銷商和BMO是本次發行的 的聯合賬簿管理人。發行價格由公司與承銷商協商確定。參見”分配計劃 ”.

除非 上下文另有要求，否則 上下文允許或要求的 “已發行股份” 包括任何超額配股份（定義見此處）。

注意事項：

公司的 已發行普通股（“普通股”）分別在多倫多證券 交易所（“TSX”）和納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市和上市交易，代碼分別為 “URC” 和 “UROY”。2024年●，即本招股説明書補充文件發佈之日前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價 為每股普通股● 加元，納斯達克普通股收盤價為每股普通股●美元。如果需要，公司打算 提交適用的表格，在多倫多證券交易所和納斯達克上市已發行股票。上市將以公司 滿足多倫多證券交易所的所有要求為前提。公司已向納斯達克提交了所發行的 股票的額外股票清單通知表。

下表 列出了公司根據超額配股 期權可能向承銷商發行的超額配股的數量。

根據 “分銷計劃 ” 中提及的承銷協議中提及的條件， 承銷商作為委託人有條件地發行已發行的股票，但須事先出售， 由承銷商接受。與下文發行的股票有關的某些法律事務將由桑格拉·莫勒律師事務所作為加拿大法律顧問，海恩斯和布恩律師事務所代表公司 轉交給美國法律顧問，DLA Piper（加拿大） LLP作為加拿大法律顧問，DLA Piper LLP（美國）作為美國法律顧問，代表承銷商。

在 遵守適用法律的前提下，承銷商可能會進行與本次發行相關的交易，將普通股的市場 價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的水平以外的水平。此類交易如果開始， 可以隨時終止。 承銷商可以以低於上述價格發行已發行的股票。參見”分配計劃 ”.

已發行股票的訂閲 將在收到全部或部分拒絕或分配的情況下收到，保留隨時關閉訂閲 賬簿的權利，恕不另行通知。預計將在2024年●左右或公司與 商定的更晚日期（“截止日期”）進行交割，但無論如何都不遲於2024年●日。

已發行的股票將視情況在截止日期準備通過存託信託公司（“DTC”）或CDS Clearing 和存託服務公司（“CDS”）的設施進行交割。預計公司將 安排在賬面註冊系統下即時存入已發行股份，視情況向DTC、CDS或其 被提名人註冊，並視情況存放給DTC、CDS或其被提名人。已發行股票的購買者 將僅收到承銷商或其他註冊交易商的客户確認，這些交易商是DTC或CDS參與者（視情況而定），以及從或通過他們購買已發行股票的實益權益。

承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。在遵守 承銷協議中規定的條款和條件的前提下，如果購買了任何已發行股份，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有已發行股份 。在本次發行方面，根據適用的 法律，承銷商可能會超額分配或實施將普通股的市場價格穩定或維持在 水平的交易，而非公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。 承銷商提議最初以發行價格發行已發行的股票。在承銷商做出合理努力 以該價格出售所有已發行股票後，發行價格可能會降低，並會不時進一步更改，達到不高於發行價格的金額 。發行價格或其他銷售條款的任何此類降低都不會影響公司 獲得的收益。參見 “分配計劃”.

根據本招股説明書 補充文件的條款， 將在加拿大除魁北克以外的每個省份同時發行，根據公司在經修訂的F-10表格上的註冊聲明的條款（文件編號 333-272534)（“註冊聲明”），提交給美國證券交易委員會（“SEC”） ，本招股説明書補充文件是其中的一部分。根據美國和加拿大采用的 多司法管轄區披露制度（“MJDS”），公司獲準按照 加拿大披露要求編制本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。參見”在哪裏可以找到更多信息”。已發行 股票的購買者應意識到，此類要求與美國的要求不同。此處以引用方式納入的年度財務報表和中期 財務報表是根據國際會計準則委員會（“IFRS”）發佈的《國際財務報告準則》 以及適用於編制中期財務報表 的國際財務報告準則編制的，包括適用的國際會計準則第34號、中期財務報告，以及 此類財務報表以加元報告。參見”財務和匯率信息” 和”審計師、 過户代理人和註冊商”。因此，投資者應意識到，我們的財務報表可能無法與美國公司的 財務報表相提並論。我們的年度財務報表將根據國際財務報告準則編制，這些財務報表將來被視為以引用方式納入此處 ，或者將來可能構成招股説明書補充文件的一部分，將來將被視為以引用方式納入本報告或將來可能構成招股説明書補充文件 的一部分，將根據適用於編制的國際財務報告準則編制的中期財務報表，包括國際 會計準則第34號，中期財務報告。

已發行股票的購買者 應注意，收購已發行股票可能會在美國 和加拿大產生税收後果。對於居住在美國的購買者或美國公民或居住在加拿大 的購買者產生的此類後果，本文可能無法全面描述。已發行股票的購買者應閲讀本招股説明書補充文件 中包含的税收討論，並諮詢自己的税務顧問。參見”某些加拿大聯邦所得税注意事項” 和”某些 美國聯邦所得税注意事項”.

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響： 公司是根據加拿大法律註冊成立的，某些高管和董事不是美國居民， 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的部分或全部承銷商或專家不是 美國居民，而且其中很大一部分不是美國居民公司和此類人員的資產位於美國境外。 請參閲”某些民事責任的可執行性”.

美國證券交易委員會、任何加拿大證券監管機構或任何州證券委員會均未批准或不批准已發行股票，也未根據招股説明書和本招股説明書補充文件的準確性或充分性通過 ，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

投資 是高度投機性的，涉及重大風險，在購買此類已發行股票之前，您應考慮這些風險。 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件以及其中 中概述的風險均應由潛在投資者在投資已發行股票時仔細審查和考慮。 請參閲”風險因素”.

我們的某些 董事和高級管理人員以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的一些專家居住在加拿大 以外。見 “對外國人的判決的執行”。

公司的總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1188號1830套房V6E 4A2，其註冊的 和記錄辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街925號1000號套房V6C 3L2。

投資者 應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。 我們沒有授權任何人向投資者提供不同的信息。我們網站上包含的信息 不應被視為本招股説明書補充文件（包括隨附的招股説明書）的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書或其中 ，潛在投資者不應依賴這些信息來決定是否投資已發行的股票。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，均不對已發行股票進行要約 。投資者不應假設本招股説明書補充文件中包含的 信息在本招股説明書正面頁面上的日期或此處以引用方式納入的任何文件之日以外的任何日期都是準確的。

除非 另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “美元” 均指美元， 提及 “C$” 或 “$” 的內容均指加元。參見”財務和匯率信息”.

目錄

2023 年 7 月 20 日發佈的簡短基礎貨架招股説明書內容表

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是 公司於2023年6月9日向美國證券交易委員會提交的F-10表格（文件編號333-272534）註冊聲明的一部分，該聲明經2023年6月20日向美國證券交易委員會提交的F-10表格第1號修正案修訂， ，美國證券交易委員會於2023年6月21日通過 “貨架” 註冊程序宣佈生效。本文檔分為兩部分 部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了已發行股票的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的 信息。第二部分， 招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於已發行的股票。本招股説明書補充文件被視為 以引用方式納入隨附的招股説明書，僅用於本招股説明書 補充文件構成的發行目的。

公司在以引用方式納入本文或隨附招股説明書的任何文件作為附錄提交的任何協議中作出的 陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，包括在 某些情況下，用於在協議各方之間分配風險，不應被視為陳述、 或擔保與投資者的盟約。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。 因此，不應將此類陳述、擔保和承諾視為準確地代表了公司當前的狀況 。

投資者 應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。 如果對已發行股票的描述或任何其他信息在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 （包括本招股説明書和本招股説明書發佈之日以引用方式納入的文件）之間存在差異，則投資者應依賴本招股説明書補充文件中的信息 。公司沒有，承銷商也沒有授權任何人向投資者提供不同的 或其他信息。如果有人向投資者提供任何不同的、額外的、不一致的或其他信息，投資者 不應依賴這些信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含 此處或其中描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息僅參考實際文件。所有 摘要全部由實際文件限定。其中一些文件的副本已經提交、將要提交或者 將以引用方式納入此處，投資者可以獲得這些文件的副本，如下文標題為 的部分所述在哪裏可以找到更多信息”.

在不允許 要約或出售的任何司法管轄區， 公司和承銷商均未提出出售要約或尋求購買已發行股票的要約。無論本招股説明書或補充文件何時交付，投資者均不應假設本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及本招股説明書正面 正面 的日期或此處 及其中以引用方式納入的文件的相應日期（如適用）中包含的信息是準確的根據本 出售的任何已發行股份。自那時以來，公司的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。公司網站上包含的信息 不應被視為本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 的一部分，也不得以引用方式納入此處，潛在投資者不應依賴這些信息來決定是否 投資已發行股票。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入 的市場 數據和某些行業預測均來自市場研究、公開信息和行業出版物。公司 認為這些來源通常是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。公司 尚未獨立驗證此類信息，我們對此類信息的準確性不作任何陳述。

本 招股説明書補充文件不得被任何人用於除與本次發行有關以外的任何目的。

除非 上下文另有要求，否則凡提及 “我們”、“我們的” 或類似條款，以及 提及 “URC” 或 “公司”，均指鈾礦權使用公司及其子公司。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的所有其他商標、 服務商標或其他商品名稱均為其相應 所有者的財產。

本 招股説明書補充文件包括公司的商標、商品名稱和服務標誌，該公司受適用的知識產權 法的保護，是鈾皇室公司或其子公司的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標、商品名稱和 服務商標可能不帶有®、™ 或 SM 符號，但是 此類提及的意圖絕不表示公司不會在適用法律的最大範圍內維護其權利或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務標誌的 權利。本公司無意使用或展示 其他方的商標、商品名稱或服務標誌，此類使用或展示不應被解釋為暗示 與這些其他各方的關係，或由這些其他方認可或贊助本公司。

關於前瞻性信息的警告 説明

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的文件，包含適用的加拿大證券法所指的 “前瞻性信息” 和美國證券法所指的 “前瞻性陳述” （統稱為 “前瞻性陳述”）。這些陳述 涉及管理層對未來事件、經營業績以及公司未來業績（ 運營和財務）和業務前景的預期。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。 使用 “預期”、“計劃”、“考慮”、“繼續”、“估計”、 “期望”、“打算”、“提議”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“會”、“相信”、“預測”、 “預測”、“應該”、“可以”、“相信”、“預測”、 “預測”、“目標”、“目標”、“追求”、“潛在”、“目標” 和 “能力” 以及這些條款或其他類似表述的否定部分通常表示前瞻性陳述。 這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異 。無法保證這些預期會被證明是正確的 ，因此不應過分依賴此類前瞻性陳述。這些聲明僅代表截至本文發佈之日。此外，本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可能包含歸因於第三方行業消息來源的前瞻性陳述。 不限於，本招股説明書補充文件包含與以下內容有關的前瞻性陳述：本次發行下已發行股份 的銷售；本次發行結束的條件的滿足；獲得任何 所需的批准；行使超額配股權；所得款項的使用； 公司持有或可能持有鈾權益的物業的持續運營；未來事件或未來業績；總體商業和經濟狀況的影響； 未來的債務水平、財務能力、流動性和資本資源；滿足營運資金 要求的預期未來資金來源；未來資本支出和合同承諾；對未來財務業績的預期；對公司財務狀況的預期 ；對鈾價格的預期以及美國和其他 政府政策對鈾需求的影響；對鈾供需的預期；對公司 業務計劃、戰略、增長和業績的預期運營情況；公司的股息政策；與鈾行業和其他使用鈾的行業有關的 條件、趨勢和做法；交易對手的財務和運營實力；產量 ；礦產資源和礦山壽命；與環境問題有關的政府監管制度；以及政府税收 制度。

前瞻性 陳述基於許多重大假設，包括此處列出的假設，這些假設可能被證明是嚴重不正確的： 鈾的市場價格；全球經濟和金融狀況；鈾需求；鈾供應；行業狀況；未來運營 以及公司持有或可能持有鈾權益的物業的發展； 公司持有或可能持有鈾權益的房產的持續運營；以及公開聲明和披露，包括未來計劃和 是公司利益所依據的財產的所有者或經營者做出的期望。

實際的 業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，這是以下列出的 風險因素以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他部分所列風險 因素，包括：

如果 其中一項或多項風險和不確定性成為現實，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。前瞻性陳述基於管理層在陳述發表之日的信念、估計和 觀點，如果這些信念、 估計和觀點或其他情況發生變化，除非適用法律要求，否則公司沒有義務更新前瞻性陳述。提醒投資者不要 將不必要的確定性歸因於前瞻性陳述。

不應將此處提及的 風險因素解釋為詳盡無遺。除非適用法律要求，否則公司 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。由於我們的業務性質和項目目前的勘探狀況，對公司的投資是投機性的，涉及高度 的風險。

請仔細考慮此處列出的風險因素”風險因素”，在隨附的招股説明書和 年度信息表中。

財務 和匯率信息

公司的年度合併財務報表和中期財務報表以引用方式納入 本招股説明書補充文件是根據國際財務報告準則和適用於編制 中期財務報表的國際財務報告準則編制的，包括國際會計準則34，中期財務報告（如適用）， ，並以加元報告。它們可能無法與美國公司的財務報表相提並論。在本招股説明書 補充文件中，除非另有説明，否則所有美元金額和 “美元” 之處均指美元， 提及 “$” 或 “C$” 的內容均指加元。

加拿大銀行報價， 在每個指定時期內以加元計算的美元的最高、最低、平均和收盤匯率如下：

2024年2月●，加拿大銀行提供的以加元計算的每日平均匯率為1.00加元=美元●。

關於資源和儲量估算的注

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的文件（如適用） 是根據加拿大證券法的要求編制的，加拿大證券法的要求不同於美國 證券法的要求。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的任何文件中包含的所有礦產儲量和資源估算均根據國家儀器 43-101，在他們所指明的範圍內，為相關物業的現任或 前所有者和經營者準備或由他們編寫 — 礦產項目披露標準 （“NI 43-101”）和加拿大礦業協會、 冶金和石油（“CIM”）分類系統或2012年版澳大利亞勘探結果、礦產資源和礦石儲量報告準則（“JORC”）或S-K 1300（定義見下文），視情況而定。 根據 NI 43-101，公司使用按照 NI 43-101 定義的礦產儲量和資源術語 CIM 礦產資源和儲量定義標準由 CIM（“CIM 定義標準”）採用。

SEC 已根據美國證券交易委員會 S-K 第 1300 小節採用了採礦披露規則— 從事採礦業務的註冊人的披露 （“S-K 1300”）。作為根據MJDS有資格向美國證券交易委員會提交報告的外國私人發行人， 公司無需根據S-K 1300 提供披露，並將繼續根據NI 43-101提供披露。根據S-K 1300， 美國證券交易委員會現在承認 “測得的礦產資源”、“指示的礦產資源” 和 “推斷的 礦產資源” 的估計。此外，根據NI 43-101的要求，美國證券交易委員會修改了其 “探明礦產儲量” 和 “可能的 礦產儲量” 的定義，使其與CIM定義標準中的相應定義基本相似。

美國 州的投資者還被警告説，儘管美國證券交易委員會現在將承認 “測得的礦產資源”、“指定的 礦產資源” 和 “推斷的礦產資源”，但投資者不應假設這些類別中的任何部分或全部礦化 將被轉化為更高類別的礦產資源或礦產儲量。與被描述為儲量的 礦化相比，使用這些術語描述的 礦化在其存在和可行性方面具有更大的不確定性。因此，提醒投資者不要假設公司報告的任何 “測得的礦產資源”、“指示的礦產 資源” 或 “推斷的礦產資源” 在經濟或法律上是或將來可以開採的。

此外， “推斷資源” 的存在以及是否可以合法 或經濟地開採這些資源存在更大的不確定性。根據加拿大的規定，“推斷的礦產資源” 的估計不能構成可行性 或其他經濟研究的基礎，除非在有限的情況下，NI 43-101 允許。此外，公司根據NI 43-101使用的項目階段分類 不符合S-K 1300 規定的項目階段。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中披露的某些 資源估算值，包括此處及其中以引用方式納入的文件 ，是根據JORC編制的，JORC不同於NI 43-101和S-K 1300 的要求。因此，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含的 信息，包括此處及其中以引用方式納入的文件 ，可能包含利益相關項目的描述，與加拿大和美國發行人提供的類似信息 不同。

技術 和第三方信息

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，包括從獨立行業出版物、市場研究和分析師報告、調查和其他公開 可用來源獲得的市場信息、 行業數據和預測。儘管公司認為這些來源總體上是可靠的，但由於原始數據的可用性和可靠性的限制、 數據收集過程的自願性質以及任何統計調查固有的其他限制和不確定性，市場和行業數據有待解釋 ，並且無法完全確定地進行驗證。因此，無法保證這些數據的準確性和 完整性。實際結果可能與此類報告、調查或出版物中的預測存在重大差異， ，隨着預測期的延長，實質性變化的可能性預計將增加。公司未獨立核實此處提及的第三方來源的任何數據，也未確定 這些來源所依據的基本假設。

除 另有説明外，此處以及隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中與 公司利益相關的披露主要基於此類房產的所有者或經營者 公開披露的信息，這是此類特許權使用費投資組合公司的慣例。具體而言，作為特許權使用費持有人，公司 對受其利益約束的房產的使用權有限（如果有）。公司通常依賴有關 這些財產和相關業務的公開信息，通常沒有能力獨立核實此類信息，也無法保證 此類第三方信息是完整和準確的。此外，此類公開信息可能涉及比公司利益所涵蓋範圍更大的房地產 區域。此外，公司已經收到並可能不時接收這些物業的所有者和經營者提供的經營 信息，不允許向公眾披露這些信息。

截至本招股説明書補充材料發佈之日的 ，公司將其在位於加拿大薩斯喀徹温省的麥克阿瑟河項目和沃特伯裏湖 /雪茄湖項目（均如年度信息表中所述）的特許權使用費權益視為NI 43-101目的 的重大財產。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的或此處或其中以引用方式 納入的有關每個此類項目的信息是根據 NI 43-101 第 9.2 節規定的豁免編制的。

除非 另有説明，否則本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書 以及此處及其中以引用方式納入的有關麥克阿瑟河和沃特伯裏湖/雪茄湖 的科學和技術信息源自 (i) 題為 “加拿大薩斯喀徹温省北部麥克阿瑟河行動，國家儀器 43-101 技術報告” 的技術報告，生效日期為2018年12月31日，標題為 “雪茄湖行動， 薩斯喀徹温省北部，加拿大，《國家儀器43-101技術報告》，生效日期分別為2015年12月31日， 分別為Cameco Corporation（“Cameco”）和（ii）Cameco截至2022年12月31日止年度的年度信息表以及Cameco的其他公開披露，其副本可在SEDAR+（合併的 電子申報和數據訪問系統SEDAR+上查閲）加拿大證券管理機構（“SEDAR+”）。

我們 已從第三方來源的公開 可用信息中獲得了本招股説明書補充文件中包含的有關我們經營行業的某些信息。我們尚未驗證此類 公開信息中包含的任何信息的準確性或完整性。此外，我們尚未確定是否有任何此類第三方未披露任何事實、信息 或可能在任何此類信息公開之日之前或之後發生的，或者 可能影響任何此類信息中包含並在此處概述的任何信息的重要性或準確性的任何事實、信息 或事件。

營銷 材料

承銷商在本次發行中使用的任何 “營銷材料”（此類條款定義見適用的加拿大證券 法律）的任何 “模板版本” 均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，因為 營銷材料模板版本的內容已被本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代。在本次發行的分發終止之前，已經或將要根據公司在SEDAR+ 的公司簡介中提交的任何營銷材料的任何模板版本（包括對任何營銷材料的任何修訂或任何模板版本的修訂版本 ），均被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，用於向其分配已發行股份 本招股説明書補充文件與之相關。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下 文件已經或將要作為本招股説明書補充文件 構成註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會：(1) 承保協議；(2) 下列文件”以引用方式納入的文檔”; (3) 普華永道會計師事務所的同意；(4) 公司加拿大法律顧問桑格拉·莫勒律師事務所的同意；(5) 承銷商加拿大法律顧問DLA Piper（加拿大）LLP 的同意 ；（6）公司某些 董事和高級管理人員的授權書（包含在註冊聲明的簽名頁上）)；以及 (7) 本招股説明書補充文件中提及的 “合格人員” 的同意專家的興趣”.

文檔 以引用方式納入

本 招股説明書補充文件被視為以引用方式納入隨附的招股説明書中，僅用於分配 已發行股份。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 以引用方式納入了向加拿大證券委員會或類似機構以及美國證券交易委員會提交的文件。此處以引用方式納入的 文件的副本可應要求免費向位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1188號1830套房的公司首席財務官約瑟芬·曼索取，V6E 4A2，(604) 396-8222，或訪問加拿大在SEDAR+上以電子方式提供的披露 文件，網址為www.sedarplus.ca。向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件可通過美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統（“EDGAR”）以電子方式獲取 ，網址為 www.sec.gov。除非此處另有明確規定，否則公司通過SEDAR+和EDGAR提交的文件未以引用方式納入本招股説明書補充文件 。

公司向加拿大各省和地區 的證券委員會或類似機構提交併向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的 以引用方式特別納入本 招股説明書補充文件並構成其組成部分：

在以引用方式納入隨附招股説明書的任何文件中（本招股説明書 補充文件構成其一部分）中對公司網站的引用 均不以引用方式將此類網站上的信息納入隨附的招股説明書中，本 招股説明書補充文件是招股説明書的一部分，公司聲明不以引用方式納入任何此類招股説明書。公司和承銷商 均未提供或以其他方式授權任何其他人向投資者提供除隨附招股説明書中以引用方式包含或納入 的信息（本招股説明書補充文件的一部分）以外的信息，公司和承銷商 均不對他人可能提供給投資者的其他信息承擔任何責任。如果向投資者提供不同或不一致的 信息，則他或她不應依賴這些信息。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據經修訂的 1933 年《美國證券法》向美國證券交易委員會提交了經修訂的 F-10 表註冊聲明（文件編號 333-272534），內容涉及根據本招股説明書補充文件發行的股票。本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件構成註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明中列出的所有信息，其中某些部分包含在美國證券交易委員會規章制度允許的註冊 聲明的附錄中。本招股説明書補充文件或招股説明書 中省略但包含在註冊聲明中的信息可在EDGAR的公司簡介下查閲，網址為www.sec.gov。 還請參考註冊聲明及其附錄，以獲取有關我們、本次發行和已發行的 股票的更多信息。本招股説明書補充文件中包含的關於某些文件內容的陳述不一定完整， 在每種情況下，均提及作為註冊聲明附錄提交的文件副本。每個這樣的語句 都由此類引用完全限定。

我們 必須向加拿大所有省份和地區的各種證券委員會或類似機構提交 年度和季度報告、重大變更報告和其他信息。我們也是美國證券交易委員會的註冊人，須遵守經修訂的 1934 年《美國證券交易法》（“美國交易法”）的信息 要求，因此 向美國證券交易委員會提交或向其提供某些報告和其他信息。根據MJDS，這些報告和其他信息（包括財務 信息）可以根據加拿大的披露要求編寫，這與美國的披露要求不同。 作為外國私人發行人，我們不受美國《交易法》中關於委託 陳述的提供和內容的規定，我們的高管、董事和主要股東不受美國《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款 的約束。

公司

以下 對公司的描述不包含您在投資已發行股票之前應 考慮的有關公司及其資產和業務的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分和年度信息表，以及此處和其中以引用方式納入 的文件。

公司是一家鈾特許權使用費公司，專注於通過對鈾權益進行戰略投資， 包括對鈾公司的特許權使用費、直流、債務和股權投資，以及通過持有實物鈾來增加鈾價格敞口。有關 有關公司及其業務活動的更多信息，請參閲年度信息表，該表以引用方式納入此處。

合併 資本化

截至本文發佈之日的 ，當前已發行和流通的普通股數量為 ●。

下表顯示了截至中期財務報表發佈之日以及本次發行生效後截至該日 日的公司合併資本。下表應與中期財務 報表和中期管理與分析一起閲讀，每份報表均以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

注意事項：

由於公司正在進行的自動櫃員機發行，公司的股東權益將增加自動櫃員機發行 的淨收益，已發行和流通的普通股數量將增加在自動櫃員機發行下實際分配的 股的數量。參見”之前的銷售” 瞭解有關迄今為止出售的ATM股票的更多信息。

除上文和此處在” 項下所述以外的 之前的銷售”，自2023年10月31日以來，公司的 份額或貸款資本在合併基礎上沒有發生重大變化。

使用 的收益

公司從本次發行中獲得的 估計淨收益（假設沒有行使超額配股權）約為 美元●（在扣除承銷商費●美元和本次發行的估計支出●後確定）。 如果全部行使超額配股權，則公司從本次發行中獲得的預計淨收益約為 美元●（在扣除承銷商費●美元和本次發行的估計支出●後確定）。

公司目前打算將淨收益主要用於為未來的特許權使用費收購和實物 鈾的購買提供資金，具體如下：

本次發行淨收益的預期用途代表了公司基於其當前計劃和業務 條件的當前意圖。截至本招股説明書發佈之日，公司無法確定發行完成後將獲得的淨收益 的所有特定用途。公司在使用 “未來特許權使用費收購” 和 “購買實物鈾” 類別的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者 將取決於公司對發行收益用途的判斷。根據 公司業務活動和其他不可預見事件的結果，公司的計劃和優先事項可能會發生變化，可能以不同於當前預期的比例使用 本次發行的淨收益。該公司估計，它將使用本次發行淨收益中的大約 百萬美元用於未來的直接或間接收購特許權使用費，並將本次發行的淨收益中約 百萬美元用於購買實物鈾。截至本文發佈之日，尚無具體的擬議收購 或其他明確的支出計劃。因此，所有分配將由公司管理層和董事會全權決定。參見”風險因素”.

在 用於上述目的之前，公司可以將其不需要立即需要的淨收益投資於銀行發行或由加拿大政府擔保的短期有價債券、現金餘額、存款證和其他工具。

公司主要從事收購鈾權益。該公司預計 將使用本次發行的淨收益實現的主要業務目標是：（a）根據現有合同 安排收購額外的實物鈾；以及（b）研究收購額外特許權使用費和實物鈾的機會。

為了 完成公司有關收購額外特許權使用費和實物鈾的目標，要實現的主要里程碑是成功確定、談判和執行與 此類未來收購相關的協議。儘管該公司目前打算尋求收購機會，但任何此類收購的成本 將取決於交易，並且無法預測實現這一里程碑所需的時間。

分配計劃

根據公司與承銷商簽訂的承保協議，公司已同意出售，承銷商 已分別同意在截止日購買或安排購買總計 的●已發行股份，總收益為美元，以現金支付給公司，以現金支付 ，受承保協議的條款和條件的約束。

根據承銷協議 ，公司已授予承銷商可全部或部分行使的超額配股權， 自截止日起的30天內，承銷商可自行決定購買最多●超額配股 股票，以彌補超額配股（如果有），並用於相關的市場穩定目的。承銷商可以行使超額配股權 ，以等於發行價格的價格收購超額配股份。如果全部行使超額配股權 ，則向公眾提供的總價格為美元●，承銷商費用總額為美元●，公司的淨收益 將為美元●。本招股説明書補充文件還規定了超額配股權的授予以及行使超額配股權時出售的超額配股的分配 的資格。不管 超額配置頭寸最終是通過行使超額配股權還是二級市場購買來填補超額配置頭寸，收購構成承銷商超額配置頭寸 一部分的證券的買方都將根據本招股説明書補充文件收購這些證券。

的發行價格是公司與主要承銷商代表承銷商進行公平談判確定的， 參照普通股的現行市場價格。

承銷商在承保協議下的 義務可以根據承保 協議中的 “災難 出局”、“監管退出”、“重大變更” 和 “違約” 條款自行終止，也可以在某些其他所述事件發生時終止。但是，如果根據承銷協議購買任何已發行股份，承銷商有義務 購買並支付所有已發行股份。

作為 承銷商提供的與本次發行相關的服務的對價，根據承銷 協議的條款，公司已同意向承銷商支付承銷商費用，相當於本次發行（包括行使超額配股權）總收益 的●％。

公司已同意向承銷商賠償某些負債，包括加拿大省和地區 證券立法以及美國的負債。 1933 年《證券法》，經修正。

承銷商提議最初以發行價格向公眾發行已發行的股票。在不影響承銷商根據承銷協議購買已發行股份的公司義務的前提下，承銷商在做出合理努力以發行價格出售所有此類 已發行股票後，可以降低根據本招股説明書補充文件出售的已發行股票的發行 價格。承銷商以低於發行價格的價格出售已發行股票將 產生減少承銷商實現的薪酬的效果，即購買者 為已發行股票支付的總價格低於承銷商為已發行股票支付的總收益。

根據MJDS ， 已發行的股票將在美國和加拿大除魁北克以外的所有省份同時發行。已發行的股票將通過 承銷商直接或通過註冊在美國和加拿大各省（如適用）出售的已發行股票的美國或加拿大經紀交易商附屬機構以及承銷商可能指定的其他註冊交易商 在美國和加拿大各省（魁北克省除外）發行。在任何司法管轄區都不會發行或出售已發行的股票，除非經紀人或交易商根據該司法管轄區的適用證券法正式註冊了 ，或者在可以豁免此類註冊交易商要求 的情況下。

根據承保協議 ，除某些慣例例外情況外，公司已同意不會直接或間接發行、要約、質押、出售、出售合同、購買合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何期權、購買權 或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓、借出或處置任何普通股或證券 轉換為或有權收購普通股或訂立公司收購或 轉讓所依據的任何協議或安排除非在某些情況下，未經主承銷商 事先書面同意，向他人披露所有權的全部或部分經濟後果，或者在沒有主承銷商 事先書面同意的情況下，代表承銷商向公眾披露自截止日起 60 天內這樣做的意向。

根據某些加拿大證券監管機構的規則和政策聲明，在本招股説明書補充文件規定的整個分配 期間，承銷商不得為自己的賬户或其行使控制權 或指示的賬户競標或購買普通股。上述限制有某些例外情況，條件是買入或買入不得以實際或表面上的活躍交易或提高普通股價格為目的進行 。這些例外情況包括 加拿大投資行業監管組織管理的加拿大市場的《通用市場誠信規則》允許的與市場穩定和市場平衡活動相關的出價或買入，以及在未徵求客户訂單的情況下為客户或 進行的出價或買入。在適用法律的前提下， 承銷商可能會超額分配或進行與本次發行相關的交易，旨在將普通股的市場價格 穩定或維持在公開市場上可能通行的水平以外的水平。此類交易如果開始，可以隨時終止 。

承銷商可以在多倫多證券交易所從事市場穩定或市場平衡活動，買入普通股 股的目的是維持普通股的公平有序市場，但須遵守適用於此類 出價或購買的價格限制。此類交易一旦開始，可隨時終止。特別是，承銷商可能會超額分配 或進行將普通股市價穩定或維持在公開市場上可能佔上風的水平之外的交易，包括：穩定交易；賣空交易；買入以彌補賣空所產生的頭寸；徵收 罰款；以及為交易提供辛迪加。穩定交易包括在發行進行期間為防止 或減緩普通股市場價格下跌而進行的出價或購買。這些交易還可能包括 超額分配或賣空普通股。賣空可以是 “擔保賣空”，即金額不超過超額配售期權的空頭頭寸 ，也可能是 “裸賣空頭寸”，即超過該金額的 的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分 超額配股權，或通過在公開市場上購買普通股來平倉任何擔保空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商除其他因素外，將考慮公開市場上可供購買的普通股的價格與通過超額配股權購買普通股 股的價格進行比較。承銷商必須通過在 公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能面臨下行壓力 ，這可能會對在本次發行中購買普通股的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。 任何裸空頭寸都將構成承銷商超額配置頭寸的一部分。無論超額配置頭寸最終是通過行使超額配股權或二級市場購買來填補的 ，收購構成承銷商因任何賣空而超額配置頭寸一部分的買方都將根據本招股説明書補充文件收購此類已發行 股票。

已發行股票的訂閲 將在收到全部或部分拒絕或分配的情況下收到，保留隨時關閉 訂閲賬簿的權利，恕不另行通知。預計已發行的股票將在賬面系統 下通過CDS或其被提名人交付，並在截止日期以註冊或電子形式存入CDS。已發行股票 的購買者將僅收到購買已發行股票的註冊交易商的客户確認。

預計將在本招股説明書補充文件封面 頁上規定的截止日期（即招股説明書補充文件發佈之日後的三個工作日）或前後按付款進行交付，該截止日期為招股説明書補充文件發佈之日後的三個工作日（本結算 週期稱為 “T+3”）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要 在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於已發行股票不會在T+2結算，因此希望在截止日期之前交易 其已發行股票的買方將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在截止日期之前交易已發行股票的美國已發行股票 的購買者應諮詢自己的顧問。

普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “UROY”，在多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “URC”。公司 將申請在多倫多證券交易所和納斯達克上市根據最終招股説明書補充文件分配的已發行股份。上市將要求 公司滿足多倫多證券交易所和納斯達克的所有上市要求（如適用）。

之前的銷售額

下表彙總了公司在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個月內發行的普通股和可轉換為普通股的證券：

注意事項：

交易 價格和交易量

下表列出了在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個月內 加拿大普通股的月度最高和最低銷售價格和交易量：

注意：

下表提供了在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個月內 納斯達克普通股的月度最高和最低銷售價格和交易量：

公司的股票購買權證在多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “URC.WT”。下表提供了 在本招股説明書 補充文件發佈之日前 12 個月內加拿大認股權證的月度最高和最低銷售價格和交易量：

注意：

加拿大聯邦所得税的某些注意事項

在 公司加拿大法律顧問桑格拉·莫勒律師事務所和加拿大承銷商法律顧問DLA Piper（加拿大）律師事務所的意見中， 以下是截至本文發佈之日加拿大聯邦所得税主要考慮因素的概述 《所得税 法》 （加拿大）及其相關法規‎（“税法”）通常適用於根據本次發行以受益所有人身份收購 已發行股份的持有人，並且就税法而言，在所有相關時間與公司和承銷商進行公平交易，不隸屬於公司或承銷商，並將收購和 持有此類已發行股票作為資本財產（每個，“持有人”），均在《税法》的定義範圍內。已發行股票 通常被視為持有人的資本財產，除非持有人收購或持有已發行股份，或者被視為 在開展證券交易或交易業務過程中收購或持有已發行股份，或者 被視為在交易性質中冒險或擔憂的一次或多筆交易中收購了這些股票。

本 摘要不適用於持有人 (a) 按照《税法》中的 “按市值計價財產” 規則而言是 “金融機構”；(b) 屬於或將構成 “避税投資”（定義見税法）的權益； (c) 是 “特定金融機構”（定義見税法）；(d) 報告其以加拿大貨幣以外貨幣計算的 “加拿大納税結果” （定義見税法）；(e) 根據《税法》第一部分免税；(f) 已經或將要簽訂的 有關已發行股票的 “綜合處置安排” 或 “衍生遠期協議” （這些條款在《税法》中定義）；(g) 根據 或作為 “股息租賃安排”（定義見《税法》）的一部分獲得已發行股票的股息，(h) 合夥企業，或 (i) 是居住在加拿大的公司 現在或不是作為交易、事件或一系列交易的一部分，就 税法（現在或已成為）的目的，與居住在加拿大的公司保持一定距離的交易或包括收購已發行 股份的事件，這些股票由非居民個人或由非居民公司、非居民 個人或非居民信託的任意組合組成，以《税法》第 212.3 條中的 “外國子公司 傾銷” 規則為目的。此類持有人應諮詢自己的税務顧問，以確定根據本次發行收購已發行股票對他們的特定 加拿大聯邦所得税後果。

本 摘要未涉及因收購 發行股票而借款或以其他方式承擔債務的持有人的利息可扣除性。

本 摘要基於截至本文發佈之日生效的《税法》的現行條款、財政部長（加拿大）或代表財政部長（加拿大）在本文發佈之日之前公開宣佈的所有修訂《税法》的具體提案（“税收提案”）， 的現行條款 加拿大-美國税務公約（1980），經修正（“加拿大-美國税務公約”）、 以及律師對加拿大税務局 （“CRA”）在本文發佈之日之前以書面形式發佈的當前公佈的行政政策和評估做法的理解。本摘要假設税收提案 將以提議的形式頒佈，不考慮或預測任何其他法律變化，無論是司法、立法 還是政府決定或行動，也沒有考慮到省、地區或外國所得税立法或考慮， 這可能與此處討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有所不同。無法保證税收提案 將按提議或完全頒佈，也不能保證立法、司法或行政變更不會修改或更改此處表達的聲明 。

本 摘要並未詳盡列出適用於已發行股票投資的所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項。此 摘要僅具有一般性質，無意也不應將其解釋為對任何特定 持有人的法律或税務建議。持有人應根據自己的特定 情況，就適用於他們的税收後果諮詢自己的税務顧問。

貨幣 兑換

除本摘要中未討論的某些例外情況外，就税法而言，與收購、 持有或處置已發行股票有關的所有金額必須根據 該金額產生當天的加拿大銀行利率或 CRA 可接受的其他利率以加元確定。

加拿大居民

本摘要的 以下部分一般適用於在《税法》和任何適用的所得 税收協定或協議中在所有相關時間均為加拿大居民或被視為加拿大居民的持有人（均為 “居民持有人”） ，摘要的這一部分僅針對此類居民持有人。在某些情況下，某些可能不被視為持有 已發行股票作為資本財產的居民持有人有權根據《税法》第 39 (4) 分節做出不可撤銷的選擇，將該居民持有人在選舉的納税年度及隨後所有納税年度中擁有的已發行股份和所有其他 “加拿大證券”（由《税法》定義）視為 資本財產。居民 持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解根據税法第39（4）分節進行選舉是否可行 或在他們的特定情況下是否可取。

股息的税收

在納税年度收到或視為收到的已發行股票的股息 將包含在計算該納税年度的居民持有人收入 時。對於個人居民持有人（包括某些信託），此類股息將受 的總額和股息税收抵免規則的約束，該規則通常適用於 個人從 “加拿大應納税公司”（每家公司的定義見税法）的 “應納税股息”。對於公司 根據《税法》的規定指定的 “合格股息”（定義見税法）的個人，將獲得增強的總額和股息税收抵免 。公司將股息指定為 “合格的 股息” 的能力可能受到限制，公司在這方面沒有做出任何承諾。

在 中，如果居民持有人是公司，則在納税 年度內獲得的已發行股票的股息（包括視同股息）將包含在居民持有人的收入中，但在計算該居民持有人該納税年度的應納税所得額時通常可以扣除，但須遵守《税法》在這方面的所有規則和限制。在某些情況下， 税法第55（2）分節將作為公司 的居民持有人收到（或視為已收到）的應納税股息視為處置收益或資本收益。公司居民持有人應諮詢自己的税務顧問，同時考慮 自己的情況。

作為 “私營公司” 或 “標的公司”（此類術語的定義見税法）的 居民持有人通常有責任根據《税法》第四部分為已發行股票收到或視為收到的股息繳納額外税款（通常可以退還，但須遵守《税法》的詳細規則），前提是此類股息在計算居民時可以扣除 持有人當年的應納税所得額。

已發行股份的處置

處置或被視為已經處置已發行股票（但不是 在公開市場上出售的向公司進行的處置）的 居民持有人通常將在處置的納税年度實現等於處置所得收益金額的資本收益（或資本損失）} 就已發行股票而言，超過（或超過）此類已發行股票的居民持有人的調整後成本基礎在處置或被視為處置之前立即 以及為處置目的而產生的任何合理費用。已發行股票的居民持有人的調整後 成本基礎將通過將該已發行股票的成本與居民持有者當時 作為資本財產持有的所有其他普通股的調整後成本 基數（在收購已發行股份之前確定）進行平均來確定。資本收益和資本損失的税收待遇將在下文 的副標題下詳細討論加拿大居民 — 資本收益和損失税”.

資本收益和損失的税收

通常， 居民持有人實現的任何資本收益（“應納税資本收益”）的一半必須包括在計算處置所在納税年度的居民持有人收入時。根據並根據《税法》的條款 ，居民持有人實現的任何資本損失（“允許的資本損失”）的一半 通常必須從居民持有人在處置的納税年度實現的應納税資本收益中扣除。在《税法》規定的情形和範圍內，處置納税年度超過應納税資本收益的允許的 資本損失通常可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度結轉和扣除，也可以結轉並在隨後的任何一年中從此類年度的應納税資本收益淨額 中扣除（但不能抵消其他收入）。

在 税法規定的範圍和情況下，居民持有人（即公司）處置或被視為處置已發行股票時實現的 資本損失可能會減少 居民持有人先前收到或視為已獲得的此類已發行股份或替代該股票的股息金額。如果作為公司的居民持有人通過信託或合夥企業直接或間接地是 合夥企業的成員或擁有已發行股份的信託的受益人，則類似的規則可能適用。敦促可能與這些規則相關的居民持有人 諮詢自己的税務顧問。

在整個相關納税年度內處於 “加拿大控制的私營公司”（定義見 税法）的 居民持有人可能有責任為該年度 的 “總投資收益”（定義見《税法》）繳納額外税（通常可以退還，但須遵守税法的詳細規定），該税款的定義包括與 應納税資本收益有關的金額。財政部長（加拿大）於2022年8月9日發佈的税收提案，包含在 於2023年11月在加拿大下議院進行一讀的C-59法案中，旨在將這種針對總投資收入的額外税收和退款機制 擴展到税收提案中定義的 “實質性CCPC”。居民持有人應 就這種額外的税收和退款機制諮詢自己的税務顧問。

替代 税

個人居民持有人 （包括某些信託）實現（或視為已實現）的資本 收益和收到（或視為已收到）的股息可能會導致該居民持有人根據《税法》繳納替代性最低税。個人居民持有人 應就此諮詢自己的税務顧問。

加拿大的非居民

本摘要的 以下部分一般適用於在《税法》和任何適用的所得税 條約或公約以及所有相關時間持有人：(i) 既不是加拿大居民也不是加拿大居民，(ii) 未使用或 持有與經營業務有關或在加拿大經營業務過程中使用或持有已發行股份加拿大 （均為 “非居民持有人”）。就本摘要而言，“美國持有人” 一詞是指非居民 持有人，就加拿大-美國而言，税務公約，在所有相關時間都是美國居民，是加拿大-美國定義的 “合格 人”税收公約。在某些情況下，通過財政 透明實體（包括有限責任公司）獲得金額的個人可能有權獲得加拿大-美國規定的福利。税收公約。我們敦促美國持有人 諮詢自己的税務顧問，以確定他們有權獲得加拿大-美國的福利税收公約基於 他們的特殊情況。

本摘要中未討論的特殊的 注意事項可能適用於非居民持有人，即在加拿大和其他地方經營保險 業務的保險公司或 “經授權的外國銀行”（定義見税法）。此類非居民持有人應該 諮詢自己的税務顧問。

股息的税收

受適用的税收協定或協議約束，根據《税法》，向已發行股票的非居民持有人支付或貸記或視為已支付或貸記的股息將按股息總額的25％繳納加拿大預扣税。 在加拿大-美國的規定下，這種税率通常會降低如果此類股息的受益所有人 是美國持有人，則税收慣例為股息總額的15％。如果此類股息的受益所有人是 美國持有人，並且是一家擁有公司至少 10% 有表決權股票的公司，則預扣税率將進一步降低至5％。此外，根據加拿大-美國税收慣例， 股息如果支付給符合資格的宗教、科學、 文學、教育或慈善免税組織或符合條件的信託、公司、組織或安排 的某些美國持有人，則可以免徵此類加拿大預扣税。 或為提供養老金或退休金或其他免税員工福利而設立的計劃，其運營 專門用於管理或提供養老金、退休金或僱員福利或福利的自僱人士 來自美國的税收 而且符合具體的行政程序.

公司將被要求從任何股息中預扣適用的預扣税，並將其匯給非居民持有人的賬户‎ 的‎the‎Canadian germent 。非居民持有人應就美國條約或任何‎other 税收協定的申請 諮詢其‎own 税務顧問。

實施税收協定相關措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約（加拿大 是該協定的簽署國）影響了加拿大的許多雙邊税收協定，包括根據該協定申請福利的能力。受影響的非居民 持有人應就此諮詢自己的税務顧問。

已發行股份的處置

根據《税法》，除非已發行股票 在處置時構成非居民持有人的 “加拿大應納税財產”（定義見《税法》）， 非居民持有人在處置 時構成非居民持有人的 “加拿大應納税財產”（定義見税法）且不是 “條約所得”，否則 非居民持有人在處置已發行股票時實現的任何資本收益無需納税，也不會根據《税法》確認由此產生的資本損失處置時非居民持有人的受保護財產”（定義見税法）。

前提是 普通股在處置時在 “指定證券交易所”（定義見《税法》，目前包括 多倫多證券交易所和納斯達克）上市，則所發行股票當時通常不構成非居民 持有人的加拿大應納税財產，除非在處置前的 60 個月內同時滿足以下兩個條件 ：(a) 非居民持有人、非居民持有人未與之保持一定距離的人、合夥企業 其成員包括通過一個或多個合夥企業直接或間接通過一個或多個合夥企業非居民持有人或非 與非居民持有人進行公平交易的人，或兩者的任何組合，擁有公司任何類別 或一系列股本已發行股份的25％以上，以及（b）所發行股票的公允市值的50％以上直接或間接來自一股 或位於加拿大的不動產或不動產的任意組合，“加拿大資源財產”， “木材資源財產”（均在《税法》中定義），以及與任何此類財產（無論此類財產是否存在）有關的期權或權益或民法 權利的期權。

儘管有上述規定，否則，根據 税法，在特定情況下，已發行股票可能被視為非居民持有人應納税的加拿大財產。

就税法而言，美國持有人的 已發行股票通常構成 “受條約保護的財產”，除非 已發行股票的價值主要來自當時位於加拿大的不動產。為此，“真實 財產” 的含義與加拿大法律中的含義相同，包括與之相關的任何期權或類似權利，以及 不動產的用益權、勘探或開採礦牀、資源和其他自然資源的權利，以及參照此類資源的產量或價值計算的金額 的權利。

如果 已發行股票是非居民持有人的加拿大應納税財產（或被視為加拿大應納税財產），並且在處置這些股票時不是非居民持有人受條約保護的 財產，則上述後果如下”加拿大居民 — 已發行股份的處置” 和”加拿大居民 — 資本收益和損失税” 通常適用。

所發行股票屬於加拿大應税財產的非居民 持有人應諮詢自己的顧問。

某些 美國聯邦所得税注意事項

以下 是根據本招股説明書 補充文件收購、所有權和處置所產生的適用於美國持有人（定義見下文 ）的某些預期美國聯邦所得税注意事項的概要。

本 摘要僅供一般信息之用，無意完整分析或列出所有潛在的美國聯邦 所得税注意事項，這些考慮因素可能適用於根據本招股説明書補充文件收購、所有權和處置的已發行股份 。本摘要未考慮任何 特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響適用於此類美國已發行股票持有人的美國聯邦所得税注意事項。因此， 本摘要無意也不應被解釋為針對任何美國 持有人的法律或美國聯邦所得税建議。美國持有人應就與已發行股票的收購、所有權和處置相關的美國聯邦、美國州和地方以及非美國的税收後果 諮詢自己的税務顧問。

如本摘要所述，尚未要求美國國税局（“國税局”）就適用於美國持有人的潛在美國聯邦所得税考慮因素作出 裁決或法律意見， 也未徵求任何法律意見。本摘要 對美國國税局沒有約束力，也不妨礙美國國税局採取與本摘要 所持立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的權威機構有不同的解釋， 國税局和美國法院可能不同意本摘要中採取的一個或多個立場。

本摘要的範圍

當局

本 摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、財政部 頒佈的法規（無論是最終的、臨時的還是擬議的）（“財政部條例”）、美國法院公佈的裁決 和國税局的行政立場，以及加拿大-美國在每種情況下，税收公約均自本招股説明書 補充文件發佈之日起生效。本摘要所依據的任何權限都可能隨時以重大和不利的方式進行更改，可能具有追溯效力 。

美國 持有人

就本節 而言，“美國持有人” 是指根據本招股説明書 補充文件收購的已發行股票的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，(a) 美國公民或居民的個人；(b) 根據美國法律或任何 創建或組建的 公司或其他被視為公司的實體美國的州或哥倫比亞特區；(c) 遺產，前提是該遺產的收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税此類收入；或 (d) 信託，如果 (i) 出於美國聯邦所得税目的，此類信託已有效選擇被視為美國個人，或 (ii) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督 ，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定。

非美國 Holder

出於本摘要的 目的，“非美國持有人” 是已發行股票的受益所有人，既不是美國持有人 ，也不是用於美國聯邦所得税目的的合夥企業（或其他 “直通” 實體）。本摘要未述及適用於非美國的 美國聯邦所得税注意事項與已發行 股份的收購、所有權和處置相關的持有人。因此，非美國持有人應就美國聯邦、美國州和地方以及非美國的税務顧問諮詢自己的税務顧問。 税收後果（包括加拿大-美國的潛在應用和運營）與 收購、所有權和處置已發行股份相關的税收公約或任何其他税收協定）。

受美國聯邦所得税特殊規定約束的美國 持有人未涉及

本 摘要未涉及適用於受《守則》特殊條款 約束的美國持有人的美國聯邦所得税注意事項，包括：(a) 作為免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户 或其他延税賬户的美國持有人；(b) 金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資 信託或受監管投資公司或經紀人的美國持有人選擇申請 a 的證券或貨幣的跨交易商、交易商或交易者按市值計價的會計方法；（c）持有除美元以外的 “本位貨幣” 的美國持有人；（d）在跨界、對衝交易、轉換交易、建設性出售或其他綜合 交易中擁有已發行股票的美國 持有人；（e）因行使員工股票期權或作為 服務報酬而收購已發行股票的美國持有人；（f）持有除資本資產以外的已發行股份（通常為投資 目的持有的財產）的美國持有人《守則》第1221條的含義；(g) 合夥企業或其他流通實體的美國持有人；(h) 受美國聯邦所得税用股票特殊税收會計規則約束的美國持有人； (i) 受美國以外或除美國之外的税收管轄區約束的美國持有人；或 (j) 擁有 的美國持有人，直接、間接或通過歸因，按投票權或價值，佔公司已發行股份的10％或以上。以下摘要 也未涉及本次發行對受《守則》第 877 或 877A 條約束的美國外籍人士或前美國 州的長期居民的影響。美國持有人和其他受《守則》特殊條款約束的人，包括上文描述的 美國持有人，應就與 收購、所有權和處置已發行股票相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

如果 合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）持有已發行股份，則合夥企業（或出於美國聯邦 所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）中合夥人的 美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業 （或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）中的合夥人，如果是所發行 股票的受益所有人，應就收購、 所有權和處置已發行股票所產生的及與之相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

除美國聯邦所得税注意事項之外的税務 注意事項未得到解決

本 摘要未涉及美國州和地方税、美國遺產税、贈與税和跨代税、美國聯邦淨投資收益 税、股票回購消費税、美國聯邦替代性最低税或企業替代性最低税，或與已發行股票的收購、所有權和處置相關的非美國税 注意事項。此外，除下文 特別説明外，本摘要未討論適用的納税申報要求。每位美國持有人應就美國州和地方税、美國遺產税、贈與税和跨代税、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦 替代性最低税以及與已發行股票的收購、所有權和處置相關的非美國税收考慮事項諮詢自己的税務顧問 。

收購、所有權和處置已發行股票的美國 聯邦所得税後果

被歸類為被動外國投資公司

正如 在下文中討論的那樣”被動外國投資公司規則 — 公司的PFIC地位”，儘管 公司尚未正式確定其在截至2023年4月30日的納税年度是否為《守則》（“PFIC”）第 1297 條下的 “被動外國投資公司”，並且不打算在隨後的 年度做出這樣的決定，但該公司認為在截至2023年4月30日的納税年度中，該公司存在重大風險，並預計 在接下來的幾年中，將存在成為PFIC的巨大風險。如果公司在任何應納税年度 被歸類為美國持有已發行股票的應納税年度 ，則即使該公司在隨後的應納税年度中不是PFIC，對於該美國持有人 已發行的股票，通常也會被視為PFIC。如果公司 被視為美國持有人發行股票的PFIC，則該持有人通常有責任按最高的普通所得税税率為公司的任何 “超額分配” 以及美國持有人處置已發行股票的收益 繳納所得税 ，就好像此類超額分配或收益已在美國持有人的 持有期內按比例確認一樣已發行股票，外加此類金額的利息，就好像該金額在前幾年被視為一系列少繳税款一樣。每位美國持有人應就公司歸類為PFIC以及此類分類的後果 諮詢自己的税務顧問。該公司在過去幾年中沒有做出正式決定。在截至2023年、2022年4月30日的財政年度中， 2021、2020、2019年和2018年，根據美國財政部監管第1.1295-1（g）（1）條，公司向其美國股東發佈了 “PFIC 年度信息聲明”，以協助希望根據該守則第1295條進行合格選舉基金選舉（“QEF選舉”）的美國股東。

已發行股票的分配

在 遵守下文討論的PFIC規則的前提下，獲得已發行股票分配的美國持有人必須將 此類分配金額作為股息（不扣除從此類分配中預扣的任何加拿大所得税） ，以公司當前或累積的 “收益和利潤” 為限，按美國聯邦所得税 目的計算。如果分配超過公司當前和累計的 “收益和利潤”，則這種 分配將首先被視為美國持有人在已發行股票中的免税資本回報， ，然後視為出售或交換此類已發行股票的收益（見”出售或以其他應納税方式處置已發行 股票” 見下文）。但是，公司預計不會根據美國聯邦所得税原則確定其當前和累計收益和利潤，因此，美國持有人應假設公司對 已發行股票的任何分配都將構成股息收入。對於從國內公司獲得的股息，發行股票獲得的股息將沒有資格獲得《守則》允許公司扣除的 “已收到的股息 ”。

對 施加適用的限制，前提是公司有資格享受加拿大-美國的福利税收協議或已發行股票 很容易在美國證券市場上交易，公司向包括個人在內的美國非公司持有人支付的股息 通常有資格享受適用於股息長期資本收益的優惠税率，前提是滿足某些持有期 和其他條件，包括公司在分配納税年度或前一個納税年度未被歸類為PFIC。如果公司不是PFIC，則支付給美國持有人的股息通常不會產生合格股息收入 將按普通所得税税率徵税。股息規則很複雜，每位美國持有人應就此類規則的適用諮詢自己的税務顧問。

出售已發行股份的 或其他應納税處置

在 遵守下文討論的PFIC規則的前提下，在出售或以其他應納税方式處置已發行股票時，美國持有人確認的 收益或損失金額等於 (a) 現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值與 (b) 出售或以其他方式處置的此類已發行股票的税基之間的差額。如果已發行股份的持有時間超過一年，則此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損 ；如果持有期等於或 少於一年，則為短期收益或虧損。在適用美國外國税收抵免 規則時，此類收益通常會被視為 “美國來源”，除非該收益在加拿大需要納税，並且根據加拿大-美國的規定被重新歸類為 “外國來源”。税收公約 和此類美國持有人選擇將此類收益或損失視為 “國外來源”（有關更詳細的討論，請參見”國外 税收抵免” 見下文）。某些非公司美國持有人的長期資本收益有資格享受較低的税率。 資本損失的扣除受到複雜的限制。

國外 税收抵免

通常，為已發行股票支付的股息支付（無論是直接還是通過預扣方式）加拿大所得税的 美國持有人可以選擇扣除或抵免此類税款。此選擇逐年作出，適用於美國持有人在一年內繳納的所有外國税款（無論是 直接繳納還是通過預扣税）。

複雜的 限制適用於外國税收抵免，包括抵免額不得超過該美國持有人的 “外國來源” 應納税所得額與 美國持有人的全球應納税所得額的比例相等的一般限制。在適用這一限制時，根據複雜的規則，必須將美國持有人的各種收入和 扣除項歸類為 “國外來源” 或 “美國來源”。此外，這個 限額是針對特定收入類別單獨計算的。公司支付的股息通常構成 “國外來源” 收入，通常被歸類為 “被動類別收入”。由於外國税收抵免規則很複雜，美國持有人應就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問，包括支付給美國持有人的任何股息的來源 。

在 遵守某些特定規則的前提下，為PFIC股票的任何分配支付的國外所得税和預扣税應有資格獲得外國税收抵免。與PFIC分配相關的規則很複雜，美國持有人應就從PFIC收到的任何分配諮詢其自己的税務顧問 。

外幣收據

以外幣向美國持有人支付的與已發行股票所有權相關的任何分配，或在出售、 交易所或其他應納税處置時支付給美國持有人的任何分配，通常等於此類外幣的美元價值，以 的實際或推定收據之日適用的匯率為基礎（無論該外幣當時是否兑換 為美元）。如果收到的外幣在收款之日未兑換成美元，則美國持有人 的外幣基礎將等於其在收款之日的美元價值。美國持有人如果收到外國 貨幣並按收貨當日有效的兑換率以外的兑換率將此類外幣兑換成美元，則可能有外幣匯兑損益，這通常會被視為來自美國的普通收入或損失，用於國外 税收抵免的目的。不同的規則可能適用於受應計制税務會計制約的美國持有人。美國持有人應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

被動 外國投資公司規則

如果 公司在美國持有人持有期內的任何時候都是《守則》第1297條所指的PFIC，則某些 不同且可能產生的不利税收後果將適用於該美國持有人對 已發行股票的收購、所有權和處置。

PFIC 公司的地位

如果在給定的納税年度，(a) 公司在該納税年度的總收入中有75％或更多是 “被動 收入”（“收入測試”），或者（b）在應納税年度平均至少有50％或更多的應納税年度公司持有的資產產生被動收入或用於產生被動收入，則根據此類資產的公平 市場價值或調整後基礎的季度平均值（“資產測試”）。“總收入” 通常包括減去銷售商品成本後的所有 收入，為此目的 “被動收入” 除其他外包括股息、利息、 租金和特許權使用費（不包括通過積極開展貿易或業務所得的租金和特許權使用費），以及出售 或交換產生被動收入的財產所得的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產 通常包括現金（即使是作為營運資金持有或通過公開發行籌集的）、有價證券和其他可能產生 被動收入的資產。

出於上述PFIC收入測試和資產測試的目的 ，如果公司直接或間接擁有另一家公司已發行股票總價值的25％或以上，則公司將被視為（a）持有該其他公司資產 的相應份額，（b）直接獲得該其他公司收入的相應份額。此外，就上述 PFIC 收入測試和資產測試的 而言，“被動收入” 不包括公司從 “關聯人”（定義見 守則第 954 (d) (3) 條）處收到或應計的任何利息、股息、租金 或特許權使用費，前提是此類項目可適當分配給非關聯人的收入被動收入。

根據 某些歸屬規則，如果公司是美國持有人持有已發行股票的任何應納税年度的PFIC，並且我們的 非美國公司子公司之一也是PFIC（“較低級別的PFIC”），則美國持有人將被視為擁有其在較低級別的PFIC股票中相應的 份額（按價值計算），並將按照（a）繳納美國聯邦所得税) 分配較低級別的PFIC的股份 和 (b) 處置較低級別的PFIC的股份，兩者都好像美國持有人直接持有這些 較低級別的PFIC的股份一樣，儘管該美國持有人可能無法獲得這些分配或處置的收益.建議美國持有人 就PFIC規則對我們的非美國適用問題諮詢其税務顧問。子公司。

儘管 公司尚未正式確定其是否為截至2023年4月30日的納税年度的PFIC，並且不計劃 在隨後幾年做出這樣的決定，但該公司認為，在截至2023年4月30日的納税年度 中，它存在成為PFIC的重大風險，並預計未來幾年將存在成為PFIC的重大風險。公司（或公司的子公司）是否是或將要成為一個納税年度的PFIC， 在一定程度上取決於 複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則有不同的解釋。此外，公司（或子公司） 是否將在任何納税年度成為PFIC，取決於公司（以及每家此類子公司）在每個此類 納税年度中的資產和收入，因此，截至本招股説明書補充文件發佈之日尚無法確定預測。因此， 無法保證美國國税局不會質疑公司（或子公司）就其PFIC地位做出的任何決定，也無法保證 該公司（和任何子公司）在任何納税年度都不是或將不會成為PFIC。美國持有人應就公司和公司任何子公司的PFIC地位諮詢自己的税務顧問 。

《守則》第 1291 條下的默認 PFIC 規則

如果 公司是PFIC，則美國持有人收購、所有權和處置已發行 股票的美國聯邦所得税考慮因素將取決於該美國持有人是參加QEF選舉還是根據本法典第1296條 就已發行股票進行按市值計價的選舉（“按市值計價的選舉”）。在本摘要中，未參加 QEF 選舉 或按市值計價選舉的美國持有人將被稱為 “非當選美國持有人”。

非當選美國持有人在 (a) 出售 或其他應納税股票處置時確認的任何收益以及 (b) 已發行股票支付的任何超額分配，應遵守《守則》第 1291 條的規定。通常， 是 “超額分配”，前提是此類分配（連同當前 納税年度收到的所有其他分配）超過前三個納税年度（或在美國持有人持有 期內，如果更短）收到的平均分配的 125%。

如果 公司是 PFIC，則根據《守則》第 1291 條，出售或以其他應納税方式處置已發行股份 所確認的任何收益（包括間接處置較低級別的PFIC股份），以及對已發行股票支付的任何超額分配（或較低級別的PFIC向其股東分配的被視為美國持有人收到的分配 ）必須按比例分配到每天 a 非選擇性 美國持有人持有已發行股票的期限（如適用）。分配給處置或超額分配納税年度以及公司成為PFIC之前的年份 的任何此類收益或超額分配金額（如果有）將作為普通 收入徵税。分配給任何其他納税年度的金額將按每個此類年度適用於 普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，不考慮美國持有人的其他税收屬性，並且將對每個此類年度的應納税額徵收利息 ，計算方法是該納税義務在每個此類年度的應納税額的到期日計算得出。非公司非當選美國持有人 必須將支付的任何此類利息視為 “個人利息”，不可扣除。

如果 公司在非當選美國持有人持有已發行股票的任何納税年度內均為PFIC，則無論公司在隨後一個或多年 中是否不再是PFIC，對於該非當選美國持有人，公司都將繼續被 視為PFIC。如果公司不再是PFIC，則非當選美國持有人可以通過選擇確認收益（根據上述《守則》第1291條的規定徵税）來終止 已發行股票的這種被視作PFIC地位，就好像 此類已發行股票是在公司作為PFIC的上一個納税年度的最後一天出售一樣。

QEF 選舉

如果 公司是PFIC，並且美國持有人在其已發行股份 的持有期開始的第一個納税年度進行了QEF選擇，則該美國持有人通常不受上文討論的《守則》第1291條關於其發行的 股票的規則的約束。但是，參加QEF選舉的美國持有人將對該美國持有人按比例分攤的 份額繳納美國聯邦所得税（a）公司的淨資本收益，該淨資本收益將作為長期資本收益向該美國持有人徵税；（b）公司的普通 收益，後者將作為普通收入向該美國持有人徵税。通常，“淨資本收益” 是指（a）淨長期資本收益超過（b）淨短期資本收益的 ，“普通收益” 是 （a）“收益和利潤” 超過（b）淨資本收益的 （a）“收益和利潤” 超過淨資本收益。參加QEF選舉的美國持有人將在公司作為PFIC的每個納税年度的此類金額繳納美國聯邦 所得税，無論此類金額是否由公司實際分配給該美國持有人 。但是，參加QEF選舉的美國持有人可以選擇延遲繳納此類金額的當前美國聯邦所得税，但須繳納利息，但須遵守某些限制。如果此類美國持有人不是公司， 支付的任何此類利息將被視為 “個人利息”，不可扣除。

一般而言，參加QEF選舉的 美國持有人 (a) 可以從公司獲得免税分配，前提是此類分配 代表美國持有人先前由於此類 QEF選舉而計入收入的公司的 “收益和利潤”，以及 (b) 將調整該美國持有人在已發行股票中的納税基礎，以反映收入中包含的金額或 允許的金額由於這樣的QEF選舉，分發免税。此外，參加QEF選舉的美國持有人通常將 確認出售或其他應納税處置已發行股票的資本收益或損失。

舉行QEF選舉的程序以及舉行QEF選舉的美國聯邦所得税後果將取決於這種 QEF選舉是否及時。如果QEF選舉是在美國持有人持有該公司作為PFIC的已發行股票期限內的第一年進行的，則該選舉將被視為及時。美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報表時提交相應的 QEF選舉文件，及時進行QEF選舉。

QEF選擇將適用於進行此類QEF選擇的納税年度以及隨後的所有納税年度，除非該QEF選舉 無效或終止，或者國税局同意撤銷該QEF選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉，並且在隨後的納税年度中，公司不再是PFIC，則QEF選舉將在公司不是PFIC的 納税年度內保持有效（儘管不適用）。因此，如果公司在隨後的納税年度成為PFIC，則QEF選舉 將生效，並且美國持有人將在公司 符合PFIC資格的下一個納税年度內遵守上述QEF規則。

美國 持有人應注意，對於每個納税年度（如果有），公司無法保證其 滿足記錄保存要求或向美國持有人提供PFIC年度信息聲明或此類美國持有人就公司或任何也被歸類為PFIC的子公司進行QEF選舉所需的任何其他信息 。

按市值計價 選舉

只有當發行的股票是有價股票時， 美國持有人才可以進行按市值計價的選舉。如果所發行股票定期在（a）在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所；（b） 根據美國交易法第11A條建立的國家市場體系；或（c）受市場所在國政府機構監管或監督的 外國證券交易所進行交易，前提是（i）此類外匯 有交易量、上市、財務披露和其他要求以及此類外國人所在國家的法律交易所位於 ，連同此類外匯的規則，確保此類要求得到實際執行；(ii) 此類外匯的規則確保上市股票的活躍交易。如果此類股票在如此合格的交易所或其他市場上交易，則該類 股票通常將在每個日曆季度至少15天內 “定期交易” 該股票交易的任何日曆年，除非以最低限度 的數量進行交易。

就其已發行股票進行按市值計價的選擇的 美國持有人通常不受上述《守則》第 1291 條規則的約束。但是，如果美國持有人在 的第一個納税年度開始沒有進行按市值計價的選舉，或者該美國持有人未及時進行QEF選舉，則上述《守則》第 1291條的規則將適用於已發行股票的某些處置和分配。

進行按市值計價選擇的 美國持有人將在公司為PFIC的每個納税年度的普通收入中包括一個 金額，該金額等於截至該納税年度結束時（a）已發行股票的公允市場價值超過（b）此類 美國持有人在該發行股票的納税基礎上的部分（如果有）。允許進行按市值計價選擇的美國持有人扣除 的金額，其金額等於 (i) 該美國持有人在已發行股票中調整後的税基超過 (ii) 此類已發行股票的公平 市值（但僅限於先前納税年度的按市值計價 選舉產生的先前所含收入淨額）的部分（如果有）。

進行按市值計價選舉的美國 持有人通常還將調整其在已發行股票中的納税基礎，以反映總收入中包含 或由於此類按市值計價選舉而允許作為扣除額的金額。此外，在出售或以其他應納税方式處置已發行股票 時，進行按市值計價選擇的美國持有人將確認普通收益或損失（不超過（a）前納税年度由於這種按市值計價選擇而被普通收入中包含的金額的超出部分， ）。

按市值計價選擇適用於進行此類按市值計價選擇的納税年度以及隨後的每個納税年度，除非 已發行股票不再是 “有價股票” 或美國國税局同意撤銷此類選擇。美國持有人應 諮詢自己的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的可用性和程序。

儘管 美國持有人可能有資格就已發行股票進行按市值計價的選擇，但對於美國持有人因不可銷售而被視為擁有的任何較低級別PFIC的股票， 不得做出此類選擇。因此，按市值計價 選舉將無法有效消除上述與低等級PFIC 股票或較低級別的PFIC的分配相關的利息費用。

其他 PFIC 規則

根據該守則 第 1291 (f) 條，美國國税局發佈了擬議的《財政條例》，除某些例外情況外，該條例將要求未及時參加QEF選舉的美國 持有人確認某些本來可以延税 的已發行股票轉讓的收益（但不包括損失），如果公司在此期間是PFIC。 持有人持有相關股份的期限。但是，美國聯邦所得税對美國持有人的具體後果可能因已發行股票的轉讓方式而異。

如果公司是PFIC，則某些 附加不利規則將適用於該美國持有人，無論該美國持有人是否將 作為QEF選舉。例如，根據《守則》第 1298 (b) (6) 條，使用已發行股票作為貸款擔保的美國持有人， 除非美國財政部條例另有規定，否則將被視為對此類發行股票進行了應納税處置。

如果 公司是PFIC，則美國持有人每年必須在其納税申報表中附上填寫好的國税局8621號表格，其中 確認出售已發行股票的收益或獲得超額分配。此外，在遵守旨在避免重複申報的某些規則的前提下，美國持有人可能還需要在國税局8621表格上就美國持有直接或間接權益的 每個 PFIC 提交年度信息申報表。未能提交國税局8621表格可能會導致處以罰款，並延長美國聯邦所得税的訴訟時效。美國持有人應諮詢其 自己的税務顧問，瞭解他們對此類信息申報表的申報義務。

此外， 此外，除非死者及時有效地舉行了QEF選舉，否則從死者手中收購已發行股票的美國持有人將不會獲得 “提高” 此類已發行 股票的納税基礎，使其達到公允市場價值。

特殊的 規則也適用於美國持有人可能就PFIC的分配申請的外國税收抵免。

PFIC規則很複雜，美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解PFIC規則以及如果公司是已發行股票持有期的PFIC，則這些規則將如何影響美國 的聯邦所得税後果。

信息 報告和備用預扣税

某些 美國持有人必須報告與已發行股票權益相關的信息，但有某些例外情況（包括 在某些金融機構開設的賬户中持有的已發行股票的例外情況），方法是附上填寫好的美國國税局8938表格， 特定外國金融資產報表以及他們持有已發行股票權益的每年的納税申報表。 不這樣做可能會導致鉅額罰款，並延長該持有人 美國聯邦所得税申報表的訴訟時效。此外，如果美國持有人在我們被歸類為PFIC的任何納税年度持有已發行股票， 此類美國持有人通常需要在該納税年度提交國税局8621表格，即被動外國投資 公司或合格選擇基金股東的信息申報表。我們敦促美國持有人就與所發行股票所有權相關的信息 報告要求諮詢自己的税務顧問。

如果美國持有人 (a) 未能提供此類美國持有人的正確美國社會保障或其他納税人身份證明，則在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的已發行股票的股息以及特定銷售 或其他應納税處置所產生的收益可能需要繳納信息報告和備用預扣税，目前為 24% 的 税率 號碼（通常在 W-9 表格上）；(b) 提供的美國納税人識別號碼不正確；(c) 美國國税局通知該類 美國持有人此前未能正確申報需繳納備用預扣税的物品；或 (d) 在某些情況下 未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別號碼，且 國税局未通知該美國持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。但是，通常是公司 的美國持有人不受這些信息報告和備用預扣税規則的約束。備用預扣税不是額外税。根據美國備用預扣税規則預扣的任何 金額都將允許作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免， （如果有），或者如果該美國持有人及時向國税局提供所需信息，則將予以退還。

對上述報告要求的討論並不旨在完整描述可能適用於美國持有人的所有報告要求 。未能滿足某些申報要求可能會導致美國國税局可以評估税款的 期限延長，在某些情況下，這種延期可能適用於對與任何 未滿足的申報要求無關的金額的評估。美國持有人應就信息報告和備份 預扣税規則諮詢自己的税務顧問。

上述 摘要無意對與 已發行股票的收購、所有權和處置相關的所有適用於美國持有人的税收考慮因素進行全面分析。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特殊情況下適用於他們的税務考慮 。

風險 因素

由於我們業務的性質及其現階段的發展， 投資我們的證券是投機性的，涉及高度的風險。 以下風險因素以及我們目前未知的風險可能會對我們未來的業務、運營 和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致它們與與公司 或其業務、財產或財務業績相關的前瞻性陳述中描述的估計存在重大差異，每種風險都可能導致我們證券的購買者損失部分或 全部投資。下述風險並不是我們面臨的唯一風險；我們目前不知道的風險和不確定性或 我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景產生重大不利影響。除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的其他信息（包括 此處及其中以引用方式納入的文件）外，您還應仔細考慮下述與本招股説明書補充文件下的 發行相關的風險，以及年度 信息表和隨附招股説明書的 “風險因素” 部分中描述的與公司業務相關的風險、我們的普通股等，然後再購買 已發行股票。

與本次發行相關的風險

關於所得款項使用的自由裁量權

公司打算按照” 所述使用本次發行的淨收益所得款項的用途”。但是，管理層 將在本次發行下出售已發行股票的收益的使用以及 的支出時間方面擁有很大的自由裁量權。因此，投資者將依賴管理層對本次發行下出售已發行股票所得收益的具體 用途的判斷。管理層可能會以投資者認為不理想的方式使用本次發行的淨收益 ，或者可能不會產生可觀回報或根本不會產生任何回報。管理層 未能有效使用這些資金可能會對公司的業務產生重大不利影響。 淨收益的應用結果和有效性尚不確定。

稀釋

額外證券的發行將導致公司股東的股權稀釋。如果需要更多資本和/或由於公司的長期激勵計劃或其他 權利的授予來收購公司將來可能發行的普通股，則公司可以發行與收購 股權有關的 股權的額外普通股或證券，這些普通股或未來可兑換成普通股或可轉換為普通股的證券。如果出售或發行了更多普通股或可兑換為 或可轉換為普通股的證券，則此類出售或發行可能會大大削弱股東的利益。

普通股價格的波動率

證券 市場的價格和交易量波動很大，許多公司的證券的市場價格經歷了廣泛的 價格波動，這不一定與這些 公司的經營業績、基礎資產價值或前景有關。與公司財務表現或前景無關的因素包括全球宏觀經濟發展和市場 對特定行業吸引力的看法。無法保證鈾 的價格不會持續波動。由於這些因素中的任何一個，普通股在任何給定時間點的市場價格都可能無法準確 反映公司的長期價值。

時，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，股東們對這些公司提起了集體訴訟 證券訴訟。此類訴訟如果提起，可能會導致鉅額成本，分散管理層 的注意力和資源，這可能會嚴重損害公司的盈利能力和聲譽。

流動性 問題和未來融資需求

公司可能需要額外的融資才能為其業務計劃提供資金。公司在未來 安排此類融資的能力將部分取決於當前的資本市場狀況以及公司的業務成功。 無法保證其以令人滿意的條件安排額外融資的努力會取得成功，或者根本無法保證。如果通過發行普通股或可兑換成普通股或可轉換為普通股的證券籌集額外的 融資，則 公司的控制權可能會發生變化，其股東可能會遭受進一步稀釋。如果沒有足夠的資金可用，或者沒有按照 可接受的條件提供資金，則公司可能無法發揮其最大潛力經營業務、擴張、利用其他 機會或以其他方式繼續經營。

“被動 外國投資公司” 風險

作為 “美國持有人” 的潛在 投資者（定義見上文”某些美國聯邦所得税注意事項”) 應注意，如果出於美國聯邦所得税的目的，公司被歸類為 PFIC，他們可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果。確定我們是否是應納税年度的PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用情況，這些規則有不同的解釋，這種決定將取決於我們不時產生的收入、支出和資產的構成 以及我們的高管和僱員所從事活動的性質。儘管 公司尚未正式確定其是否為截至2023年4月30日的納税年度的PFIC，並且不計劃 在隨後幾年做出這樣的決定，但該公司認為，在截至2023年4月30日的納税年度 中，它存在成為PFIC的重大風險，並預計未來幾年將存在成為PFIC的重大風險。如果在美國持有人持有已發行股票的任何應納税年度中，公司 被歸類為PFIC，則在隨後的應納税年度，即使該公司在隨後的應納税年份中不是PFIC ，也將被視為PFIC 。如果就美國持有人發行的股票而言，如果公司被視為PFIC，則該持有人通常有責任按最高的普通所得税税率為公司的任何 “超額分配” 以及 美國持有人處置已發行股票的收益繳納所得税，就好像此類超額分配或收益已在美國持有人持有已發行股票的期限內按比例確認一樣，再加上此類金額的利息，就好像它被視為前幾年的一系列少繳税款一樣。作為美國持有人的潛在投資者還應注意，對於每個納税年度（如果有）， 公司是PFIC，公司無法保證其滿足記錄保存要求或向 美國持有人提供PFIC年度信息聲明或美國持有人進行 “QEF選舉” 所需的任何其他信息（定義見上文”某些美國聯邦所得税注意事項”）涉及公司或任何也被歸類為PFIC的 子公司。但是，在截至2023年、2022年、2021年、2020年、2019年和2018年的財政年度中，根據 美國財政部條例第1.1295-1（g）（1）條，公司向其美國股東發佈了PFIC年度信息聲明，以協助希望根據該守則第1295條進行QEF選舉的美國股東。作為美國股東的潛在投資者應諮詢 自己的税務顧問，瞭解出於美國聯邦所得税目的將公司視為PFIC的可能性和後果， 包括為減輕美國聯邦所得税可能產生的不利後果而進行税收選擇的可行性、可取性和影響，但可能導致在沒有收到此類收入的情況下將其納入總收入。參見”某些美國聯邦 所得税注意事項 — 收購、所有權和處置已發行股票的美國聯邦所得税後果”.

對外國人的判決的執行

我們 是一家根據以下規定註冊成立的公司 《加拿大商業公司法》。此外，公司的某些董事 和高級管理人員居住在加拿大境外。下列董事和高級管理人員已指定以下代理人辦理訴訟手續：

買方 請注意，投資者可能無法對居住在加拿大 以外的任何人執行在加拿大作出的判決，即使該方已指定代理人提供訴訟服務。根據美國法院的判決，根據我們的民事責任 以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任做出的判決，居住在美國的 證券持有人可能也很難在美國兑現。我們被告知 ，如果獲得 判決的美國法院具有加拿大法院出於相同目的認可的美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券法或 “藍天 天空法” 規定的民事責任，則美國法院的判決很可能會在加拿大執行。 但是，我們也被告知，是否可以首先根據美國聯邦證券法規定的責任在加拿大提起訴訟 仍存在重大疑問。

法律 問題

與本次發行相關的某些 法律事務將由Sangra Moller LLP代表公司移交，涉及加拿大 法律事務，由海恩斯和布恩律師事務所，就美國法律事務，由DLA Piper（加拿大）LLP代表承銷商移交，涉及加拿大法律事務，DLA Piper LLP（美國）），涉及美國法律 事務。

自本文發佈之日起 ，Sangra Moller LLP和DLA Piper（加拿大）有限責任公司的合夥人和合夥人作為一個整體直接或間接擁有本公司或其任何關聯公司或關聯公司的已發行和流通普通股的不到1％。

審計師、 過户代理人和註冊商

公司的 審計師是普華永道會計師事務所，特許專業會計師事務所（“普華永道”），位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪街250號1400套房，V6C 3S7。普華永道報告稱，根據 不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為守則的定義以及 美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（美國）的獨立規則，他們獨立於公司。

公司的過户代理人和註冊機構是位於安大略省多倫多大學大道100號8樓的Computershare Investor Services Investor Services Inc.， 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市M5J 2Y1和伯拉德街510號二樓 V6C 3B9。

專家的興趣

公司首席技術官 Darcy Hirsekorn 監督了本招股説明書補充文件中引用 的技術信息的編寫，並進行了審查。他擁有薩斯喀徹温大學地質學學士學位，是 NI 43-101 定義的 “合格 人員”，並在薩斯喀徹温省註冊為專業地球科學家。

上述專家中沒有一位 ，以及參與並有能力直接影響適用報表、報告或估值編制的該專家的任何合夥人、僱員或顧問，已經、已經或預計將獲得本公司或其任何關聯公司或關聯公司 的普通股或其他財產的 直接或間接登記的實益權益 或其任何關聯公司或關聯公司 的佔比 1% 或以上的普通股或其他財產已發行普通股。

的投資資格

公司法律顧問桑格拉·莫勒律師事務所和承銷商法律顧問DLA Piper（加拿大）律師事務所在 的意見中，根據税法的現行條款，本發售股票如果在本文發佈之日發行，將是受 “註冊退休儲蓄計劃”、“註冊退休收入基金” 管理的信託的 下的 “合格投資”， “免税儲蓄賬户”、“註冊教育儲蓄計劃”、“註冊殘疾人儲蓄計劃”、 “首次置業儲蓄賬户”（這些術語在《税法》中定義）（統稱為 “註冊的 計劃”）和 “遞延利潤分享計劃”（均在《税法》中定義），前提是普通股 在《税法》（目前包括多倫多證券交易所和納斯達克）的指定證券交易所上市，或者公司 在其他方面符合除了 “抵押貸款投資公司” 之外的 “上市公司”（均按税收中的定義 法案）。

儘管 已發行股票可能是註冊計劃的合格投資，但如果所發行股票是《註冊計劃税法》所指的 “違禁投資” ，則註冊計劃的持有人、年金領取人或訂閲者（視情況而定 ）將按照《税法》的規定繳納罰税。如果持有人、年金領取者或訂閲者（視情況而定）（i）為了 的目的與公司進行公平交易，且（ii）在公司沒有 “重大權益”（定義見税法），則所發行股票通常不會成為註冊計劃的 “違禁投資” 。 此外，如果已發行股票是註冊計劃中《税法》定義的 “不包括財產” ，則已發行股票將不是 “禁止的投資”。

持有人、 年金領取人和註冊計劃的訂閲者應諮詢自己的税務顧問，考慮到他們的特殊情況，瞭解所發行股票 是否是 “違禁投資”。

買方的 法定撤回權和撤銷權

以下 描述了買方在根據 發行購買已發行股票方面的法定權利，該條款取代並取代了招股説明書中標題為 “” 的買方權利聲明法定 撤回權和撤銷權” 僅與本次發行有關。

加拿大某些省份和地區的證券 立法規定購買者有權退出 購買證券的協議。這項權利必須在收到或被視為收到招股説明書和任何修正案後的兩個工作日內行使。 在加拿大的幾個省份和地區，證券立法進一步為買方提供了撤銷 的補救措施，或者在某些司法管轄區，如果招股説明書和任何修正案包含虛假陳述或 未向買方交付 ，則可以撤銷、修改價格或損害賠償的補救措施，前提是買方 在規定的時限內行使撤銷、修改價格或損害賠償的補救措施購買者所在省份或地區的證券立法。買方應參考 買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些 權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

沒有證券監管機構對這些證券表達 的看法，否則的説法是違法的。本簡短的基本貨架招股説明書僅構成這些證券的公開發行 僅在可以合法出售這些證券的司法管轄區，並且只有獲準 出售此類證券的人才能公開發行。請參閲 “分配計劃”。

向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的信息已通過引用 納入了這份簡短的底盤招股説明書中。 此處以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1030號1830號套房V6E 2Y3的鈾皇家公司首席財務官索取，電話號碼為604-396-8222，也可在www.sedar.com上以電子方式獲得。

簡短版基礎架招股説明書

鈾 ROYALTY CORP.

$130,000,000

普通股 股

優先股 股

認股證

訂閲 收據

債務 證券

單位

本簡短的基本架構招股説明書（“招股説明書”） 涉及鈾礦權使用公司（“公司”）在本招股説明書（包括本招股説明書的任何修正案）持續生效的25個月期間，不時出售的金額不超過1.3億美元（或根據發行時的適用匯率 等值的其他貨幣 ）（i）公司資本中的普通股 （“普通股”）的總和；（ii）公司資本中的優先股（“優先股”），可發行於 系列；(iii) 購買公司其他證券（定義見下文）的認股權證（“認股權證”）；（iv）可轉換為公司其他證券的認購 收據（“認購收據”）；（v）任何種類、性質或描述的債券、票據或其他 債務證據，可按系列發行（統稱為 “債務證券”）； 和 (vi) 由一種或多種其他證券組成的單位（“單位”），或此類證券 的任意組合（普通股、優先股、認股權證、認股權證、認股權證、認股權證、訂閲收據，債務證券和單位在此統稱為 “證券”）。證券可以單獨發行，也可以一起發行，金額、價格和條款將根據出售時的市場狀況確定 ，並在隨附的招股説明書補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）中列出。 此外， 公司或其子公司可以作為收購其他業務、資產或證券的對價發行和發行證券。任何此類收購的對價可能分別包括證券、證券組合 或證券、現金和負債承擔等的任意組合。

公司的已發行和流通普通股 在多倫多證券交易所（“TSX”）上市，股票代碼為 “URC”， ，並在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “UROY”。公司的某些已發行和上市的 普通股購買認股權證（“上市認股權證”）在多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “URC.WT”。 2023年7月19日，即本招股説明書發佈前的最後一個完整交易日， 多倫多證券交易所普通股的收盤價為每股普通股2.69美元，納斯達克普通股的收盤價為每股普通股2.04美元。截至本招股説明書發佈之日前的最後一個交易日，多倫多證券交易所上市認股權證 的收盤價為每份上市認股權證1.01美元。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則除普通股和上市認股權證以外的任何證券都不會在任何證券 或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區 披露制度，公司獲準按照 加拿大的披露要求編制本招股説明書。美國的潛在投資者應意識到，此類要求與美國的要求不同 。此處以引用方式納入的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際 財務報告準則》編制的，可能無法與美國公司的財務報表 進行比較。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任 可能會受到以下事實的不利影響：公司受加拿大法律管轄， 其部分高管和董事是外國居民，本招股説明書中提及的一些專家是，以及 任何招股説明書補充文件中提及的承銷商、交易商或代理人可能是外國居民，以及大量外國居民公司和上述人員的部分資產 可能位於美國境外。參見”某些民事 責任的可執行性”.

這些證券沒有得到美國證券交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會的批准或拒絕 ，也沒有美國證券交易委員會或 任何州證券委員會對本招股説明書的準確性或充分性進行過認可。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪 。

投資公司證券涉及 高風險。您應仔細閲讀本招股説明書（以及任何招股説明書補充文件）和 在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中概述的風險，並考慮與 投資此類證券相關的風險。參見”風險因素”.

潛在投資者應注意， 收購證券可能會在加拿大和美國產生税收後果。此類後果可能無法在此處或任何適用的招股説明書補充文件中全面描述 。潛在投資者應閲讀本招股説明書中 標題下的税收討論某些聯邦所得税注意事項” 以及適用的 招股説明書補充文件中有關特定證券發行的税收討論（如果有）。

適用的招股説明書補充文件中將描述任何證券與特定發行有關的 的具體條款，包括（如適用）：(i) 就普通股 股而言，發行的普通股數量、發行價格、普通股是否以現金形式發行，以及普通股特有的任何其他條款 ；(ii) 就優先股而言，特定系列的名稱已發行的優先股 股數量、發行價格、任何投票權、任何股息收取權、任何贖回條款、任何轉換或交換 權利以及任何其他特定於優先股的條款；(iii) 就認股權證而言，認股權證的數量、 的發行價格、認股權證是否以現金形式發行、 行使認股權證時可發行的其他證券的名稱、數量和條款，以及任何會導致這些數量調整的程序、行使價的程序、行使日期和期限 、認股權證發行的貨幣以及與認股權證相關的任何其他特定條款認股權證；(iv) 對於訂閲 收據，提供的訂閲收據數量、發行價格、訂閲收據是否以 現金髮行、將認購收據轉換為其他證券的條款、條件和程序、此類其他證券的名稱、編號 和條款、發行此類其他證券的貨幣以及與訂閲 收據相關的任何其他條款；(v) 就債務證券而言，債務證券的具體名稱，無論此類債務證券是優先債券 還是次要債券、所發行債務證券的本金總額、可以購買債務 證券的貨幣或貨幣單位、授權面額、對所發行系列 債務證券本金總額的任何限制、發行和交付日期、到期日、發行價格（按面值、折扣或溢價）、利息 利率或確定利率的方法、利息支付日期、任何轉換權或交換權附於 債務證券、任何贖回條款、任何還款條款以及任何其他特定於債務證券的條款；以及 (vi) 對於單位而言， 、發行單位的數量、發行價格和構成 單位的證券的名稱、數量和條款，以及任何其他特定於單位的條款。與特定證券發行相關的招股説明書補充文件可能包括與根據該證券發行的證券有關的 條款，這些條款不在本招股説明書中描述的條款和參數範圍內。 如果法規、法規或政策有要求，並且證券以加元以外的貨幣發行，則描述證券的招股説明書補充文件中將包括適用於證券的適當外匯匯率的 披露。

適用證券 法律允許在本招股説明書中省略的所有信息將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，這些補充文件將在適用證券法要求的範圍內與本招股説明書一起交付給買方。每份招股説明書補充文件將以引用方式 納入本招股説明書，以供截至該招股説明書補充文件之日起的證券立法之目的，並僅用於發行該招股説明書補充文件所涉及的證券。潛在投資者在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書僅在可以合法出售證券的司法管轄區構成 證券的公開發行，並且只有獲準在這些司法管轄區出售證券 的人員才構成 證券的公開發行。公司可以向或通過承銷商或交易商以委託人身份購買證券並出售證券， ，也可以直接向一個或多個買方或通過代理人出售證券，或者根據適用證券法規定的註冊豁免或資格限制。與每期證券相關的招股説明書補充文件將確定公司聘請的參與證券發行和銷售的每位承銷商、交易商或代理人（視情況而定），並將列出 此類證券的發行條款，包括在適用的範圍內，向承銷商、 交易商或代理人支付的與發行相關的任何費用、折扣或任何其他補償、方法證券分銷的初始發行價格（如果 發行為固定價格）分配）、公司將或預期獲得的收益，以及分配計劃的任何其他重要條款 。本招股説明書可能符合國家儀器 44-102 中定義的 “市場分銷” 的資格 — 書架分佈（“NI 44-102”）。

證券可以不時地以固定價格或價格或非固定價格在一筆或多筆交易中出售。如果以非固定價格發行，則可以按出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或出售時與 購買者協商的價格發行 ，該價格因購買者之間和證券分發期間而異。

對於任何證券的發行（除非招股説明書補充文件中另有規定 ），除 “市場上” 分銷外，承銷商、交易商或 代理人可能會超額分配或進行交易，將所發行證券的市場價格穩定或維持在高於 的水平，否則這種水平可能會在公開市場上佔上風。此類交易可隨時開始、中斷或終止。參與本招股説明書下的 “市場分銷” 的承銷商、 交易商或代理人，此類承銷商、交易商 或代理人的關聯公司，以及與此類承銷商、交易商或代理人共同或協同行事的任何個人或公司都不會超額分配與此類分銷有關的 證券，或進行任何其他旨在穩定或維持 證券市場價格的交易，包括出售將導致承銷商、交易商或代理人的證券總數或本金 在證券中創造超額配股頭寸。參見”分配計劃”.

沒有承銷商參與招股説明書的編寫 ，也沒有對招股説明書的內容進行任何審查。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則每個系列或發行的證券（普通股和上市認股權證除外）都不會在任何證券交易所上市。 因此，目前沒有可以出售證券（普通股和上市認股權證除外）的市場， 購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的此類證券。這可能會影響 二級市場中此類證券的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的範圍。 請參閲”風險因素”.

該公司的總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1030號1830號套房V6E 2Y3，其註冊和記錄辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街 925 號 街 1000 號套房 V6C 3L2。

目錄

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，除非上下文另有要求， 提及 “我們”、“我們的” 或類似條款，以及提及 “URC” 或 “公司”，均指鈾礦權使用費公司以及我們的全資子公司。

在這份招股説明書中，“U₃O₈” 是指八氧化三鈾，一種鈾化合物，為鈾濃縮目的轉化為六氟化鈾。

URC 是一家根據加拿大聯邦法律 註冊成立的公司。普通股根據美國第12（b）條註冊 1934 年《證券交易法》，經修訂 （“交易法”）。普通股在加拿大多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “URC”，在美國納斯達克上市，股票代碼為 “UROY”。

本招股説明書是一份基本的貨架招股説明書，其中：

在此貨架註冊程序下，公司 可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價 不超過130,000美元。本招股説明書向投資者概述了公司可能發行的證券。每次 公司根據本招股説明書出售證券時，都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關 該特定發行條款的具體信息。本招股説明書所涉及的證券的具體條款將 在招股説明書補充文件中列出。

投資者應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 信息。公司未授權任何人 向投資者提供不同的信息。在任何不允許 要約的司法管轄區，公司均未提供這些證券的任何要約。投資者不應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息 在這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不得假設以引用方式納入 的任何文件中包含的任何信息在該文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息 ，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略， 註冊聲明中的附表或附錄。美國的投資者應參閲註冊 聲明及其證據，以獲取有關公司和證券的更多信息。

貨幣列報和匯率信息

本招股説明書中以引用方式註冊成立 的公司的財務報表以加元報告。在本招股説明書中，除非另有説明 ，否則所有提及的美元金額均以加元表示，稱為 “$” 或 “C$”。美元 被稱為 “美元”。

加拿大銀行報價的每個指定時期內以加元計算的美元的最高、最低、平均和收盤匯率 如下：

2023年7月19日，加拿大銀行提供的以加元計算的每日平均 匯率為1.00加元兑0.7593美元。

關於前瞻性信息的警示性説明

本招股説明書和此處以 引用方式納入的文件包含適用的加拿大證券法所指的 “前瞻性信息” 和美國證券法所指的 “前瞻性 陳述”（統稱為 “前瞻性陳述”）。 這些陳述涉及管理層對未來事件、經營業績以及公司未來業績 （運營和財務）和業務前景的預期。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。 使用 “預測”、“計劃”、“考慮”、“繼續”、“估計”、 “預期”、“打算”、“提議”、“可能”、“可能”、“將”、“應”、 “項目”、“應該”、“可以”、“會”、“相信”、“預測”、“預測”、 “項目”、“應該”、“可以”、“相信”、“預測”、 “目標”、“目標”、“追求”、“潛在”、“目標” 和 “能力” 以及這些條款或其他類似表述的否定部分通常表示前瞻性陳述。這些陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中的 預期存在重大差異。無法保證這些預期會被證明是正確的，因此不應過分依賴此類前瞻性 陳述。這些聲明僅代表截至本文發佈之日。此外，本招股説明書可能包含歸因於第三方行業消息來源的 前瞻性陳述。本招股説明書不限於包含與以下內容有關的前瞻性陳述 ：資金的使用；公司持有或可能持有鈾權益的物業的持續運營； 未來事件或未來業績；總體業務和經濟狀況的影響；未來債務水平、財務能力、流動性 和資本資源；滿足營運資本要求的預期未來資金來源；未來資本支出和合同 承諾；尊重預期未來的財務業績；對公司財務狀況的預期；對鈾價格的預期 以及美國和其他政府政策對鈾需求的影響；對鈾供應 和需求的預期；對公司業務計劃、戰略、增長和經營業績的預期；公司 的股息政策；與鈾行業和其他使用鈾的行業有關的條件、趨勢和做法； 的財務和運營實力交易對手的；生產數量；礦產資源和礦山壽命；與環境問題有關的政府監管制度 ；以及政府税收制度。

前瞻性陳述基於許多 重大假設，包括此處列出的假設，這些假設可能被證明是嚴重不正確的：鈾的市場價格；全球經濟 和財務狀況；鈾需求；鈾供應；行業狀況；公司持有或可能持有鈾 權益的房產的未來運營和發展；公司持有或可能持有鈾 權益的房產的持續運營；以及公開聲明和披露，包括未來計劃和由公司利益所依據的財產的所有者或經營者 做出的期望。

由於各種風險、不確定性和其他因素，包括但不限於 以下因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的 存在重大差異：

如果這些風險和不確定性中的一項或多項 得以實現，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性 陳述中描述的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述基於管理層對陳述 發表之日的信念、估計和觀點，除非適用法律要求，否則如果這些信念、估計和觀點或其他 情況發生變化，公司沒有義務更新前瞻性陳述。提醒投資者不要將不必要的確定性歸因於 前瞻性陳述。

不應將此處提及的風險因素 解釋為詳盡無遺。除非適用法律要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述。由於我們的業務性質以及項目和利益的當前 狀況，對公司的投資是投機性的，涉及高度的風險。

請仔細考慮此處 中列出的風險因素”風險因素” 並在年度信息表中。

關於資源和儲備估算的説明

本招股説明書和此處以 引用方式納入的文件（如適用）是根據加拿大證券法的要求編制的，加拿大證券法的要求不同於 美國證券法的要求。除非另有説明，否則 本招股説明書中包含的所有礦產儲量和資源估算都是根據國家儀器43-101為相關物業的現任或前任所有者和經營者編寫的，在 所指的範圍內 — 礦產項目披露標準 （“NI 43-101”）和加拿大礦業、冶金和石油學會（“CIM”）分類系統 或 2012 年版的《澳大利亞勘探結果、礦產資源和礦石儲量報告準則》（“JORC”）， （視情況而定）。根據 NI 43-101，公司使用礦產儲量和資源這兩個術語，其定義符合 CIM 礦產資源和礦產儲量定義標準由 CIM 採用（“CIM 定義 標準”）。

美國證券交易委員會已根據美國證券交易委員會第S-K號法規 第 1300 小節採用了採礦披露規則— 從事採礦業務的註冊人的披露 （“法規 S-K 1300”）。 作為根據MJDS有資格向美國證券交易委員會提交報告的外國私人發行人，根據S-K 1300，公司無需提供披露 ，並將繼續根據NI 43-101提供披露。根據第S-K 1300號法規，美國證券交易委員會現在承認 “測得的礦產資源”、“指示的礦產資源” 和 “推斷的礦產資源” 的估計值 。 此外，根據NI 43-101的要求，美國證券交易委員會已將其對 “探明礦產儲量” 和 “可能的礦產儲量” 的定義修改為 ，使其與CIM標準中的相應定義基本相似。

美國投資者還被警告説，儘管 美國證券交易委員會現在將承認 “測得的礦產資源”、“指示的礦產資源” 和 “推斷的礦產 資源”，但投資者不應假設這些類別中的任何部分或全部礦化會轉化為 更高類別的礦產資源或礦產儲量。與被描述為儲量的礦化相比，使用這些術語描述的礦化在其存在和可行性方面具有更大的不確定性 。因此，提醒投資者 不要假設公司報告的任何 “測得的礦產資源”、“指示的礦產資源” 或 “推斷的礦產 資源” 在經濟或法律上是或將來可以開採的。

此外，“推斷資源” 的存在以及是否可以合法或經濟地開採這些資源具有更大的 不確定性。根據加拿大的規定， 對 “推斷礦產資源” 的估計不能構成可行性或其他經濟研究的基礎，除非在 NI 43-101 允許的有限的 情況下。此外，公司根據NI 43-101使用的項目階段分類不符合S-K 1300法規中規定的項目階段。

本招股説明書 中披露的某些資源估算值以及此處以引用方式納入的文件是根據JORC編制的，JORC不同於 NI 43-101和S-K 1300 的要求。因此，本招股説明書中包含的信息，包括此處以引用方式納入的文件 ，可能包含利益相關項目的描述，與加拿大和美國發行人提供的類似 信息不同。

技術和第三方信息

本招股説明書和此處以 引用方式納入的文件包括從獨立行業出版物、市場研究 和分析師報告、調查和其他公開來源獲得的市場信息、行業數據和預測。儘管公司認為這些來源總體上是可靠的，但 市場和行業數據有待解釋，無法完全確定地進行驗證，原因是原始數據的可用性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性質以及任何 統計調查固有的其他限制和不確定性。因此，無法保證這些數據的準確性和完整性。實際結果可能與此類報告、調查或出版物中預測的 存在重大差異，隨着預測期長度 的延長，預計實質性變化的可能性將會增加。公司尚未獨立驗證此處 中提及的來自第三方來源的任何數據，也沒有確定這些來源所依據的基本假設。

除非另有説明，否則本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的有關公司特許權使用費和其他權益的 財產的披露是根據NI 43-101 第9.2節規定的豁免編制的，主要基於此類財產的所有者或經營者公開披露的信息。具體而言， 作為特許權使用費持有人，對受其利益約束的房產的使用權有限（如果有）。公司通常依賴 有關這些物業和相關業務的公開信息，這些信息可能涉及比公司利益所涵蓋的 更大的房地產面積。此外，公司可能會不時從物業所有者 和經營者那裏收到運營信息，不允許向公眾披露這些信息。公司依賴於 物業的運營商及其合格人員向其提供信息，或依賴公開信息來準備與其持有權益的財產和運營有關的 披露信息，並且通常獨立核實此類信息的能力有限或根本沒有。儘管公司不知道此類信息可能不準確，但無法保證 此類第三方信息是完整或準確的。

截至本招股説明書發佈之日，公司將其在加拿大薩斯喀徹温省 的麥克阿瑟河項目和雪茄湖項目（均如年度信息表中所述）的特許權使用費權益視為NI 43-101的重大財產。

除非另有説明，否則此處或以引用方式納入的文件中包含的有關麥克阿瑟河的科學和技術 信息均來自名為 “加拿大薩斯喀徹温省北部麥克阿瑟河運營，國家儀器43-101技術報告” 的技術 報告， 的生效日期為2018年12月31日，該報告是為Cameco Corporation（“Cameco”）編制的，即 Cameco 年度信息表 截至2022年12月31日的財年（“Cameco 2022 AIF”）以及Cameco的其他公開披露， 的副本是可在電子文件分析和檢索系統（“SEDAR”）的配置文件下找到。

除非另有説明，否則此處或以引用方式納入的文件中包含的有關雪茄湖的科學和技術 信息均來自題為 “加拿大薩斯喀徹温省北部雪茄湖行動，國家儀器43-101技術報告” 的技術報告 ，生效日期為2015年12月31日，該報告是為Cameco、Cameco 2022年AIF和Cameco的其他公開披露副本編寫的可在 SEDAR 的配置文件下找到 。

營銷材料

某些營銷材料（該術語在適用的加拿大證券立法中定義 ）可用於根據本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件進行證券分配。任何與證券分銷有關的 “營銷材料”（這些術語在適用的加拿大證券立法中定義為 ）的 “模板版本”（這些術語在適用的加拿大證券立法中定義為 ），在招股説明書補充文件發佈之日之後以及此類證券的分銷終止之前，都將被視為以引用方式納入該招股説明書補充文件中 山脈。

以引用方式納入的文檔

本招股説明書中的信息以引用方式納入了向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件。此處以引用方式納入的 文件的副本可應要求免費向位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1030號 Suite 1830 V6E 2Y3、604-396-8222的公司首席財務官索取，也可以通過SEDAR以電子方式獲得，網址為www.sedar.com。除非本招股説明書中另有規定，否則公司通過SEDAR提交的 申報未以引用方式納入本招股説明書。

截至本文發佈之日，公司向加拿大證券委員會或類似機構提交的以下 文件以引用方式特別納入本招股説明書， 構成本招股説明書的組成部分，前提是此類文件的內容 被本招股説明書或隨後提交的也已納入 的任何其他文件中的聲明修改或取代 在本招股説明書中引用，詳情如下：

前述 段所述的任何文件（不包括機密材料變更報告），以及公司在本招股説明書發佈之日之後以及本協議下任何證券發行終止之前，NI 44-101向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的簡短招股説明書中要求以引用方式納入 的所有其他類型的文件 br} 引用本招股説明書。此外，如果本招股説明書發佈之日後公司向美國證券交易委員會提交或由公司向美國證券交易委員會提供的6-K表格、40-F表格、10-K表格、10-Q表或8-K表格（或任何相應的後續表格）中包含以引用方式納入本招股説明書 的任何文件或信息，則該文件或信息應被視為已納入 作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄。此外，公司 可通過引用將根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件 中的其他信息納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明，前提是其中明確規定。

就本 招股説明書而言，本招股説明書或 在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，該聲明也被視為或被視為以引用方式納入本招股説明書。修改或取代語句 不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也無需包含其 修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。出於任何目的，不得將作出修改或取代的陳述視為承認 經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏了必須陳述的重大事實，或者是防止所作陳述在作出時虛假或誤導性 所必需的重大事實。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為 構成本招股説明書的一部分。

在本招股説明書期限內，公司向 適用的證券監管機構提交新的年度信息表和相關的年度 財務報表以及管理層的討論和分析，並在必要時獲得其接受：(i) 之前的年度信息表、之前的 年度財務報表及相關管理層的討論和分析；(ii) 所有中期財務報表和相關的 管理層的討論和分析；(ii) 所有中期財務報表和相關 管理層的討論和分析；(iii) 所有重大變更報告和信息通告以及所有本公司在提交新年度信息表 的財政年度開始之前提交的招股説明書補充材料 ；應視為不再以引用方式納入本招股説明書，用於未來要約和出售本招股説明書 。

在本招股説明書期限內，公司向加拿大適用的證券監管機構 提交新的中期合併財務報表 及相關管理層的討論和分析後，在新中期合併財務報表發佈之前提交的所有中期合併財務報表和相關管理層的討論 和分析以及相關管理層的討論和分析均應視為不再以提及方式納入本招股説明書以供未來報價以及銷售額以下證券。

在本招股説明書發佈之日之後，在本招股説明書停止生效之日之前，公司向加拿大適用的證券監管機構提交了與年度 股東大會有關的新信息通告、前一屆年度 股東大會的信息通告以及公司在公司財務 年度開始之前提交的任何其他信息通告提交的新年度信息表應被視為已不復存在以引用方式納入本 招股説明書，用於未來根據本招股説明書進行證券的發行和銷售。

適用證券 立法允許從招股説明書中省略的所有信息將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，這些補充文件將在適用證券法要求的範圍內與招股説明書一起交付給購買者 。截至該招股説明書 補充文件發佈之日，包含根據該招股説明書發行的任何證券的具體條款 的招股説明書補充文件將被視為以引用方式納入本招股説明書 補充文件。在投資公司證券之前，投資者應仔細閲讀招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件。

除本招股説明書或任何 招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息外，公司未提供或以其他方式授權 任何其他人向投資者提供其他信息。如果向投資者提供的信息不同或不一致，他或她不應依賴這些信息。

任何以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件的 文件中提及我們的網站，均不以引用方式將此類網站 上的信息納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件，我們也拒絕以引用方式納入任何此類內容。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的一部分，以下文件已經或將要向美國證券交易委員會 提交：(1) 下列文件”文檔 以引用方式納入”；(2) 普華永道會計師事務所的同意；(3) 公司某些 董事和高級管理人員的授權委託書；(4) 本招股説明書 項下提及的 “合格人員”（就NI 43-101而言）的同意專家的興趣”；以及（5）根據本協議發行的任何債務證券的契約形式。T-1 表格 上任何適用的認股權證協議、契約、認購收據協議或受託人資格聲明的 表格的副本將通過生效後的修正案提交，或參照根據《交易法》向美國證券交易委員會 提交或提供的文件註冊成立。

可用信息

公司受《交易法》的信息報告 要求和適用的加拿大要求的約束，並據此向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息 。根據MJDS，此類報告和其他信息通常可以根據加拿大的披露要求編寫 ，該要求與美國的要求不同。作為外國 私人發行人，公司不受交易法中規定委託書的提供和內容的規則的約束， 並且公司的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條中載列的報告和短期利潤回收條款 的約束。潛在投資者可以在SEDAR上閲讀和下載公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的 的任何公開文件，網址為www.sedar.com。公司向美國證券交易委員會提交的 報告和其他信息可以在電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”） 上查看，網址為www.sec.gov。公司向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告和其他信息也可以在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考設施進行檢查和複製，費用為 。

公司已根據《美國證券法》向美國證券交易委員會提交了有關證券的註冊 聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中規定的所有信息，其中某些部分包含在美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明附錄 中。參見”作為註冊 聲明的一部分提交的文件”。有關公司和證券的更多信息，請參閲註冊聲明 及其證物。本招股説明書中包含或以引用方式納入的關於任何合同、 協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為 作為註冊聲明附錄提交的文件副本，以全面描述所涉事項。每條這樣的陳述都由此類引用全部 限定。註冊聲明可以在EDGAR的www.sec.gov上找到。公司每次根據註冊 聲明出售證券時，都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

業務描述

在 中，以下對公司的描述源自本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的有關公司的特定信息。 此描述不包含在 投資任何證券之前應考慮的有關公司及其財產和業務的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的 文件，包括年度 信息表中標題為 “風險因素” 的部分。

URC是一家純鈾特許權使用費公司， 專注於通過對鈾礦權益進行戰略投資，包括對鈾公司的特許權使用費、直流、債務和股權 投資，以及通過持有實物鈾來增加鈾價格敞口。

截至本招股説明書發佈之日，公司將其在加拿大薩斯喀徹温省 的麥克阿瑟河項目和雪茄湖項目（均如年度信息表中所述）的特許權使用費權益視為NI 43-101的重大財產。

麥克阿瑟河項目

該公司持有加拿大薩斯喀徹温省麥克阿瑟河項目鈾產量9.063％的總收入特許權使用費 1％，該份額來自加拿大歐蘭諾公司目前在該項目中持有30.195％的產權。該公司選擇通過 交付實物鈾從麥克阿瑟河礦獲得特許權使用費收益。

雪茄湖項目

該公司持有 10% 至 20% 的浮動比例淨利潤 利息（“NPI”）特許權使用費，佔鈾總產量的3.75％，來自歐拉諾在加拿大薩斯喀徹温省的沃特伯裏湖/雪茄湖項目（“雪茄湖項目”）中約40.453％ 的所有權。 在沃特伯裏湖/雪茄湖和黎明 湖項目的總產量達到2億英鎊後，按比例滑動的NPI特許權使用費百分比將降至10％₃O₈.

最近的事態發展

BMO 信貸額度的還款

2023年5月3日，公司支付了970萬美元（合720萬美元），全額償還了BMO信貸額度（定義見下文）下的所有剩餘本金、利息和費用，並取消了 BMO信貸額度。參見”合併資本化”.

高達約1,900萬美元（合1,500萬美元）的保證金貸款額度（“BMO信貸額度”）由蒙特利爾銀行根據2021年5月7日簽訂並於2023年1月17日修訂和重述的保證金貸款協議 提供。BMO信貸額度由公司持有的Yellow Cake的所有股份 的質押擔保，在BMO信貸額度償還和註銷後， Yellow Cakes股票的擔保登記即告解除。

在多倫多證券交易所上市

普通股和上市認股權證 於 2023 年 7 月 5 日從多倫多證券交易所風險交易所退市，並於 2023 年 7 月 6 日 在多倫多證券交易所上市並開始交易。普通股和上市認股權證繼續分別以股票代碼 “UROY” 和 “URC.WT”（ ）進行交易。

證券的描述

以下是截至本招股説明書發佈之日可能根據本招股説明書發行的證券的某些一般 條款和規定的簡要摘要。摘要 聲稱不完整，僅供參考。根據本招股説明書可能發行的任何證券的具體條款 將在與此類發行相關的適用的招股説明書補充文件中列出，下述一般條款和條款 可能適用於此類證券的程度將在適用的招股説明書補充文件中描述。此外，與特定證券發行相關的招股説明書補充文件 可能包括與根據該證券發行的證券有關的條款，這些條款不在本招股説明書中描述的 條款和參數範圍內。

普通股

公司被授權發行 無限數量的普通股，截至本文發佈之日，共有100,369,451股普通股已發行和流通。

普通股不受未來任何看漲期權 或評估的約束，沒有任何優先權、轉換權或贖回權，均擁有平等的投票權。任何普通股均不附帶任何特殊權利 或任何性質的限制，所有普通股持有人可能獲得的所有權益排名相同。公司的所有股東都有權收到公司召集的任何會議 的通知、出席和投票。在任何會議上，在對普通股共同註冊所有者的限制的前提下，每位股東 對該持有人為註冊所有者的每股普通股都有一票表決權。投票權可以親自行使，也可以由代理人行使。

股東有權分享 按比例計算 在公司董事會自行宣佈的任何股息以及公司清算、解散或清盤時可分配給他們的公司 資產中可分配給他們的股息。與普通股相關的權利 只能根據適用的公司法進行修改。

優先股

公司有權發行無限數量的 股優先股，截至本文發佈之日，其中沒有已發行和流通的優先股。

優先股可串行發行。每個系列的優先股 股東在股息和資產分配 方面與所有其他系列的優先股持平，在公司清盤、解散或清盤或以其他方式向其 股東進行資產分配時，其資產分配 股東以清盤其事務為目的。在公司清算、解散或清盤或以其他方式向股東 分配資產以清盤業務的情況下，優先股有權優先支付股息和分配資產 ，優先股優先於普通股和排在優先股之外的任何 其他股票。

公司董事會有權確定優先股的數量和每個系列優先股的附帶權利，包括利率、金額 或股息種類以及任何轉換、投票和贖回權。在遵守公司章程和適用法律的前提下， 優先股持有人作為一個類別，無權收到公司股東會議的通知、出席或投票。

認股證

截至本文發佈之日 本公司尚未兑現的認股權證如下：

注意事項

我們可以獨立發行認股權證，也可以與 其他證券一起發行認股權證，與其他證券一起出售的認股權證可能附於其他證券或與其他證券分開。認股權證可以由我們直接向購買者發行 ，也可以根據我們 和一家或多家充當權證代理人的銀行或信託公司簽訂的一項或多項認股權證契約或認股權證代理協議發行。認股權證與其他可能出售的證券一樣，可以在 證券交易所上市，但須遵守交易所上市要求和適用的法律要求。

適用的招股説明書補充文件將包括管理所發行認股權證協議的 詳細信息（如果有）。認股權證代理人（如果有）應僅充當公司的代理人，不會與任何認股權證持有人或認股權證的受益所有人 建立代理關係。在公司簽訂任何認股權證契約或任何與認股權證發行有關的認股權證代理協議的副本後，將由 公司向加拿大相關證券監管機構提交，如果適用， 公司將作為註冊聲明的證物向美國證券交易委員會提交，或者將以引用方式納入公司向美國證券交易委員會提交的國外 私人發行人在 6-K 表格中提交的報告，描述此類認股權證條款和條件 的任何認股權證契約或認股權證形式該公司在發行此類認股權證之前發行。

每份適用的招股説明書補充文件將列出 與由此發行的認股權證有關的條款和其他信息，其中可能包括但不限於以下 （如果適用）：

在 招股説明書補充文件下提供的任何認股權證的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受上述 所述的任何或全部條款的約束或不包含。

在行使認股權證之前， 認股權證的持有人將不擁有證券持有人在行使認股權證時獲得的任何權利，包括 獲得股息的權利或對此類標的證券進行投票的權利。

訂閲收據

視情況而定，訂閲收據可以單獨發行，也可與其他證券一起提供 。訂閲收據可以根據一項或多份訂閲收據協議發放， 每份協議均由公司與託管代理人（“託管代理”）簽訂，這將確立訂閲收據的條款 和條件。每個託管代理人將是根據加拿大或 省或地區的法律組建並獲準作為受託人開展業務的金融機構。適用的招股説明書補充文件將包括訂閲收據協議的詳細信息（如果有），用於管理所提供的訂閲收據。在公司簽訂與發行認購收據有關的任何 訂閲收據協議的副本後，公司將向加拿大 的相關證券監管機構提交該協議的副本。在美國，公司將作為註冊聲明 的證物提交，或者將以引用方式納入公司向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格外國私人發行人報告中的任何描述公司在簽發此類訂閲 收據之前提供的訂閲收據條款和條件的訂閲 收據。

每份適用的招股説明書補充文件將列出 與由此提供的訂閲收據有關的條款和其他信息，其中可能包括但不限於 以下（如果適用）：

在交換訂閲收據之前， 的訂閲收據持有人將無權在交換訂閲 收據時獲得的證券持有人的任何權利。

根據招股説明書補充文件提供的任何訂閲收據 的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受上述 條款的約束或不包含任何或全部 條款。

債務證券

公司可以分開 或一起發行債務證券，包括普通股、優先股、認購收據、認股權證或單位或其任意組合，視情況而定 。除了根據本招股説明書 發行債務證券外，公司可能會發行債務證券並承擔額外的債務。

債務證券可以根據契約（“契約”）分成一個或多個系列 發行，該契約將在公司與一個或多個受託人（“受託人”） 簽訂，該契約將在一系列債務證券的招股説明書補充文件中列出。在適用的範圍內，契約將受 的約束和管轄 1939 年美國信託契約法案，經修正（“信託契約法”）。任何此類信託契約的 副本將在公司簽署 後向加拿大相關證券監管機構提交，並將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會。

潛在投資者應閲讀招股説明書 和招股説明書補充文件，以獲取與特定系列債務證券有關的所有重要條款的完整摘要。潛在的 投資者應注意，適用的招股説明書補充文件中的信息可能會更新和取代以下有關債務證券一般重要條款和規定的信息 。潛在投資者還應參考契約 ，因為它可能輔以任何補充契約，以全面描述與債務證券有關的所有條款。

該契約不會限制我們在契約下可能發行的債務證券本金總額 ，也不會限制我們可能產生的其他債務金額。 契約將規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，並且可以以美元、加元或任何外幣計價和支付 。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務 證券將是公司的無抵押債務。該契約還將允許我們增加先前發行的任何系列 債務證券的本金，併發行增加的本金。

本節中對契約 某些條款的描述聲稱不完整，受契約 條款的約束，並通過引用該條款對其進行了全面限定。本摘要中使用的未另行定義的術語具有契約中賦予的含義。 與招股説明書補充文件提供的債務證券相關的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。 任何此類招股説明書補充文件中的描述可能包括但不限於以下任何內容（如果適用）：

如果我們以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣對任何 債務證券的購買價格進行計價，或者如果任何債務證券的本金 和任何溢價和利息應以美元或非美元 美元單位以外的貨幣支付，我們將向投資者提供有關限制、選舉、一般税收注意事項的信息 與該發行的債務證券等相關的條款和其他信息適用的招股説明書補充文件中的非美元貨幣或貨幣或 非美元單位或單位。

每個系列的債務證券可以在不同的 時間發行，到期日不同，利率可能不同，還可能有所不同。

適用的招股説明書 補充文件將描述一系列債務證券 可轉換為或交換為公司普通股或其他證券的條款。這些條款可能包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由公司 選擇的條款，還可能包括根據這些條款， 此類債務證券的持有人將獲得的普通股或其他證券的數量將受到調整。

如果任何債務證券可轉換 為公司的普通股或其他證券，則在此種轉換之前，此類債務證券的持有人將不擁有債務證券可轉換成證券的持有人的任何 權利，包括收取 股息支付的權利或對此類標的證券的投票權。

擔保

我們在任何系列債務證券 下的付款義務可能由我們的某些直接或間接子公司提供擔保。為了遵守美國法律規定的某些註冊聲明表格要求 ，這些擔保反過來可能由公司提供擔保。此類擔保的條款將在適用的 招股説明書補充文件中列出。

排名和其他債務

除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，除非在法律規定的範圍內，否則每種此類債務證券系列均應為公司的優先、無次級和無擔保 債務，並應排名靠前 pari passu而且理所當然地彼此之間沒有偏好而且 pari passu以及 公司的所有其他優先債務、無次級債務和無擔保債務。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有 現有和未來負債，包括貿易應付負債和其他債務。

我們的董事會可以確定一系列債務證券的付款或與之相關的付款在多大程度上和 方式（如果有）將從屬於公司先前支付的其他負債和義務的 ，以及本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付是否將由任何其他人擔保，以及本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付，以及本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付，以及本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付是否將由任何其他人擔保任何安全措施。

全球形式的債務證券

存放處和賬面登記

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則一系列債務證券可以作為 “全球證券” 以全球形式全部或部分發行， 將以不記名形式註冊或以不記名形式發行，並存放在存託機構或其被提名人處，每份債務證券將在與該系列相關的適用的招股説明書補充文件中標明 。除非契約條款另有允許，或者在 全部或部分交換為最終註冊形式的債務證券之前，全球證券不得轉讓，除非此類全球證券的存託機構將該全球證券作為整體 轉讓給存託機構的被提名人、存託機構的被提名人或存託機構的另一個 被提名人或存託機構的任何此類被提名人保存人的繼任者或繼任者的被提名人。

與該系列相關的適用的 招股説明書補充文件將描述與由全球證券代表的特定系列債務證券的任何部分的 存託安排的具體條款。公司預計，本節中描述的規定將適用於所有 存託安排。

發行全球證券後，存託機構 或其被提名人將在其賬面記賬和註冊系統中將全球證券所代表的債務證券 的相應本金存入在該類 存託機構或其被提名人開設賬户的被指定為 “參與者” 的個人的賬户。此類賬户應由參與債務證券分配 的承銷商、交易商或代理人指定，如果此類債務證券由公司直接發行和出售，則由公司指定。全球證券中 實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的個人。全球證券受益權益的所有權 將顯示在全球證券的受益權益權益的所有權上，並且該所有權的轉讓只能通過保管人或其被提名人（涉及參與者的權益）保存的記錄 或通過參與者持有 的參與者或個人（涉及參與者以外的人的利益）進行。美國一些州的法律可能要求 某些證券購買者以明確的形式實際交割此類證券。只要全球 證券的存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者或不記名形式的全球證券的持有人，則無論出於何種目的，該存託人 或此類被提名人（視情況而定）將被視為全球證券 代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則全球證券實益權益的所有者無權 以其名義註冊由全球證券代表的一系列債務證券，將不會收到或無權 以最終形式收到此類債務證券系列的實物交割，也不會被視為契約下該系列債務證券的所有者或持有人 。

以存託機構或證券登記機構名義註冊的全球證券的任何本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將支付給作為代表此類債務證券的全球證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）， 。公司、任何受託人 或以全球證券為代表的債務證券的任何付款代理人均不對與全球證券的受益所有權利益有關或因全球證券的受益所有權利益而支付的款項的任何方面 或維護、監督 或審查與此類實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

公司預計，全球 證券的存託機構及其被提名人在收到任何本金、溢價（如果有）或利息（如果有）後，將按該存託機構或其被提名人的記錄中顯示的全球證券 本金中各自的受益權益成比例的款項存入參與者的 賬户。公司還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券受益 權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束， 現在以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此，這將是此類參與者的責任 。

終止存託人服務

如果代表 特定系列債務證券的全球證券的存託機構在任何時候不願或無法繼續擔任存託人，或者，如果該系列的存託機構 在任何時候根據《交易法》不再註冊或信譽良好，並且我們在90天內沒有指定繼任存託機構 ，則公司將以最終形式發行此類系列債務證券以換取全球債券代表 此類債務證券系列的證券。如果契約下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則應持有人書面要求，將打印最終的 形式的債務證券，並將其交付給相應的受託人。此外，公司可以在任何 時間自行決定不由全球證券 代表一系列債務證券，在這種情況下，將以最終形式發行一系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券。

最終形式的債務證券

一系列債務證券可以以最終的 形式發行，僅作為註冊證券，僅作為未註冊證券發行，也可以同時作為註冊證券和未註冊證券發行。 註冊證券將以1,000美元的面額和1,000美元的整數倍數發行，未註冊證券將以5,000美元的面額和5,000美元的整數倍數發行，或者在每種情況下，以 任何特定系列的債務證券條款中可能規定的其他面額發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則未註冊的 證券將附有利息券。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則最終形式的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將在公司指定的 辦公室或機構支付，或者由公司選擇，公司可以通過支票郵寄到權利人地址上顯示的地址來支付本金、利息（如果有）和溢價（如果有）受託人的安全登記冊或電子 資金電匯至符合特定門檻的個人賬户有權通過電匯獲得付款 的契約。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則利息（如果有）將支付給在公司指定的一個或多個營業日營業結束時以其名義註冊債務證券的 人。

根據債務證券持有人的選擇，任何系列的註冊 證券均可兑換成相同系列、任何授權面額和 總本金額相似的其他註冊證券。如果（但前提是）在適用的招股説明書補充文件中規定，任何系列的未註冊證券（包括所有 張未到期的息票，且所有到期息票均為默認值）可以兑換成相同系列、任何授權面額以及總本金額和期限相似的註冊證券 。在這種情況下，在正常記錄日或特殊記錄日與相關 支付利息日期之間在允許的註冊證券交易所交出的未註冊證券 應在沒有與該利息支付日期相關的息票的情況下交還， 在該日期不支付為換取此類未註冊證券而發行的註冊證券的利息， ，但只能支付根據契約條款到期時向此類優惠券的持有人發放。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則不會發行未註冊證券以換取註冊證券。

適用的招股説明書補充文件可能會指明 以明確形式登記債務證券轉讓的地點。持有人可以為債務證券的轉讓或交換進行任何登記 支付服務費，在某些情況下，公司可能要求足夠的 金額來支付與這些交易相關的任何税款或其他政府費用。

我們不應被要求：

提供財務信息

如果公司無需繼續遵守《交易法》第13或15（d）條的報告要求，或根據美國證券交易委員會頒佈的規章制度按照年度和季度報告提供的表格按年度和季度進行報告 ，則公司應繼續 向美國證券交易委員會提交文件並向受託管理人提供：

違約事件

除非與特定系列債務證券相關的適用招股説明書 補充文件中另有規定，否則以下是任何系列 債務證券將構成該系列債務證券契約下違約事件的事件摘要：

一個系列債務證券的違約不一定是另一個系列的違約。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約通知， ，除非支付本金或溢價（如果有）或利息（如果有），否則受託人真誠地認為這樣做符合持有人 的利益，因此以書面形式建議公司。

如果任何系列債務證券 的違約事件發生並繼續（與破產相關的違約事件除外），則受託人或該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人可能要求公司立即償還：

如果違約事件與涉及 公司破產、破產或重組的事件有關，則所有債務證券的本金將立即到期並支付 ，無需受託人或任何持有人採取任何行動。

在某些條件下，持有受影響系列債務證券本金總額大部分 的持有人可以撤銷並取消加速付款要求。 如果債務證券是貼現證券，則適用的招股説明書補充文件將包含與在違約事件發生或持續時加快 部分折扣證券本金到期相關的條款。

除了違約時的職責外，受託人 沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力， 除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償。如果他們提供這種合理的擔保或賠償，則任何系列債務證券本金總額中佔多數的持有人 可以在遵守某些限制的前提下，指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法 和地點，或者為任何系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力， 。

公司必須每年向受託人 提交一份聲明，説明其遵守契約下的所有條件和契約的情況，如果公司不遵守協議， 公司必須説明任何違約情況。

任何系列債務證券的持有人均無權 就契約提起任何訴訟、任命接管人或受託人或任何其他 補救措施，除非：

但是，上述限制不適用於 債務證券持有人提起的訴訟，要求在該債務證券中規定的適用到期日當天或之後強制支付此類債務證券的本金或任何溢價（如果有）或利息 。

防禦

當公司使用 “defeasance” 一詞時， 表示解除與 有關契約下任何債務證券的某些義務（不包括契約中規定的在此類抗辯後繼續承擔的義務）。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 如果公司向受託人存入足以支付本金、利息、 （如果有）、溢價（如果有）和任何其他款項的受託人現金、政府證券或其組合，則由公司選擇：

如果發生這種情況，受影響系列的債務證券 的持有人將無權獲得契約的好處，但登記債務 證券的轉讓和交換以及替換丟失、被盜、銷燬或殘缺的債務證券除外。這些持有人只能向存入的基金 支付其債務證券。

要行使辯護權，公司必須 向受託人交付：

如果要解除公司在債務證券方面的義務 ，而不僅僅是解除公司的契約，則美國的意見必須基於 的裁決或美國國税局發佈的裁決或與此相關的法律變更。

除了發表上述 所述意見外，公司在行使辯護選擇權之前還必須滿足以下條件：

修改和豁免

經受修改影響的各系列 未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的同意，公司和受託人可根據一份或多份補充契約（“補充契約”） 對契約進行修改和修訂。但是，未經每位受影響持有人的同意，此類修改不得：

任何系列未償債務證券本金至少佔大部分 的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列過去的違約情況以及公司對契約某些限制性條款的遵守情況，但僅限於該系列的所有債務證券的持有人。 但是，這些持有人不得放棄任何債務證券的違約付款或本金、溢價（如果有）或利息，或合規 未經每位受影響持有人同意不得修改的條款。

公司可以在未經任何持有人同意的情況下根據 補充契約修改契約，以便：

適用法律

在契約受《信託 契約法》管轄的範圍內，契約和債務證券將受紐約州法律的管轄和解釋。

受託人

契約下的受託人或其附屬公司 可以在公司的正常業務過程中向公司提供銀行和其他服務。

契約將包含對 受託人的權利的某些限制，前提是受託人或其任何關聯公司仍然是公司的債權人，在 某些情況下獲得索賠償付或變現任何索賠中獲得的某些財產作為擔保或其他形式。 將允許受託人及其關聯公司與公司進行其他交易。如果受託人收購了《信託契約 法》中定義的任何利益衝突，則必須在90天內消除此類衝突，向美國證券交易委員會申請繼續擔任受託人的許可（如果該契約符合《信託契約法》的 資格）或辭職。

受託人的辭職和免職

受託人可以就 一個或多個系列的債務證券辭職或被免職，並且可以指定繼任受託人就此類系列採取行動。

同意管轄權和服務

根據該契約，公司將不可撤銷地 指定一名授權代理人，在任何位於紐約市的美國聯邦或紐約州法院 提起的由債務 證券或契約引起或與之相關的訴訟、訴訟或程序中，公司將不可撤銷地指定授權代理人，並受該非排他性管轄。

單位

視情況而定，單位可以單獨發行，也可以與其他 證券一起發行。每件商品的發放將使該單位的持有人也是 所含每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議（如有 ）可能規定，在任何 時間或指定日期之前的任何時候，都不得單獨持有或轉讓構成該單位的證券。

每份適用的招股説明書補充文件將列出 與由此提供的單位相關的條款和其他信息，其中可能包括但不限於以下 （如果適用）：

在 a 招股説明書補充文件下提供的任何單位的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受上述 所述的任何或全部條款的約束或不包含。

合併資本化

以下信息應與本招股説明書中以引用方式納入的年度財務報表和年度管理與分析一起閲讀 。

2023年5月3日，公司支付了970萬美元（合720萬美元），全額償還了BMO信貸額度下的所有剩餘本金、利息和費用，並取消了BMO信貸 額度。BMO信貸額度關閉後，為剩餘的Yellow Cake普通股發放的擔保被註銷。

此外，截至2023年4月30日，公司的認股權證 共行使了565,722股普通股。

除本文所述外，自年度財務報表發佈之日起，公司的合併股本和貸款資本沒有發生任何重大變化。

適用的招股説明書補充文件將描述 根據該招股説明書補充文件發行證券所導致的公司股票和貸款資本的任何重大變化以及此類重大變更對公司股票和貸款資本的影響。

所得款項的使用

與證券的特定發行和出售相關的適用招股説明書補充文件中將描述 出售證券所得收益的用途。除其他潛在用途外， 公司可以將出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括為正在進行的業務 和/或營運資金需求提供資金，用於償還不時未償債務，用於資本項目以及未來可能直接或間接收購實物鈾、特許權使用費、資金流或類似權益。

公司管理層將在分配本招股説明書下任何證券發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權 ，公司對淨收益的實際使用 將根據投資機會的可用性和適用性及其不時的運營和資本需求而有所不同。 除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則與證券發行有關的所有費用以及支付給承保交易商或代理人的任何補償（視情況而定）將從證券出售的收益中支付。

除本招股説明書外，公司可以不時發行證券 （包括證券）。

該公司主要從事 鈾權的收購。截至2023年4月30日的財政年度，該公司的運營現金流為負。如果 公司未來繼續保持負現金流，則可能需要分配淨收益來為這種負現金 流提供資金。該公司預計，在其特許權使用費或其他未來鈾權益或持有的項目產生足夠的收入之前，其經營活動產生的現金流將繼續為負數。來自此類權益的未來 現金流取決於基礎項目的實現或重新開始生產。 無法保證能夠實現這樣的生產。參見”風險因素 — 與 URC 業務相關的風險 — 經營活動產生的負現金流” 在年度信息表中。

之前的銷售

有關在過去十二個月內發行的 普通股、行使期權和限制性股票權時發行的普通股、 以及授予期權和限制性股票權的信息，將按照任何適用的招股説明書補充文件中的要求提供。

交易價格和交易量

該公司的普通股在加拿大多倫多證券交易所和美國納斯達克上市和上市 ，股票代碼分別為 “URC” 和 “UROY”， 。該公司的上市認股權證在多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “URC.WT”。普通股和上市認股權證的交易價格和 交易量將根據本招股説明書的每份補充説明書的要求提供。

收益覆蓋率

根據本招股説明書發行債務證券的適用招股説明書補充文件中將按要求提供收益覆蓋率 。

分配計劃

在本招股説明書（包括本招股説明書的任何修正案）持續生效的25個月內，公司可能會不時提出出售和發行總額為1.3億美元的證券。

公司可以將本 招股説明書中提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商進行公開發行，也可以通過代理人，直接出售給一個或多個購買者，或通過 任何此類銷售方式的組合。參與證券發行和出售的任何此類承銷商、交易商或代理人的名稱、 承保金額及其持有證券義務的性質將在適用的招股説明書補充文件中具體説明。 公司保留在其獲授權 的司法管轄區代表自己直接向投資者出售證券的權利。證券的出售可以在以下一項或多項交易中進行：（a）在出售時可以在證券上市或報價的任何國家或國際證券交易所 或報價服務上進行；（b）在場外市場；（c）在非此類交易所或場外交易市場的交易 中進行；或（d）通過期權的寫入。每當公司 出售本招股説明書所涵蓋的證券時，公司將提供一份或多份招股説明書補充材料，描述分發方法 並規定此類證券的發行條款和條件，包括證券 的發行價格和公司的收益（如果適用）。

此外，可以發行和發行證券 ，作為公司或其子公司收購其他業務、資產或證券的對價。 任何此類收購的對價可以單獨包括證券、證券組合或 證券、現金和負債承擔等的任意組合。

公司及其代理人和承銷商可以按固定價格或可能變動的價格出售 證券，按出售時確定的不同價格 ，以與現行市場價格相關的價格或協議價格，包括通過TS的設施進行的NI 44-102中被視為 “市場分配” 的交易 的銷售 X、 納斯達克或其他現有的普通股交易市場。此類定價的描述將在適用的招股説明書 補充文件中披露。證券的發行和出售價格可能因購買者而異，也可能在適用證券的分配 期間有所不同。如果在以固定價格發行證券方面，承銷商、交易商 或代理商真誠地努力按適用的招股説明書 補充文件中確定的首次發行價格出售所有證券，則公開發行價格可能會降低，然後不時進一步更改為不超過此類招股説明書補充文件中確定的初始發行價格的 在這種情況下，承銷商、經銷商或 代理商實現的補償將減少以下金額購買者為證券支付的總價格低於承銷商、交易商或代理人向公司支付的總收益 。

在證券出售方面，承銷商、 交易商或代理人可能會從公司或其他方獲得報酬，包括承銷商、交易商 或代理人的費用、佣金或優惠。就適用的加拿大證券立法而言，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商， 他們從公司獲得的任何此類補償以及他們轉售證券所得的任何利潤均可被視為承保佣金。

對於任何證券發行，除與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中另有規定的 以外，承銷商、交易商或代理人（視情況而定）可能會超額分配或進行旨在修復、穩定、 維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，否則可能超額分配或實施旨在修復、穩定、 維持或以其他方式影響證券市場價格的交易在開放的 市場上佔上風。此類交易可隨時開始、中斷或終止。參與NI 44-102定義的 “市場分銷” 的承銷商、代理人或交易商，此類承銷商、代理人或交易商的任何關聯公司，以及與此類承銷商、代理人或交易商共同行事的任何個人或公司均不得與此類分銷有關的 進行任何旨在穩定或維持在 “現場” 下發行的證券的市場價格的交易” 招股説明書補充材料，包括 構成承銷商的證券總數或本金，代理人或交易商在證券中創建超額配股 頭寸。

根據與公司簽訂的協議，參與 證券分銷的承銷商、交易商或代理人可能有權要求公司 對某些負債進行賠償，包括美國證券法和加拿大證券立法規定的責任，或就此類承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項繳納 。此類承銷商、交易商 和代理人可能是公司的客户，在正常業務過程中與公司進行交易或為其提供服務。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則每個系列或發行的證券（普通股和上市認股權證除外）都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。因此，目前沒有可以出售證券（普通股和上市 認股權證除外）的市場，買方可能無法轉售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件購買的此類證券。 這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性 以及發行人監管的範圍。在適用法律的前提下，某些交易商可以在適用的情況下在證券 （普通股和上市認股權證除外）上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動 ，恕不另行通知。無論證券是否在證券 交易所上市，無法保證任何系列或發行的證券（普通股和上市認股權證除外） 的交易市場將會發展，也無法保證任何此類市場的流動性。

聯邦所得税的某些注意事項

適用的招股説明書補充文件可以描述 對非加拿大居民投資者或加拿大居民 的投資者收購、擁有和處置根據該協議提供的任何證券所產生的某些加拿大聯邦所得税後果。適用的招股説明書補充文件還可以描述 由身為美國人的初始投資者收購、所有權和處置在 項下發行的任何證券所產生的某些美國聯邦所得税後果（在 1986 年美國國税法，經修正（“守則”）。 投資者應閲讀任何招股説明書補充文件中有關特定產品的税務討論，並就自己的特殊情況諮詢自己的税務 顧問。

豁免

根據Autorité des marchés financiers於2023年6月6日作出的決定，公司獲得永久豁免，無需將本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件以及與 “在市場” 發行相關的任何招股説明書補充文件中將 翻譯成法語。授予該豁免的條件是，如果公司向 魁北克購買者提供與 “市場” 分銷以外的發行相關的證券，則本招股説明書和任何招股説明書補充文件 （與 “市場” 分銷無關）必須翻譯成法語。

風險因素

投資我們的證券是投機性的，由於我們業務的性質及其現階段的發展， 涉及高度的風險。以下風險因素， 以及我們目前未知的風險，可能會對我們未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響， 可能導致它們與與公司或其業務、 財產或財務業績相關的前瞻性陳述中描述的估計存在重大差異，每種風險都可能導致我們證券的購買者損失部分或全部投資。下述風險 並不是我們面臨的唯一風險；我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。除了本招股説明書、此處以引用方式納入的文件和適用的招股説明書補充文件中包含的其他 信息外，您 還應仔細考慮與本招股説明書下潛在未來發行相關的下述風險，以及年度信息表 “風險因素” 部分中描述的與公司業務有關的 風險。

運營產生的負現金流

公司自成立以來的財政期內，經營 活動的現金流為負。鑑於公司預計在可預見的將來 不會產生營業利潤，所有為運營活動提供資金的支出都必須通過融資提供。無法保證未來的 融資可以完成。

無法保證市場活躍或流動性

優先股、 認股權證、認購收據、債務證券或單位沒有公開市場，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 公司無意申請此類證券在任何證券交易所上市。如果優先股、認股權證、認股權證、認購 收據、債務證券或單位在首次發行後進行交易，則根據現行利率（如適用）、類似證券市場和其他因素，包括一般經濟 狀況和公司的財務狀況，它們可能會以低於首次發行價格 的折扣進行交易。無法保證優先股 股、認股權證、認購收據、債務證券或單位的交易市場的流動性，也無法保證這些證券的交易市場將會發展。

公開市場和股票價格

由於公司財務業績、全球經濟或其他因素的變化，在多倫多證券交易所、納斯達克或任何其他證券交易所上市和上市交易的普通股和任何其他 證券的市場價格可能會受到重大波動。此外，無論公司 的財務表現如何，股票市場的波動都可能對普通股和在本協議下發行的在多倫多證券交易所、納斯達克或任何其他證券交易所上市和上市交易的證券的市場價格產生不利影響。證券市場還不時經歷巨大的價格和交易量波動。在某些情況下， 這些波動與發行人的財務業績無關或不成比例。市場波動可能會對在 TSX 或任何其他證券交易所上市和上市交易的普通股和在本協議下發行的任何其他證券的市場價格產生不利影響。無法保證在多倫多證券交易所、納斯達克或任何其他證券交易所上市和上市交易的普通股或根據本 發行的任何其他證券的交易價格。

額外發行和稀釋

公司可以發行和出售公司的額外證券 ，為其運營或未來的收購提供資金。公司無法預測公司未來發行的證券 的規模，也無法預測未來證券的發行和銷售將對公司不時發行和流通的任何 證券的市場價格產生的影響（如果有）。出售或發行本公司大量證券，或認為 可能發生此類銷售，可能會對公司不時發行和流通的證券的現行市場價格產生不利影響。隨着公司證券的任何額外出售或發行，持有人的投票權 將受到削弱，公司的每股收益可能會被稀釋。此外，本招股説明書可能會造成明顯的稀釋風險 ，從而給公司已發行和流通普通股的價格帶來下行壓力，這可能導致此類證券價格的逐步下跌。

關於所得款項使用的自由裁量權

我們的管理層將在 任何招股説明書補充文件下發行所得收益的使用以及相關收益的支出時間方面擁有很大的自由裁量權。因此 ，投資者將依賴管理層對任何招股説明書補充文件下任何證券發行所得收益的具體用途的判斷。管理層可以以 方式使用任何招股説明書補充文件下任何證券發行的淨收益，投資者可能認為不合適。淨收益的使用結果和有效性尚不確定。

美國 州和加拿大之間的股東保護不同

我們根據加拿大 法律組織和存在，因此受加拿大法律管轄 《加拿大商業公司法》（“CBCA”）。CBCA在某些 重大方面與通常適用於美國公司和股東的法律不同，包括與 利益相關董事、合併和類似安排、收購、股東訴訟、董事賠償和公司記錄檢查 相關的條款。

公司是 《交易法》規則所指的外國私人發行人，不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束

由於我們是《交易法》下的 “外國私人發行人” ，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規章和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們需要在每個財政年度結束後的三個月內向美國證券交易委員會提交40-F 表格的年度報告。我們不打算自願提交10-K表格的年度報告和10-Q表的 季度報告，以代替40-F表格的要求。只要我們選擇僅遵守外國私人發行人 的要求，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的 相比，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與 投資美國國內發行人相同的保護或信息。

根據美國國税法，公司可能被視為 “被動的 外國投資公司”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果

潛在的美國投資者應意識到，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被歸類為被動外國投資公司 （“PFIC”），他們 可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。 在應納税年度的確定我們是否是PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則有不同的解釋，而這種決定 將取決於我們的不時收入、支出和資產的構成以及 官員和僱員所從事活動的性質。潛在的美國投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解出於美國聯邦所得税目的 公司被視為PFIC的可能性和後果，包括是否應進行某些選擇， 可以減輕某些可能的不利所得税後果，但可能導致在沒有收到此類收入的情況下將其納入總收入。

對外國人執行判決

公司的某些董事和高級職員 居住在加拿大境外。下列董事和高級管理人員已指定以下代理人辦理訴訟手續：

買方請注意，投資者不能 對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大作出的判決，即使該方已指定 代理人提供訴訟服務。

某些民事責任的可執行性

公司受加拿大法律管轄， 其主要營業地點在美國境外。公司的某些董事和高級管理人員居住在美國 以外，公司的某些資產和這些人員的資產位於美國境外。 因此，美國投資者可能難以在美國境內向公司、其 董事或高級管理人員送達訴訟程序，也難以根據美國法院根據美國《證券法》規定的民事責任 做出的判決在美國兑現。投資者不應假設加拿大法院會根據美國聯邦證券法 或美國任何州的證券法或 “藍天” 法的民事責任條款執行美國法院在針對公司或此類人員的訴訟中作出的判決，也不得假設加拿大法院會在最初的訴訟中強制執行以美國聯邦證券或任何此類州證券或 “藍天” 為前提的對公司或此類人員的責任 法律。如果作出判決的美國法院具有加拿大國內法院認可的管轄權依據 ，則美國法院僅根據美國聯邦證券法下的 民事責任作出的有利於私人訴訟當事人的清算金額的最終判決很可能在加拿大執行，但加拿大各省 法律中規定的某些例外情況除外同樣的目的。存在重大風險，即特定的 加拿大法院可能沒有管轄權，或者可能僅根據美國聯邦證券法 根據提出索賠的加拿大省份的法律衝突原則，拒絕對索賠的管轄權。

公司在 註冊聲明的同時，向美國證券交易委員會提交了F-X表格上為送達程序而任命的代理人。根據F-X表格，公司指定地址位於紐約自由街28號的C T Corporation System作為其在美國 州的訴訟代理人，就美國證券交易委員會開展的任何調查或行政程序，以及因根據註冊發行證券而在美國法院對 提起或涉及公司的任何民事訴訟或訴訟 聲明。

法律事務

位於不列顛哥倫比亞省温哥華的Sangra Moller LLP將為公司移交與本招股説明書中提供的與加拿大法律相關的證券 的某些法律事務。 與本招股説明書中提供的證券相關的某些與美國法律相關的法律事務 將由紐約州紐約海恩斯和布恩律師事務所 通過。

審計員、過户代理人和註冊商

該公司的審計師是普華永道 LLP，位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪街250號1400套房V6C 3S7。普華永道會計師事務所已確認，在《不列顛哥倫比亞省特許專業會計師專業行為守則》 的定義以及《美國證券法》以及美國證券交易委員會和公共 公司會計監督委員會（美國）通過的相關規則和條例的定義範圍內，普華永道對公司具有獨立性 。

該公司的過户代理人和註冊機構是 Computershare Investor Services Investor Services Inc.，位於加拿大安大略省多倫多大學大道100號8樓，M5J 2Y1和510伯拉德街，二樓， 不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 3B9。

專家的興趣

公司首席技術 官達西·赫塞科恩監督了本招股説明書中以引用方式納入的技術信息的準備和審查。他擁有薩斯喀徹温大學的 地質學學士學位，是 NI 43-101 中定義的合格人士，並在薩斯喀徹温省註冊為專業 地球科學家。

在本標題和 標題 “法律事務” 下點名的專家，以及參與相關聲明、報告或估值編制並能直接影響相關聲明、報告或估值編制的該專家的任何合夥人、僱員或顧問，都未曾或預計會獲得公司或其任何關聯公司普通股或其他財產的 直接或間接的註冊或受益權益 br} 關聯公司佔已發行普通股的1％或以上。

管理層和其他人在重大 交易中的利益

除本招股説明書和此處以引用方式納入的 文件中所述外，公司的董事或執行官或以實益方式 直接或間接擁有、控制或指揮本公司任何類別或系列已發行有表決權證券（ 或其任何關聯公司或關聯公司）的10％以上的個人或公司在與本公司的任何交易中直接或間接擁有任何實質利益公司 自公司成立以來已受到或合理預期會產生重大影響對公司或公司的子公司 產生重大影響。

合同撤銷權

可兑換、 可兑換或行使為公司其他證券的證券，包括認購收據和認股權證（如果不分開 任何其他證券）的原始購買者將擁有撤銷本公司轉換、交換或行使 此類證券的合同權利。如果本招股説明書、相關的招股説明書補充文件或其 修正案包含虛假陳述，則合同撤銷權將使此類原始購買者有權在交出由此獲得的標的證券時獲得轉換、交換或行使時支付的金額 ，前提是：(i) 轉換、交換或行使在購買此類產品之日起 之日起 180 天內進行本招股説明書和適用的招股説明書補充文件下的證券；以及 (ii) 撤銷權 在根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件購買此類證券之日起180天內行使。 該合同撤銷權將與《合同法》第 131 條所述的法定撤銷權一致 《證券 法》（不列顛哥倫比亞省），並且是原始購買者根據 第 131 條獲得的任何其他權利或補救措施的補充《證券法》(不列顛哥倫比亞省) 或其他法律.

撤回和撤銷的法定權利

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 以下是對購買者撤回和撤銷的法定權利的描述。

加拿大某些省 和地區的證券立法規定購買者有權退出購買證券的協議。 必須在收到或被視為收到招股説明書和任何修正案後的兩個工作日內行使此權利。在加拿大的幾個省份和 地區，如果招股説明書和任何修正案包含虛假陳述或未交付給買方，證券立法還為買方提供了撤銷或在某些司法管轄區修訂 價格或損害賠償的補救措施，前提是 購買者在 規定的時限內行使撤銷、修改價格或損害賠償的補救措施購買者所在省份或地區的證券立法。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律 顧問。

但是，根據公司 的 “市場” 分銷證券的購買者無權撤回購買證券的協議 ，也沒有撤銷或在某些司法管轄區修改價格的補救措施，也沒有因未交付招股説明書、 招股説明書補充文件以及與該購買者因招股説明書而購買的證券有關的任何修正案而獲得賠償的補救措施，不會發送招股説明書補充文件、 以及與此類購買者購買的證券有關的任何修正案，或已按照 NI 44-102 的允許交付。 買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

如果招股説明書、招股説明書補充文件以及與買方購買的含有虛假陳述的證券相關的任何修正案 不受招股説明書未交付的影響，則購買者 可能根據證券立法對公司或其代理人 採取的任何補救措施 要求撤銷或在某些司法管轄區修改價格或損害賠償上面提到的 説明書。

在發行可轉換、 可兑換或可行使為其他證券的證券時，請買方注意，在某些省和地區的證券立法中，招股説明書中包含的因虛假陳述 而要求損害賠償的法定權利僅限於在招股説明書發行中向公眾發行此類證券 的價格。這意味着，根據某些省份或地區的證券立法， 如果購買者在轉換、交換或行使此類證券時支付額外款項，則根據適用於這些省份的法定損害賠償訴訟權，這些金額可能無法追回 。購買者應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款 瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

公司的證書

日期：2023 年 7 月 20 日

根據加拿大各省和地區的證券立法的要求，本簡短的招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件 將構成 完整、真實和明確地披露與本招股説明書和補充文件所提供的證券有關的所有重大事實。