附錄 4.5

2028年優先可贖回浮動利率全球票據的形式

除非本票據全部或部分以 全部或部分兑換成最終形式的票據，否則不得轉讓本票據，除非由保管人整體轉讓給 存管機構的被提名人，或由保管人提名給保管人或其他受託人的提名人，或者由保管人或繼任保管人的任何此類 被提名人轉讓。除非本票據由存託信託公司（紐約州紐約州水街55號）（“DTC”）的授權代表 出示給公司或其代理進行轉賬、交換或付款登記 ，並且發行的任何票據均以CEDE & CO的名義註冊。或者 DTC 的授權代表可能要求的其他名稱 （任何款項都將支付給 CEDE & CO.或者DTC的授權 代表可能要求的其他實體，由於本 註冊所有人CEDE & CO. 在此處擁有權益，因此任何人對其進行的任何轉讓、質押或其他用途均屬不正確。

CUSIP 編號 53944Y AY9
ISIN 編號US53944YAY95
通用代碼：274372044

勞埃德銀行集團 plc

2028年到期的優先可贖回 浮動利率票據

勞埃德銀行集團有限公司（此處稱為 “公司”，該術語包括契約（定義見本契約）下的任何繼任人），按收到的價值 ，特此承諾向CEDE & CO. 或註冊受讓人支付本金為美元[·] ([·]美元）在2028年1月5日（“到期日”）或本金可能根據本金到期的更早日期 日支付，並從本發行 之日起至2028年1月5日（但不包括2028年1月5日）每季度拖欠的浮動利率票據 利息支付日期（定義見本文的反面）支付利息。在任何浮動利率 票據利息支付日（定義見本協議反面）應支付的利息應支付給15日以該優先票據名義註冊 的持有人^第四 根據契約的定義，相關浮動利率票據利息支付日之前的日曆日，無論該 日是否為工作日（均為 “常規記錄日期”）。如果 (i) 公司未能在浮動利率票據利息支付日當天或之前支付本優先票據的任何分期付款 利息，並且這種拖欠持續了14天，或者 (ii) 公司未能在該優先票據本金原本 到期和應付的任何日期支付本金的全部或任何部分本金，無論是在贖回時還是以其他方式，並且這種不履行將持續七天（每次）i) 和 (ii)， “違約”），受託人可以啟動公司清盤程序，前提是 發生違約後，受託人不得宣佈任何未償還優先票據的本金到期應付。

如 反過來所述，本優先票據自本優先票據發行之日起每天應計利息，直至本金支付 本金或可供付款。

本優先票據的利息支付額 應根據360天年度以及該期間的實際天數計算。

本優先票據的本金 （以及溢價，如果有）和任何利息的支付將以美利堅合眾國 的硬幣或貨幣支付，因為付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣。此類款項應通過公司的付款代理支付給持有人，包括 。 但是，如果浮動利率票據利息支付日期 落在非工作日，但利息支付日也是到期日除外，則浮動利率票據 利息支付日將推遲到下一個工作日，即工作日，其利息將繼續累計， ，除非該工作日位於下一個日曆月，則適用的浮動利率票據利息支付日期 將是前一個工作日。在每種情況下，除了浮動利率票據利息支付日為到期日 外，浮動利率票據利息期和浮動利率票據重置日期（定義見下文）將相應調整 ，以計算優先票據的應付利息金額。

在到期出示本優先票據 進行轉讓登記之前，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人可以將本優先票據以其名義註冊為該優先票據所有者的 人進行處理，以接收該優先票據的本金 和利息（如果有）的付款，以及所有其他目的，無論該優先票據是否逾期，都不是 公司、受託人或公司的任何代理人或受託人將受到相反通知的影響。

特此 提及本優先票據的進一步條款，本優先票據的反面規定，無論出於何種目的，這些進一步條款的效力應與本處規定的效力相同。

除非本協議背面提到的受託人通過手工或電子簽名簽署了此處的認證證書 ，否則本高級 票據無權獲得契約規定的任何好處，也無權為任何目的有效或強制性的。

儘管 公司與本優先票據的任何持有人或受益所有人之間有任何其他協議、安排或諒解，通過 購買或收購本優先票據，本優先票據的每位持有人（包括每位受益所有人）承認、接受、同意 受相關英國清算機構行使任何可能導致 (i) 減少的英國救助權的約束或取消優先票據的全部或部分本金或利息；(ii) 轉換 將優先票據的全部或部分本金或利息轉化為公司或其他人的股份或其他證券或其他債務 （以及向此類股份、證券或債務持有人發行或授予該等股份、證券或債務的持有人，包括通過 修訂、修改或變更優先票據條款的方式）；和/或 (iii) 修正或更改優先票據的到期日 優先票據，或優先票據到期利息金額或應付利息日期的修訂， 包括暫時暫停付款；任何英國救助權均可通過變更 優先票據的條款來行使，唯一的目的是使相關的英國清算機構行使此類英國救助權生效。關於上述 至 (i)、(ii) 和 (iii)，提及的本金和利息應包括在 行使任何英國救助權之前 到期應付的本金和利息（包括在到期日到期應付的本金），但尚未支付。優先票據的每位持有人和每位受益所有人進一步承認並同意，持有人和/或受益所有人在優先票據下的 權利受相關英國清算機構行使的任何英國救助權的約束，並在必要時進行更改，這僅僅是為了使 生效。

出於這些目的， “英國救助權” 是指根據與在英國註冊成立的金融控股公司、混合 金融控股公司、銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的清算相關的任何法律、法規、規章或要求不時存在的 減記、轉換、轉讓、修改、暫停和/或暫停權力 在英國註冊並適用於公司或集團的其他成員，包括但不限於任何此類法律， 英國在《2009年銀行法》下的英國決議 制度的背景下實施、通過或頒佈的規章、規則或要求（無論是根據2013年英國金融服務 （銀行改革）法、次要立法還是其他規定）和/或《損失吸收條例》，根據該條例，銀行、銀行集團公司、信貸機構的義務 或投資公司或其任何關聯公司可以減少、取消、修改、 轉讓和/或轉換為債務人或任何其他人的股份或其他證券或債務（或暫時暫停 期），或者據此可將合同中有關此類義務的任何權利視為已行使。 “相關的英國清算機構” 是指任何有能力行使英國救助權的機構。

[此頁 的其餘部分故意留空]

為此， 公司已促成本優先票據正式執行，以昭信守。

註明日期：

[全球浮動 費率備註簽名頁面]

身份驗證證書

這是內述契約中提及的此處指定系列的 優先票據之一。

註明日期：

[全球浮動 費率備註簽名頁面]

[安全的反面]

本優先票據 是經本公司正式授權發行的證券（以下稱為 “優先票據”）之一，該債券自2010年7月6日起根據優先債務證券契約分成一個或多個系列發行 ，該契約經2016年7月6日第一份補充契約 修訂，作為發行人，紐約梅隆銀行 通過其倫敦分行擔任受託人（此處稱為 “受託人”，該術語包括 優先契約下的任何繼任受託人），如由公司、受託人 和作為付款代理人（以下稱為 “付款代理人”）以及作為優先債務 證券登記處的紐約梅隆銀行都柏林分行於2024年1月5日簽訂的第十八份補充契約作為補充（“第十八份補充契約”，與高級契約一起是 “契約”） 特此提及該契約及其所有補充契約，以説明公司各自的權利、限制 項下的權利、義務和豁免，受託人和優先票據以及 優先票據的認證和交付條款的持有人。

該優先票據 是本協議正面指定的系列之一，最初本金總額限制為3億澳元。未經優先票據持有人同意， 公司可以發行其他票據，其等級和利率、到期日、 贖回條款和其他條款與優先票據相同，但對公眾的價格、發行日期和首次付息日期除外， ，前提是此類額外票據必須與未償優先票據互換，以用於美國聯邦所得税。任何此類 優先票據以及本優先票據將構成契約下的單一系列證券。優先票據 最初將以一張或多張全球優先票據（均為 “全球優先票據”）的形式發行。除 契約中另有規定外，全球優先票據不得兑換成一張或多張最終優先票據。

如本文所述，本系列的優先票據 將構成公司的直接、無條件、無抵押和非次級債務， 將排名靠前 pari passu而且彼此之間沒有任何偏好，至少 pari passu 公司 所有其他未償還的無抵押和非次級債務，無論是現在的還是將來的，均受適用法律的強制性 條款可能規定的例外情況的約束。

浮動利率票據利率將等於（A）在適用的浮動利率票據利率確定日（定義見下文）每個浮動利率票據利率期限（定義見下文）的SOFR指數平均值（定義見下文）和（B）1.580％的年利率之和，前提是任何浮動利率票據的浮動利率票據利率 利息期應遵循每年 0.00% 的最低利率，該利率以 360 天年度和實際天數 天數為基礎計算過去了。

的第一個浮動利率票據利息支付日期（定義見下文）將定為2024年4月5日。此後，對高級 票據的利息 將在每年的1月5日、4月5日、 7月5日和10月5日按季度支付拖欠款（連同第一個浮動 利率票據利息支付日，均為 “浮動利率票據利息支付日期”）。但是，如果浮動利率票據 的利息支付日期不是工作日，但利息支付日也是到期日除外， 浮動利率票據的利息支付日將推遲到下一個工作日，即 的利息將繼續累計，除非該工作日屬於下一個日曆月，則適用的浮動利率票據 利息支付日期將是前一個工作日。在每種情況下，除了浮動利率票據利息 還款日為到期日外，浮動利率票據利息期和浮動利率票據重置日期將相應調整 ，以計算優先票據的應付利息金額。

浮動利率票據利率將在每個浮動利率票據利息支付日重置（連同初始浮動 利率票據重置日期，均為 “浮動利率票據重置日期”）。但是，如果任何浮動利率票據重置日期 不是工作日，則該浮動利率票據重置日期將推遲到下一個工作日，即企業 日，除非工作日是下一個日曆月，則適用的浮動利率票據重置日期將 為前一個工作日。

無論是否為工作日，將在相關浮動利率票據利息支付日 之前的15個日曆日向優先票據登記持有人支付其未償還本金的利息 。如果預定到期日或贖回或還款日期 不是工作日，則公司可以在下一個工作日支付利息和本金，但是 在預定到期日或贖回或還款之日起和之後的期間內不應累積該款項的利息。

的第一個利息期將從1月5日開始幷包括在內、2024 年和 將於 2024 年 4 月 5 日結束並排除在外。此後，利息期將是從 （包括浮動利率票據利息支付日）到但不包括緊隨其後的浮動利率票據利息支付 日的期限（連同初始利率期限，每個期均為 “浮動利率票據利息期”）。但是，最終的浮動 利率票據利率利率期將是從幷包括緊接到 到期日之前的浮動利率票據利息支付日起至但不包括到期日的期限。

優先票據的 計算代理機構將參照當日（ “浮動利率票據利率確定日”）的SOFR指數平均值（定義見下文），確定美國政府證券第五個營業日每個浮動利率票據利率 期的浮動利率票據利率 。如果發生税收贖回或損失吸收取消資格事件兑換 （參見優先契約第11.08節和經第十八份補充契約補充的優先契約第11.10節） ，則浮動利率票據利息確定日將為該類 税收贖回或損失吸收取消資格事件贖回日期之前的第五個美國政府證券營業日（視情況而定）。

“美國 政府證券營業日” 是指除星期六、星期日或證券業和金融 市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券 交易之目的的任何一天。

視本文所述情況而定，每個浮動利率票據利率期的 “SOFR指數平均值” 應等於 相關浮動利率票據利息期內每天的SOFR利率值，計算方式如下：

如有必要， 將得出的百分比四捨五入至最接近的十萬分之一百分點，0.000005 向上舍入，其中：

“d_c” 對於任何 SOFR 觀察期，指相關 SOFR 觀察期內的日曆天數；

“SOFR 指數” 是指紐約聯邦儲備委員會在確定SOFR時在紐約聯儲網站 上發佈的與任何美國政府證券營業日相關的SOFR指數；

“SOFR IndexEnd” 是指與浮動利率票據利息期（或最終浮動利率票據利息期， 到期日之前， ）（此類日期為 “SOFR 指數確定日”）相關的浮動利率 票據利息支付日之前的五個美國政府證券營業日的SOFR指數價值；以及

“SOFR IndexStart” 是指在相關浮動利率票據利率期的第一個日期 之前的五個美國政府證券營業日（此日期為 “SOFR指數確定日”）的SOFR指數價值，對於最初的浮動 利率票據利息期，則是2023年12月28日的SOFR指數價值。

視本文所述情況而定，如果SOFR指數未在任何相關的SOFR指數確定日公佈，且SOFR基準 事件及其相關的SOFR基準替換日期未發生，則此類浮動利率票據 利息期的 “SOFR指數平均值” 應由計算機構在相關的浮動利率票據利息確定日按如下方式計算：

如有必要， 將得出的百分比四捨五入至最接近的十萬分之一百分點，0.000005 向上舍入，其中：

“d” 對於任何 SOFR 觀察期，指相關 SOFR 觀察期內的日曆天數；

“d_o” 對於任何 SOFR 觀察期，指相關 SOFR 觀察期內的美國政府證券營業日數；

“i” 表示一系列從 1 到 d 的整數_o，每個營業日均代表從（包括）相關SOFR觀察期的第一個美國政府證券營業日起，按 時間順序排列的相關美國政府證券營業日；

“n_i” 對於相關 SOFR 觀察期內的任何美國政府證券營業日 “i”，是指從（幷包括）該美國政府證券營業日 “i” 到（但不包括）下一個美國政府 證券營業日（“i+1”）的日曆 天數；以及

“太軟了_i” 對於相關SOFR觀察期內的任何美國政府證券營業日 “i”， 等於當天 “i” 的SOFR。

與上述 SOFR 條款有關，以下定義適用：

“彭博 Screen SOFRRATE 頁面” 指指定為 “SOFRRATE” 的彭博社屏幕或任何後續頁面或服務；“NY 聯邦儲備銀行” 指紐約聯邦儲備銀行；

“紐約 美聯儲網站” 是指紐約聯儲的網站，目前為www.newyorkfed.org，或紐約聯儲的任何繼任者 網站或SOFR任何繼任管理人的網站；

“路透社 Page USDSOFR=” 是指路透社指定為 “USDSOFR=” 的頁面或任何後續頁面或服務；

對於任何一天（包括任何美國政府證券營業日），“SOFR” 是指計算代理人（視情況而定）根據以下規定確定的匯率：

(a) 在SOFR確定時公佈的 有擔保隔夜融資利率，因為該利率將在彭博屏幕上公佈 SOFRRATE 頁面，然後在SOFR確定時公佈的有擔保隔夜融資利率，如路透社頁面 USDSOFR= 上公佈，或者，如果路透社頁面USDSOFR=未報告該利率，則顯示在SOFR確定時公佈的有擔保隔夜融資利率 USDSOFR= 紐約聯儲網站上的 SOFR 確定時間；或

(b) 如果 上述 (a) 中規定的利率未出現，則在紐約聯儲網站上公佈SOFR的前 個美國政府證券營業日，在紐約聯邦儲備委員會網站上公佈的第一個SOFR；

“SOFR 確定時間” 是指美國政府證券營業日之後緊接着 在紐約聯邦儲備委員會網站上大約下午 3:00（紐約時間）；以及

對於每個浮動利率票據利息期，“SOFR 觀察期” 是指從（幷包括）該浮動利率票據利息期第一個日期之前的第五個美國 政府證券營業日到（但不包括）浮動利率票據利息支付日之前的第五個 美國政府證券營業日（或到期日之前的最終浮動利率票據 利息期）的期限浮動利率票據利息期。

儘管有上述規定，但如果SOFR基準事件及其相關的SOFR基準替換日期發生在優先票據的任何浮動利率票據利率 （或其任何組成部分）仍有待參照SOFR基準確定時， 公司（或其指定人）可自行決定在合理可行的情況下儘快任命獨立顧問並與其協商， 以期由公司（或其指定人員）確定SOFR基準替代品和適用的SOFR基準根據以下規定，置換調整 利差和對優先票據條款的任何其他修訂。

在 不存在欺詐行為的情況下，公司（或其指定人）和根據本協議任命的任何獨立顧問（視情況而定）對公司、受託人、計算代理人、任何付款代理人或優先票據持有人對其做出的任何 決定或向公司（或其指定人）提供的與公司（或其指定人）的任何決定有關的任何建議不承擔任何責任 (或其指定人）根據本協議。

如果 公司（或其指定人員）沒有根據本文件任命獨立顧問，則公司（或其指定人員）仍可以 根據本文的規定做出任何決定和/或任何修改（本文的相關條款適用 ）作必要修改後允許公司（或其指定人員）在未與 獨立顧問協商的情況下做出此類決定或修改。公司（或其指定人）根據本協議可能做出的任何決定、決定或選擇，包括 任何關於期限、利率或調整的決定，或對事件、情況或日期的發生或不發生的決定 以及任何採取或不採取任何行動或任何選擇的決定，在沒有明顯錯誤的情況下將具有決定性和約束力， 將在公司（或其決定中作出）中作出受讓人）的全權自由裁量權，無論與優先票據有關的文件 中有任何相反的規定，都應變為未經優先票據持有人或任何其他方同意即可生效。

如果公司（或其指定人員）在與其獨立顧問協商後，不遲於與下一個浮動利率票據利息期（“決定 截止日期”）相關的浮動利率票據利率確定日前三個工作日 確定了SOFR基準替代方案，以確定未來所有浮動利率票據利率期的浮動利率票據利率 （主題到未來任何其他浮動利率期間的後續操作 票據利息期），則此類SOFR基準替代品應成為所有未來浮動利率票據利息期 期的SOFR基準（視未來任何其他浮動利率票據利率期內的後續操作而定）。

儘管有上述條款，但如果公司（或其指定人員）在與其獨立顧問協商後，在決定 截止日期之前確定不存在SOFR基準替代品，則相關的浮動利率票據利率應使用上次顯示在相關浮動利率票據利率確定日之前在相關頁面上顯示的 SOFR基準來確定。本段 僅適用於相關的浮動利率票據利息期。隨後的任何浮動利率票據利息期均應 視本文規定的後續運作和調整而定。

在確定本文所述的SOFR基準替代品後，公司（或其指定人員）應立即根據本協議向受託人、計算代理人、任何付款代理人和優先票據持有人發出通知 。為避免疑問， 受託人、計算代理人或任何付款代理均不對做出此類決定承擔任何責任。

在 收到根據上述段落收到通知的前提下，受託人、計算代理人和任何付款代理人應根據 的指示和費用，對優先票據、契約 和公司（或其指定人）在與其獨立顧問協商後確定可能需要 生效的任何其他文件實施豁免和相應的修訂適用於本協議中的任何應用程序，包括但不限於：

(i) 公司（或其指定人）在與其獨立顧問協商後， 認為可能需要修改優先票據的條款和條件，以遵循與此類SOFR基準替代品相關的市場慣例（根據但不限於行業機構和組織的公開 聲明、意見和出版物的因素確定），包括 但不限於 (A) 工作日、工作日慣例、日計分數、浮動利率票據利息確定 日期和/或適用於優先票據的任何相關時間以及 (B) 在沒有浮動利率 票據基準替代品的情況下確定回退到浮動利率 票據利率的方法；以及

(ii) 公司（或其指定人）在與其獨立顧問協商後，認為任何 其他變更是合理必要的 ，以確保此類SOFR基準替代品的正常運作和與SOFR基準的可比性，這些變更應適用於未來所有浮動利率票據利息期的優先票據（視本協議的後續操作而定）。受託人、 、計算代理人或任何付款代理均不對 公司（或其指定人員）就根據本協議生效的任何豁免或相應修正案或任何其他變更 做出的任何決定、決定或選擇承擔任何責任或義務，並且有權最終依賴在這方面向他們每個人提供的任何認證。

實施本文所述的 相關SOFR基準替換或根據本協議進行其他相關調整，包括執行或修訂任何文件或 公司（或其指定人）或契約任何一方（如果需要）採取其他措施，不需要 優先票據持有人的同意。

通過收購優先票據，優先票據的每位持有人和受益所有人以及每位後續持有人和受益所有人 承認、接受、同意受本公司（或其指定人）對SOFR 基準替換的決定，以及對優先票據條款和條件的任何修訂或變更，包括 的修訂優先票據的應付利息金額，視本協議生效而可能需要的利息金額，無需再支付 優先票據持有人的同意。受託人有權在 中依據此視為的同意，以使SOFR基準替代方案或其中的任何申請 生效所必需的任何補充契約或修正案。

通過收購優先票據，優先票據的每位持有人和受益所有人以及隨後的每位持有人和受益所有人 放棄對受託人、計算代理人和任何付款代理人的所有法律和/或股權索賠，同意不就受託人、計算代理人和任何付款代理人提起訴訟 付款代理人將對受託人、計算代理人或任何付款代理人的任何行為承擔責任（視情況而定） , 在每種情況下均根據本文件規定收取或不接受與之相關的任何損失.

儘管有任何其他規定 ，但將不採用 SOFR 基準替代品，也不會適用 SOFR 基準替換調整（如適用） ，也不會對優先票據的條款和條件進行任何其他修訂，前提是在公司 的決定中，可以合理地預期同樣會導致優先票據（全部或部分）排除在外 來自公司和/或其子公司對 (A) 自有資金和合格負債和/或 (B) 損失的最低要求 吸收能力工具，在每種情況下，最低要求均適用於公司和/或其子公司， 是根據相關的《損失吸收條例》確定的。

對於SOFR基準替換而言，“相應的 期限” 是指與當時的SOFR基準的適用期限大致相同的期限（包括隔夜）（不考慮 工作日調整）；

“獨立 顧問” 是指公司根據本協議任命的具有國際聲譽的獨立金融機構或具有適當 專業知識的獨立財務顧問；

“ISDA” 指國際掉期和衍生品協會或任何繼任者；

“ISDA 定義” 是指ISDA發佈的經不時修訂、補充或替換的2006年ISDA定義；

“ISDA 回退率” 是指根據ISDA定義（並定義為 ）在SOFR指數停止事件發生時生效的利率，其中該利率可能已針對隔夜期限進行了調整，但不影響根據此類ISDA定義進行的任何額外 利差調整；

“ISDA 利差調整” 是指利差調整，或用於計算或確定此類利差調整（可以是 正值或負值或零）的方法，該調整應由ISDA選擇作為適用於ISDA回退 利率的利差調整；

“相關 政府機構” 是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備委員會或由美聯儲理事會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，或任何繼任者；

“SOFR 基準” 最初是指SOFR指數平均值，前提是如果SOFR 指數平均值或當時的SOFR基準發生了SOFR基準測試事件，則 “SOFR基準測試” 是指適用的SOFR基準替代品；

“SOFR 基準測試事件” 是指與當時當前的 SOFR 基準測試（包括 用於計算基準的每日發佈組件）相關的以下一個或多個事件的發生：

(1) 由 SOFR 基準（或此類組件）管理員或其代表發佈的 公開聲明或發佈的信息，宣佈 該管理員已停止或將永久或無限期地停止提供 SOFR 基準（或此類組件），前提是 在發表此類聲明或發佈時，沒有繼任管理員會繼續提供 SOFR 基準 （或此類組件）組件）;

(2) 監管機構發佈的 公開聲明或發佈的信息的公開，SOFR 基準（或此類組成部分）管理人的信息， 中央銀行對SOFR基準（或此類組成部分）的管理人 擁有管轄權的破產官員，對SOFR基準管理人（或 此類組成部分）擁有管轄權的清算機構或對SOFR基準管理人擁有類似破產權或解決權的法院或實體 （或此類組件），其中指出 SOFR 基準測試（或此類組件）的管理員已經停止或將永久或無限期地停止提供 SOFR 基準測試（或此類組件），前提是，在發表此類聲明或發佈時， 沒有繼任管理員將繼續提供 SOFR 基準測試（或此類組件）；或

(3) 監管機構為SOFR基準管理人發佈的 公開聲明或發佈的信息，宣佈 SOFR基準不再具有代表性；

“SOFR 基準替代方案” 是指按以下順序列出的第一種替代方案，該替代方案可由公司在 與其獨立顧問進行磋商後確定：

(a) (a) 相關政府機構選擇或推薦的替代利率 取代當時適用的相應期限的SOFR基準和 (b) SOFR基準替代調整的 之和；

(b) (a) ISDA 回退率和 (b) SOFR 基準替代調整的 之和；或

(c) (a) 公司在與獨立顧問協商後選擇的替代利率的 的總和，作為當時相應期限的SOFR基準的替代利率 ，同時適當考慮任何行業認可的利率作為當時美元計價浮動利率票據的SOFR基準的替代品，以及 (b) SOFR 基準替代品調整；

“SOFR 基準置換調整” 是指按以下順序列出的第一種備選方案，可以由公司 與其獨立顧問協商後確定：

(a) 相關政府機構為適用的未經調整的SOFR基準替代方案選擇或推薦的 利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法（可以是正值或負值或零） ；

(b) 如果 適用的未經調整的SOFR基準替代品等於ISDA的回退率，則ISDA利差調整；

(c) 公司在與其獨立 顧問磋商後，在適當考慮任何行業公認的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法後，確定的 利差調整（可以是正值或負值或零）， 當時用適用的美元計價 浮動利率票據的未經調整的SOFR基準替代品取代當時的SOFR基準；

“SOFR 基準替換日期” 是指與當時的 SOFR 基準測試 （包括用於計算基準的每日發佈部分）相關的以下事件中最早發生的日期：

(1) 在 中，就 “SOFR 基準事件” 定義的第 (1) 或 (2) 條而言，(a) 公開 聲明或其中引用信息的發佈日期，以及 (b) SOFR 基準管理人永久 或無限期停止提供SOFR基準（或此類組件）的日期，或者

(2) 在 中，就 “SOFR 基準事件” 定義的第 (3) 條而言，是其中引用的信息的公開聲明或發佈 的日期；以及

“未經調整的 SOFR 基準替代品” 是指 SOFR 基準替代品，不包括適用的SOFR基準替換調整。

在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理人的所有 計算對於所有目的均為決定性的，並對公司、 受託人、付款代理人和優先票據持有人具有約束力。

通過收購 優先票據或其中的權益，每位優先票據的持有人和受益所有人 放棄對受託人、計算代理人或任何付款代理人的任何和所有法律和/或股權索賠，同意不就計算 對受託人、計算代理人和任何付款代理人提起訴訟，並同意受託人均不對計算 提起訴訟代理人或任何付款代理人將對受託人、計算代理人或任何付款代理人作為受託人、計算代理人或任何付款代理人採取的任何行動承擔責任在每種情況下，case 都可以、接受或不採取與之相關的任何損失。

在遵守第十八號補充契約第 11.11節的前提下，在至少5個工作日但不超過30個工作日之前向優先票據持有人（附上受託管理人的副本）的書面通知，公司可以自行決定（但在 的前提下，如果相關監管機構或損失吸收條例有要求，則在相關監管機構或《損失吸收條例》要求的情況下，公司可以自行決定向 發出通知} 相關監管機構和授予公司許可的相關監管機構）在 上全部但不部分贖回優先票據2027 年 1 月 5 日，贖回價格等於優先票據本金的 100% 加截至贖回之日的任何應計和未付利息 （如果有）。

如果本系列優先票據的違約事件 已經發生且仍在繼續，則受託人或本系列未償還優先票據本金總額不低於 25% 的一個或多個持有人可以申報所有優先票據的本金額、任何應計 利息和任何額外金額將立即到期並支付，其效力為 受契約中規定的條件約束。

除非經第十八次補充契約補充的優先契約第 5 條另有規定 ，否則 違約事件持續期間，受託管理人可自行決定通過受託人認為對保護和執行任何此類權利最有效的適當司法程序，保護和執行其權利和優先票據 持有人的權利，無論是對於 的具體執行契約中的任何契約或協議，或協助行使此處授予的任何權力，或強制執行 契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平權利，但前提是 在提起此類司法訴訟之前，不得要求公司在優先票據本金或任何利息的任何日期之前支付任何代表或參照優先票據本金 或任何利息計量的金額公司是否已以其他方式支付 。

如果發生違約， 受託人可以啟動公司清盤程序和/或在公司清盤中作證，前提是 在違約發生時（根據優先契約 第 5.01 節，經第十八份補充契約補充，此類清盤除外）申報任何未償還的本金優先票據將到期 並應付款。

如果拒付或拒絕支付本優先票據的款項，並且向受託管理人提交了法律顧問意見，認為支付此類款項不是為了遵守任何財政或其他法律或法規或 任何有管轄權的法院的命令，則不構成違約，但是，受託人可以通過通知公司 要求公司 以受託人 的身份採取行動（包括但不限於要求具有司法管轄權的法院宣佈的訴訟）可在法律顧問意見中提出，在 情況下，解決此類疑問是適當和合理的，受託人可以完全依據該意見，在這種情況下，公司應立即採取並迅速採取此類行動，並受 由此產生的疑問的最終解決方案的約束。如果任何此類行動導致確定可以在不違反任何適用的法律、法規或命令的情況下支付 相關款項，則前一句的規定將停止生效 ，款項應在14天（如果是根據經第十八補充契約補充的高級契約第5.03（a）節規定的付款）或七天（在根據經第十八號補充協議補充的 優先契約第 5.03 (b) 節付款的案例契約），此前受託人向公司發出書面通知，告知 該決議。

在遵守適用的 法律的前提下，任何持有人均不得對 因優先票據產生或與之相關的公司欠其的任何款項行使或要求任何抵消、反訴、賬户組合、補償或保留權。優先票據持有人通過接受 優先票據或優先契約（或優先票據的義務與持有人欠公司的任何責任 ）的 ，將被視為放棄了他們可能對公司擁有的任何抵消、反訴、賬户組合、補償和保留權。

除經第十八補充契約補充的優先契約第5條所述外，不論是收回優先票據或契約 下的欠款，還是公司違反優先票據或契約下的任何其他義務的行為， 除外 不得向受託人或持有人提供任何針對 公司的補救措施假牙， ，但受託人和持有人應擁有信託規定的權利和權力契約法

本系列優先票據的支付金額 將不扣除或預扣任何當前和未來的 收入、印花税和其他税收、徵税、税收、關税、收費或費用，這些税收是由 英國或其任何具有徵税權的政治分支機構或當局或其代表徵收、徵收、預扣或評估的（“徵税管轄權”）， ，除非法律要求此類扣除或預扣税。如果税收管轄區在任何時候要求公司進行此類扣除 或預扣税，則公司將僅為本系列優先票據的利息（“額外 金額”）支付額外款項，只有在扣除或預扣後向持有人支付的利息淨額 才等於優先票據本應支付的利息金額 不要求預扣税。 然而，這將不適用於任何此類税收、徵税、增值税、關税、收費或費用，如果不是因為以下事實，這些税收本來不會被扣除 或預扣的：

(i) 優先票據的持有人或 的受益所有人是税務管轄區的住所、國民或居民、從事業務或維持常設機構 或實際居住在税務管轄區，或者與税收管轄區有某種關係，但優先票據的持有 或所有權，或收取任何本金（或利息）或其他款項的收取， 任何高級票據，

(ii) 除 在英國清盤的情況外，相關的優先票據（需要出示）在英國 英國出示以供付款，

(iii) 相關 優先票據是在付款到期日或提供 付款之日起30天后出示（需要出示），以較晚者為準，除非持有人在30天期限結束時出示相同的 付款即有權獲得額外款項，

(iv) 持有人 或相關優先票據的受益所有人或任何支付優先票據本金、利息 或其他款項的受益所有人未能遵守公司或其清算人或其他授權人向持有人 發出的提供有關持有人或該受益所有人的國籍、居住地或身份信息的要求 (x)} (y) 作出任何聲明或其他類似主張以滿足任何要求，對於 (x) 或 (y)，這是必需的，或由税收管轄區的法規、條約、規章或行政慣例施加 作為免除全部或部分 税收、徵税、關税、收費或費用的先決條件，

(v) 扣除 或預扣税是由於與美國國税局達成的與 《美國國税法》第 1471-1474 條及其下的美國財政部法規（“FATCA”）相關的任何協議、 美國與英國或任何其他司法管轄區之間與 FATCA 相關的任何政府間協議，或任何法律、法規或其他官方指南 在實施FATCA或任何政府間協議或與之相關的任何司法管轄區頒佈或發佈；或

(vi) 上述 (i) 至 (v) 條款的任意組合 ，

也不得僅向任何信託人或合夥企業的持有人或此類付款的唯一受益 所有人支付額外款項 ，前提是任何税務管轄區的法律要求將此類款項計入受益人或合夥人或該合夥企業成員的收入 用於納税目的的收入 或者受益 所有者，如果是持有人，則無權獲得此類額外金額。對於在上述 (i) 至 (vi) 條所述事件中，公司、受託人、付款代理人或其他預扣代理人從 優先票據的應付金額中扣除或預扣的 ，因此扣除或預扣的金額應視為已向優先票據持有人支付 ，不支付任何額外款項由於任何此類扣除或預扣款。 公司、受託人、付款代理人或其他預扣税代理人均不對遵守 適用法律規定的任何此類預扣義務承擔任何責任。

此處 中提及的優先票據利息支付應視為包括提及前款 中規定的額外金額的支付，前提是在此背景下，根據前述條款，額外金額是、過去或將要支付。

除了 公司有權在2027年1月5日贖回優先票據外，本系列的優先票據可全部兑換，但不能部分兑換，由公司選擇（前提是相關監管機構或《損失吸收條例》要求， 公司向相關監管機構發出通知以及授予公司許可的相關監管機構），不少於在任何付款日提前 30 天或超過 60 天發出通知，兑換價格等於本金的 100%，以及 如果公司應在任何時候確定 是由於税務管轄區的法律或法規（包括該類 税收管轄區加入的任何條約）的變更或修訂，或者此類法律或法規的適用或解釋發生任何變化（包括任何法院或法庭的裁決 的決定），則公司應在任何時候確定優先票據的應計但未付利息) 哪些變更或修正案將於 2024 年 1 月 5 日當天或之後生效：

(a) 在根據優先票據付款 時，公司已經或將要在下一個付款日有義務支付額外款項；

(b) 在下一個付款日支付優先票據的利息 將被視為英國 2010 年《公司税法》第 23 部分第 2 章 所指的 “分配”（或當前 的任何法定修改或重新頒佈 ）；或

(c) 在下一個付款日 ，公司無權在計算英國 納税負債時申請扣除此類利息（或此類扣除對公司的價值將大幅減少）。

在任何情況下，如果 公司確定根據優先契約第 11.08 條有權贖回本系列的優先票據 ，則公司必須在發出任何贖回通知之前向受託管理人交付 (i) 具有受託人滿意地位的獨立英國法律顧問（由公司選擇）的書面 法律意見 } 確認已發生相關變更或修改，且公司有權行使贖回權以及 (ii) 高級管理人員證書，以證明遵守了此類規定，並表明公司有權根據優先票據的條款兑換 優先票據。

公司可以 由公司選擇（但在相關監管機構或《損失吸收條例》的要求下， 公司向相關監管機構和授予公司許可的相關監管機構發出通知），在向持有人發出不少於 15 天或超過 30 天的通知後，隨時以其 100% 贖回所有已發行優先票據（但不是部分）本金以及截至贖回之日的任何應計但未付的利息（如果在捐贈之前） 在上述通知中，公司向受託人交付了一份高級管理人員證書，説明損失吸收取消資格 事件已經發生。在相關 監管機構或《損失吸收條例》要求的情況下，對優先票據的任何贖回或購買（在相關到期日贖回除外）以及對優先票據或與之相關的任何契約條款的任何修改 均受公司通知相關監管機構和相關監管機構以其他方式遵守《損失吸收條例》的約束但以當時的要求為限.

如果公司選擇 贖回本系列的優先票據，則優先票據將從贖回之日起停止累計利息， 提供的 贖回價格已根據契約支付。

在支付 (i) 宣佈到期應付的本金（和溢價，如果有）以及（ii）應計和未付利息後，公司與支付本系列優先票據 的本金（和溢價，如果有）以及應計和未付利息有關的所有義務將終止。

儘管 公司與優先票據的任何持有人或受益所有人之間有任何其他協議、安排或諒解，通過 購買或收購優先票據，優先票據的每位持有人（包括每位受益所有人）承認、接受、同意 受相關英國清算機構約束並同意行使任何可能導致 (i) 減少或減少的英國救助權取消優先票據的全部或部分本金或利息；(ii) 轉換 優先票據的全部或部分本金或利息轉化為公司或其他人的股份或其他證券或其他債務 （以及向此類股份、證券或債務持有人發行或授予該等股份、證券或債務的持有人，包括通過 修訂、修改或變更優先票據條款的方式）；和/或 (iii) 修正或更改優先票據的到期日期 優先票據，或對優先票據到期利息金額或應付利息日期的修改， 包括暫時暫停付款；任何英國救助權均可通過變更 優先票據的條款來行使，唯一的目的是使相關的英國清算機構行使此類英國救助權生效。關於上述 至 (i)、(ii) 和 (iii)，提及的本金和利息應包括在 行使任何英國救助權之前 到期應付的本金和利息（包括在到期日到期應付的本金），但尚未支付。優先票據的每位持有人和每位受益所有人進一步承認並同意，持有人和/或受益所有人在優先票據下的 權利受相關英國清算機構行使的任何英國救助權的約束，並在必要時進行更改，這僅僅是為了使 生效。

通過購買或 收購優先票據，優先票據的每位持有人和每位受益所有人：

(i) 承認 並同意，就《信託契約法》第 315 (b) 條（違約通知）和第 315 (c) 條（受託人 在違約情況下的責任）而言，英國相關清算機構對優先票據行使英國救助權的任何行為均不構成違約或違約事件；

(ii) 在《信託契約法》允許的範圍內，放棄對受託管理人的任何和所有索賠，同意不就受託管理人提起訴訟 ，並同意受託管理人不對受託管理人根據相關機構行使英國救助權而採取的任何行動承擔責任，或 不採取任何行動英國對優先票據的 處置權；以及

(iii) 承認並同意，在英國相關清算機構行使任何英國救助權後，(a) 根據 優先契約第 5.12 節，受託管理人 無需接受優先票據的持有人或受益所有人的任何進一步指示，(b) 優先契約和第十八補充契約均不對優先票據施加任何責任受託人 與相關的英國清算機構行使任何英國救助權有關。儘管如此， 如果在相關的英國清算機構完成對英國救助權的行使後，任何優先票據 仍未償還（例如，如果英國救助權的行使僅導致 優先票據本金的部分減記），則受託人在契約下的職責仍適用於該債券 完成後的優先票據，前提是公司和受託人應根據補充契約或對 第十八份補充契約的修訂，除非公司和受託人書面同意不需要補充契約。

在二級市場收購其優先票據的每位持有人或受益人 所有人應被視為承認、同意受契約中規定的 相同條款，與首次發行時收購 優先票據的持有人和受益所有人相同，包括但不限於承認和同意受 約束和同意 優先票據的條款，包括與英國救助權有關的條款。

通過購買或 收購優先票據，每位持有人和每位受益所有人應被視為已經 (i) 同意行使任何英國救助 權力，而無需事先通知相關英國清算機構決定對優先票據行使此類權力 ，以及 (ii) 授權、指揮和請求的DTC以及DTC或其他中介機構的任何直接參與者 br} 通過它持有此類優先票據，以便在需要時採取一切必要行動，以實施任何英國的行使對優先票據可能施加的保釋 權力，無需該持有人或受益 所有人或受託人採取任何進一步行動或指示。

在相關的英國清算機構行使 任何英國救助權之後， 優先票據的本金或優先票據的利息均不應到期和支付，除非 在該還款或付款分別預定到期時，公司將根據適用的 英國法律法規允許此類還款或付款致公司和集團。

在英國相關清算機構對優先票據行使 英國救助權後，公司應儘快就英國救助權的行使向DTC發出書面 通知，以便將此類情況通知持有人。 公司還應向受託人交付此類通知的副本以供參考。公司在 交付本段所述通知方面的任何延遲或失敗均不影響英國救助權的有效性和可執行性。

根據優先契約第6.07節，公司的 向受託人提供賠償的義務在英國相關清算機構對優先票據行使英國救助 權力時繼續有效。

除其中規定的某些例外情況外， 本契允許公司和受託人同意後，修訂契約，修改公司 的權利和義務以及優先票據持有人的權利，因此受到公司和受託人的影響，前提是每個此類系列未償還的優先票據本金不少於多數本金的持有人 。該契約還包含 條款，允許未償還優先票據本金總額佔多數的持有人代表該系列所有優先票據的持有人 放棄公司對契約某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約 及其後果。本優先票據持有人的任何此類同意或豁免均對該持有人以及本優先票據以及以此交換或代替本票據發行的任何優先票據的所有未來持有人具有決定性和約束力 ，無論是否在本優先票據上註明此類同意或豁免。

此處 中對契約的任何提及以及本優先票據或契約的任何條款，均不得改變或損害公司的義務，即 在到期和應付時按本文規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本高級 票據的本金（和溢價，如果有）和利息，這是 絕對和無條件的。

根據 的規定，在不違反契約條款的前提下，優先票據的持有人無權就契約、本優先票據或其下的任何補救措施的 提起任何訴訟； 提供的，但是，此類限制不適用於持有人為強制支付本金或利息而提起的 訴訟，當本金或利息根據本協議和契約的條款到期並應付時 。

此處 中對契約的任何提及以及本優先票據或契約的任何條款均不得改變或損害本高級 票據的持有人根據本優先票據和契約的規定在到期和支付時獲得本高級 票據的本金（和溢價，如果有）和利息的權利，這是絕對和無條件的。

本優先票據 受紐約州法律管轄，但與優先票據相關的抵消條款豁免除外，這些條款受 管轄並根據蘇格蘭法律進行解釋。

除非此處另有定義，否則本優先票據中使用的所有 術語均應具有契約中賦予的含義。