附件10.21

李爾服務

2019年長期股權激勵計劃

2021績效共享條款和條件

1.定義。此處大寫但未定義的任何術語應具有《李爾公司2019年長期股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)中給出的含義。

2.獎勵。根據本計劃的條款，本公司特此向上述參與者頒發績效股票獎勵(金額見本計劃第5節)，但須遵守本計劃中規定的條款和條件(以下簡稱“條款”)。

3.演出期。本獎項的表演期為三年，自2021年1月1日起至2023年12月31日止。

4.績效考核。該獎項應根據業績期間的兩項業績衡量標準獲得：2021、2022和2023財年每一財年的調整後年度税前收入和相對TSR(調整後年度税前收入和相對TSR，統稱為“業績指標”)。三分之二(2/3)的獎金將主要基於調整後的年度税前收入(如下文第5節所述)，其餘三分之一(1/3)將主要基於相對TSR。調整後的年度税前收入是指公司在未計提所得税撥備之前的一年內的淨收入，該淨收入經不尋常或非經常性項目調整後，包括重組成本、資產減值費用、某些訴訟成本、保險追回、與委託書競爭、收購、資產剝離、融資活動、與關聯公司的交易以及採用新的會計公告有關的成本。

就這些術語而言，“相對TSR”的定義如下：

A.“絕對TSR”是指公司在履約期間的TSR。

B.“開始股價”是指本公司或同業集團成員公司的一股或一股普通股在截至最後一個交易日的二十(20)個交易日內的平均收盤價，該二十(20)個交易日發生在履約期的第一天之前。

C.“期末股價”是指在履約期間的最後二十(20)個交易日內，公司或同業集團成員的一股或一股普通股的平均收盤價，所有股息在適用的除股息日被視為再投資。

D.“同業集團”是指本合同附件A所列公司。如果在履約期間，Peer Group(I)(X)中的一家公司被另一家公司或實體收購，或(Y)以其他方式不再上市，該公司將在履約期內從Peer Group除名，或(Ii)啟動破產程序，該公司將繼續留在Peer Group，且該公司的最終股價應被視為0美元。

E.“相對TSR”是指公司在業績期間相對於同業集團成員的TSR的絕對TSR，以百分位數排名表示。

F.“TSR”是指(結束股票價格減去開始股票價格)除以開始股票價格。

5.績效目標。

**2022財年和2023財年的調整後年度税前收入目標將在適用年度的3月1日或之前確定，並在此時通知參與者。

參與者已獲得在這些條款附帶的信函中指定的目標數量的績效股票(“目標績效股票”)。實際獲得的業績股票數量(如有)將以公司的業績為基礎，範圍從實現業績目標的目標獎勵水平的50%(上文第5節所述)的“門檻”到實現業績目標的目標獎勵水平的200%不等。三分之二(2/3)的業績股份可在業績期間根據平均年税前收入支出係數(參考公司2021、2022和2023財年的調整後年度税前收入業績確定)賺取，三分之一(1/3)的業績股份可根據公司的相對TSR業績賺取。

B.2021財年、2022財年和2023財年的調整後年度税前收入結果將在每年結束後分別進行評估，並將這些結果作為每個年度目標的百分比(每個結果都是“年度税前收入支出係數”)在業績期間結束後進行平均，以確定業績佔目標的百分比(“平均年度税前收入支出係數”)，以計算業績期間業績份額的支出。如某一年度的經調整年度税前收入介於“門檻”與“目標範圍”的下限或“目標範圍”的上端與“最高”之間，則該年度的年度税前收入支出係數應採用線性插值法計算。如果某一年度的調整後年度税前收入在該年度的“目標範圍”內，則該年度的年度税前收入支出係數將為100%。如果某一年的調整後年度税前收入低於該年度的“門檻”，則該年度的年度税前收入支出係數將為0%。如果某一年的調整後年度税前收入高於該年度的“最高”水平，則該年度的年度税前收入支出係數將為200%。

C.如果公司相對於相對TSR的實際業績未達到業績門檻水平，則不應賺取與相對TSR相關的業績份額。

D.如果公司相對於相對TSR的實際業績介於“門檻”和“目標”之間或“目標”和“最大”之間，則應使用線性插值法確定相對於相對TSR賺取的業績份額。

E.如果公司相對於相對TSR的實際業績超過“最大值”，則獲得的業績份額應等於相對於相對TSR的最大業績份額。

F.即使本協議有任何相反規定，如本公司於業績期間的絕對TSR為負值，則根據相對TSR有資格歸屬的業績股份的派息不得超過相對TSR應佔的目標業績股份。

6.支付的時間和形式。

A.除以下規定外，在績效期間結束後，參與者有權獲得相當於根據第5條確定的績效股票總數的股票數量。此類股票應在績效期間結束後的下一個日曆年度交付，在績效衡量結果經薪酬委員會批准和認證後儘快交付，但在任何情況下不得晚於當年12月31日。儘管本協議有任何規定，或根據授予日期前授予參與者的任何獎勵的條款和條件，在下列情況下，參與者獲得本第6(A)節所述股份的權利以及根據根據本計劃授予他或她的任何獎勵應支付給參與者的任何其他金額，包括但不限於根據第6(B)條記入賬户的任何金額，尚未分配或支付的權利將被沒收：(I)參與者已因原因被公司或關聯公司解僱；或(Ii)參賽者違反本條例第9節所載的任何限制性契諾(視何者適用而定)，或參賽者須遵守的任何其他授標協議中的任何類似契諾，或參賽者與本公司或其關聯公司之間的任何書面僱傭或遣散費協議中的任何類似契諾。

b.倘本公司宣佈就其股份派發現金股息，則於股息派付日期，參與者將獲派股息等值，其數額相等於每股現金股息金額乘以截至記錄日期計入參與者的目標表現股份數目。 根據前一句記入參與者的美元金額將記入公司賬簿上為參與者設立的僅用於記賬目的的賬户（“賬户”）。 存入賬户的金額將在每個月的最後一天存入，並按月計算利息，直到存入賬户的金額支付給參與者為止。 根據前一句話記入的利率將是《華爾街日報》中西部版每年每個季度第二個工作日報道的最優惠利率。 賬户中的餘額應遵守與根據隨附信函和本條款授予的參與者業績股相同的關於支付和沒收級別的條款，並應在與參與者業績股相關的任何股份被授予時以現金形式一次性支付。

交付（或在沒收參與者的業績股時沒收）。 為清楚起見，如果在最高績效水平上實現了績效目標，則股息賬户將以目標績效水平上賬户金額的兩倍支付，如果僅在績效閾值水平上實現了績效目標，則股息賬户將以目標水平上賬户金額的一半支付。 對於介於上述業績水平之間的業績水平，股息將按照第5條規定的比例以插值金額支付。 如果沒有賺取業績股份，則不會支付賬户中的任何金額。

7.由於服務終止、死亡、殘疾、公司無故或參與者有正當理由終止僱用。 根據第6（a）條的沒收規定，如果參與者在績效期結束前因服務終止、死亡、殘疾或公司因原因以外的任何原因終止而不再是員工，（如果參與者死亡，參與者的受益人）如果參與者在業績期的最後一天之前一直被僱用，則有權獲得參與者根據第5條本應有權獲得的股份數量乘以一個分數，其分子應為2021年1月1日至參與者終止僱傭之日期間的完整日曆月數，分母應為36，即績效期的總月數;但是，如果公司因原因以外的任何原因終止對參與者的僱用，只有當參與者簽署並向公司交付一份一般性的發行協議時，才能交付任何此類股份（“離職”）以公司合理接受的形式和內容，與參與者的僱傭終止有關（且任何撤銷期限屆滿）不得遲於參與者終止僱傭後四十五（45）個日曆日，且該等股份不得在以下時間交付：（i）終止僱傭後四十五（45）個日曆日，無論何時將發行返還給公司，或（ii）所有其他參與者根據獎勵條款收到股份的日期。 業績考核結果經薪酬委員會批准和認證後，在行政上可行的情況下，應在業績期結束後的下一個日曆年內儘快交付此類股票，並確定所賺取的業績股票數量，但無論如何不得遲於當年12月31日。如果參與者是代表公司或其關聯公司簽署的書面僱傭或離職協議的一方，並且公司或其關聯公司因原因以外的任何原因或參與者有正當理由終止其僱傭關係，（如定義），如果與僱傭或離職協議的規定相沖突，則上述與此類終止方案相關的規定不適用而適用於該僱員的僱傭協議或遣散協議的條款，則取而代之。如果參與者是代表公司或其關聯公司簽署的書面僱傭或離職協議的一方，則就本第7條而言，術語“殘疾”應指參與者的僱傭或離職協議中定義的“無行為能力”（如適用）。“服務終止”是指參與者年滿65歲並在公司及其關聯公司服務（包括在成為關聯公司之前在另一家公司服務），最低年齡為55歲並在公司及其關聯公司服務至少5年（僅當服務時為關聯公司）後退休的日期。

對於死亡參與者的任何分配應支付給參與者根據本計劃第11條指定的受益人，以獲得本獎勵項下的應付款項。如果參與者的受益人放棄參與者或沒有受益人

在適當指定的情況下，根據本獎勵應支付給參與者的任何金額的分配應分配給參與者的未亡配偶，如果沒有，則分配給參與者的遺產。

8.因任何其他原因終止僱傭關係。除第7條另有規定外，參賽者必須是本公司和/或關聯公司的僱員，從本獎項之日起至績效期間的最後一天，才有權獲得與他或她在本合同項下可能賺取的任何績效份額相關的任何金額。儘管本協議有任何相反規定，但如果在履約期結束之前，或在履約期結束後，但在根據第6條支付業績股之前，(A)參賽者因任何原因被公司終止僱用，或(B)參賽者違反本條例第9條所包含的任何限制性契諾(適用)，或參賽者所受任何其他獎勵協議中的任何類似契諾，或參賽者與本公司或其關聯公司之間的任何書面僱傭或遣散費協議，應立即取消並沒收本合同項下授予的所有表演股，而該參與者對此不再有任何權利。

9.競業禁止和非徵集。

A.參賽者在受僱於公司或其附屬公司期間，以及因任何原因終止受僱於公司或其附屬公司後的一(1)年內，不得直接或間接從事任何競爭活動。在本協議中，“競爭活動”是指參與者(I)以員工、董事顧問、所有者、經理或顧問的身份參與，或(Ii)以其他方式向世界各地的任何企業提供服務，前提是該企業從事或計劃從事與公司的任何產品或服務的競爭，具體包括但不限於愛迪生、Aptiv、BorgWarner、大陸、佛吉亞、GST AutoLeather Co.Ltd.、Magna、住友、TE Connectivity、Yazaki、及其各自的子公司或聯屬公司以及與本公司任何產品或服務構成競爭的該等公司的全部或部分業務的繼承人或受讓人。“競爭活動”不應包括僅僅擁有和行使上市公司的證券，該證券佔該企業總投票權的5%(5%)或更少，以及該企業總價值的5%(5%)或更少。參賽者同意本公司是一家全球性企業，本第9(A)條適用於在世界任何地方進行的競爭活動。

B.在受僱於本公司或其關聯公司期間，以及參與者因任何原因終止受僱於本公司或其關聯公司後的兩(2)年內，參與者不得直接或間接地以其本人或與其他任何人或為任何其他人招攬或試圖招攬任何商業活動或僱用、試圖僱用或以任何方式參與僱用或試圖僱用作為公司或其關聯公司的獨立承包商的任何僱員或個人，或在任何該等招攬或聘用日期前六(6)個月期間，從事與本公司或其聯營公司的業務有關的業務，或以其他方式轉移或企圖從本公司或其聯營公司轉移任何業務，或幹擾本公司或其聯營公司與任何其他人士之間的任何業務關係。本款(B)的禁止應包括對作為公司或其關聯公司的獨立承包商的僱員或個人發起的聯繫作出迴應。

C.在受僱於公司或其關聯公司期間，以及參與者因任何原因終止受僱於公司或其關聯公司後的一(1)年內，參與者不得與參與者在受僱於公司或其關聯公司期間與之有任何聯繫或聯繫的當時公司或其關聯公司的任何現有客户，或參與者在受僱於公司或其關聯公司期間獲悉其身份的任何潛在客户，或公司或其關聯公司正在與其談判或準備產品或服務建議書的潛在客户(統稱為，客户“)的目的是：(I)誘使任何該等客户終止與本公司或其聯屬公司的業務關係；(Ii)勸阻任何該等客户與本公司或其聯屬公司做生意；及(Iii)提供與本公司或其聯屬公司的產品或服務相類似或具有競爭力的產品或服務。參與者還同意，在此期間，無論是否邀請，都不接受任何客户提供的任何業務，這些業務涉及與公司或其關聯公司的產品或服務類似或具有競爭力的產品或服務。與任何客户的“聯繫”包括回覆客户發起的聯繫。

D.參與者承認並同意，如果違反或威脅違反第9條中的公約，將很難確定損害賠償，也不會提供充分和充分的補救措施，因此同意，公司除尋求實際損害賠償外，還可以在任何有管轄權的法院尋求此類公約的具體執行，包括但不限於通過發佈禁令，而不需要保證書。參賽者和公司同意本第9條的規定是合理的。但是，如果任何法院或仲裁員認定本條款第9條的任何條款在時間、地理區域或其他方面不合理，雙方同意應在該法院或仲裁員認為合理的最大程度上解釋和執行本條款第9條。

E.參與者同意，在受僱於本公司或其關聯公司期間以及之後的二十四(24)個月內，他或她將以書面形式將本第9條所載限制的內容傳達給他或她打算受僱、關聯或代表的任何個人、商號、協會、合夥企業、公司或其他實體。參與者還同意，如果參與者在受僱於本公司或其關聯公司期間或終止後二十四(24)個月內的任何時間接受受僱於任何個人、公司、協會、合夥企業、公司或其他實體的職位、與任何人、公司、協會、合夥企業、公司或其他實體有關聯或代表任何個人、公司、協會、合夥企業或其他實體，則應立即通知公司總法律顧問和首席人力資源官或其他首席人力資源主管。參與者還同意，他或她將向公司提供公司可能要求的有關參與者的新職位的信息，以允許公司確定該職位和職責是否可能導致違反本第9條(但參與者不需要提供任何將構成其打算受僱、關聯或代表的實體的機密或商業祕密信息的信息)。

F.儘管本條款有任何相反規定，但如果參與者是代表本公司或其關聯公司簽署的書面僱傭或遣散費協議的一方，而該書面僱傭或遣散費協議包含與本第9條規定相沖突的限制性契約，則本第9條中與本條款相沖突的條款不適用。

10.公司選擇放棄競業禁止條款。

A.如果參與者在公司的僱傭關係被公司終止，而終止的原因不是原因或死亡或殘疾，則參與者無權根據(I)代表公司或其關聯公司簽署的書面協議或(Ii)適用的當地法律獲得遣散費福利，則公司應在終止之日起十(10)個工作日內向參與者發出書面通知，説明是否將放棄第9(A)條所包含的限制(如果適用)。如果公司自行決定不放棄此類限制，公司將向參與者支付相當於一個月基本工資乘以其當時的基本工資比率的遣散費，減去適用的扣繳，以及公司希望在終止日期後適用第9(A)條限制的月數，但不得超過十二(12)個月，前提是參與者在參與者終止僱傭後不遲於四十五(45)個日曆日向公司交付釋放(和任何撤銷期限到期)。此外，公司將在終止之日起十(10)個工作日內通知參與者終止後的月數，在此期間該條款將適用。服務費將按照公司在當地的薪資慣例，從僱傭終止後第四十五(45)個日曆日之後的第一個薪資支付日開始，至最接近第9(A)條中限制不再適用的日期為止，以等額分期付款方式支付(對於位於美國以外的員工，在參與者工作的司法管轄區行政上可行的範圍內)。

B.儘管本協議或參與者所受的任何其他獎勵協議中有任何相反規定，但如果(I)公司選擇支付第10(A)節所述的服務費，而不是放棄本協議第9(A)節的規定(如果適用)，以及(Ii)參與者受制於一份以上的獎勵協議，該協議規定在參與者終止僱傭時有可能獲得遣散費，以換取離職後遵守限制性契約條款，則公司根據獎勵協議支付的遣散費福利與最有利於參與者的遣散費福利應被視為滿足公司支付遣散費的義務，以換取公司在離職後遵守所有此類獎勵協議中此類條款下的限制性公約，參與者將無權獲得任何額外的遣散費。

11.轉讓和調撥。參賽者在本獎項項下的權利和利益不得轉讓、擔保或轉讓，除非參賽者去世時依據遺囑或繼承法和分配法。本公司可轉讓其在本協議項下的任何權利和權益。

12.預繳税金。本公司及其任何附屬公司有權保留本合同項下可分配給參與者的任何金額，以滿足因支付本獎勵項下的任何金額而觸發的任何必要預扣税，無論是聯邦、州還是地方。

13.公司的權利不受限制。本獎項的授予不應以任何方式影響公司對以下各項進行調整、重新分類或更改的權利或權力

其資本或業務結構，或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或部分業務或資產。

14.計劃及條款並非僱傭合約。本計劃或這些條款都不是或不是僱傭合同，參與者的僱傭條款不應以任何方式受到本計劃、這些條款或相關文書的影響，除非其中特別規定。本計劃的制定或本條款不得被解釋為賦予參與者繼續受僱的任何法律權利，也不得幹擾公司或任何關聯公司解僱參與者並在不考慮此類待遇對其作為參與者可能產生的影響的情況下對其進行治療的權利。

15.通知。本合同要求或允許的任何通知或其他通信必須以書面形式進行，並且必須親自遞送，或通過掛號、掛號或特快專遞、預付郵資的方式發送。任何此類通知在親自送達時將被視為已送達，如果是郵寄，則在美國郵寄日期三天後，如果是本公司，將被視為已發送到密歇根州索斯菲爾德Telegraph Road，21557,48033，注意：總法律顧問，如果是參與者，則發送到本公司記錄中參與者的最後為人所知的地址。

16.適用法律。這些條款應按照密歇根州的法律解釋和執行，並受密歇根州的法律管轄，而不考慮該州的法律衝突規則。

17.激勵性薪酬補償政策。儘管本計劃或此等條款中有任何相反的規定，本獎勵仍受本公司制定並不時修訂的獎勵補償補償政策的約束。

18.計劃文檔控制。本協議授予的權利在各方面均受本計劃所載條款的約束，其範圍和效力與本協議中的規定完全相同。如果這些條款的條款與計劃文件的條款相沖突，則以計劃文件為準。

19.條款的接受。本公司向參與者發行履約股份的條件是參與者及時以電子方式接受這些條款所載的條款和條件，在任何情況下不得遲於授予日期(“接受截止日期”)後六十(60)天。未能在接受截止日期前接受這些條款將導致履約股份被註銷，如果參與者在接受截止日期前不接受這些條款，他或她將無權獲得履約股份。

附件A

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