附錄 5.1

Snell & Wilmer L.L.P.

3883 霍華德·休斯公園大道，1100 套房

內華達州拉斯維加斯 89169-5958

電話：702.784.5200

傳真：702.784.5252

2024年2月2日

昂達斯控股公司

布里格姆街 53 號

第 4 單元，

馬薩諸塞州馬爾伯勒 01752

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州一家公司（“公司”）Ondas Holdings Inc.（“公司”）的內華達州法律顧問 ，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）編制並向證券 和交易委員會（“委員會”）提交S-3表格的註冊聲明（不時修訂 ，即 “註冊聲明”）。

註冊聲明 涉及註冊聲明中提及的出售證券持有人註冊和出售向第一階段增長基金有限責任公司發行的總計不超過10,200,000股普通股（“股份”）（“普通股”），標的某些未償還認股權證（“普通股”），行使價為每股0.89美元（“認股權證”）（系列 WAVE，A類）（“買方”），根據Ondas簽署的2023年7月9日經修訂的某份優先股購買協議， 特拉華州的一家公司和該公司的子公司Networks Inc. 和買方。

本意見是根據《證券法》S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的， 與提交 註冊聲明有關。此處使用且未另行定義的所有大寫術語應具有 註冊聲明中賦予它們的相應含義。

關於本意見， 我們審查了 (i) 註冊聲明及其附錄 的原件或副本；(ii) 經認證或以其他方式確定的現行公司章程；(ii) 經修訂和重述的 現行公司章程；(iii) 經修訂和重述的《公司章程》，現行修訂版效力；以及 (iv) 公司董事會就 (A) 股票的發行和出售獲得的某些 書面同意和認股權證、(B) 普通股證書樣本以及 (C) 其他相關事項。為了提出本意見，我們進行了我們認為必要的事實 和法律審查，為此，除其他外，我們審查了文件、公司記錄、公共 官員證書、公司高級職員或其他代表的證書以及其他文書的 原件或副本，經認證或以其他方式確認令我們滿意，並進行了與 一樣的查詢被認為符合提出本意見的目的。

在我們的審查中，我們 在未經獨立核實的情況下假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性 、以傳真、電子、 認證、合格或靜態副本形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。在審查已執行的 文件時，我們假設除公司以外的相關各方有權訂立和履行 根據該文件承擔和履行 項下的所有義務，還承擔了所有必要行動（公司或其他行動）的正當授權，以及此類當事方執行 和交付此類文件及其對此類當事方的有效性和約束力。此外，我們假設 認股權證已獲得正式授權並有效發行。我們還假設，在發行任何可發行的認股權證 股時，公司已發行和流通的普通股總數將不超過公司當時根據經修訂和重述的公司章程獲準發行的 股普通股總數。 我們的意見受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及普遍影響 債權人權利和補救措施的類似法律的約束，並且就可執行性而言，受一般公平原則的約束，包括商業合理性、誠信和公平交易原則（無論是在法律程序中尋求強制執行還是以衡平方式尋求執行）。 對於本文所述觀點具有重要意義但未經獨立證實或核實的任何事實，我們依賴於公司高級職員或其他代表和其他人的口頭 或書面陳述和陳述。

昂達斯控股公司

2024年2月2日

第 2 頁

基於上述審查並依據 ，並遵守此處包含的假設、例外、資格和限制，我們 認為，如果代表認股權證所依據的此類股票的證書已按照註冊聲明中所述的此類認股權證的條款正式簽署、會籤、註冊 並在行使此類已發行的認股權證時交付， 股票將有效發行、全額支付且不可估税。

我們僅針對《內華達州修訂法規》第78章中規定的內華達州一般公司法發表此意見 。我們 對任何其他法律或任何其他司法管轄區或美國的法律既不明示也不暗示任何義務。出於本意見的目的 ，我們假設股票的發行將遵守所有適用的州證券法或藍天法。

如果在本意見發佈之日後有任何適用法律發生變化，或者如果我們在 發表意見之日後得知本意見存在的任何事實，無論是在本意見發佈之日之前還是之後出現，我們都沒有義務更新或補充本意見。 在不限制前述內容概括性的前提下，我們對註冊 聲明的內容既不表示也不暗示任何意見，除非本文對股份的明確規定。

我們僅就此處明確提出的 事項發表意見，不應就任何其他事項推斷出任何意見。本意見自本 發佈之日起提出，以現行法規、規則、條例和司法裁決為基礎。如果這些法律來源的任何變更或影響此處 所述任何事項或觀點的後續法律或事實發展，我們沒有義務向 告知您。

我們特此同意將本意見作為《註冊聲明》附錄5.1向委員會提交 。我們還同意在註冊聲明中 標題 “法律事務” 下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們被列入 根據《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的委員會規章和條例 需要徵得同意的人員類別。