正如 於 2024 年 2 月 2 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-________

美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

ONDAS 控股公司
（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

內華達州
（公司或組織的州或其他司法管轄區）

47-2615102
（國税局僱主識別號）

布里格姆街 53 號，單元 4

馬爾伯勒， 馬薩諸塞州 01752
(888) 350-9994
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

埃裏克 A. Brock
董事長兼首席執行官
昂達斯控股公司
馬薩諸塞州馬爾伯勒布里格姆街 53 號，第 4 單元 01752
(888) 350-9994
（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

使用 將副本複製到：
克里斯蒂娜 ·C. Russo，Esq。
阿克曼律師事務所
東南七街 98 號

套房 1100

邁阿密， 佛羅裏達州 33131

電話： (305) 374-5600

擬向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始，由 由出售股東確定。

如果 在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框：☐

如果根據1933年 證券法第415條 在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下 方框：

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框：☐

如果 本表格是對根據根據《證券法》第 413 (b) 條註冊額外 證券或其他類別證券而提交的一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框：☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定，該註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事之日生效 ），可以決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明宣佈生效之前，賣出股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的提議 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書有待完成 日期為 2024 年 2 月 2 日

初步的 招股説明書

ONDAS 控股公司

10,200,000 股普通股標的認股權證

賣出股東可以不時以向賣出 股東發行的每股0.89美元（定義見下文）的昂達斯控股公司（“公司”）普通股 （“普通股”），即標的已發行認股權證，其行使價為每股0.89美元（定義見下文）。這些證券是根據特拉華州公司（“網絡”） 及其子公司Ondas Networks Inc.（“Networks”）與第一階段增長基金有限責任公司（WAVE 系列，A類）（“初始購買者”）於2023年7月9日簽訂的優先股購買協議 （“初始購買者”）向初始買方（定義見下文）發行的，該協議經 優先股購買協議修正案（“修正案”，連同協議的 “經修訂的 協議”），日期為 2023 年 7 月 21 日，由 Networks 與初始協議簽訂並由雙方簽署購買者。根據修訂後的協議， 的首次收盤（“初始收盤”）發生在2023年7月21日，第二次收盤（“第二次收盤”）發生在2023年8月11日 。有關賣出股東及其發行和出售我們普通股 股票的方式的信息，請參閲本招股説明書中的 “賣出股東” 和 “分配計劃”。

我們 沒有根據本招股説明書出售任何證券，出售股東出售 普通股所得的收益也不會收到，但如果行使認股權證，我們將獲得行使認股權證的收益，所得 將用於營運資金和其他一般公司用途。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市， 代號為 “ONDS”。截至2024年2月1日，我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為1.38美元。

投資 我們的證券涉及風險。有關您在購買我們的任何證券之前應考慮的因素，請參閲第6頁開頭的 “風險因素” 以及此處或其中以引用方式納入的任何其他文件 。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息。除本招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向 您提供有關我們的信息。無論本招股説明書 的交付時間或出售任何普通股的時間如何，本招股説明書 中包含的信息僅在本招股説明書的封面上是完整和準確的。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些 證券的要約。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2024 年

目錄

關於 這份招股説明書

本招股説明書是我們 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條，對 延遲發行和出售證券採用 “貨架” 註冊程序。 在貨架程序下，賣出股東可以不時在一次 或多次發行中出售本招股説明書中描述的已發行證券。此外，在上架程序中，在某些情況下，我們可能會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含 有關一位或多位出售股東的特定發行條款的具體信息。我們還可能提供招股説明書 補充文件，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

本 招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度 ，我們省略了部分信息。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件 內容的陳述不一定完整。您應參閲作為註冊聲明 附錄提交的每份合同或文件的副本，以獲得完整的描述。

您 應僅依賴本招股説明書或向美國證券交易委員會提交的任何適用招股説明書補充文件 中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息，如果您獲得的有關這些事項的任何 或陳述未包含在本招股説明書或招股説明書補充文件中或以引用方式納入， 則您不得依賴這些信息。賣出股東僅在允許出價和出售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股 的報價。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或普通股的出售時間如何。

除非上下文另有 要求，否則本招股説明書中所有提及 “昂達斯”、“昂達斯控股”、“公司”、 “我們” 和 “我們的” 均指昂達斯控股公司及其合併子公司昂達斯自治 控股有限公司、Airobotics Ltd.和美國機器人公司；除非另有説明，否則提及 “昂達斯網絡” 是指 指昂達斯網絡有限公司，提及 “OAH” 是指昂達斯自主控股公司，“Airobotics” 是指人工智能有限公司，“美國機器人” 是指美國機器人公司除非另有説明 或上下文另有説明，否則 “本招股説明書” 一詞是指招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

風險 因素

投資 我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 中描述的風險、不確定性 以及隨後的10-Q表季度報告、我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告以及以引用方式納入本招股説明書的其他 文件對這些因素進行了補充和更新。

如果 發生任何風險，我們的業務、事務、前景、資產、財務狀況、經營業績和現金流 可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們證券的市場或交易價格可能會下跌，您可能損失全部或部分投資。此外，請閲讀本招股説明書中的 “關於前瞻性陳述的特別説明”， 我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性以及 引用在本招股説明書中包含或納入的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、 “計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、 “潛力” 等術語來識別這些陳述，與未來事件或我們的未來有關 } 運營或財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、 業績或成就與任何未來業績存在重大差異， 前瞻性陳述所表達或暗示的表現或成就。這些報表包括有關我們的業務、現金流量、財務狀況和經濟 業績的報表，特別包括未來的銷售、競爭和經濟狀況的影響。這些陳述反映了我們當前 對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。

儘管 我們認為這些陳述基於合理的假設，但這些表達對未來結果的看法和 非歷史信息的陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，並且反映了未來的 商業決策，這些決策可能會發生變化，因此，無法保證這些陳述中表達的結果將實現 。我們已經或將來可能做出的前瞻性陳述 中表達或暗示的某些假設、未來業績和業績水平不可避免地無法實現，並且可能會發生意想不到的事件，從而影響我們的業績。 投資者請注意，前瞻性陳述並不能保證未來的表現，實際業績或發展可能與本文包含的前瞻性陳述中表達的預期存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在 “第 1A 項” 標題下討論的 “風險 因素” 中更詳細地討論了其中的許多風險和不確定性。風險因素” 見我們最新的10-K表年度報告 第一部分，或在 “第1A項” 標題下討論的任何更新。風險因素” 載於我們 10-Q 表格季度報告 的第二部分，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入的所有其他信息。您應該完整閲讀 本招股説明書，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。 我們根據這些警示性陳述對本招股説明書中的所有前瞻性陳述進行限定。除非美國證券法另有要求，否則我們沒有義務公開 更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交 的報告中所作的任何其他披露。

使用 的收益

我們將不會從出售股東出售普通股 中獲得任何收益，但如果認股權證行使為現金，我們將獲得行使認股權證的收益， 收益將用於營運資金和其他一般公司用途。

賣出股東

下表提供了有關賣出股東的 信息，列出了賣出股東在本 招股説明書發佈之日擁有多少普通股，本招股説明書可能發行多少股，以及賣出股東 在發行後將擁有的已發行股票的數量和百分比（假設本招股説明書涵蓋的所有股票均已出售）。有關受益所有權 的信息由出售股東提供。有關出售股東的信息可能會不時發生變化，任何變更的 信息將在招股説明書補充文件或美國證券交易委員會允許使用的其他適當表格中列出。

我們不知道賣出股東可以在何時或以 多少金額出售股票。賣出股東可以選擇不出售本招股説明書中提供的任何或全部股份 。由於賣出股東可能會出價全部或部分股份，並且由於目前沒有關於出售任何股票的協議、 安排或諒解，因此我們無法準確報告出售股東在發行完成後將持有的股票數量。但是，就本表而言，我們假設 完成發行後，本招股説明書所涵蓋的所有股票將由賣出股東出售。

發行後的已發行股票數量和受益 所有權百分比基於截至發行結束時已發行和流通的72,145,413股普通股， 的計算依據是 (i) 截至2024年2月1日發行和流通的61,945,413股普通股；(ii) 假設賣出股東行使和出售認股權證所依據的10,200,000股普通股。就下表 而言，實益擁有的普通股數量是根據 《交易法》第13d-3條確定的，此類信息不一定表示任何其他目的的受益所有權。根據第13d-3條， 實益所有權包括出售股東擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份， 還包括每位出售股東分別有權在本招股説明書發佈之日起60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利收購的任何股份。

除以下情況外，所有出售股東在過去三年內 均未與我們或我們的任何前任或關聯公司有任何職位、辦公室或實質性關係：

初始購買者直接持有認股權證（定義見下文）。 私人投資公司Charles & Potomac Capital, LLC（“C&P）對認股權證擁有投票權和處置權，因此， 是行使認股權證 時可發行的10,200,000股普通股的受益所有人（定義見該法第13d-3條）。約瑟夫·波波洛是C＆P的首席執行官。波波洛先生是昂達斯網絡公司的董事。

2023年7月9日，初始購買者與Ondas Networks簽訂了經修正案修訂的協議，該協議除其他外，規定 發行認股權證以購買公司普通股。根據經修訂的協議， 於2023年7月21日，初始買方在初始收盤時購買了昂達斯網絡的329,238股優先股， 的總收購價為11,508,517美元；在初始收盤中，公司向初始買方發行了以0.89美元的行使價一比一購買 7,825,792股股票的認股權證一個基礎（“初始認股權證”），自2023年10月19日起可行使 。2023年8月11日，在第二次收盤中，公司向初始買方發行了認股權證 ，以0.89美元的行使價一對一購買2374,208股普通股（“後續認股權證”， ，與初始認股權證一起稱為 “認股權證”）。隨後的認股權證自2023年11月9日起開始行使。

公司和初始購買者在首次收盤時就行使初始認股權證時可發行的普通股簽訂了經修正、修改或 不時放棄的註冊權協議（“初始註冊權協議”），以及（ii）在第二次收盤時簽訂了經修正、修改或豁免 的註冊權協議不時（“後續註冊權協議”，以及《初始註冊權協議》， “註冊權”關於行使後續的 認股權證時可發行的普通股的協議”）。除其他外，註冊權協議要求公司向美國證券交易委員會提交註冊聲明，內容涉及 行使認股權證時可發行的普通股的轉售。這份 S-3 表格的註冊聲明是根據《註冊權協議》的條款提交的 。

分配計劃

出售 股東

我們正在註冊普通股 ，以允許賣出股東在本 招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會收到出售普通股股東出售的任何收益，但如果認股權證行使為現金，我們將獲得行使認股權證所得的 收益，這些收益將用於營運資金和 其他一般公司用途。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

賣出股東（此處使用的 包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，在本招股説明書發佈之日後從賣方股東那裏以禮物、質押、合夥分發或其他 轉讓的形式出售普通股或普通股權益 ，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部股份在任何證券交易所、市場或交易設施中或股票交易場所的普通股股份或普通股權益 私人交易。這些處置 可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同 價格或協議價格。

出售股東在處置其中的股份或權益時可以 使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東可以不時質押或授予其 所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第424條對本招股説明書的修正案發行和出售普通股 股 (b) (3) 或《證券法》中修改出售股東名單的其他適用的 條款，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內 作為本招股説明書下的賣出股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股， 在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售我們的普通股或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融 機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中進行普通股的賣空交易。賣出 股東還可以賣空我們的普通股股票，交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者向經紀交易商貸款或 質押普通股，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或 其他交易，或創建一種或多種衍生證券，這需要 向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，此類經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些股票。

賣出股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折****r} 或佣金（如果有）。每位出售的股東保留接受並與其代理人一起不時拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。 全部或部分拒絕。

賣出股東還 可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是 他們符合該規則的標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2（11）條的規定，出售股東和 任何參與出售普通股或其權益的承銷商、經紀交易商或代理人可能是 “承銷商” 。根據《證券法》，他們在轉售 股票時獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能承保折扣和佣金。出售作為《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的股東將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，待售普通股的 股、賣出股東的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、 任何代理商、交易商或承銷商的姓名、與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣將在 隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在生效後的註冊聲明修正案中列出，包括 本招股説明書補充文件我們。

為了遵守某些州的 證券法，如果適用，只能通過註冊或許可的 經紀人或交易商在這些司法管轄區出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者 獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知出售 股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及 賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣方股東提供本招股説明書 （可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書 的交付要求。賣出股東可以向任何參與涉及出售股票的交易 的經紀交易商進行賠償，以抵消某些負債，包括《證券法》產生的負債。

賣出股東和 任何參與證券分銷的承銷商、經紀人、交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，他們獲得的任何折扣、優惠、佣金或費用以及他們出售的證券轉售 所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。

根據註冊權協議的規定，我們已同意 註冊轉售普通股標的認股權證。註冊權協議規定向出售股東賠償 與普通股發行和出售相關的特定負債，包括《證券法》下的 負債。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過參考另外向美國證券交易委員會提交的另一份文件來披露有關我們的重要信息 。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件和報告，但這些 文件的部分除外，這些文件是根據表格8—K的當前報告第2.02項或第7.01項提供的：

此外， 此外，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有文件應被視為 以引用方式納入本招股説明書，並自此類文件提交之日起成為招股説明書的一部分。此外，我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明 生效之前根據《交易法》提交的所有 報告和其他文件應被視為以引用方式納入本招股説明書。就本招股説明書 的目的而言，在此納入或視為以引用方式納入的文件中包含 的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何文件中也以引用方式納入或被視為 的聲明（視情況而定）修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代 ，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們 將根據本招股説明書的口頭 或書面要求，向任何人，包括任何受益所有人，免費提供本招股説明書副本的任何或全部文件的副本，這些文件以引用方式納入本招股説明書 ，但未隨招股説明書一起交付，包括在這些 文件中專門以引用方式納入的此類文件的任何證物。

請 通過寫信或致電以下地址或電話號碼提出您的請求：

Ondas 控股公司

布里格姆街 53 號，單元 4

馬薩諸塞州馬爾伯勒 01752

注意： 埃裏克·布羅克

電話： (888) 350-9994

在哪裏可以找到更多信息

我們 目前受《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託聲明 和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件也將在美國證券交易委員會的網站上向你公佈，網址為 http://www.sec.gov。我們 已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及賣出股東發行的普通股 。本招股説明書不包含註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和 附表中的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，我們請 您參閲註冊聲明和與註冊聲明一起提交的證物。如上所述，任何人都可以從美國證券交易委員會獲得註冊 聲明及其證物和時間表。

法律 問題

內華達州拉斯維加斯的Snell & Wilmer L.L.P. 已將通過本招股説明書發行的普通股的 有效性轉移。

專家們

Ondas Holdings Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該年度的合併財務報表 在本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入 的合併財務報表是依據獨立註冊會計師事務所羅森伯格 Rich Berman, P.A. 的報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他部分，以引用方式註冊成立於此 的獨立註冊會計師事務所羅森伯格 。審計和會計。

Airobotics Ltd.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及本招股説明書 和其他註冊聲明中包含的截至年度的財務報表是根據安永全球獨立會計師事務所成員 Kost Forer Gabbay & Kasierer根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而納入的。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14.發行和分發的其他費用。

我們將支付上述產品的所有費用。出售股東將承擔這些費用中的任何部分 。但是，賣出股東將支付所有承保折扣和 銷售佣金（如果有）。

項目 15.對董事和高級職員的賠償。

NRS 規定：

NRS規定，只有在確定對董事、高級職員、員工或代理人的賠償在特定情況下是適當的 後，我們才可以在授權的情況下做出任何全權賠償 。必須做出以下決定：

NRS規定，公司可以代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險 或應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、 合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，或做出其他財務安排，以應對其承擔的任何責任以及責任和費用他以董事、高級職員、僱員或代理人的身份 所產生的，或因其身份而產生的，公司是否有權賠償 他的此類責任和費用。

我們 還維持一般責任保險，該保險承保我們公司董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的行為或不作為提出的索賠而產生的 的某些責任。

對某些行為的專屬管轄權

除非 我們書面同意選擇替代法庭，否則內華達州克拉克縣第八司法區法院 （“法院”）應是任何股東（包括受益所有人）提起（i）代表公司提起任何衍生 訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，（ii）任何聲稱違反所欠信託義務的訴訟向公司或公司股東提起的任何董事、 高級管理人員或其他員工，(iii) 任何對 提出索賠的訴訟公司、任何董事或公司高級職員或員工，根據 NRS 的任何規定、 NRS 第 78 章或 92A 章或我們經修訂和重述的公司章程或 (iv) 對公司、任何 董事或受內政原則管轄的公司高級職員或員工提出索賠的任何訴訟。但是，這些條款 (i) 至 (iv) 均不適用於法院認定存在不可或缺的一方不受法院 管轄的任何索賠 (x)（且不可或缺方在 作出此類裁決後的十 (10) 天內不同意法院的屬人管轄）、(y) 法院沒有屬事管轄權的任何索賠 (x)，或 (z) 它屬於法院以外的法院或法庭的專屬管轄權 ，包括根據《交易法》第 27 條，規定聯邦 對為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有專屬的管轄權。 此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟 擁有並行管轄權，因此，上述專屬管轄權 條款不適用於此類訴訟

儘管 我們認為這些條款提高了內華達州法律適用於特定類型的 訴訟和程序的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟。購買或以其他方式收購我們股本的任何權益的任何個人 或實體均應被視為已通知並同意 這項獨家論壇條款，但不應被視為我們放棄了對聯邦證券法及其規則 及其相關法規的遵守。

我們 已被告知，美國證券交易委員會認為，只要允許我們的董事、高級管理人員和其他人員根據上述規定或其他方式賠償《證券法》產生的責任，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或其他人就所註冊證券提出賠償請求（不包括支付董事或高級管理人員在成功辯護任何訴訟、訴訟或 訴訟中產生或支付的費用），我們將向法院提起訴訟，除非 根據我們的律師認為此事已通過控制先例解決適當的管轄權 這樣的賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策的問題並將受該問題的最終 裁決管轄。

項目 16.展品。

項目 17.承諾。

下方簽名的註冊人在此承諾：

(a) (1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中中 “註冊 費用的計算” 表中列出的最高總髮售價格的百分比變化有效的註冊聲明；

(iii) 納入本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息 或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，假設 ：

如果註冊聲明在表格S-3或F-3上，並且這些段落要求在生效後的修正中包含的 信息包含在註冊人根據第13條或向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則本節的 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條，以 的引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊的一部分 聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時 此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正將任何註冊但在 發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任，根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書，除了依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外的其他 除外，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在 日期中，它是在生效後首次使用的。但是，對於在作為註冊聲明 一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明 或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用 之前有銷售合同期的購買者，均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 tus 是註冊聲明 的一部分或在此之前在任何此類文件中作出的首次使用日期。

(b) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度 報告），該報告均以引用方式納入其中註冊聲明 應被視為與其中提供的證券以及在 發行此類證券有關的新註冊聲明時間應視為初始時間 善意為此提供。

(c) 就根據前述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知， 證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 不是可強制執行。如果該董事、高級管理人員或控股人提出與所註冊證券有關的此類責任的賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用 除外） ，則註冊人將， 其律師的意見此事已通過控制先例解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院 其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，是否將受該問題的 最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人 證明其有合理的理由相信自己符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本 註冊聲明，隨後在馬薩諸塞州馬爾伯勒市正式批准了這份2份註冊聲明^和2024 年 2 月的那一天。

通過這些禮物認識 所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命 Eric A. Brock 和 Yishay Curelaru， ，他們每人，包括他或她的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案） ，並向 提交該聲明及其所有證物以及與之相關的其他文件美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠做到 和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他或她 本人可能做或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或其替代者 或替代者中的任何一項，或其替代者 或替代品可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

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