附錄 5.2

Snell & Wilmer L.L.P.

3883 霍華德·休斯公園大道，1100 套房

內華達州拉斯維加斯 89169-5958

電話：702.784.5200

傳真：702.784.5252

2024年2月2日

昂達斯控股公司

布里格姆街 53 號

第 4 單元，

馬薩諸塞州馬爾伯勒 01752

回覆：表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州一家公司（“公司”）Ondas Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）的內華達州特別法律顧問，負責公司根據經修訂的1933年《證券法》（“br}”）編制截至本文發佈之日提交的表格的註冊聲明（“註冊聲明”），並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交表格，該聲明經不時修訂（“註冊聲明”）（“證券法”）。註冊聲明包括一份基本招股説明書（“招股説明書”），根據《證券法》第415條，公司根據《證券法》第415條，不時提出的擬議要約、發行和出售相關的基本招股説明書（“招股説明書”），其總髮行價不超過1.75億美元，或其等價物，數量不定證券（“證券”），包括公司普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）、公司優先股、每股面值0.0001美元（ “優先股”）、債務證券，可以是優先或次級可轉換或可交易的債券，，可以分成一個或多個系列發行（“債務證券”）、購買上述所述任何證券（“認股權證”）和/或單位的認股權證，在一個或多個系列中由以下任意組合構成普通股、優先股、債務證券或認股權證，任意組合（“單位”）。

根據註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）的規定，將不時出售證券。證券將根據購買、承銷、認購、配售機構或類似協議出售，就證券而言，該協議將基本採用先前在表格8-K的當前報告中提交和/或提交的表格。

本意見是根據《證券法》S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，與提交註冊聲明有關。此處使用且未另行定義的所有大寫術語應具有招股説明書中賦予的相應含義。

關於我們對公司的陳述，並作為下述意見的依據，我們依據並審查了我們認為提出本意見所必需的事實問題、法律問題和文件，包括以下文件（以下統稱為 “文件”）的原件或經認證或以其他方式確認令我們滿意的副本：

註冊聲明及其附物；

招股説明書；

截至本文發佈之日，向內華達州國務卿提交的經修訂和重述的公司章程（以下簡稱 “章程”），經修訂至本文發佈之日；

經修訂和重述的公司章程，截至本文發佈之日由公司的一名高級管理人員認證（“章程”）；

由內華達州國務卿認證的具有良好信譽的存在證明，日期為最近日期；

截至本文發佈之日，公司董事會通過的與註冊聲明、招股説明書和其他相關行動（統稱為 “決議”）相關的決議；

昂達斯控股公司

2024年2月2日

第 2 頁

代表公司普通股股票的當前形式的股票證書樣本，截至本文發佈之日已由公司高級管理人員認證；

由公司高級管理人員簽發的關於某些事實事項的證書，日期截至本文發佈之日；以及

我們認為表達下文意見所必要或適當的其他文件和事項，但須遵守此處所述的假設、限制和條件。

在表達下文的觀點時，我們假設如下：

每個執行任何文件的個人，無論是代表該個人還是任何其他人，都有這樣做的法律權限。

作為原件提交給我們的所有文件都是真實的。作為未執行的草稿提交給我們的所有文件的形式和內容在與本意見相關的任何方面與已執行和交付的此類文件的形式和內容沒有區別。作為認證副本或靜態副本提交給我們的所有文件均符合原始文件。所有此類文件上的所有簽名均為真實簽名。我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄均真實且完整。文件中包含的所有陳述、保證、聲明和信息都是真實和完整的。未對任何文件進行過口頭或書面修改或修改，也沒有因各方的作為或不作為或其他原因對文件任何條款的棄權。出於下述意見的目的，我們假設，每次發行證券時，公司將獲得或已經收到根據註冊聲明提供的此類證券和適用的最終購買、承銷、認購、配售機構或類似協議所要求的此類證券的對價。

(i) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將根據《證券法》生效；(ii) 將向委員會提交一份招股説明書補充文件，描述由此發行的證券；(iii) 證券將根據適用的美國聯邦和州證券法以及按照註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的方式發行和出售；(iv) 最終收購、承銷、認購、配售機構或對於根據註冊聲明發行的任何證券的類似協議，將由公司及其其他各方正式授權、有效執行和交付；(v) 任何在轉換、交換、贖回或行使所發行證券後可發行的證券將獲得正式授權、創建，並在適當時預留用於在轉換、交換、贖回或行使時發行；(vi) 普通股股票或優先股股票（或可轉換債務證券）或可兑換成發行的普通股或優先股（或可行使的認股權證），將有足夠的普通股或優先股，未以其他方式預留髮行；(vii) 對於在轉換任何可轉換債務證券或行使任何認股權證時可發行的任何證券，此類可轉換債務證券或認股權證將構成有效且具有法律約束力的債務公司，可根據以下規定對公司強制執行及其條款；以及 (viii) 根據註冊聲明以及相關的契約和認股權證協議提供的任何債務證券或認股權證將在作為註冊聲明的附錄提交的表格中籤署，或以引用方式納入其中。

基於上述，根據本文所述的假設、限制和限定，我們認為：

關於公司出售的普通股，前提是：(a) 公司董事會或其正式組建的代理委員會（此類董事會或委員會以下簡稱 “董事會”）已採取一切必要的公司行動批准普通股的發行和發行條款及相關事宜；以及 (b) 代表證書此類普通股已按照 (i) 的規定正式執行、會籤、註冊和交付根據董事會批准的適用的最終購買、承銷、認購、配售機構或類似協議，或在行使認股權證購買普通股時，在支付其中規定的對價（不低於普通股的面值）或（ii）轉換或行使任何其他證券時，根據此類證券的條款或規定此類轉換的此類證券的工具或行使董事會批准的，以供考慮董事會（不低於普通股的面值），則此類普通股將有效發行，全額支付且不可估税。

昂達斯控股公司

2024年2月2日

第 3 頁

對於任何特定系列的優先股，如果兩者兼有：（a）董事會已採取一切必要的公司行動來批准優先股的發行和條款、發行條款、及相關事項；以及（b）代表優先股股份的證書已根據適用的最終收購、承銷正式簽署、會籤、註冊並交付（i）、董事會批准的認購、配售機構或類似協議，或在行使認股權證購買優先股，前提是支付了優先股中規定的對價（不低於優先股的面值），或 (ii) 在轉換或行使任何其他證券或管理此類證券的工具時，以董事會批准的（不低於優先股的面值）為對價（不低於優先股的面值），然後是優先股股票將有效發行，已全額支付且不可估税。

我們僅針對《內華達州修訂法規》第78章中規定的內華達州一般公司法發表此意見。我們對任何其他法律或任何其他司法管轄區或美國的法律既不明示也不暗示任何義務。出於本意見的目的，我們假設證券的發行將遵守所有適用的州證券法或藍天法。

此處中表達的意見僅限於此處明確規定的事項，除明確陳述的事項外，不得推斷其他意見。如果在本意見發佈之日之後有任何適用法律發生變化，或者我們發現任何事實可能會改變本意見發佈之日之後，我們就沒有義務對本意見進行補充。在不限制前述內容概括性的前提下，我們對註冊聲明的內容既不表達，也不暗示任何意見。

我們特此同意將本意見作為公司提交的註冊聲明的附錄 5.2 提交。我們還同意在公司提交的註冊聲明中，在 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會據此頒佈的規則和條例要求其同意的人員類別。

	真的是你的，

	/s/ Snell & Wilmer L.L.P.