附錄 5.1

Akerman LLP

東拉斯奧拉斯大道 201 號

1800 套房

佛羅裏達州勞德代爾堡 33301

T: 954 463 2700

F: 954 463 2224

2024年2月2日

昂達斯控股公司

布里格姆街 53 號

第 4 單元，

馬薩諸塞州馬爾伯勒 01752

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州的一家公司（“公司”） Ondas Holdings Inc. 的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》編制和向證券和交易委員會（“委員會”）提交S-3表格的註冊聲明（此類註冊聲明，可能不時修訂，此處稱為 “註冊聲明”）（ “法案”）。您已經向我們提供了註冊聲明的草稿，其中一份基本招股説明書（“招股説明書”）。招股説明書規定，將來將由一份或多份招股説明書、免費寫作招股説明書或條款表（均為 “招股説明書補充材料”）的一份或多份補充作為補充。

註冊聲明記錄了公司以下證券的發行和出售，這些證券可以不定金額和數量的發行，並根據該法案頒佈的一般規則和條例第415條不時延遲或連續出售，總髮行價格為175,000,000美元：（i）公司普通股，面值每股0.0001美元（ “普通股”）；（ii）公司優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”），為在一個或多個系列中發行的債務證券；(iii) 債務證券，可以在經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的要求範圍內以一個或多個系列（“債務證券”）的形式發行，，以註冊聲明附錄4.2提交的優先契約形式或作為附錄4.3提交的附屬契約形式發行註冊聲明，如此類契約，可以不時進行修改或補充（每份都是 “契約”，統稱為 “契約”）由雙方簽訂作為發行人的公司和受託人（“受託人”）；（iv）購買一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券的認股權證（“認股權證”）；以及（v）由普通股、優先股股、債務證券或權證的任意組合組成的單位（“單位”）。普通股、優先股、債務證券、認股權證、和單位在此統稱為 “證券”。此處使用且未另行定義的所有大寫術語應具有註冊聲明中賦予的相應含義。

關於本意見，我們審查了以下文件的原件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意：(i) 經修訂的現行公司章程（“公司章程”）；(iii) 現行的經修訂和重述的公司章程（“章程”）；以及 (iv)) 公司董事會的某些決議。我們還審查了本公司此類記錄和協議、公職人員證書、公司和其他人員的高級管理人員或其他代表的證書，以及我們認為作為本文所述觀點依據的必要或適當的其他文件、證書和記錄的原件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意。

在我們的審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、認證、合格或靜態副本形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。在審查已執行的文件時，我們假定除公司以外的各方有權訂立和履行該文件下的所有義務，並且還承擔了所有必要行動（公司或其他行動）的正當授權，以及此類當事方對此類文件的執行和交付及其對此類方的有效性和約束力。對於我們尚未獨立證實或核實的中表達的與本文所述觀點相關的任何事實，我們都依賴於公司的高級管理人員和其他代表以及其他人的陳述和陳述。

akerman.com

昂達斯控股公司

2024年2月2日

第 2 頁

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經您同意，我們假設 (i) 每份債務證券、契約和任何相關的補充契約、規定其條款的條款表或證書、認股權證和任何相關認股權證協議、單位和任何關聯單位協議，以及任何購買、承保或類似協議（統稱為 “文件”）將受紐約州內部法律的管轄並且法律的選擇具有法律約束力；(ii) 認股權證、權證協議、單位和單位協議將包含所有內華達州法律對內華達州一家公司發行的證券銷售合同所要求的規定；(iii) 每份文件將由其當事方正式授權、執行和交付；(iv) 每份文件將構成除公司之外的各方的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對這些當事方強制執行。

我們還假設（i）任何文件的執行、交付和履行，（ii）在本文發佈之日之後確立的任何證券的條款，（iii）此類證券的發行和交付，或（iv）公司對該類證券條款的遵守均不會（a）違反公司當時受的任何適用法律、規則或法規或當時有效的公司章程或章程，均導致違反或違約當時具有約束力的任何文書或協議公司或其任何財產，或 (c) 違反或導致公司不遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何同意、批准、許可、授權、限制或要求，或向其提交任何備案、記錄或註冊。

我們還假設 (i) 註冊聲明及其任何修正案將根據該法生效（此類效力不應終止或撤銷），並按照註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書補充文件的設想，遵守證券發行和發行時的所有適用法律；(ii) 與證券相關的相應招股説明書補充文件因此將根據該法編寫並提交給委員會，並將按照註冊聲明、招股説明書和此類招股説明書補充文件的設想，在證券發行和發行時遵守所有適用的法律； (iii) 在任何證券發行和出售之前，公司董事會，包括其任何適當的委員會，將採取所有必要的公司行動，正式批准證券的發行和出售，包括證券的價格將發行和出售；(iv) 證券的條款將與證券中的描述一致註冊聲明、招股説明書、或適用的招股説明書補充文件以及公司授權發行和出售此類證券的公司行動；(v) 所有證券的發行和出售均將遵守該法、《信託契約法》（如果適用）、和各州的證券法或藍天法的適用條款，並按照註冊聲明、招股説明書和適用的方式招股説明書補充文件；(vi) 根據信託契約，契約和受託人將具有資格按照註冊聲明的設想，在發行或發行證券時（或委員會規則、條例、解釋或立場允許的稍後時間採取行動）；以及（vii）根據註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的普通股或優先股的數量（視情況而定），或者就債務而言證券、認股權證和單位（視情況而定）由交換、行使或轉換後代表、組成或可發行的證券、認股權證和單位此類證券，在發行此類證券時不超過已授權但未發行的普通股或優先股（視情況而定）。

基於前述內容以及受下述限制的約束，截至本文發佈之日，我們認為：

1。對於公司根據註冊聲明發行的任何系列債務證券，當 (a) 適用的契約由公司和受託人正式授權、簽署和交付時，(b) 特定系列債務證券的具體條款已根據該契約和適用法律正式確定，(c) 此類債務證券已獲得正式授權通過公司採取的所有必要公司行動，經受託人正式認證並正式簽署、簽發和交付根據此類契約以及註冊聲明、招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用的文件和此類公司行動所考慮的對價，以及 (d) 如果此類債務證券可轉換為普通股或優先股，則此類普通股或優先股已獲得正式授權並保留，供所有必要的公司行動根據以下規定發行適用的契約，此類債務證券將構成有效的和公司具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產和普遍影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則。

昂達斯控股公司

2024年2月2日

第 3 頁

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2。對於根據註冊聲明發行的任何認股權證，當 (a) 認股權證協議（如果有）獲得正式授權，由公司及其指定的認股權證代理人簽署和交付時，(b) 認股權證特定發行的具體條款已根據該認股權證協議和適用法律正式確定，並獲得公司所有必要的公司行動的授權，(c)) 認股權證已根據此類認股權證按時執行、簽發和交付協議以及註冊聲明、招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用的文件和此類公司行動以及 (d) 視情況而定，(i) 行使認股權證時可發行的普通股或優先股已獲得正式授權，並留待在行使認股權證時發行，和/或 (ii) 行使該認股權證後可發行的債務證券各方已根據適用的契約和的規定獲得正式授權、執行和認證根據認股權證和認股權證協議的條款，保留在行使認股權證時交割，此類認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則。

3.對於公司根據註冊聲明發行的任何單位，，當（a）單位協議獲得正式授權，由公司及其指定的交易對手簽署和交付時，（b）特定單位發行的具體條款已根據此類單位協議和適用法律正式確定，並獲得公司所有必要的公司行動的授權，（c）單位已按照該單位的規定正式簽署、認證、簽發和交付協議以及註冊聲明、招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用的文件和此類公司行動，以及 (d) 如適用，(i) 構成該單位的普通股或優先股已獲得正式授權並預留髮行，(ii) 包含此類單位的債務證券已根據的規定獲得正式授權、執行和認證適用的契約並留待交付，和/或 (iii) 認股權證已獲得正式授權，在每種情況下均通過所有必要的公司行動執行和交付，此類單位將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，受適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則的約束。

就本意見而言，我們對受紐約以外任何司法管轄區的法律管轄的事項不發表任何意見。對於任何其他法律或任何其他司法管轄區或美國的法律，我們既不明示也不暗示任何義務。出於本意見的目的，我們假設證券的發行將遵守所有適用的州證券法或藍天法。

我們僅就此處明確提出的事項發表意見，不應就任何其他事項推斷出任何意見。本意見自本發佈之日起提出，以現行法規、規則、條例和司法裁決為基礎。如果這些法律來源的任何變更或影響此處所述任何事項或觀點的後續法律或事實發展，我們沒有義務向告知您。

我們瞭解到您希望將此意見作為《註冊聲明》的附錄提交，我們特此同意。我們特此進一步同意在註冊聲明中包含的招股説明書中，在 “法律事務” 的標題下提及我們。在給予此類同意時，我們在此不承認我們屬於該法第7條或委員會規章和條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ 阿克曼律師事務所

阿克曼律師事務所