假的000146434300014643432024-01-302024-01-300001464343ATLC: 普通股自定義會員2024-01-302024-01-300001464343ATLC: B系列累積永久優先股7625定製會員2024-01-302024-01-300001464343ATLC: SeniorNotesDue20266125 自定義會員2024-01-302024-01-300001464343ATLC: SeniorNotesDue2029925 到期自定義會員2024-01-302024-01-30

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

____________________________

 

表單 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月30日

 

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

公園大道五號大廳，300 號套房, 亞特蘭大, 格魯吉亞30328

（主要行政辦公室地址）

 

註冊人的電話號碼，包括區號： 770-828-2000

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

 

正如先前披露的那樣，2022年8月10日，Atlanticus Holdings Corporation（“公司”）與B. Riley Securities, Inc.（“銷售代理”）簽訂了市面發行銷售協議（“銷售協議”），規定公司出售公司（i）7.625％的B系列累積永久優先股，不包括每股面值和清算在銷售期間不時提供每股25.00美元（“優先股”）的優先權，以及（ii）2026年到期的6.125％的優先票據（“票據”）代理人，負責公司的優先股和票據的 “市場” 發行計劃。

 

2024年1月30日，公司與美國銀行信託公司全國協會（美國銀行全國協會的繼任者）簽訂了截至2021年11月22日的契約（“基本契約”；先前補充和進一步補充的第二份補充契約，即 “契約”），即受託人（“受託人”）。契約規定了票據的形式，並規定了不時發行票據（如果有）。契約還包含違約和補救條款的慣常事件。

 

這些票據（如果有）將是公司的一般無抵押債務，在支付權中與公司現有和未來的所有優先無抵押和無次級債務（如果有）排名相等，並將在公司未來次級債務（如果有）的受付權中排在優先地位。票據（如果有）實際上將從屬於公司所有現有和未來的有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限，票據（如果有）將在結構上從屬於公司子公司所有現有和未來的負債和其他負債（包括應付貿易應付賬款）（不包括此類子公司欠公司的任何款項）。這些票據（如果有）的年利率為6.125％。票據的任何利息將在每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日按季度支付。這些票據（如果有）將於2026年11月30日到期。

 

上述對第二補充契約和票據重要條款的描述是參照第二補充契約和附註的全文進行全面限定的，第二補充契約和附註的副本分別作為本表8-K最新報告的附錄4.1和附錄4.2提交，並以引用方式納入此處。

 

第 2.03 項：根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

 

本表8-K最新報告第1.01項中載列的信息以引用方式納入本第2.03項。

 

項目 9.01。財務報表和附錄。

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。