證券交易委員會 | |
華盛頓特區 20549 | |
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附表 13G/A | |
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根據1934年的《證券交易法》 | |
(第2號修正案)* | |
CompoSecure, Inc | |
(發行人名稱) | |
A 類普通股, 面值每股0.0001美元 | |
(證券類別的標題) | |
20459V105 | |
(CUSIP 號碼) | |
2023年12月31日 | |
(需要提交本聲明的事件發生日期) | |
選中相應的複選框以指定提交本附表13G/A所依據的規則: | |
x | 規則 13d-1 (b) |
¨ | 規則 13d-1 (c) |
¨ | 細則13d-1 (d) |
(第 1 頁,共 6 頁) |
______________________________
*本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案 。
就1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條而言, 本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 註釋)。
CUSIP 編號 20459V105 | 13G/A | 第 2 頁,共 6 頁 |
1 |
舉報人姓名 海布里奇資本管理有限責任公司 | |||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | |||
4 |
國籍或組織地點 特拉華州 | |||
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5 |
唯一的投票權 0 | ||
6 |
共享投票權 3,304,347 股 A 類普通股可在交換 可交換票據時發行(見第 4 項)* | |||
7 |
唯一的處置力 0 | |||
8 |
共享的處置權 3,304,347 股 A 類普通股可在交換 可交換票據時發行(見第 4 項)* | |||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額 3,304,347 股 A 類普通股可在交換 可交換票據時發行(見第 4 項)* | |||
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框 | ¨ | ||
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9) 9.90%(參見第 4 項)* | |||
12 |
舉報人類型 是的,也是 | |||
* 正如第4項中更全面地描述的那樣, 報告的可兑換票據受 9.90% 的封鎖(定義見第 4 (b) 項),第 (11) 行規定的百分比對 9.90% 的封鎖令生效。但是, 行 (6)、(8) 和 (9) 顯示了在全面交換所報告的 可交換票據後可發行的A類普通股的數量,但不生效 9.90% 的封鎖。因此,在9.90%的封鎖令生效後,該申報人實益擁有的A類普通股的實際數量 少於第 (6)、 (8) 和 (9) 行報告的證券數量。
CUSIP 編號 20459V105 | 13G/A | 第 3 頁,共 6 頁 |
項目 1 (a)。 | 發行人姓名: |
發行人的名稱是CompoSecure, Inc.(“公司”)。 |
第 1 項 |
發行人主要行政辦公室地址: |
該公司的主要行政辦公室位於新澤西州薩默塞特郡皮爾斯街309號08873。 |
項目 2 (a)。 | 申報人姓名: |
本聲明由Highbridge Capital Management、 LLC(“Highbridge” 或 “申報人”)、特拉華州有限責任公司以及某些基金和賬户(“Highbridge 基金”)的投資 顧問提交,內容涉及在交換海橋基金直接持有的某些可交換票據時發行的A類普通股 (定義見下文第2(d)項)。
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就該法第13條而言,提交本聲明不應解釋為承認上述任何人或申報人是此處報告的A類普通股的受益所有人。 |
第 2 項 |
主要營業辦公室的地址,如果沒有,則住所: |
舉報人的辦公地址是公園大道277號, 23 樓, 紐約,紐約 10172。 |
第 2 項 |
公民身份: |
Highbridge是一家特拉華州有限責任公司。 |
第 2 項 |
證券類別的標題: |
A類普通股,面值每股0.0001美元(“A類普通股”)。 |
第 2 項 |
CUSIP 號碼: |
20459V105 |
第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是 A: |
(a) | ¨ | 根據該法第15條註冊的經紀人或交易商, | |
(b) | ¨ | 該法第3 (a) (6) 條所定義的銀行, | |
(c) | ¨ | 根據該法第3 (a) (19) 條的定義,保險公司, | |
(d) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資公司, |
CUSIP 編號 20459V105 | 13G/A | 第 4 頁,共 6 頁 |
(e) | x | 根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問; | |
(f) | ¨ | 根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (F),員工福利計劃或捐贈基金, | |
(g) | ¨ | 根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人, | |
(h) | ¨ | 根據《聯邦存款保險法》第3(b)條的定義,儲蓄協會, | |
(i) | ¨ | 根據《投資公司法》第3(c)(14)條,不屬於投資公司定義的教會計劃; | |
(j) | ¨ | 符合規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構; | |
(k) | ¨ | 小組,根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
如果按照規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請, 指定機構類型:_____________________________ |
第 4 項。 | 所有權。 |
第 4 (a)-(c) 項所需的信息列於申報人封面第 5-11 行,並以引用方式納入此處。
此處規定的百分比基於 根據截至2023年9月30日的公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告所報告的截至2023年11月2日已發行的19,356,819股A類普通股計算得出,並假設交換此處報告的可交換票據,但以9.為前提 90% 阻滯劑(定義如下)。
根據申報的可兑換 票據的條款,如果申報人在進行任何此類交易後將實益擁有A類普通股(“9.90% 阻滯劑”)9.90%以上的已發行股份,則申報人不能交換任何申報票據。因此,由於9.90%的封鎖, 此時,申報人無法交換所有可交換票據。舉報人封面 第 (11) 行中規定的百分比使 9.90% 的攔截率生效。
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第 5 項。 | 擁有一個班級百分之五或更少的所有權。 |
不適用。 |
CUSIP 編號 20459V105 | 13G/A | 第 5 頁,共 6 頁 |
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
參見第 2 項。Highbridge Funds有權或有權指示從本文報告的A類普通股中獲得股息或出售所得收益。Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P. 和Highbridge可轉換錯位基金,均為Highbridge基金,有權或有權指示收取股息或出售超過5%的A類普通股所得收益。 |
第 7 項。 | 對收購母公司所報告證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。 |
第 8 項。 | 對小組成員進行識別和分類。 |
不適用。 |
第 9 項。 | 集團解散的通知。 |
不適用。 |
第 10 項。 | 認證。 |
舉報人特此作出以下認證: | |
申報人通過在下方簽名證明, 據其所知和所信,上述證券是在正常業務過程中收購和持有的 ,不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的, 不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的,也不是與具有該目的或效力的任何交易有關或作為參與者持有的。 | |
CUSIP 編號 20459V105 | 13G/A | 第 6 頁,共 6 頁 |
簽名
經過合理的調查 並據我們所知和所信,下述簽署人證明本聲明中提供的信息是真實、完整 和正確的。
日期:2024 年 2 月 2 日
HIGHBRIDGE 資本管理有限責任公司 | ||
來自: | /s/ 柯克規則 | |
姓名: | 柯克規則 | |
標題: | 執行主任 | |