證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G/A
根據1934年的《證券交易法》
(第2號修正案)*

CompoSecure, Inc

(發行人名稱)

A 類普通股, 面值每股0.0001美元

(證券類別的標題)

20459V105

(CUSIP 號碼)

2023年12月31日

(需要提交本聲明的事件發生日期)
選中相應的複選框以指定提交本附表13G/A所依據的規則:
x 規則 13d-1 (b)
¨ 規則 13d-1 (c)
¨ 細則13d-1 (d)
(第 1 頁,共 6 頁)

______________________________

*本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案 。

就1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條而言, 本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 註釋)。

CUSIP 編號 20459V105

13G/A

第 2 頁,共 6 頁

1

舉報人姓名

海布里奇資本管理有限責任公司

2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) ¨

3 僅限秒鐘使用
4

國籍或組織地點

特拉華州

股數
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人和
5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

3,304,347 股 A 類普通股可在交換 可交換票據時發行(見第 4 項)*

7

唯一的處置力

0

8

共享的處置權

3,304,347 股 A 類普通股可在交換 可交換票據時發行(見第 4 項)*

9

每個申報人實際擁有的總金額

3,304,347 股 A 類普通股可在交換 可交換票據時發行(見第 4 項)*

10 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框 ¨
11

用行中的金額表示的類別百分比 (9)

9.90%(參見第 4 項)*

12

舉報人類型

是的,也是

* 正如第4項中更全面地描述的那樣, 報告的可兑換票據受 9.90% 的封鎖(定義見第 4 (b) 項),第 (11) 行規定的百分比對 9.90% 的封鎖令生效。但是, 行 (6)、(8) 和 (9) 顯示了在全面交換所報告的 可交換票據後可發行的A類普通股的數量,但不生效 9.90% 的封鎖。因此,在9.90%的封鎖令生效後,該申報人實益擁有的A類普通股的實際數量 少於第 (6)、 (8) 和 (9) 行報告的證券數量。

CUSIP 編號 20459V105

13G/A

第 3 頁,共 6 頁

項目 1 (a)。 發行人姓名:
發行人的名稱是CompoSecure, Inc.(“公司”)。

第 1 項(b). 發行人主要行政辦公室地址:
該公司的主要行政辦公室位於新澤西州薩默塞特郡皮爾斯街309號08873。

項目 2 (a)。 申報人姓名:

本聲明由Highbridge Capital Management、 LLC(“Highbridge” 或 “申報人”)、特拉華州有限責任公司以及某些基金和賬户(“Highbridge 基金”)的投資 顧問提交,內容涉及在交換海橋基金直接持有的某些可交換票據時發行的A類普通股 (定義見下文第2(d)項)。

就該法第13條而言,提交本聲明不應解釋為承認上述任何人或申報人是此處報告的A類普通股的受益所有人。

第 2 項(b). 主要營業辦公室的地址,如果沒有,則住所:

舉報人的辦公地址是公園大道277號, 23 樓,

紐約,紐約 10172。

第 2 項(c). 公民身份:

Highbridge是一家特拉華州有限責任公司。

第 2 項(d). 證券類別的標題:
A類普通股,面值每股0.0001美元(“A類普通股”)。

第 2 項(e). CUSIP 號碼:
20459V105

第 3 項。 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是 A:

(a) ¨ 根據該法第15條註冊的經紀人或交易商,
(b) ¨ 該法第3 (a) (6) 條所定義的銀行,
(c) ¨ 根據該法第3 (a) (19) 條的定義,保險公司,
(d) ¨ 根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資公司,

CUSIP 編號 20459V105

13G/A

第 4 頁,共 6 頁

(e) x 根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問;
(f) ¨ 根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (F),員工福利計劃或捐贈基金,
(g) ¨ 根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人,
(h) ¨ 根據《聯邦存款保險法》第3(b)條的定義,儲蓄協會,
(i) ¨ 根據《投資公司法》第3(c)(14)條,不屬於投資公司定義的教會計劃;
(j) ¨ 符合規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構;
(k) ¨ 小組,根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。

如果按照規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請,

指定機構類型:_____________________________

第 4 項。 所有權。

第 4 (a)-(c) 項所需的信息列於申報人封面第 5-11 行,並以引用方式納入此處。

此處規定的百分比基於 根據截至2023年9月30日的公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告所報告的截至2023年11月2日已發行的19,356,819股A類普通股計算得出,並假設交換此處報告的可交換票據,但以9.為前提 90% 阻滯劑(定義如下)。

根據申報的可兑換 票據的條款,如果申報人在進行任何此類交易後將實益擁有A類普通股(“9.90% 阻滯劑”)9.90%以上的已發行股份,則申報人不能交換任何申報票據。因此,由於9.90%的封鎖, 此時,申報人無法交換所有可交換票據。舉報人封面 第 (11) 行中規定的百分比使 9.90% 的攔截率生效。

第 5 項。 擁有一個班級百分之五或更少的所有權。
不適用。

CUSIP 編號 20459V105

13G/A

第 5 頁,共 6 頁

第 6 項。 代表他人擁有超過百分之五的所有權。
參見第 2 項。Highbridge Funds有權或有權指示從本文報告的A類普通股中獲得股息或出售所得收益。Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P. 和Highbridge可轉換錯位基金,均為Highbridge基金,有權或有權指示收取股息或出售超過5%的A類普通股所得收益。

第 7 項。 對收購母公司所報告證券的子公司的識別和分類。
不適用。

第 8 項。 對小組成員進行識別和分類。
不適用。

第 9 項。 集團解散的通知。
不適用。

第 10 項。 認證。

舉報人特此作出以下認證:

申報人通過在下方簽名證明, 據其所知和所信,上述證券是在正常業務過程中收購和持有的 ,不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的, 不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的,也不是與具有該目的或效力的任何交易有關或作為參與者持有的。

CUSIP 編號 20459V105

13G/A

第 6 頁,共 6 頁

簽名

經過合理的調查 並據我們所知和所信,下述簽署人證明本聲明中提供的信息是真實、完整 和正確的。

日期:2024 年 2 月 2 日

HIGHBRIDGE 資本管理有限責任公司
來自: /s/ 柯克規則
姓名: 柯克規則
標題: 執行主任