附錄 5.1

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2024年2月2日

菲尼克斯汽車公司
1500 湖景環路
加利福尼亞州阿納海姆

女士們、先生們：

根據向美國證券交易所提交的S-3表格（文件編號333-273252） （“註冊聲明”）上的註冊聲明，我們曾擔任特拉華州的一家公司 （“公司”）菲尼克斯汽車公司的法律顧問，該公司發行4,196,370股普通股，每股 （“股票”）面值0.0004美元委員會（“委員會”）根據經修訂的1933年 證券法（“該法”）、註冊聲明 （“基本招股説明書”）中包含的2023年7月26日的招股説明書；以及根據該法規和條例（“招股説明書補充文件”，以及基本招股説明書，“招股説明書補充文件”，以及基本招股説明書，“招股説明書”），於2024年1月29日向委員會提交了招股説明書補充文件。 股票是根據公司與其中所列購買者 於2024年1月29日簽訂的證券購買協議（“購買協議”）發行的。公司將按照註冊聲明 和招股説明書中的説明出售股份。

關於本意見，我們研究並依據了 註冊聲明、招股説明書和購買協議。我們還檢查了公司註冊證書和章程的原件或副本，以及我們認為適合本 信函目的的公司記錄和公司官員、公職人員和其他人的其他 證書和文件的原件或副本，經認證或以其他方式確認 ，令我們滿意。我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性， 作為合格副本、經認證或複製的副本提交給我們的所有副本均符合真實的原始文件。

基於前述內容以及下文規定的假設、例外情況、 資格和限制，我們認為股票已獲得正式授權發行， 在根據註冊聲明和招股説明書的條款和條件發行和付款後，將有效發行， 已全額支付，不可估税。

在發表上述意見時，我們假設：（i）公司 將按照註冊聲明和招股説明書所設想的方式發行和交付股票；（ii）股票 將根據適用的聯邦和州證券法發行。

菲尼克斯汽車公司

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我們上述觀點僅基於對 這些法律、法規、規則、條例和規章的審查，根據我們的經驗，作為紐約州 律師協會成員並在委員會行使慣常專業盡職調查之前執業的證券律師會合理地承認 適用於上述交易。雖然本事務所的某些成員獲準在紐約以外的某些司法管轄區 執業，但在發表上述意見時，我們沒有審查過法律，也沒有就紐約州內部法律和特拉華州通用公司法以外的任何法律發表任何意見 ，也沒有就任何其他司法管轄區的法律徵求本所除紐約以外任何其他司法管轄區獲準的 名成員 br} 管轄權。因此，我們在此表達的意見僅限於涉及紐約 州內部法律和特拉華州通用公司法的事項。

我們特此同意向委員會提交本意見 作為公司提交的8-K表最新報告的附件，該報告涉及根據該法S−K條例第601（b）（5）項的要求發行和出售股票，並在其中和招股説明書 標題為 “法律事務” 下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認該公司屬於該法第7條或委員會根據該條的規章制度需要其同意的 人。

真的是你的，

//Loeb & Loeb LLP