附錄 10.1

證券購買 協議

本證券購買 協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年1月29日（“生效日期”），由 Phoenix Motor Inc.（一家根據特拉華州法律註冊成立，總部位於加利福尼亞州阿納海姆湖景環路1500號 92807）（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（均包括其繼任者）之間簽署 和受讓人，“購買者”，統稱為 “購買者”）。本文將每位買方和公司 分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

W IT N E S S S E T H：

鑑於根據本協議的條款和規定，公司希望 向買方出售某些證券，買方希望從公司購買某些證券，包括：(i) 普通股 股、每股面值0.004美元（“普通股”）和（ii）普通股購買權證（ “認股權證”）；

鑑於 認股權證的條款以認股權證的形式列出，基本上以本文附錄A所附的形式列出。本文將收盤時可發行的普通股 稱為 “購買股票”，行使認股權證 時可發行的普通股在此稱為 “認股權證”。購買股份、認股權證和認股權證 股份在此處有時統稱為 “證券”；以及

鑑於，在遵守本協議中規定的條款 和條件的前提下，並依據 (i) 經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）中關於購買股份的有效註冊聲明（定義見下文），以及（ii）豁免《證券法》第 4 (a) (2) 條和/或 D 條例所載的《證券法》第 5 條的註冊 要求認股權證 （和認股權證股份），公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方分別而不是共同願望 向公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到前述內容和其中包含的相互陳述、保證、承諾和協議，以及其他有價值的 對價，特此確認已收到這些對價並打算受法律約束，公司和買方 商定如下：

第 I 條

定義

第 1.1 節               定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，出於本協議的所有目的，以下 術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要電子資金轉賬即可紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常在當天開放 供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期 ” 是指適用方 執行和交付所有交易文件的交易日，所有先決條件均已得到履行或免除 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下，公司 交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何不得遲於第二個 (2)^和) 交易日為本協議發佈日期之後的交易日，經雙方同意，該日期可以延長。

“結算 聲明” 是指本文所附附件 A 中的結算聲明。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股” 是指公司普通股，面值每股0.0004美元，以及此類 證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“每股 購買價格” 等於1.15美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及本協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易而進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書的補充文件，該補充文件已向 委員會提交，由公司在收盤時交付給每位買方。

“購買 股票” 是指根據本協議向每位買方發行的普通股。

“註冊 聲明” 是指委員會文件編號為333-273252的有效註冊聲明，該聲明登記了出售該聲明，其中 登記了向買方出售股票。

“轉售 註冊聲明” 應具有第 4.4 節中該術語所賦予的含義。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指購買股份、認股權證和認股權證。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上買方姓名下方以及 “認購金額” 標題旁邊指定的 、 以美元和即時可用資金支付的總金額。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、粉紅公開市場、OTCQB或OTCQX（或上述任何一項的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證、其所有附錄和附表及本協議以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議 。

“Transfer 代理人” 是指公司現任過户代理商vStock Transfer及其郵寄地址為紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598號，以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“認股權證” 統指根據本協議第2.3 (c) (ii) 節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，認股權證應立即行使，行使期等於五 (5) 年，基本上採用本文所附附錄 A 的 形式。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

文章 II
購買和銷售

第 2.1 節                證券的發行、出售和購買。根據本協議的條款和條件，並依據 本協議中規定的陳述和保證，公司同意向買方發行、出售和交付 除聯邦和/或州證券法、公司註冊證書和章程規定的 以外的任何種類或性質的任何質押、抵押貸款、擔保、留置權、收費、評估、索賠或限制公司法律，買方 同意在截止日期（定義見下文）向公司購買，此類買方在本協議簽名 頁面上規定的證券金額。

第 2.2 節                 購買價格。每位買方應支付由該買方簽署 的證券簽名頁上規定的購買價格（“購買價格”）。所有 買方對證券的總購買價格不得超過4,825,826美元。

第 2.3 節                 關閉。

(a) 根據本協議的條款和條件，除非 公司和買方另有約定（“截止日期”），否則 和證券的購買（“截止日期”）應在生效之日後的兩個工作日內完成（“截止日期”）。

(b) 在 或收盤前，買方應通過電匯將立即可用的資金將購買價格交付到公司指定的公司 銀行賬户，如下所示：

賬户 名稱：菲尼克斯汽車公司

賬户 編號：

銀行 名稱：

銀行 路由號碼：

在 收盤時，買方應交出買方正式授權官員的證書，以證明第 1.4 (b) 節中規定的 事項。

(c) 收盤時，公司應向買方交付以下物品：

(i)                   一份 向過户代理人發出的已執行的不可撤銷指示的副本，指示過户代理人立即交付由該買方執行的簽名頁上列出的購買股份 ，該指令通過託管機構 信託公司在託管系統（“DWAC”）的存款或提款系統（“DWAC”）或沒有任何限制性説明的情況下以該買方的名義註冊；

(ii)                  以該買方名義註冊的認股權證副本，用於購買 不超過一定數量的普通股，相當於向每位買方發行和出售的購買股份的100％，行使價 等於每股認股權證2.00美元，但須進行調整；

(iii)                  招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(iv)本 協議由公司正式簽署；

(v)                 公司法律顧問以令買方及其法律顧問滿意的形式就美國法律和證券事務（包括但不限於負面的 保證書或聲明）發表的法律意見；以及

(vi) 在收盤後的 三個工作日內，公司應向買方交付濕墨認股權證。

第 2.4 節 成交條件。

(a) 本協議規定的公司發行和出售證券的義務以及購買者 購買證券的義務應以收盤時或收盤前滿足以下每項條件為前提：

(i)                  公司要求採取的與發行和出售購買股份相關的所有 公司行動和其他行動均應完成，買方在購買 購買股份時需要採取的所有公司和其他行動均已完成。

(ii)                公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就此或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制在普遍影響債權人權利執行的一般 申請中，(ii)受與具體 履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的情況下 。

(iii)                在本協議簽訂之日，本協議第 2.2 節中包含的買方陳述和擔保應是真實 和正確的，並且在所有重要方面均應是真實和正確的；買方 應已履行並遵守本協議中包含的任何 協議、契約、條件和義務在所有重大方面的所有內容，在任何重大方面均未違反或違約必須在收盤前或 執行或遵守。

(iv) 任何具有司法管轄權的政府機構均不得制定、發佈、頒佈、執行或加入任何有效的法律 （無論是臨時的、初步的還是永久的），並且限制、指令、防止、禁止或以其他方式將本協議所設想的交易的完成或實質性的不利改變或施加任何與公司有關的重大損害賠償或處罰 ；不得采取任何行動、訴訟，訴訟或調查應由 任何政府提起或在政府之前提起有管轄權或受到威脅的當局，試圖限制、禁止、防止、禁止或以其他方式將 的完成本協議所設想的交易定為非法，或對本協議所設想的交易進行實質性的不利改變，或施加任何與公司相關的鉅額損失 或處罰。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件：

(b) 此處所含 的公司陳述和保證在作出時以及在截止日期的所有重要方面的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和保證在截止日期之前是準確的）；

(c) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均應已履行 ；

(d) 公司交付本協議第 2.3 (c) 節中規定的物品；

(e) 自本文發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(f) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司的 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不應暫停或限制 ，也不得為此類服務報告交易的證券設定最低價格，或者 服務機構報告的證券的最低價格，或者任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其影響或金融市場發生任何重大不利變化，無論如何，根據該買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第 第三條。
陳述和保證

第 3.1 節                 公司的陳述和保證。公司特此向買方陳述和保證， ，除非美國證券交易委員會報告（定義見下文）中披露或本文所附披露時間表中規定的除外，截至本文 之日和收盤時，如下所示：

(a) 組織和權限。公司及其每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有必要的權力和權限 擁有和使用其財產和資產，並在所有重大方面按目前的做法開展業務。 公司及其任何子公司均未嚴重違反或違反其各自證書或公司章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司及其子公司均具有 開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都信譽良好，其開展的業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必需的，並且在任何此類司法管轄區均未提起撤銷、 限制或縮減或尋求撤銷、限制或削減此類權力、權限或資格的訴訟，除非 不具備如此資質和信譽良好不會對公司履行 規定的義務和完成本協議所設想的交易的能力，或對公司及其子公司 按目前方式開展業務的能力產生不利影響的能力。

(b) 證券的到期發行；註冊。購買股份和認股權證已獲得正式和有效的授權，當根據本協議發行和支付 購買股份時，購買股份將有效發行、全額支付且不可估税， 和購買股份應不含所有抵押物，除非適用法律要求，否則應按照 所有適用的聯邦、證券法和公司註冊證書發行以及《公司章程》。 認股權證股份發行後，認股權證股份將獲得正式有效的授權，在發行和行使 認股權證時付款，將有效發行、全額支付且不可估税，除適用法律要求 外，應不存在所有負債，並且應遵守所有適用的聯邦、證券法和公司註冊證書和 公司章程。公司已根據2023年7月26日生效的《證券 法》的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書以及截至本協議簽訂之日可能要求的 修正案和補充。註冊聲明根據《證券法》生效， 委員會尚未發佈任何阻止 或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。 如果委員會規章制度要求，公司應根據第 424 (b) 條向委員會提交招股説明書。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和 截止日，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求 ，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不具誤導性的不真實陳述；以及當時的招股説明書及其任何修正案或補充 招股説明書或其任何修正案或補充文件已在截止日期發佈，在所有重大方面均符合並將符合 的要求，並且過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據 的發表情況，省略陳述其中所必需的重大事實，而不是誤導性的。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。根據《證券法》， 公司有資格使用S-3表格，並且它符合根據本次發行以及在本次發行之前的十二（12）個月內出售的證券的總市值的交易要求，如表格S-3一般指令I.B.6所述。

(c) 權限。公司擁有簽署、執行和交付本協議及其根據本協議簽署和交付的每份協議、 證書、文件和文書的全部權力和權力，並履行其在本協議下的義務。 其執行和交付本協議以及履行本協議規定的義務已獲得 其所有必要行動的正式授權。

(d) 非違規行為。本協議已由公司正式簽署和交付，構成其合法、有效和 的約束性義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、 重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制，以及與特定履行、禁令救濟或其他衡平權利的可用性有關的法律的限制補救措施。 本協議的執行和交付，以及此處設想的交易的完成，均不會違反對本公司或其任何子公司所遵守的任何政府、政府 實體或法院的任何憲法、 法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制。本協議 的執行和交付、 或本協議所設想交易的完成均不與違約（或經通知或 時效或兩者都將成為違約的事件）相沖突或不構成違約， 不會導致對公司的任何財產或資產設定任何留置權， 或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利（有或沒有通知），任何協議、信貸額度、債務或其他工具或其他諒解的時效或兩者兼而有之) 公司是當事方或公司的任何財產 或資產受其約束或影響。據公司所知，公司 執行和交付本協議，或公司完成本協議所設想的任何交易，或公司 對本協議任何條款和條件的遵守，都不會違反任何聯邦、州、縣或地方法律、規則或法規，或任何適用於或對其具有約束力的判決、 法令或命令。

(e) 申報、同意和批准。假設買方在第 3.2 節中的陳述和擔保是準確的，無論是公司執行和交付本協議，還是公司完成本協議所設想的任何交易，還是公司根據其條款履行本協議，都不需要向任何政府或公眾提交、同意、 批准、下令或授權、註冊或發出通知機構或權力， 除外，例如已經獲得、制定、給予或將要頒佈的此後立即向證券 和交易委員會或納斯達克提交任何必要的文件或通知。

(f) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和交易法（包括其證物和文件），公司根據《證券法》和《交易法》（包括其證物和文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及招股説明書和 招股説明書補充文件，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到 該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至 各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，沒有一份美國證券交易委員會報告在提交時包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據 的撰寫情況，沒有提及其中必須陳述的實質性事實 誤導性。此外，以這種方式提交併以引用方式納入招股説明書和招股説明書 補充文件的任何其他文件，在向委員會提交此類文件時，在所有重要方面均符合《交易所 法》和適用的規則和條例（如適用）的要求，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據情況省略 在其中陳述所必需的重大事實根據這些規定，它們並未產生誤導性。 註冊聲明的生效後修正案無需向委員會提交任何反映其發佈之日後發生的任何事實或事件， 單獨或總體上代表其中所列信息的根本變化。 公司不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。截至各自日期，美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的相關規則和 條例。此類財務報表是根據所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）在 中編制的， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及 合併子公司截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金對於未經審計的報表， 隨後結束的期間的流量，須進行正常、非實質性的年終審計調整。註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件和美國證券交易委員會報告中 描述的協議和文件 在所有重要方面均符合其中所載的 描述，註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件或美國證券交易委員會報告或 要求提交的註冊聲明、招股説明書補充文件或 報告中沒有要求描述任何協議或其他文件委員會作為《註冊聲明》的證物，但尚未如此描述或歸檔。公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或 其他文書（無論其特徵或描述如何）以及 (i) 註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件或美國證券交易委員會報告中提及的或 (ii) 對公司業務具有重要意義的 （均為 “實質性協議”）均已獲得正式批准並有效執行由 公司制定，在所有重要方面均具有完全效力，可對公司執行，據公司所知， 對其他各方均可執行根據其條款，除了 (x)，否則可執行性可能會受到破產、破產、 重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(y) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或分攤條款 條款的可執行性；(z) 特定履約和禁令 和其他形式的公平救濟的補救措施可能受到公平的辯護，並由法院自行決定，因此可以向其提起任何訴訟 。公司未轉讓任何實質性協議，據公司 所知，也沒有發生任何其他當事方違約的情況，據公司所知，沒有發生任何事件，即 時效或通知的發出，或兩者兼而有之，已經或可以合理預期 會導致重大不利的違約對公司的影響。據公司所知， 公司履行實質協議的實質性條款不會導致違反對公司或其任何 資產或業務具有管轄權的任何國內外政府機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、 判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、規則、命令或法令。美國證券交易委員會報告中包含的其他財務和統計 信息在所有重大方面都公平地列出了其中所包含的信息， 的編制基礎與美國證券交易委員會報告中包含的財務報表以及其中列出的相應 實體的賬簿和記錄一致。

(g) 註冊權。任何人均無權促使公司或任何子公司根據 證券法註冊公司或任何子公司的任何證券。

(h) 故意省略。

(i) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位 買方在交易文件及由此設想的 交易中僅以正常交易者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方在交易文件及其所設想的交易中充當公司 的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），以及任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件和由此設想的 交易提供的任何 建議只是買方購買證券的附帶行為。公司還向每位買方表示 ，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於 公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(j) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定，但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有要求任何買方 同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，或基於公司發行的證券的 的 “衍生” 證券，或在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易 ，特別包括但不限於空頭在本次或未來私募交易結束之前或之後，銷售或 “衍生品” 交易可能會對公司公開交易的 證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手， 目前可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，(iv) 每位買方應在任何 “衍生品” 交易中， 不被視為與任何獨立交易對手有任何關聯或控制權。 公司進一步瞭解並承認，(y) 一個或多個買方可能在 證券流通期內的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於在證券可交割的認股權證 價值確定期間（如果適用），並且 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有股東權益的 價值 進行套期保值活動時及之後對公司的利益。公司承認，上述此類對衝活動不構成對任何交易 文件的違反。

(k) 沒有 一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何證券 。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和 某些其他 “合格投資者” 出售證券。

(l) 私人 配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保的準確性，基於美國證券交易委員會D條例提供的 註冊豁免，則無需根據《證券法》進行登記，公司向買方要約和出售認股權證和認股權證 股票。

(m) 發行 證券的。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行 和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税， 不受公司施加的所有留置權，交易文件中規定的轉讓限制除外。

(n) 大小寫。

(i) 公司有權發行的 普通股總數為5億股股本，歸類為 (i) 4.5億股公司普通股，以及 (ii) 5000萬股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股 股”）；其中，截至本文發佈之日，尚未發行和流通優先股。截至本文發佈之日， 公司普通股或公司優先股均不作為庫存股持有。公司 的所有已發行股本均已按時有效發行，已全額支付且不可估税，並且是根據《證券法》和任何相關的州證券法的註冊或資格 要求或根據有效的豁免發行的。

(ii) 除非公司向美國證券交易委員會提交的文件 （“SEC 文件”）中另有規定，否則 任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易 。沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、股票認購權、看漲權或承諾 任何性質，也沒有與證券、權利或義務可轉換為或可行使或可兑換成，或授予 任何人認購或收購任何普通股的權利，或合同、承諾、諒解或安排 ，根據這些協議，公司必須或可能必須發行額外普通股或普通股 股票等價物，但此處設定的證券 除外s 美國證券交易委員會文件。除非本文和美國證券交易委員會文件另有規定，否則證券的發行和 出售不會使公司有義務向任何人（ 購買者除外）發行普通股或其他證券，也不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置 價格。公司所有已發行股本均經正式授權、有效發行、 已全額支付且不可估税，發行時遵守所有聯邦和州證券法，此類已發行的 股均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。證券的發行和出售無需任何股東或董事會的進一步批准 或授權。

第 3.2 節                   買方的陳述 和保證。截至本文發佈之日和截止日期，每位買方特此向公司 作出如下陳述和保證，無論是為了自己還是其他買方：

(a) 正當形成。它是一家以豁免公司形式正式註冊成立的公司，具有有限責任，根據其註冊所屬司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，擁有所有權和權力，可以以目前的方式在當地和開展業務 。

(b) 權限。它擁有簽署、執行和交付本協議以及其根據本協議簽署和交付的每份協議、證書、 文件和文書的全部權力和權力，並履行其在本協議下的義務。 本協議的執行和交付以及本協議項下義務的履行已獲得其所有必要的 行動的正式授權。

(c) 有效協議。本協議已由其正式簽署和交付，構成其合法、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、 暫停以及影響債權人權利執行的其他一般適用法律的限制，以及 (ii) 受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的 法律的限制。

(d) 同意。本協議的執行和交付、本協議的完成 以及本協議根據其條款履行本協議均不要求任何政府或公共機構或機構或機構或任何第三方 的同意、批准、下令或 授權，或向其註冊或向其發出通知，除非已獲得、作出或發出。

(e) 沒有衝突。本協議的執行和交付，或其對本協議設想的任何交易 的完成，或其對本協議任何條款和條件的遵守，都不會違反任何現有協議、聯邦、 州、縣或地方法律、規則或法規，或對其適用或對其具有約束力的任何判決、法令或命令。

(f) 不進行一般性招標。此類買方 不是因為任何一般性招標或一般廣告而購買證券， 包括， ，但不限於，(i) 在任何報紙、雜誌或類似媒體 上發佈或通過電視或電臺廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊，以及 (ii) 任何一般招標 或一般廣告邀請與會者參加的任何研討會或會議。

(g) 購買者身份和投資意向。

(i)                  經驗。它在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此有能力 評估其投資證券的利弊和風險。它有能力承擔此類投資的經濟風險， 包括其投資的全部損失。

(ii)                 完全用自己的賬户購買。它為自己的賬户收購認股權證和認股權證股份僅用於投資 目的，其目的或意圖轉售、分銷或以其他方式處置認股權證和認股權證。它 沒有與任何其他人訂立任何直接或間接的安排或諒解來進行分配，也沒有就違反經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”） 或其他適用法律的認股權證 或認股權證的分配。

(iii)投資者 認證身份。它是 “合格投資者”，該術語的定義見證券 法規D第501（a）條。買方不是為收購證券的特定目的而成立的實體，除非此類新成立的實體是所有股權所有者都是 “合格投資者” 的實體（根據《證券法》第501（a）條的定義）。

(iv)分發 合規期。買方明白，認股權證和認股權證是在不涉及 《證券法》所指的任何公開募股的交易中發行的，並且此類證券尚未根據《證券法》 或美國或任何其他司法管轄區的任何其他證券法進行註冊。它瞭解到，其對認股權證和 認股權證的投資涉及高度的風險，並且可能會損失全部投資。它可以無限期地承擔投資 的經濟風險。它承認，除非根據《證券法》和適用的州證券法進行註冊或有註冊豁免，否則不得出售、抵押或以其他方式 處置認股權證和認股權證。 任何認股權證股份的轉售只能根據 (i) 證券法規定的註冊聲明進行，該聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效並在出售時生效，或 (ii) 對《證券法》註冊要求的特定豁免 。在申請任何此類豁免時，它將在出售或分配 任何股票證券之前，就此類豁免對擬議的出售或分銷的適用性向公司提供法律顧問的贊成書面意見，並應要求以 的形式和實質內容向公司提供法律顧問的贊成意見。

(v)                 限制性傳説。據瞭解，證明認股權證和認股權證股份的證書將帶有圖例 或其他限制，大致如下：

“這些證券尚未根據經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）註冊。不得出售、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置這些證券 ，除非 (A) 根據《證券法》規定的有效註冊聲明或 (B) 根據 獲得《證券法》註冊要求的現有豁免，無論哪種情況，均在收到 美國法律顧問的意見後。”

(vi) 購買股份的發行不帶圖例。

(h) 直接聯繫；無經紀人。公司與買方之間的聯繫是直接通過現有關係進行的。 任何經紀人、投資銀行家或其他個人均無權根據買方或代表買方作出的安排向本協議的執行和交付或本協議 設想的任何交易的完成收取任何經紀商、開户人或其他類似的費用或佣金 。

(i) 不是附屬公司。買方不是公司的高級職員、董事或關聯公司。

(j) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會的文件，並獲得了（i）就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題 並獲得公司代表的答覆；（ii）准入獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務的信息，足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會， 是就投資做出明智的投資決策所必需的 。

第四條

其他 協議

第 4.1 節                 購買股份的發行不附帶任何限制性説明。

第 4.2 節                表格D; 藍天申報.公司同意按照D條例 的要求及時提交有關認股權證的D表格，並應任何買方的要求立即提供表格的副本。公司應採取公司 合理認為必要的行動，以獲得豁免，或有資格根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律在收盤時向買方出售證券 ，並應根據任何買方的要求立即提供此類行動的證據 。

第 4.3 節                 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易 文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不以任何方式對 任何其他買方履行任何交易文件下的義務負責。每位買方根據交易文件購買 證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方作出的，且獨立於 或任何其他買方就業務、事務、運營、資產、財產、負債、經營業績、公司狀況（財務或其他方面）或前景做出或提供的任何信息、材料、陳述或意見任何其他買方的代理人或員工，不包括買方及其代理人或員工應對 任何其他買方（或任何其他人）承擔與任何此類信息、材料、陳述或意見有關或由此產生的任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為 將購買者構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定 買方在 交易所設想的此類義務或交易方面以任何方式一致或集體行事文件。每位買方承認，沒有其他買方就其根據本協議進行 的投資擔任過該買方的代理人，也不會充當該買方的代理人來監督其對證券的投資 或行使其在交易文件下的權利。每位購買者都有權獨立保護 和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利， ，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是 公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

第 4.4 節                 提供信息。

(a) 在 （i）沒有買方擁有證券或（ii）所有認股權證到期之前，公司承諾及時 提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司 在本協議發佈之日後根據《交易法》提交的所有報告（或獲得延期）公司 必須提交的所有報告，即使當時公司不受交易所的報告要求的約束 法案。

(b) 在 自本協議發佈之日起六 (6) 個月週年紀念日起至所有認股權證 股票（假設無現金行使）均可在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條以及根據第 144 條 不受限制或限制的情況下出售所有認股權證 股票，前提是公司 (i) 因任何原因未能這樣做自 2008 年 4 月起滿足第 144 (c) 或 (ii) 條中當前的公開信息 要求，曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或成為該發行人將來是發行人 ，並且公司將無法滿足第144 (i) (2) 條（“公開信息失誤”）中規定的任何條件 然後，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分清算的 損害賠償金，而不是罰款，原因是延遲或減少其出售認股權證的能力股票，現金金額 等於該買方認股權證在公開信息失敗當天和每份認股權證總行使價的百分之二（2.0%）此後第三十（30）天（按總計少於三十天的期限按比例分配），直到（a） 此類公共信息失誤得到糾正之日以及（b）根據規則144購買者不再需要此類公開信息轉讓 認股權證股份之前，以較早者為準。根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項 在此處稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息失誤補助金應在 (i) 發生此類公共信息失敗補助金的日曆月的最後一天以及 (ii) 引起公共信息失敗補助金的事件或故障發生後的第三 (3) 個工作日 天支付，以較早者為準。如果公司未能及時支付 公共信息失敗補助金，則此類公共信息失敗補助金應按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分月份按比例分配），直至全額支付。此處的任何內容均不限制此類購買者因公共信息失敗而要求實際 損害賠償的權利，並且該購買者有權尋求法律或 在衡平方面可用的所有補救措施，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟。

第 4.5 節                 整合。公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見證券法）的 進行談判，這些證券將以 的形式與證券的要約或出售合併，但須根據《證券法》對出售認股權證或權證進行登記，或就規則的目的與證券的要約或出售合併 以及任何交易市場的法規，例如 在交易市場收盤前需要股東批准此類其他交易，除非在該後續交易結束 之前獲得股東批准。

第 4.6 節                證券法披露；宣傳。公司應（a）在生效日期後的營業日 日上午 9:00（紐約時間）之前，發佈新聞稿，披露本文所考慮交易的實質條款，並且（b） 在《交易法》要求的時間內，向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其附物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它應公開 披露公司或其任何子公司或 其各自的高級職員、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。 此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何 高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與另一方 任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何和所有保密 或類似義務均應終止。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的 的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意 就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表 任何此類公開聲明，不得無理地拒絕或 延遲哪項同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方 。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名 ，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名 ，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交 最終交易文件時所要求以及 (b) 在法律要求的範圍內進行披露或交易市場或 FINRA 法規， 在這種情況下，公司應向買方提供事先本條款 (b) 允許的此類披露通知。

第 4.7 節                股東權利計劃。公司或經公司同意 任何其他人不得提出或強制執行任何申訴，聲稱任何買方是公司通過的任何控制權、股份收購、業務合併、 毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排 下的 “收購人”，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，由於 根據交易文件或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

第 4.8 節                 非公開信息。除交易文件所考慮的 交易的實質條款和條件（應根據第 4.4 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或 任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成重大非公開信息的任何信息，或者 公司有理由認為構成重大非公開信息的任何信息，除非買方在此之前同意 收到此類信息並與公司達成協議對此類信息保密。公司瞭解並確認 ，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。如果 公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或 其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密義務，也對公司、其任何子公司或其 相應的高級管理人員負有任何保密責任、董事、代理人、員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易， 前提是買方應受適用法律的約束。如果根據任何交易 文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司瞭解並確認，每位買方 在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。

第 4.9 節                 轉售註冊聲明。

儘快但不遲於收盤後的30天，公司應在S-1或S-3表格（或任何其他可用表格）上提交註冊聲明（“轉售註冊 聲明”），登記認股權證購買者的轉售。 公司應盡商業上合理的努力（a）使轉售註冊聲明在轉售註冊 聲明提交之日後的45天內 （如果委員會選擇審查轉售註冊聲明，則為90天）生效，以及（b）保持轉售註冊聲明始終有效，直到（i）出售所有認股權證， 股權證發行或出售，視情況而定，根據轉售註冊聲明或《證券法》第144條，(ii) 根據《證券法》第144條以及（iii）截止日期之日起 三（3）週年紀念日（以最早發生者為準），認股權證可以在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售。買方同意，其簽名頁上列出的信息 是準確的，足以供公司準備出售股東 表和要求包含在轉售註冊聲明中的相關腳註。

第 4.10 節              股東批准。公司應盡最大努力獲得大股東同意 ，以批准在 生效日期之後的最早實際日期發行認股權證和認股權證（“股東同意”）。公司應在截止日期 （“申請日”）後的二十（20）天內提交最終信息聲明，以徵得此類股東同意，並在截止日期（“郵寄日期”）後的三十（30）天 內郵寄最終信息聲明。如果：(i) 最終信息聲明不是在提交日期 當天或之前提交的，或者 (ii) 最終信息聲明不是在郵寄日期當天或之前郵寄的（任何此類失敗或違規行為 被稱為 “事件”，此類事件發生之日為 “事件日期”），那麼， 除了持有人根據本協議或適用條款可能擁有的任何其他權利外法律，在每個此類活動日期以及每個此類活動日期的每個月週年紀念日 （如果適用的活動在該日期之前尚未得到糾正），直至適用事件得到糾正後，公司 應向每位購買者支付一筆現金，作為部分違約金而不是罰款，等於 5.0% 乘以 的乘積乘以訂閲金額。如果公司未能在應付之日後的七 天內根據本節全額支付任何部分違約金，則公司將按每年 18% 的利率（或適用法律允許支付的最低金額 ）向買方支付利息，從該部分違約金到期之日起每天累計，直到 該金額加上所有此類利息支付全部。根據本協議條款支付的部分違約賠償金應按每日比例適用 ，適用於事件解決前一個月的任何部分。

文章 V
其他

第 5.1 節                 陳述和擔保的有效性。任何一方作出的所有陳述和擔保均應在 兩年內有效，並應在截止日期的兩週年之日終止，不再具有進一步的效力或效力。儘管有前述規定，但任何以合理的具體性（在當時已知的範圍內）和非違約方在適用的存續期到期之前以書面通知 形式提出的任何索賠都不應因相關陳述或擔保到期 而受到阻礙，此類索賠將持續到最終解決。

第 5.2 節                 終止。本協議可以終止，並且本協議設想的交易可以在交易結束前的任何時間在 放棄，（i）根據雙方的共同協議，（ii）如果在本協議簽訂之日起 90 天之前尚未成交 ，則由買方放棄。本第 3.3 節中的任何內容均不應被視為免除任何一方 在此類終止生效之日之前因違反本協議而承擔的任何責任。

第 5.3 節                 管轄法律。本協議應受紐約州 法律的管轄和解釋，但不影響其中的法律衝突原則。

第 5.4 節                 爭議解決。由 引起的或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠（均為 “爭議”），或與本協議的解釋、履約違約、終止、有效性或無效有關，應根據爭議任何一方的要求將 提交仲裁，並通知另一方（“仲裁通知”）。

(a)                  爭議應根據根據AAA規則提交仲裁通知時有效的AAA規則，由來自美國仲裁 協會 (AAA) 的一 (1) 名仲裁員在加利福尼亞州阿納海姆通過英語進行的訴訟解決。 各方將承擔自己的費用，本條款不妨礙向法院尋求臨時補救措施。必須在一年內提起索賠 。本爭議解決條款在本協議終止後繼續有效。

(b)                 仲裁的每個 方應與仲裁的另一方合作，全面披露該另一方合理要求的與此類仲裁程序有關的所有信息和文件，並提供完整 的訪問權限， 僅對該當事方具有約束力的任何保密義務。

(c)仲裁庭的 裁決為最終裁決，對仲裁庭各方具有約束力，勝訴方可向具有 合法管轄權的法院申請執行該裁決。

(d)                 在 仲裁庭對爭議進行裁決期間，本協議應繼續執行，除非與 爭議部分和正在裁決的部分有關。

第 5.5 節                修正案。 本協議不得修改、更改或修改，除非雙方簽署了另一項書面協議。

第 5.6 節綁定 效果。本協議應保障雙方及其各自的繼承人、繼承人 和允許的受讓人的利益並具有約束力。

第 5.7 節                分配。 本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位買方事先書面同意（通過合併的 除外），公司 不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給其向其轉讓或轉讓 任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款 對所轉讓證券的約束。

第 5.8 節                 通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式， 如果親自送達給通知的當事方，則視為在實際送達之日正式送達；如果通過電信機、測試電傳或預付費電報發送，則在送達後的下一個工作日；如果通過快遞發送 ，則在嘗試通過郵政服務投遞當天發送通過掛號信或掛號郵件郵寄，要求提供退貨收據， 郵資已支付，地址正確如下：

如果是給買方，請使用下面簽名頁上顯示的地址。

如果發送給公司，請訪問：

彭曉峯

首席執行官

Denton.peng@spigroups.com

1500 湖景環路

加利福尼亞州阿納海姆 92807

出於本第 3.9 節的目的，任何一方均可按照上述 的方式，向另一方書面通知新地址，更改其 地址。

第 5.9 節                 完整協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議所涵蓋事項的全部諒解和協議， 雙方先前就本協議涵蓋的事項達成的口頭或書面協議和諒解（如果有）均由本協議合併並取代。

第 5.10 節可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全有效 ，且不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 來尋找和僱用另一種方法是實現與該術語、條款 所設想的相同或基本相同的結果契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或 不可執行的條款、條款、契約和限制。

第 5.11 節              費用 和費用。除非本協議中另有規定，否則各方將自行承擔與談判、準備和執行本協議有關的所有費用 。

第 5.12 節               公開 公告。除非證券法或其他適用法律另有規定，否則未經 公司事先書面同意，買方不得發佈或促使發佈與本協議 或本協議所設想的交易有關的任何新聞稿或公開公告，也不得以其他方式與任何新聞媒體進行溝通。

第 5.13 節特定的 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照 本協議條款執行，則可能造成無法彌補的損失。因此，除了法律或衡平法上的任何其他 補救措施外，各方均有權具體履行本協議條款。

第 5.14 節               標題。 插入本協議各條款和部分的標題僅為方便起見，並不明確 或暗示限制、定義或擴展如此指定部分的具體條款。

第 5.15 節在對應方中執行 。為方便雙方並便於執行，本協議可以在一個或多個對應方中籤署， 每個對應方均應視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。

簽名頁面如下

[ 證券購買協議的公司簽名頁]

為此，雙方 已促使本協議自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。

[證券購買協議的買方簽名頁 ]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買家姓名：

買方授權簽字人 的簽名：

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

授權的 簽名人的電子郵件地址：

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址 （如果與通知地址不同）：

EIN 號碼：

訂閲金額：美元

購買股份的金額：

認股權證數量：

購買股份的交付

§ DWAC： ___________

§ 圖書入口

接線説明：

賬户名：

賬户號:

銀行名稱：

銀行路徑編號：

附錄 A

購買普通 股票的認股權證

附件 A

閉幕詞

根據所附的截至本協議之日的證券購買 協議，購買者應從特拉華州的一家公司菲尼克斯汽車 Inc.（“公司”）購買最多4,825,826美元的普通股和認股權證。所有資金將匯入公司開設的賬户。所有 資金將根據本結算聲明支付。

支付 日期： [________ ___, 2024]

I. 購買價格

二。支出

電線説明：

請見附件。

確認並同意

_______ 的這個 ___ 天，_____