附錄 4.1

本認股權證和 標的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或美國任何州的 證券法進行註冊。在沒有適用證券法規定的有效證券註冊聲明的情況下，不得出售、要約出售、質押、抵押、轉讓 或轉讓，除非根據這些法律的註冊要求豁免發行、 出售、質押、抵押或轉讓。公司 有權要求律師提供使公司滿意的意見，即 根據證券發行協議要求提供意見，無需進行此類登記。

菲尼克斯汽車公司

購買 普通股的認股權證

2029 年 2 月 2 日 之後無效

此 證明，對於收到的價值並受以下條款和條件的約束，[___________]，或分配（”持有者”）， 有權以行使價（定義見下文）向特拉華州的一家公司菲尼克斯汽車公司認購和購買， 其總部位於加利福尼亞州阿納海姆湖景環路1500號92807號（”公司”) [_________]公司普通股 的股份（”普通股”），但須根據本文的規定進行調整。本認股權證是根據2024年1月29日證券購買協議的條款，由公司和本認股權證的原持有人 以及其中提到的其他各方（”購買協議”）。此處未另行定義的大寫術語 應具有購買協議中賦予此類術語的相應含義。

1。 定義。如本文所用，以下術語應具有以下相應的含義：

(a) “練習 週期” 應指自發行之日起至2029年2月2日的期限，除非按下文規定提前終止 。

(b) “練習 價格” 是指每股認股權證2.00美元，但將根據下文第5節進行調整。

(c) “認股證 股” 是指行使本認股權證後可發行的公司普通股，但須根據本文條款進行調整 ，包括但不限於根據下文第 5 節進行調整。

2。 行使逮捕令。

2.1。 運動方法。本認股權證所代表的權利可以在行使 期間隨時全部或部分行使，方法是將以下物品交付給公司（或通過向持有人發出書面通知 可能指定的其他地址）向公司交付：

(a) 以本文所附形式簽訂的 行使通知；

(b) 按照 無現金活動支付 行使價（i）以現金或支票或電匯方式支付即時可用資金，或（ii）在允許的情況下，按照 無現金活動，如下所述；以及

(c) 這份 認股權證。

行使 本認股權證所代表的權利後，應為以此方式購買的認股權證發行普通股，並應在第三 (3) 天或之前，以持有人或與持有人有關聯的人員的名義註冊 ^第三方) 在本認股權證所代表的權利行使後 日（“股票交割日”）進行交易，並應按要求以證書形式簽發 並交付給持有人。

不管 普通股的發行日期如何，在行使本認股權證時以其名義 發行認股權證股份的人均應被視為在本認股權證交出和支付行使價之日 成為此類股票的記錄持有人，但如果此類退出和付款的日期是公司股票轉讓賬簿的日期 已關閉，該人應被視為在下次營業結束時成為此類股票的持有人股票轉讓賬簿的打開日期 。

2.2。 無現金運動。

(a) 無現金 練習。儘管此處包含任何相反的規定（下文第1（f）節除外），如果持有人在行使本認股權證 的任何時候，根據根據 《證券法》（或所含招股説明書）提交的有效註冊聲明，在行使本認股權證時可發行的全部或任何部分認股權證股份未註冊 ，並且可以在沒有説明或其他限制的情況下向持有人發行其中不可使用），則持有人可以自行決定全部或按照 行使本認股權證一部分，並選擇在行使時獲得根據以下公式確定的普通股 的 “淨數量”，而不是支付行使總行使價時原本打算向公司支付的現金 ，以支付總行使價無現金運動”):

淨數 = (A x B) -(A x C)

B

就上述 公式而言：

A= 當時行使本認股權證的 股總數。

B = 由 持有人選擇：(i) 在適用行使通知發佈之日之前的交易日普通股的 VWAP ，前提是 (1) 根據本協議第 1 (a) 節在非交易日執行和交付，或 (2) 在之前的交易日根據本協議第 1 (a) 節執行和交付在該交易日 開放 “常規 交易時間”（定義見聯邦證券法頒佈的NMS法規第600（b）（64）條），（ii）可選擇持有人，（y）適用的 行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，或（z）截至持有人執行適用的 行使通知時普通股的買入價格，前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時間” 內執行的，並且根據本協議第1（a）節在 之後的兩（2）小時內交付，或 (iii) 普通股在適用行使通知發佈之日 之日的VWAP（如果該行使通知的日期是交易日）此類行使通知是在該交易日的 “正常交易時間” 結束後，根據本協議第1（a）節執行和交付 。

C = 行使時適用認股權證的行使價 。

如果認股權證股票 以無現金方式發行，則雙方承認並同意，根據1933年法案第3（a）（9）條， 認股權證具有行使的認股權證的註冊特徵。就根據1933年法案頒佈的 第144（d）條而言，自初始截止日起生效，意在無現金交易中發行的認股權證 被視為已被持有人收購，認股權證的持有期應視為已在本認股權證最初根據修正案發行的 之日開始。

2.3。 部分練習。如果本認股權證僅部分行使，則公司應在交出本認股權證後，在行使之日起10天內執行和 交付一份新的認股權證，證明持有人或行使通知中指定的 的其他人有權購買本協議下可購買的認股權證股份的餘額。如果持有人在公司按上述規定向持有人交付新認股權證之前行使本認股權證或 試圖行使本認股權證，則 持有人應被視為在未遵守第 2.1 (c) 節 要求的情況下根據本第 2 節有效行使了本認股權證。在任何情況下，本認股權證均不得行使部分認股權證，並且公司不得分配 份可行使的認股權證。部分認股權證應按本協議第 6 節的規定處理。

2.4。 現金不結算。認股權證不能以現金與本公司結算。

2.5。 運動限制。儘管此處有任何相反的規定，但持有人無權對超過該數量的認股權證行使本 認股權證，這在行使該認股權證生效後，將導致持有人實益擁有的普通股總數超過普通股 已發行股份的9.99％。就上述條件而言，持有人實益持有 的普通股總數應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，其中 決定了該附帶條件，但應不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的剩餘 未行使認股權證時可發行的普通股以及 (ii) 行使或轉換公司 任何其他證券中未行使或未轉換的部分由持有人實益擁有，但對轉換或行使的限制與本文包含的 限制類似。除前一句中另有規定外，就本第 2.5 節而言，受益所有權 應根據《交易法》第 13 (d) 條計算。儘管有上述規定，持有人可以通過向公司發出書面通知來放棄 上述限制，或將上述限額提高或減少到任何其他百分比； 前提是持有人對上述限制的豁免或增加此類限制的請求需要不少於61天 提前書面通知（前述限制的豁免或增加此類限制的請求僅對 生效這些 61 天的通知期到期，並且僅適用於持有人，不適用於任何其他持有人根據購買 協議出售的認股權證）。就本第2.5節而言，在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依賴 的已發行普通股數量，如 (x) 公司在發佈之日向美國證券交易委員會提交的10-Q 表最新季度報告或10-K表年度報告（視情況而定）、(y) 公司最近的公開公告 或 (z) 公司或其過户代理人發出的關於已發行普通股數量的任何其他通知。 應持有人的書面要求，公司應在三（3）個工作日內以書面形式或通過電子郵件 向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量 應在自報告此類已發行普通股數量之日起，持有人轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定。儘管本認股權證或證券購買協議中包含任何相反的規定 ，但所有持有人和公司均同意，根據認股權證向所有持有人發行的普通股 的累計總數以及根據證券購買協議 向所有買家發行的普通股不得超過納斯達克上市規則5635（d）（“納斯達克上限為19.99％”）的要求，除非此類限制 不會在公司股東批准發行超過納斯達克19.99％的上限後申請或者普通股 股票不再在納斯達克資本市場上市

2.6 公司未能及時交付證券。如果公司因任何原因或無緣無故未能在股票交割日 當天或之前，（I）如果轉讓代理人未參與FAST或認股權證沒有資格 向持有人（或其指定人）簽發並交付持有人有權獲得的認股權證數量的證書，並在公司的股票登記冊上註冊此類認股權證股票，或者，如果過户代理人蔘與了 FAST，認股證 股票有資格獲得 FAST，以存入持有人的餘額賬户或持有人在行使本認股權證（視情況而定）後有權獲得的如此數量的認股權證 股份（視情況而定），或者（II）如果一份涵蓋行使通知所涉認股權證股份轉售的註冊 聲明（“不可用認股權證股份”） 在發行之日起12個月後不可轉售此類不可用認股權證股票公司未能立即通知持有人， ，但在任何情況下都不遲於修正案附表 1 的要求（x）以及 (y) 通過託管系統的存款/提款 將持有人 根據行使有權獲得的權證股份總數計入持有人或其指定人在 DTC 的餘額賬户（前述條款 (II) 中描述的事件以下稱為 “通知失敗” ，並與該事件一起以電子方式交付 認股權證股份，不附帶任何限制性説明如上文第 (I) 條所述，“交貨失敗”），然後，除了持有人可以獲得的所有其他補救措施外 ，公司應（X）以現金向持有人支付每1,000美元認股權證（基於適用行使通知發佈之日普通股的VWAP）的違約賠償金而不是罰款，在 該股票交付日之後的每個交易日每個交易日10美元（增加到股票交割日後的第三個交易日20美元），直到此類認股權證交付日為止已交付或持有人撤銷此類行使，並且 (Y) 持有人在向公司發出書面通知後，可以將其行使通知無效對本 認股權證中未根據該行使通知行使的任何部分（視情況而定）、保留或已經退回；前提是行使通知的無效不得影響 公司根據本第 1 (c) 節或 以其他方式支付在該通知發佈之日之前應計的任何款項的義務。除上述內容外，如果在股票交付日當天或之前，(I) 過户代理未參與 的 DTC 快速自動證券轉賬計劃，(”快速”），公司不得向持有人（或其指定人）簽發和交付 證書並在公司的股份登記冊上登記此類普通股，或者，如果 過户代理人蔘與了DTC FAST且認股權證有資格獲得FAST，則過户代理人不得將持有人或持有人指定人的餘額賬户存入DTC的普通股數量持有人 根據持有人行使本協議或根據第 (ii) 條規定的公司義務有權獲得的股票低於 或 (II) 出現通知故障，如果持有人在該股票交割日當天或之後收購（在公開市場交易中， 股票貸款或其他方式）普通股，相當於 行使時可發行的普通股數量的全部或任何部分，則持有人有權從公司獲得但沒有收到與此類交付相關的公司發來的與此類交付有關的通知 失敗或通知如有不能（“買入”），那麼，除了持有人可用的所有其他補救措施外， 公司應，在持有人提出請求後的兩 (2) 個工作日內，持有人可自行決定，(i) 向持有人支付 現金，金額等於持有人就以這種方式收購的普通股（包括但不限於任何其他人以 方面或代表持有人名義收購的普通股）的總購買價格（包括經紀佣金、股票貸款成本和 其他自付費用，如果有）（“買入價格”），此時公司有義務發行和 交付此類證書（併發行此類普通股）或將持有人根據本協議行使本協議 （視情況而定）（以及發行此類認股權證股份）（視情況而定）有權獲得的認股權證數量存入DTC的餘額賬户，或（ii）立即履行其義務，向持有人簽發代表此類認股權證或存入賬户餘額的證書 該持有人或該持有人的 指定人（視情況而定）向持有人所持認股權證數量的DTC提供持有人有權根據本 行使本條款 （視情況而定），並向持有人支付現金，金額等於 (A) 此類 數量的認股權證股份乘以 (B) 自適用行使通知之日起至結束期間任何交易日普通股的最低收盤價（如果有）在根據本條款 (ii) 發放和付款之日（”買入付款金額”）。任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於針對公司未能根據本協議條款的要求及時交付代表普通股的證書（或以電子方式交付 此類普通股）的具體履行法令和/或禁令救濟 。在本認股權證尚未履行期間， 公司應促使其過户代理參與FAST。除上述權利外，(i) 如果公司 未能在適用的股票交割日之前根據第 1 節行使時交付適用數量的認股權證股份， 則持有人有權全部或部分撤銷此類行使，並保留和/或要求公司回報本認股權證中未根據該行使通知行使的任何部分；前提是撤銷行使 不應影響公司支付任何先前應計款項的義務截至根據本 第 1 (c) 節或其他條款發出此類通知之日，以及 (ii) 如果 受行使通知約束的認股權證股份發行或轉售的註冊聲明不適用於此類認股權證股份的發行或轉售（視情況而定），且持有人在收到此類註冊聲明不可用的通知之前已提交行使通知，而公司沒有 } 已經以電子方式交付了該行使通知所依據的認股權證股份，沒有任何限制性説明持有人通過託管系統的存款/提款將持有人根據行使有權獲得的如此總數的 份認股權證股份存入持有人或其指定人在 DTC 的餘額 賬户，持有人有權選擇（x）全部或部分撤銷此類行使通知，視情況保留或已經歸還任何本認股權證中未根據該行使通知行使的部分；前提是行使通知的撤銷不影響 公司有義務根據本第 1 (c) 節或 以其他方式支付在該通知發佈之日之前應計的任何款項，和/或 (y) 將此類行使通知的部分或全部從現金行使轉為無現金活動。

3。 公司的契約。

3.1。 關於認股權證的契約。如果在任何時候，已授權但未發行的普通股數量不足 允許行使本認股權證，則公司將採取必要的公司行動， 將其授權但未發行的普通股（或此處規定的其他證券）的數量增加到 足以用於此類目的的股票數量。

3.2。 無減值。除非持有人放棄或同意，或根據本協議第12節以其他方式放棄或同意，否則公司不會通過修改公司註冊證書（可能隨時修改）或通過 任何方式避免或試圖避免遵守或履行本公司應遵守或履行的任何條款， ，但將始終本着誠意提供協助執行本認股權證的所有規定並採取所有必要或適當的行動 保護持有人的行使權免受損害。

3.3。 記錄日期通知.如果公司為 記錄了任何類別證券持有人的記錄，以確定誰有權獲得任何股息（與前幾個季度支付的現金分紅相同 的現金分紅除外）或其他分配，則公司應在本文規定的日期前至少十 (10) 天 向持有人郵寄一份指明日期的通知為了此類股息 或分配的目的，應記錄哪些此類記錄。

4. [故意 留空]

5。 調整行使價。如果由於股票 股息、分割、資本重組、重新分類、股份合併或交換、分離、重組、清算 等原因導致公司已發行普通股發生變化，則認股權證下可用的股票總數和類別以及行使價應相應地調整 ，使認股權證持有人在行使時 的總行使價、總股數、類別和種類 與認股權證持有人本應擁有的總行使價、總數、類別和種類相同在事件發生之前行使，並且持有人繼續持有此類股份直到 需要調整的事件之後。由於受本認股權證約束的股票數量、 類別和種類有任何調整，本認股權證的形式無需更改。公司應立即提供授權官員 出具的證書，書面通知持有人行使價和/或 行使本認股權證時可發行的股票總數、類別和種類的任何調整，該證書應註明行使價以及在 生效後本認股權證下股票的數量、類別和種類。

6。 部分股票。根據本認股權證進行任何調整 後，不得在行使本認股權證時發行任何零碎股票。行使本認股權證時可發行的所有認股權證股份（包括分數）均可進行彙總，以確定 行使是否會導致任何部分股份的發行。如果彙總後，行使 將導致發行部分股票，則公司應向本來有權獲得該分數的持有人支付一筆現金款項，該金額等於將行使 股票當時的公允市場價值乘以該分數得出的產品。

7。 某些事件。在行使期內的任何時候對公司股本進行任何資本重組或任何重新分類 （但由於股票分紅或股份細分、股份分割或合併而導致的票面價值變動或從面值變為無面值或面值無面值或 ），或者公司與 合併或合併為另一家公司（除了僅僅為了使公司重組到另一個州而進行的合併），在每種情況下， 中，公司的股東都是在此類資本重組、重新分類、合併或合併之前， 將在此類資本重組、 重新分類、合併或合併，或者向任何其他人出售或以其他方式處置 公司及其子公司的全部或幾乎所有財產和資產（整體而言）全部或幾乎所有財產和資產（不包括銷售或其他解散）後， 將立即持有少於公司或由此產生的公司的已發行股份必須 的職位不需要股東批准（每個，一個”事件”），公司應提前十 (10) 天向持有人提供有關此類事件的書面通知 ，持有人有權自行決定並在向公司提供事先書面 通知後，選擇在該活動結束之前，根據第 2.2 節，將認股權證的任何未行使部分視為自動行使。本認股權證將在事件發生時對公司 的繼任者和受讓人具有約束力。

8。資產分配權 ；供股權：基本交易。

8.1。如果 公司應以資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似 交易的方式分配現金、股票或其他證券、 財產或期權）向普通股 股東申報或進行任何股息或其他分配（或收購其資產的權利）（一個 “分發”），在本認股權證發行後的任何時候，在每種情況下， 每次行使本認股權證全部或部分時，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在每次行使本認股權證時持有相同數量的普通股 ，則持有人在不久前每次行使本認股權證時持有可收購的普通股數量 記錄此類分配，或者，如果未記錄此類記錄 ，則記錄持有該等股票的日期將確定參與此類分配的普通股。 如果持有人對任何分配的參與因第 2.5 節中規定的受益所有權限制而受到限制，則此類分配中受益所有權的部分應暫時擱置，以保護持有人 的利益，直至其權利不會導致持有人超過第 2.5 節規定的受益所有權限額（如果有的話）。

8.2 (a) 公司不得簽訂或參與基本的 交易（定義見下文），除非 (i) 繼承實體根據本第8.2節的規定，根據持有人滿意的 形式和實質內容的書面協議，包括向持有人批准的 和持有人批准的書面協議，以書面形式承擔公司在本認股權證 和證券購買協議下的所有義務持有人以本認股權證換取繼承實體的證券以一份在形式和實質上與本認股權證基本相似 的書面文書為證，包括但不限於在該基本交易之前行使本認股權證（不考慮對 行使本認股權證有任何限制）時可獲得和應收普通股的相應數量的股本 ，以及將本協議下行使價適用於此類股票的行使價 資本（但要考慮普通股的相對價值根據此類基本交易 和此類股本的價值，調整股本金額和行使價的目的是 保護本權證的經濟價值（緊接在該基本交易完成之前）；（ii） 繼承實體（包括其母實體）是一家上市公司，其普通股在合格市場上市或上市。每筆基本交易完成後，繼承實體應繼承並取代 （因此，自適用的基本交易之日起，本認股權證和證券購買 協議中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力 ，並應承擔公司在本認股權證和證券下的所有義務 的購買協議的效力與此類繼承實體相同在此處命名為公司。每筆基本交易完成後，繼承者 實體應向持有人確認將在適用的基本交易完成 後隨時發行本認股權證，以代替普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產 （根據上文第 3 條和第 4 (a) 節仍可發行的此類物品除外，此後將繼續可收款）可在適用的基本交易之前 行使本認股權證時發行，例如如果本認股權證在適用的基礎交易 （不考慮行使本認股權證的任何限制）之前行使，根據本認股權證的規定進行調整，則持有人有權在適用基本面交易 發生時獲得的繼承實體（包括其母實體）公開交易的普通股（或 其等價物）的股份。儘管有上述規定，但在不限制本協議第1（f）節的前提下，持有人可以選擇通過向公司發出書面通知 來放棄本第8.2節，允許在不假設本認股權證的情況下進行基本交易。此外 除本協議項下的任何其他權利外，在每項基本交易完成之前， 普通股持有人有權獲得與普通股 股票有關的證券或其他資產（“公司活動”），在完成每筆基本交易（“公司活動”）之前，公司應做出適當規定，確保持有人隨後有權在行使本交易時獲得 權利在適用的基本交易完成後但在 之前的任何時候均可獲得認股證到期日，代替在該基本交易之前行使 認股權證時可發行的普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產（ 此類物品除外，此後將繼續可收款）），此類股票、證券、現金、資產或任何其他財產（包括 認股權證或其他購買）或訂閲權），持有人在適用的 基本信息發生時有權獲得這些權利本認股權證是在適用的基本交易之前立即行使的（不考慮 對行使本認股權證的任何限制）。根據前一句作出的準備金的形式和實質內容應使持有人合理地滿意 。

“基本交易” 指 (A) 公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，參與一項或多項 相關交易，(i) 合併或合併或合併另一主體 實體，或 (ii) 出售、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置 公司的全部或幾乎所有財產或資產或其向一個或多個標的實體的任何 “重要子公司”（定義見第S-X條第1-02條）， 或 (iii)提出或允許一個或多個標的實體提出，或允許公司受普通股 股份的約束或參與一個或多個標的實體提出、購買、投標或交換要約，該要約被持有人接受 的至少 (x) 50% 已發行普通股，(y) 50% 的普通股已發行股份，如同 的任何一股一樣計算所有主體實體持有的普通股，參與或關聯任何標的實體或參與方 的普通股交易所要約未兑現；或 (z) 如此數量的普通股，使所有主體 實體提出或參與此類收購、投標或交換要約的任何標的實體或與之有關聯的實體共同成為 普通股至少 50% 已發行股份的受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條），或 (iv) 完善股票或股票股份購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、 資本重組、分拆或計劃安排）與一個或多個標的實體，根據該安排，所有此類標的實體，無論是單個 還是總共收購（x）至少 50% 的已發行普通股，（y）至少50％的已發行普通股 股的已發行普通股，計算方法是所有標的實體持有的任何普通股，如同該股票或股票購買協議簽訂或當事方的任何標的實體持有的任何普通股或其他業務合併未流通； 或 (z) 這樣的普通股數量使得標的實體集體成為普通股至少 50% 已發行股份的受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條，即 ），或（v）重組、資本重組 或對其普通股進行重新分類，(B) 公司應通過子公司、關聯公司 或其他方式，直接或間接地允許任何標的實體在一筆或多項相關交易中單獨或間接地進行此類交易主體實體合計為 或直接成為 “受益所有人”（定義見1934年法案第13d-3條）或間接地，無論是通過 收購、收購、轉讓、轉讓、招標、要約、交換、減少已發行普通股、合併、 整合、業務合併、重組、資本重組、分拆安排、重組、資本重組 或重新分類或其他方式，所代表的 總投票權的至少 50% 按已發行和流通的普通股計算，（y）至少佔所代表的普通投票權總額的50％按截至本認股權證簽發之日所有標的實體未持有的已發行和 已發行普通股計算，計算方法是所有此類標的實體持有的 普通股未流通，或 (z) 由公司已發行和流通的普通股或其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比 足以允許此類標的實體 實施法定短期合併或其他形式要求本公司其他股東交出其股份的交易普通股 未經公司股東批准或 (C) 直接或間接，包括通過子公司、關聯公司 或其他方式，在一筆或多筆關聯交易中，以規避或規避本定義意圖的方式發行或簽訂構成 的任何其他工具或交易，在這種情況下，本定義應以不同於嚴格的方式解釋和實施 在更正本定義所必需的範圍內符合本定義的術語或 本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方法不一致的任何部分。

(b) Black Scholes Value。儘管有上述規定和上文第8.2節的規定，應持有人的要求，從 (x) 公開披露任何控制權變更的最早開始，(y) 任何 控制權變更的完成以及 (z) 持有人在 公開披露完成信息後的九十 (90) 天之前首次知悉任何控制權變更公司根據向 SEC、公司或繼任實體提交的表格8-K報告進行的此類控制權變更（視情況而定）可能）應在提出此類請求之日向持有人購買本認股權證 ，方法是向持有人支付等於Black Scholes價值的現金。公司（或按 公司的指示）應在（x）該類 請求之日後的第二個（2）個交易日和（y）此類控制權變更完成之日當天或之前向持有人支付此類款項。“控制權變更” 是指任何基本交易 ，但不包括 (i) 公司或其任何直接或間接的全資子公司與上述任何 個人的合併，(ii) 在此類重組、資本重組或重新分類之前公司 投票權持有人在此之後繼續進行的任何普通股重組、資本重組或重新分類重組、資本重組 或重新分類以持有公開交易證券，並且直接或間接地是，在所有重要方面，根據僅為變更公司註冊管轄權而進行的遷移合併， 或 (iii) 在此類重組、資本重組或重新分類之後，倖存實體（或有權或投票權選舉此類實體或實體的董事會成員（如果不是公司，則為 其同等成員）的 投票權持有者 或其任何子公司。

(c) 應用程序。 本第8.2節的規定應類似且平等地適用於連續的基本交易和公司活動 ，其適用方式應與本認股權證（以及任何此類後續認股權證）完全可行使一樣，不考慮 對行使本認股權證的任何限制（前提是持有人應繼續有權享受最大百分比的受益，但是 適用於根據1934年法案及之後註冊的股本行使本認股權證（或任何此類 其他認股權證）時應收賬款。

9。 沒有股東權利。本認股權證本身不應賦予持有人作為公司股東的任何投票權，或者，除非本文另有規定 ，否則其他權利。

10。 認股權證的轉讓。在遵守適用法律和本協議第4.3節的前提下，本認股權證及其下的所有權利 在向持有人指定的任何受讓人交付本認股權證及其所附的轉讓表格 後，可由持有人親自或經正式授權的律師轉讓。受讓人應簽署一份令公司滿意的形式和實質內容 的投資信函。

11。 遺失、被盜、殘缺或銷燬的逮捕令。如果本認股權證丟失、被盜、被肢解或銷燬，公司可以 按照其合理規定的賠償或其他條款（如果是殘缺的認股權證，應包括交出 ），簽發新的認股權證，其面額和期限與因此丟失、被盜、殘缺或銷燬的認股權證相同。任何此類 新認股權證均構成公司的原始合同義務，無論涉嫌丟失、被盜、殘損或 銷燬的認股權證是否可隨時由任何人強制執行。

12。 修改和豁免。本認股權證及其任何條款只能通過公司和 (i) 持有在行使根據購買協議出售的認股權證時可發行的 股權證數量的至少 50% 的認股權證的買方對 股權證進行變更、免除、解除或終止，但是，此類修改、 修正或豁免是針對根據購買協議發行的所有認股權證進行的不會對持有人 產生不利影響，而不會對同類認股權證的所有持有人產生不利影響方式；或 (ii) 持有人。

13。 通知等本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式提出，並應視為有效送達： (a) 在個人送達通知方後，（b）當通過確認的電子郵件或傳真發送時，如果不是在收件人的正常 工作時間發送，則在下一個工作日，(c) 通過註冊或認證的 郵件發送五天後，要求退貨收據，預付郵費，或 (d) 向國家認可的隔夜快遞公司存款後一個工作日， 註明次日送達，並附上書面核實收據。所有通信均應通過上述 地址發送給公司，並按購買協議簽名頁上列出的地址發送給持有人，或公司或持有人在提前十天向本協議另一方發出書面通知之前可能指定的其他 地址。

14。 接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處包含的所有條款和 條件。

15。 適用法律。本認股權證及其下的所有權利、義務和責任均受紐約州 法律管轄，不考慮法律衝突原則。

16。 描述性標題。本認股權證幾個段落的描述性標題僅為方便起見 插入，不構成本認股權證的一部分。無論是哪一方起草了本認股權證，均應將本認股權證中的措辭解釋為其公平含義 。

17。 可分割性。本認股權證的任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性均不影響 該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，也不得影響本認股權證的任何其他條款， 應保持完全的效力和效力。

18。 完整協議。本認股權證和購買協議構成雙方之間與其中所含標的 相關的完整協議，取代了 方先前和同期就該標的達成的所有口頭或書面協議、陳述和承諾。

[簽名頁面如下]

見證其中，公司已促使本認股權證由其正式授權的官員自2024年2月2日起執行。

運動通知

至：菲尼克斯汽車公司

(1) 下方簽名的 特此選擇（僅選中一個複選框）：

§ 購買菲尼克斯汽車公司普通股 的股份（”公司”）根據所附認股權證的條款， 招標特此全額支付此類股票的行使價，以及所有適用的轉讓税（如果有）。

在第2.2節允許的範圍內，根據 認股權證條款，通過無現金行使認股權證中與________股相關的部分即可發行， 以無現金方式購買 的公司普通股，並應交納所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 請 以下列簽署人的名義或以下文指定的 的其他名稱簽發一份或多份代表上述普通股的證書：

（姓名）

（地址）

(3) 下列簽署人表示 (i) 上述普通股是為投資目的收購上述普通股 ，其目的不是為了分配，也不是為了轉售， ，且下列簽署人目前無意違反經修訂的1933年《證券法》分配或轉售此類股票（”《證券法》”); (ii) 下列簽署人瞭解公司的業務事務和財務狀況，並已獲得足夠的公司信息 ，足以就其對公司的投資做出明智而明智的決定；(iii) 下列簽署人 在進行此類投資方面經驗豐富，具有財務和商業事務方面的知識和背景，以至於下列簽署人 能夠評估這項投資的利弊和風險保護下列簽署人的自身利益；(iv) 下列簽署人明白這一點行使本認股權證時可發行的普通股尚未根據《證券法》進行註冊， 原因是《證券法》的註冊條款有特別豁免，該豁免除其他因素取決於 此處表達的投資意向的善意性質，而且，由於此類證券尚未根據《證券 法》註冊，因此除非隨後根據證券法進行註冊，否則必須無限期持有 可獲得此類註冊的法案或豁免；(v)下列簽署人意識到，根據證券法 通過的第144條，除非滿足某些條件，否則不得出售上述普通股，除非下列簽署人在第144條 規定的期限內持有股份，否則使用該規則的條件之一是向公眾提供有關 公司的最新信息，而且該公司沒有提供此類信息，也沒有目前的計劃這樣做；以及 (vi) 下列簽署人 同意不處置全部或任何部分上述普通股股票，除非 根據《證券法》發佈的涵蓋此類擬議處置的註冊聲明，且此類處置是根據上述 註冊聲明作出的，或者下列簽署人已向公司提供了令公司合理滿意的律師意見， 表明根據《證券法》或任何適用的州證券 法律無需對此類處置進行登記; 提供的，根據第144條 的規定作出或作出的任何處置均無需徵求任何意見。

任務表

（要分配上述 認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

姓名：

（請打印）

地址：

（請 打印）

日期：， 20

持有人簽名：

持有人地址：

注意： 本轉讓表的簽名必須與認股權證正面顯示的姓名一致，不得更改 或放大或任何更改。公司高管和以信託或其他代表身份行事的官員 應提交適當的證據，證明有權分配上述認股權證。