附錄 4.1

認股權證的形式

本認股權證和行使本認股權證時可發行的普通股 尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）、 或任何州的證券法進行註冊，除非根據 向（I）該法和任何適用的州法律下的有效註冊聲明（II）向其發行、出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置在適用範圍內，該法案 下的第144條（或該法中與證券處置有關的任何類似規則），或（III）的意見律師，如果該意見 令發行人的法律顧問相當滿意，則該法和適用的州法律 可以豁免註冊。

股票購買權證

購買 普通股的 _____________________ 股份

這證明，對於收到的價值，_____________ （“持有人”）有權根據下文規定的條款和條件，從特拉華州的一家公司CARDIO DIAGNOSTICS HOLDINGS, INC.（“公司”）認購和購買 的________________ (_______) 已全額支付的公司普通股，面值0.00001美元每股（“普通股”），收購 價格為每股1.78美元，前提是如果沒有根據本協議的規定提前終止，則該權利將終止， 於 2030 年 __________ 下午 5:00（伊利諾伊州時間）（“到期日期”）。

如本文所規定，本認股權證（“認股權證”）的購買價格和可行使的 股票數量可能會進行調整。

本認股權證的發行與 公司根據2024年1月23日的機密私募備忘錄（“備忘錄”） 私募發行（“發行”）包括普通股和 認股權證在內的公司投資單位的私募發行（“發行”）有關，並受初始持有人是 方的認購協議（“認購協議”）的條款的約束。本備忘錄中使用但未另行定義的大寫術語將具有相應的含義。

除非 上下文另有要求，否則此處使用的以下術語分別具有以下含義：

(a) “公司” 是指 Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 以及任何將繼任 或承擔以下義務的公司。

(b) “認股權證” 指（i）公司的普通股和（ii）根據資本重組、重組、 合併、資產出售或其他計劃可以將任何普通股轉換為或交換的任何其他證券 。

(c) “其他證券” 是指公司或任何其他個人（公司或其他人）的任何股票（普通股除外）和其他證券 ， 在行使認股權證時有權獲得， 或在行使認股權證時作為普通股的替代或補充，或者可以隨時發行或應作為交換髮行的股票（普通股除外）和其他證券 用於或取代普通股或其他證券。

1. 行使時可發行的股票數量。除非根據本協議提前終止， 自本認股權證之日起及之後（包括到期日），否則持有人有權通過交付作為附錄A的行使通知的原件或傳真副本獲得本認股權證第一頁上列出的公司普通股數量， 根據本協議進行調整（“行使通知 ”），以及向公司支付的行使價。為了有效行使本認股權證，公司必須在到期日之前收到行使通知 。

2. 行使認股權證。

(a) 本認股權證所代表的購買權可由本認股權證的註冊持有人隨時行使全部或部分行使， 可通過向註冊持有人 在公司主要高管 辦公室（或其通過書面通知向註冊持有人 指定的公司主要高管 辦公室正式填寫和執行的行使通知書面上顯示的註冊持有人 的地址行使公司），並在支付由此購買的認股權證股份 的行使價（現金、銀行電匯）後轉讓，或通過經認證的銀行支票或官方銀行支票支付給公司訂單，金額等於由此購買的股票的行使價 ；因此，本認股權證的持有人有權獲得與所購買的認股權證數量相關的證書 ；前提是公司在每份證書上加上與本認股權證上顯示的圖例基本相同的 ，以及任何適用州或州要求的任何圖例聯邦法律。如果部分行使本認股權證 ，則公司將按與本認股權證相同的條款向其持有人發行新的認股權證，但該認股權證仍可行使的剩餘認股權證 股份。公司同意，在適當行使本認股權證後，持有人應被視為 截至營業結束時以適當行使方式發行的股票的記錄所有者， 已按上述方式行使本認股權證（考慮到任何適用的通知期並在終止之後）。本認股權證 將在行使時交出，或者如果丟失、被盜、放錯位置或銷燬，持有人將遵守下文第 7 節。根據本協議購買的股票的證書 應在如上所述行使本認股權證 之日後的合理時間內交付給本協議持有人。

(b) 公司承諾，在行使本認股權證所代表的權利時可能發行的所有認股權證股份在行使本認股權證所代表的權利後，將獲得全額支付且不可估税，並且免除與其發行有關的所有優先權、税款、留置權和費用（與此類發行同時發生的任何轉讓的税款除外）由公司根據下文第4節進行）。

3. 沒有零星股票。不得要求公司在行使本認股權證時發行部分認股權證股票 或交付證明部分認股權證的認股權證證書。如果在行使本認股權證時，除本第3節的規定外，認股權證的一小部分 可供發行，則公司應在行使該認股權證時， 將行使時發行的普通股數量四捨五入至最接近的整數。

4. 費用、税款和開支。在行使 本認股權證時，應免費向本認股權證持有人簽發認股權證憑證，以支付與該證書發行有關的 所產生的任何發行税款或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用應由公司支付，且此類證書應以本認股權證持有人的名義簽發 認股權證；但是，前提是 ，如果認股權證的發行名稱除外本認股權證、本認股權證 的持有人的姓名在行使時應附上作為附錄B所附的轉讓表（“轉讓表”），由持有人正式簽署 ；還規定，在涉及發行或交付任何認股權證 股份證書的任何轉讓時，公司可以要求受讓人盡其所能執行適當的投資陳述，作為附錄B的條件是 公司的合理要求。

5. 沒有股東權利。在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人作為公司股東的任何投票權 或其他權利。

6. 認股權證的交換和登記。本認股權證可在公司上述辦公室或機構的註冊持有人交出本認股權證 後，兑換成一份或多份新的認股權證，該認股權證彙總了交出認股權證中期限相似且日期相似的認股權證 股份。公司應在上述辦公室 或機構保存登記冊，顯示本認股權證註冊持有人的姓名和地址。根據其條款，本認股權證可在公司的相應辦公室或機構交出以進行交換、 轉讓或行使，在發出相反的書面通知之前，公司有權在所有方面依賴 此類註冊機構。

7. 丟失；逮捕證被盜、銷燬或損壞。公司收到令其合理滿意的證據 後，本認股權證丟失、被盜、毀壞或損壞，如果丟失、被盜或損壞，則向公司償還所有合理的附帶費用後， 交出和取消本認股權證，如果被肢解，公司將製作並交付一份期限相似的新認股權證（但是沒有額外的 權利或義務），其取消日期為本認股權證。

8. 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動 或此處要求或授予的任何權利的最後或指定日期為星期六或星期日或法定假日，則可以採取此類行動 或行使該權利，在下一個日而不是星期六、星期日或法定假日。

9. 現金分配。本認股權證下的行使價不會因本公司可能根據本協議可購買的 普通股或其他證券的現金分紅或利息而進行任何調整。

10. 公司的合併、合併或出售。如果公司是合併、 合併或資產轉讓以對其已發行普通股進行重新分類或變更的當事方，則繼承公司（或控制 繼承公司或公司的公司，視情況而定）應依法承擔公司在本 認股權證下的義務。

11. 調整行使價。根據本第11節的規定，本認股權證下可購買的股票數量和股本類別 可能會不時進行調整。

(a) 調整股本變動。如果公司：

(i) 支付股息或分配普通股，每種情況下均以普通股 股票的形式分配；

(ii) 將其已發行的普通股細分為更多數量的股份；

(iii) 將其已發行的普通股合併為較少數量的股份；

(iv) 分配其普通股中除普通股以外的股本； 或

(v) 通過重新分類其普通股發行其任何股本；

則應調整在該行動前夕生效的每份認股權證行使時可購買的股票數量和類別，這樣 此後行使的任何認股權證的持有人都可以獲得該持有人在採取此類行動之前立即行使認股權證 在採取此類行動後本應立即擁有的公司股本數量和類別。

對於股息或分配 ，調整應在股息或分配的記錄日期之後立即生效。對於細分、組合 或重新分類，調整應在細分、合併或重新分類生效之日後立即生效。

如果調整後 持有人在行使認股權證時可能獲得公司兩種或更多類別的股本，則公司董事會 應真誠地決定調整後的行使價在不同股本類別之間或之中的分配。 在此類分配後，適用於每類股本的行使價的部分 將根據與本認股權證中適用於普通股的條款相似的條款進行調整。儘管按照本第 11 (a) 節的規定， 行使價在股本之間或股本之間進行分配，但認股權證只能通過支付 支付當前有效的全部行使價來全額行使。

(b) 公司不會通過修改公司註冊證書或通過任何重組、 資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免 遵守或履行本協議下應遵守或履行的任何條款，但將始終本着善意 協助執行本協議的所有條款第 11 節，以及採取所有必要或 適當的行動以保護演習本認股權證持有人的減值權利。

12. 關於調整的證書。在對行使認股權證時可發行的普通股（或其他證券）的股份 進行任何調整或調整時，公司將自費立即要求其首席財務官或其他適當的指定人員根據認股權證 的條款計算此類調整或調整，並準備一份證明此類調整或調整的證書，詳細説明此類調整或調整所依據的事實 調整是有依據的，包括 (a) 已收或應收對價的聲明對於已發行或出售或視為已發行或出售的任何額外普通股 股 ，由公司提供，(b) 已發行或被視為已發行或已發行的普通股 （或其他證券）的數量，以及 (c) 行使價和 普通股數量應在行使本認股權證時收到，在此類調整或調整之前立即生效，如按照本認股權證的規定調整或重新調整 。公司將立即將每份此類證書的副本郵寄給認股權證持有人和公司的任何認股權證 代理人（根據本協議第15條任命）。

13. 保留行使認股權證時可發行的股票。公司將隨時保留 可不時發行的普通股（或其他證券）的 股票（或其他證券），僅供行使認股權證時發行的發行和交割。

14. 轉讓；交換認股權證。在遵守適用的證券法的前提下，本 認股權證及其證明的權利可由本認股權證的任何註冊持有人（“轉讓人”）就 轉讓給本認股權證所依據的任何或全部股份。在交出或交換本認股權證時，憑藉轉讓人正式簽署的 轉讓表以及公司合理滿意的證明遵守了適用證券 法律的證據，其中包括但不限於轉讓人律師關於此類轉讓不受適用證券法的 註冊要求的法律意見，公司費用自負（但轉讓人支付任何適用的 轉讓税）將發放並交付給或按其訂單交付其轉讓人以轉讓人 和/或該轉讓表中指定的受讓人（均為 “受讓人”）的名義簽訂一份期限相似的新認股權證，按轉讓人如此交出的認股權證正面上要求的認股權證股份的總數；並規定 在進行任何此類轉讓時，作為條件，公司可能要求受讓方按照公司的合理要求進行適當的投資 陳述。

15. 權證代理人。公司可以通過書面通知每位認股權證持有人，指定一名 代理人，負責根據第 2 節在行使本認股權證時發行普通股（或其他證券），根據第 14 條交換 本認股權證，根據第 7 節或上述任何條款替換本認股權證，此後 此類發行、交換或替換（視情況而定）均應在該辦公室進行通過這樣的代理人。

16. 通知等。所有通知均應由發出此類通知的一方以書面形式簽署， 親自送達或通過隔夜快遞或信使發送，或通過掛號或掛號郵件（如果在海外，則為航空郵件）、要求的退貨 收據或通過電傳、傳真、電報或類似通信方式發送。通知應被視為在個人、電傳、傳真、電報或類似通信手段之日收到的，或者如果由隔夜快遞 或信使發送，則應視為在存入快遞或信使後的下一個交貨日收到，或者如果通過 認證郵件或掛號郵件發送，則要求的退貨收據應視為在該日期之後的第三個工作日收到 的郵件。通知應發送到各方在訂閲協議上簽名下方列出的地址。

17. 記錄日期通知.

以防萬一，

(a) 公司記錄普通股持有人的記錄，目的是使他們有權 認購或購買任何類別的任何股票，或獲得股息、分配或任何其他權利；或

(b) 存在任何公司資本重組、 公司股本的重新分類（不包括其已發行普通股的細分或組合），或者公司 與另一家公司合併或合併，但該公司不是倖存實體；或

(c) 公司自願或非自願解散、清算或清盤；

然後，在任何此類情況下，公司 應安排在下文規定的日期前至少 5 個工作日向持有人郵寄一份通知，説明 (i) 為此類股息、分配或權利的目的記錄的日期，或 (ii) 進行此類重新分類、重組、合併、 合併、解散、清算或清盤的日期，以及如果要確定日期，登記在冊的普通股 的持有人有權將其普通股兑換成證券或其他股票此類重新分類、 重組、合併、合併、解散、清算或清盤後可交付的財產。

18. 修正案和補充。

(a) 公司可在未經任何持有人批准的情況下不時補充或修改本認股權證 以糾正任何模稜兩可之處，或補充本認股權證中包含的任何可能有缺陷或與 任何其他條款不一致的條款，或就本協議中出現的、公司 認為必要或可取且不會對利益產生重大不利影響的事項或問題制定任何其他條款持有者。本認股權證的所有其他補充或修正案 必須由執行此類補充或修正案的當事方簽署。

(b) 儘管有第 18 (a) 條的規定，但在本認股權證有效期內，公司可隨時將 當時的行使價降至公司董事會認為適當的任何金額和期限。

19. 投資意向。持有人向公司陳述並保證持有人正在收購 認股權證進行投資，目前無意分發或轉售認股權證的全部或任何部分。

20. Bear Language 證書。行使認股權證後可發行的認股權證應帶有以下圖例，持有人應受其約束：

“ 本證書所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊。如果沒有進行此類登記，也沒有律師對該法規定的註冊豁免 表示合理滿意，則不得出售或轉讓 證券。”

如果根據經修訂的1933年 《證券法》（“1933年法案”）下的有效註冊聲明出售了不帶此類圖例的認股權證或認股權證股票 ，或者如果公司收到法律顧問合理滿意的意見，認為1933年法案不再需要此類傳記，則應簽發不帶此類圖例的認股權證或認股權證 證書。

21. 持有人的陳述和保證。持有人特此聲明並保證，在 本認股權證發佈之日以及本認股權證的每個行使日期：

(a) 證券未註冊。持有人是為自己的賬户收購本認股權證和認股權證股份（統稱 “證券”），而不是以代理人或被提名人的身份收購，也不是為了出售違反適用證券法的 其任何分配。通過接受本認股權證，持有人進一步表示， 持有人目前與任何人沒有任何合同、承諾、諒解或安排，無法向這些人或任何第三方出售、轉讓或授予任何證券的參與權 。

(b) 獲取信息。公司已向持有人提供了向公司高管、董事和其他授權代表提出 問題並獲得有關公司 及其業務和前景的答覆的機會，持有人被允許訪問其要求的所有信息，以評估 購買證券的利弊和風險。

(c) 投資經驗。持有人是處於不同發展和增長階段的公司的證券投資者，並承認自己能夠自力更生，可以承擔投資的經濟風險，並且在財務和商業事務方面擁有 知識和經驗，能夠評估購買 證券的利弊和風險。

(d) 法規 D. 持有人是《1933年法案》第501條所定義的 “合格投資者”。在正常業務過程中，持有人投資或購買與證券相似的證券，並擁有 在財務和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估購買 證券的利弊和風險。持有人不是註冊經紀交易商或根據經修訂的1934年 交易法第15（a）條註冊的任何經紀商或交易商的關聯公司，也不是FINRA的成員或從事經紀交易商業務的個人。

(e) 證券未註冊。持有人被告知，(i) 沒有任何證券 是根據1933年法案或其他適用的證券法註冊的，(ii) 證券可能需要無限期持有，(iii) 持有人在隨後根據1933年法案註冊或獲得此類註冊豁免後將繼續承擔證券投資的經濟風險，以及 (iv) 證券何時和是否可以根據1933年法案頒佈的第144條在未經註冊的情況下在 中處置，只能進行此類處置金額符合當時有效的該規則的條款和條件 。

(f) 先前存在的關係。可以合理地假設持有人與公司或其任何高級職員、董事或控股人之間存在個人或業務關係 ，或者根據其業務或財務經驗，或者與公司無關且未獲得公司直接或 間接報酬的財務顧問的業務 或財務經驗，可以合理地假定持有人有能力保護其與收購有關的自身利益 證券。

(g) 沒有廣告。持有人承認，證券的發行和出售並非 是通過發佈任何廣告完成的。

(h) 暫無評論。持有人瞭解，國內外任何仲裁委員會或小組、法院或聯邦、州、 市政或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門，均未轉移 或對其轉換成普通股提出任何建議或認可。

(i) 法律代理。持有人有機會與其 選擇的法律顧問就證券發行和任何相關交易進行協商。

22. 陳述和擔保的有效期。 持有人作出的所有陳述和擔保應在到期日中以較早者為準，並且在到期 日期或適用的時效法規禁止就此提出的索賠之日之前，均應保持有效和可執行。

23. 其他。

(a) 本認股權證應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州 的法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。雙方服從伊利諾伊州 庫克縣法院或設在伊利諾伊州的聯邦法院的管轄，以解決根據本 認股權證條款產生的所有法律爭議，包括但不限於執行任何仲裁裁決。公司和持有人同意服從此類法院的管轄 並放棄陪審團的審判。

(b) 如果公司或另一方面 持有人為執行或繼續執行本認股權證的任何條款而提起任何訴訟或訴訟，則勝訴方與該訴訟或程序相關的費用和開支，包括其合理的律師費 費，應由另一方支付。

(c) 如果根據任何適用的 法規或法規，本認股權證的任何條款無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應視為 已修改以符合該法規或法律規則。任何此類條款在任何法律下可能被證明無效或不可執行， 不影響本認股權證中任何其他條款的有效性或可執行性。

(d) 本認股權證中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響 中的任何條款。

自上文首次撰寫之日起， 公司已促使其高級管理人員執行本認股權證，以昭信守。

有氧診斷控股有限公司，
一家特拉華州公司

作者：__________________________ Elisa Luqman

首席財務官

附錄 A
TO
搜查令

運動通知

（由持有人執行以行使 認股權證）

下列簽名的持有人特此選擇根據所附認股權證購買 ________ 股票，並要求以以下名義發行證券證書：

______________________________________________________ （請輸入或打印姓

___________________________________________________________

____________________________________________________________

____________________________________________________________
（社會保障號或納税識別號）

並已交付

至：______________________

（如果與上面不同，請輸入或打印姓名和地址）

如果此處購買的此類股份 不是根據所附認股權證可以購買的所有股份，則應以持有人的名義註冊一份新的認股權證，並將其交付給持有人，地址如下。

為了全額支付所購股票和轉讓税（如果有）的 購買價格，下列簽署人特此提出以 支票、匯票或電匯方式支付_______美元，以美國貨幣支付給訂單 [_____________________]

註明日期：

附錄 B
TO
搜查令

轉讓形式

（僅在轉讓認股權證時簽署）

對於收到的價值，下列簽署人特此向_________________出售、轉讓和轉讓內部認股權證所代表的購買特拉華州公司Cardio Diagnostics Holdings, Inc.普通股的_________ 股權，並指定 ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 房舍替代權

註明日期：

在以下人員在場的情況下籤署：

日期：____________________