附件4.1

[執行版本]

IBM國際資本私人有限公司。有限公司，

國際商業機器公司，

作為擔保人

和

紐約梅隆銀行，

作為受託人

壓痕

日期：2024年2月2日

就發出以下文件作出規定
債務證券系列

信託契約之間的協調和聯繫 1939年法案
和契約條款*

*在任何情況下，本對賬和平局不應被視為本契約的一部分。

目錄表

IBM國際資本私人有限公司之間的契約，日期為2024年2月2日。新加坡國際商業機器有限公司，是根據新加坡共和國法律註冊成立的股份有限公司(下稱“公司”)，註冊地址為#10-01，新加坡 049315；國際商業機器公司，是根據紐約州法律正式成立和存在的公司(下稱“擔保人”)，其主要辦事處位於New Orchard Road，Armonk，New York 10504， 和紐約梅隆銀行，作為受託人(下稱“受託人”)，在賓夕法尼亞州匹茲堡羅斯街500號美國企業客户服務管理公司BNY Mellon Corporation Trust擁有企業信託辦公室，郵編15262。

本公司已正式授權籤立及交付本契約，以便不時發行其無抵押債權證、票據或其他債務證據(在此稱為“證券”)，按本契約的規定分一個或多個系列發行，而擔保人 已同意根據本契約的條款擔保本公司在本契約項下的證券及其他債務。

根據本契約的條款，使本契約成為本公司和擔保人的有效協議所需的一切事項均已完成。

因此，現在這份契約見證了：

為了房屋和證券持有人購買證券的前提和代價，為了證券或其系列的所有持有人的平等和按比例受益，雙方達成如下契約和協議：

第一條

一般應用的定義和其他規定

第1.01節。定義。對於本契約的所有目的，除另有明確規定或上下文另有要求外， ：

(A)本條定義的詞語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(B)此處使用的所有其他在《信託契約法》中直接或以引用方式界定的術語具有其中所賦予它們的含義；

(C)本文中未作其他定義的所有會計術語具有按照公認會計原則賦予它們的含義，除本合同另有明確規定外，術語“公認會計原則”指在計算之日在美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

(D)“本契約”、“本契約”和“本契約下文”及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他分部。某些術語，主要在本契約條款中使用，可在該條款中進行定義。

“行為”用於表示任何持有人時，具有第1.04節規定的含義。

“申請人”具有第8.02(B)節規定的含義。

“任何指定人員的附屬公司”是指與該指定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定人員時，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“可歸屬債務”是指，截至確定之日，承租人根據任何銷售和回租交易支付租金的債務的現值(每半年按可歸屬利率貼現一次)(減去同一物業的所有或部分分租人的租金義務金額)，在該銷售和回租交易的剩餘期限(包括與之相關的租約已延長的任何期限)內，此類租金支付不包括承租人應支付的維修和維修、保險、税收、分攤和類似費用以及或有租金(如以銷售為基礎的租金)。如果任何 售後回租交易的租約在支付罰款後可由承租人終止，則就本定義而言，該等租金支付應被視為以下兩者中較小的一個：(A)根據該等售後回租交易所須支付的租金，直至該交易終止之日(該決定日期後)為止，加上當時適用的罰款 ；及(B)在該等售後回租交易的餘下期限內所需支付的租金付款 (假設該終止條款未予行使)。

“歸屬利率”是指在確定之日，所有未償還證券的加權平均利率(如果是發行貼現證券或貼現證券，則為實際利率)，根據1985年公契第6.05及6.06條所適用的1985年公契(其申請並未獲豁免)所發行及尚未發行的所有證券(定義見《1985年公契》)，以及根據1993年公契第1104及1105條所適用的公契(其申請並未獲豁免)下的所有未償還證券(如1993年公契所界定)。

“認證代理”指 受託人根據第7.14節授權代表受託人對一個或多個系列的證券進行認證的任何人。

“授權代理”具有第1.19節規定的含義。

“授權報紙”是指在出版物所在地發行的報紙，以出版物所在國的官方語言印刷，通常在每個營業日出版，無論是否在星期六、星期日或節假日出版。

當授權報紙 獲得授權或根據本協議要求連續發表週刊時，可在該周的同一天或不同日期以及在相同或不同的授權報紙上發表(除非本協議另有明確規定)。

“授權人員”具有第7.17節規定的 含義。

“無記名證券”指本金和利息均未在證券登記處登記的任何證券 (包括但不限於任何臨時的或最終的全球無記名形式的證券)。

“營業日”與(I)紐約一起使用時，指星期六或星期日以外的日子，或紐約市的銀行或信託公司根據法律、法規或行政命令被授權或有義務關閉的日子，以及(Ii)任何其他付款地點或公佈地點，指商業銀行和外匯市場在付款地點或公佈地點進行支付的每一天，或根據第2.02節或第3.01節(視情況而定)為一系列證券規定的日期。

“Clearstream”具有第4.03（c）節中規定的含義。

“委員會”是指根據1934年《證券交易法》設立的證券交易委員會，或者，如果在本文件簽署後的任何時候，該委員會不存在，並正在履行《信託契約法》賦予的職責，則指當時履行該職責的機構。

“共同保管人”具有第4.03（c）節規定的含義。

“公司”是指在本文件第一段中被稱為“公司”的人，直到繼任人根據本契約的適用條款成為繼任人為止，此後“公司”是指該繼任人。

“公司董事會” 指公司董事會、經正式授權以董事會名義或代表董事會名義行事的公司高管或董事，或經正式授權以 名義或代表董事會名義行事的公司董事會任何委員會或董事會設立的委員會。

“公司董事會決議”是指 經公司高級職員證明已由公司董事會正式通過的決議副本， 在證明之日具有充分效力。

“公司高級人員證書”指由公司高級人員簽署並交付受託人的證書。如果第1.02節的規定並在第1.02節的規定所要求的範圍內，每份此類公司高管證書應包含第1.02節中提供的陳述。

“公司請求”、“公司請求 ”、“公司命令”或“公司命令”指由公司一名高級職員以公司名義簽署並交付給受託人的書面請求或命令。

“組成貨幣”具有第4.10(I)節規定的 含義。

“合併淨有形資產” 指在任何日期，擔保人及其子公司最新編制的截至擔保人財政季度末的合併資產負債表 上的總資產，該資產負債表按照公認會計原則編制，減去（a）該資產負債表上顯示的所有 流動負債和（b）無形資產。“無形資產”是指（扣除任何適用的準備金），如該資產負債表所示或反映的：（i）所有商號、商標、許可證、專利、版權和商譽;（ii）組織和開發成本;（iii）遞延費用（預付項目，如 保險、税款、利息、佣金、租金和類似項目以及正在攤銷的有形資產除外）;及（iv）未攤銷債務 折扣及費用減去未攤銷溢價;但在任何情況下，“無形資產”一詞均不包括計劃產品。

“轉換日期”具有第4.10（e）節中規定的含義。

“轉換率”具有第7.13節中規定的含義 。

“公司信託辦公室”指受託人的公司信託辦公室，在任何特定時間，主要管理本契約，該辦公室 在本文件簽署之日為紐約梅隆公司信託，美國公司客户服務管理，500 Ross Street，12 th Floor，Pittsburgh，PA 15262，或受託人可能不時通過通知公司指定的其他辦事處，但 關於證券的提交（或代表利息分期付款的息票，如果有的話）用於支付或用於轉賬和兑換的登記，該術語應指受託人為此目的而指定的辦事處或代理機構。

“法團”包括法團、 協會、公司（包括有限責任公司）和商業信託。

“息票”或“息票” 指與不記名證券有關的任何利息息票。

“違約利息”具有第4.06(B)節規定的 含義。

“解除”具有第5.05節規定的含義。

“美元”是指美利堅合眾國的硬幣或貨幣，在支付時是支付公共和私人債務的法定貨幣。

“貨幣單位的美元等值” 具有第4.10（h）節規定的含義。

“美元等值外幣” 具有第4.10(G)節規定的含義。

“電子手段”是指以下通信方式：S.W.I.F.T.、電子郵件、傳真傳輸、包含適用授權的安全電子傳輸

由受託人發佈的代碼、密碼和/或認證密鑰，或受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

“歐洲結算系統”是指歐洲結算系統的操作員。

“違約事件”具有第6.01節規定的含義。

“交換日期”的含義與第4.03(D)節規定的含義相同。

“匯率代理”是指本公司根據第1.04(G)節指定的實體。

“匯率官員證書”是指載明(I)適用的官方貨幣單位匯率和(Ii)美元或外幣或外幣單位的本金、保費(如有)和利息(如有的話)的複印件或證書(以相關貨幣或貨幣單位本金為1,000個單位的證券為基礎)，並按該官方貨幣單位匯率的基礎支付。由財務總監或任何助理財務總監，或由公司的財務主管或任何助理財務主管發送(如為複印件)或籤立(如為證書)，並交付受託人；此類複印件或證書不需要符合第1.02節。

“外幣”是指美利堅合眾國以外的任何國家的政府發行的貨幣。

“外國政府證券” 具有第5.05節規定的含義。

“融資債務”是指自債務發行之日起一年以上到期的任何債務，包括債務人可以選擇在原債務發行之日起一年後到期的債務。

“擔保”是指第十五條規定的由擔保人對公司在證券和本契約項下義務的擔保。

“擔保人”是指在本文書第一款中被指定為“擔保人”的人，直至繼承人根據本契約的適用條款而成為擔保人為止，此後的“擔保人”是指該繼承人。

“擔保人董事會” 指擔保人的董事會、被正式授權以該董事會的名義或代表該董事會行事的任何高管、或被正式授權以該董事會的名義或代表該董事會行事的擔保人的任何委員會或由其董事會設立的任何委員會。

“擔保人董事會決議” 指擔保人的祕書或助理祕書證明擔保人董事會已正式通過並在該證明之日完全有效的決議副本。

“擔保人證書”是指由擔保人的董事長總裁或總裁副董事長，擔保人的財務主管、財務總監、祕書或任何助理財務主管、助理財務總監或助理祕書籤署並交付受託人的證書。如果符合第1.02節的規定，且符合第1.02節的規定，則每份此類擔保人證書應包含第1.02節中提供的陳述。

“持有人”或“持有人” 就已登記證券而言，是指在證券登記冊上登記某一特定已登記證券時其姓名的人，就無記名證券和/或優惠券而言，是指持有人。

“任何公司的負債” 是指該公司以任何方式創造、承擔、招致或擔保的、或該公司負有其他責任或責任的所有債務(無論是通過協議購買他人的債務，或向他人提供資金，或投資於他人)。

“契約”是指最初簽署的本文書 或根據本文書適用條款加入的一個或多個補充契約而不時予以補充或修訂的文書，應包括第2.02節和第3.01節(視具體情況而定)所設立的特定證券系列的條款。

“説明”的含義與第7.17節中規定的含義相同。

“利息”用於 原始發行的貼現證券，根據其條款，只有在到期後才產生利息，指到期後應支付的利息。

“付息日期”，用於任何證券時，是指該證券利息分期付款的規定到期日。

“留置權”是指任何抵押、質押、擔保權益、留置權、抵押或其他產權負擔，但不包括上述任何類型的產權負擔，這些產權負擔是擔保人或任何受限制的附屬公司開展業務或對其中任何一家附屬公司的財產和資產的所有權所附帶的，並且不是因任何債務的產生而產生的。不包括在“留置權”一詞之外的此類附帶產權負擔包括但不限於：為保證擔保人或受限制的附屬公司根據工人補償法或類似立法承擔義務而作出的質押或存款；法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人、供應商、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權；因購買擔保人或受限制子公司的產品的合同而產生的政府(聯邦、州或市政)留置權，以及為獲得上述任何留置權的解除而存款或質押產生的留置權；因任何訴訟或法律程序而產生或產生的留置權，而該訴訟或法律程序目前正通過適當的程序真誠地提出異議；擔保人或受限制子公司在正常業務過程中就主要財產訂立或存在的租約；保證人或受限制子公司是當事人的主要財產的房東留置權；分區限制、地役權、許可證或使用主要財產或其所有權中的微小違規行為；與投標、投標或合同有關的押金(付款除外)

擔保人或任何受限制附屬公司為當事一方；保證擔保人或任何受限制附屬公司的公共或法定義務的存款；與獲得或維持自我保險有關的存款，或獲得與失業保險、老年養老金、社會保障或類似事項有關的任何法律、法規或安排的利益；美利堅合眾國為保證擔保人或任何受限制附屬公司為當事一方的擔保、上訴或海關債券的現金或義務存款；對尚未到期或拖欠的税款或評估或政府收費或徵費的留置權，或之後可以不受處罰地支付，或正通過適當的程序真誠地提出異議的留置權。

“市場匯率”具有第4.10(I)節規定的 含義。

“到期日”用於任何證券時，是指該證券的本金或本金分期付款到期和應付的日期，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的形式，要求贖回或其他方式。

“中期債務證券” 具有第3.01節規定的含義。

“中期債務證券證書” 是指由本公司高級管理人員或公司董事會決議指定為有權交付中期債務證券證書的本公司任何其他員工簽署的證書。

“官方貨幣單位匯率” 指有關貨幣單位與有關貨幣或貨幣之間的匯率單位之間的匯率，該匯率單位由相關係列證券的匯率代理在緊接任何匯率官員證書交付前的營業日(在該匯率代理機構的主要辦事處所在的城市)計算。

“律師意見”是指大律師的書面意見，大律師可以是公司的律師、公司的僱員或擔保人，並應被受託人接受。 如果第1.02節的規定並在該節的規定所要求的範圍內，律師的每份意見應包含第1.02節規定的陳述。

“原始發行貼現保證金” 是指根據第6.02節規定在宣佈加速到期時應支付的低於本金的任何保證金。

“未清償證券”與證券 一起使用時，是指在確定日期之前在本契約項下認證和交付的所有證券， 除外：

(I)之前由受託人註銷或交付或視為已交付受託人註銷的證券；

(Ii)以所需金額及所需貨幣或貨幣單位支付或贖回款項的證券，迄今已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司或擔保人除外)，或由

公司或擔保人(如公司或擔保人將擔任該等證券持有人的付款代理人)；但如該等證券須予贖回，則有關贖回的通知已根據本契約妥為發出或已作出令受託人滿意的贖回條款；及

(Iii)已根據第4.05節支付的證券，或已根據本契約認證和交付的其他證券的交換或交換，但已向受託人提交令受託人信納的任何該等證券的證明 是由受保護買家持有的，而該受保護買方手中的該等證券是本公司的有效債務；

但條件是，在確定未償還證券所需本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，或在未償還證券持有人的會議上是否有法定人數出席，或確定每一證券持有人有權在任何此類會議上就該證券投下的投票數時，(I)為此目的而被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為在根據第6.02節宣佈加速到期後，截至確定之日應到期和應付的本金金額，(Ii)以外幣或貨幣單位計價的證券的本金金額應為在確定之日按市場匯率將指定外幣或貨幣單位轉換為 美元所獲得的美元等價物(或，如果證券是以貨幣單位計價的證券，且沒有市場匯率，則該證券的本金金額(如果是原始發行的貼現證券，則為上文(I)項規定的金額)和(Iii)本公司擁有的證券的本金金額(如為原始發行的貼現證券，則為上文(I)所規定的金額) 將指定的每種成分貨幣按市場匯率兑換成美元所獲得的結果相加而獲得的美元等價物，擔保人或證券的任何其他義務人、本公司或擔保人的任何關聯公司、擔保人或該等其他義務人的擔保人或任何其他義務人不得被視為未清償，但在確定受託人是否應因依賴任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受到保障時， 只有受託人負責任的信託管理人員實際知道已如此擁有的證券方可不予理會。如果質權人確立了質權人就該證券採取行動的權利，並且質權人不是本公司或擔保人或該證券的任何其他義務人、本公司的任何關聯公司或擔保人或該等其他債務人的任何其他義務人，則該等善意質押所擁有的證券可視為未清償證券。

“付款代理人”指受託人或本公司或擔保人(視情況而定)授權的任何其他人士，代表公司或擔保人(如適用)支付任何證券的本金(及保費，如有)或利息(如有)。

“個人”或“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

“付款地點”指根據第2.02節或第3.01節(視具體情況而定)支付該系列證券的本金(以及保費，如有)和利息(如有)的一個或多個地方。

任何特定擔保的“前置擔保”是指證明該擔保所證明的債務的全部或部分債務的以前擔保； 就本定義而言，根據第4.05節認證和交付的任何擔保，以換取或代替損壞、銷燬、遺失或被盜的擔保，應被視為與損壞、銷燬、丟失或被盜擔保相同的債務的證據。

“主要財產”是指構成製造設施、開發設施、倉庫設施、服務設施或辦公設施(包括其任何部分)的任何 土地、土地改良、建築物和相關工廠、實驗室和辦公設備(不包括擔保人或任何子公司銷售的所有產品)，其中設施(A)由擔保人或任何受限制的子公司擁有或租賃給擔保人或任何受限制的子公司，(B)位於美國境內，(C)截至確定之日，購置成本加資本化改進超過綜合有形資產的0.15%。除(I)任何此類設施或其中的一部分，其資金是由一個州、一個領地或美國所有的州、領地或領地或前述地區或哥倫比亞特區的任何政治分區發行或代表其發行的債務提供的，其利息或在發行該等債務時由律師確定 為，可從其持有人的毛收入中剔除 或1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第147節中使用的相關術語 根據發行該等債務時生效的《國税法》第103條和相關章節(或此後制定的任何類似規定)的規定，(Ii)擔保人董事會可能通過擔保人董事會決議宣佈的任何此類融資對擔保人和受限制子公司作為一個整體並不具有實質性重要性，及(Iii)與擔保人及任何附屬公司以外的一名或多名人士共同或共同擁有或租賃且擔保人及所有附屬公司的權益不超過50%的任何 該等融通或其部分。

“贖回日期”，用於贖回任何抵押品時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格”在用於贖回任何證券時，是指根據本契約贖回該證券的價格，以支付該證券的貨幣或貨幣單位為單位。

“註冊證券”指在安全登記冊中註冊的任何證券(包括但不限於任何臨時或最終的全球註冊證券 形式)。

任何系列的註冊證券在任何付息日期應付利息的“定期記錄日期”，是指第2.02節或第3.01節(視屬何情況而定)為此目的而指定的日期，除非根據第2.02節或第3.01節(視屬何情況而定)另有規定，否則應為該付息日期前第15天，不論該日是否為營業日。

“所需貨幣”的含義與第1.15節規定的含義相同。

“負責任的信託官員”， 當用於受託人時，是指分配到受託人的公司信託部門-公司財務部門(或任何後續部門或單位)的任何人員，他們應直接負責本契約的管理，併為第6.12(Iii)節的目的，第7.01(C)(Ii)節和第7.02節的第一個但書也應包括受託人的任何其他高級人員，因為該高級人員對特定主題的瞭解和熟悉。

“受限證券”是指任何受限子公司的股本或債務的任何股份。

“受限制附屬公司”是指(br}(A)任何附屬公司，(I)其基本上所有財產都在美利堅合眾國境內，(Ii)擁有或是任何主要財產的承租人，以及(Iii)擔保人和所有其他附屬公司的投資超過截至確定之日綜合有形淨資產的0.15%。但“受限制附屬公司”一詞不應包括(A)主要從事購買、持有、收集、服務或以其他方式處理分期付款銷售合同、租賃、信託收據、抵押、商業票據或其他融資工具的業務的任何附屬公司(X)，以及與之有關的任何抵押品或協議，包括通過單獨或通過合夥企業融資(無論是通過長期或短期借款、質押、折扣或其他方式)擔保人及其子公司或其任何子公司的銷售、租賃或其他業務，或(Y)從事為第三方的資產和業務融資的業務，以及(Z)在任何情況下，除非該融資業務附帶，否則不從事擁有、租賃或經營任何財產，而該財產若非因此 但書或(B)1985年7月15日之後為收購擔保人或任何受限制附屬公司以外的任何人的股票或業務或資產而收購或組織的任何附屬公司，不論是通過合併、合併、收購股票或資產或在目的或效果上類似的類似交易，只要該附屬公司自該日起及以後不再以合併、合併、收購股票或資產或類似的交易方式收購擔保人或任何受限制附屬公司的全部或任何實質部分的業務或資產，或在目的或效果上與該附屬公司類似；(B)保證人董事會此後指定為受限子公司的任何其他子公司。

“回售和回租交易” 指與任何人達成的任何安排，該協議規定擔保人或任何受限制附屬公司租賃擔保人或受限制附屬公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何主要財產 (不論該主要財產現已擁有或今後獲得)，但不包括(A)為期一段時間的臨時租賃，包括由承租人選擇續簽，不超過三年；(B)擔保人與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的租賃；及 (C)在最近一次取得、完成建造或改善(包括任何將導致該物業成為主要物業的物業的改善)、 或該主要物業的商業運作開始之時或之後180天內籤立的主要物業租契。

“有擔保債務”是指 (A)擔保人或受限制附屬公司以任何主要財產或受限制證券上的任何留置權作擔保的負債，以及(B)擔保人或受限制附屬公司就涉及主要財產或受限制證券的任何有條件出售或其他所有權保留協議而欠下的債務；但“有擔保債務”不包括下列任何一項：

(I)擔保人和受限制附屬公司在1985年7月15日仍未償還的債務 以當時的現有留置權擔保，或因有條件銷售協議或與主要財產或受限制證券有關的其他所有權保留協議而產生的債務；

(Ii)以下列方式擔保的債務：(A)購買1985年7月15日以後取得的主要財產或受限制證券的留置權，或(B)在建造或改善期間(包括任何導致或將會導致該財產成為主要財產的財產改善)期間對主要財產或有限制證券的留置權，或在取得、完成建造或改善或該等主要財產或改善工程或改善或開始商業運作後180天內，或在1985年7月15日後取得的受限制證券上的留置權，或以1985年7月15日後取得的受限制證券為抵押的債務。或(C)關於1985年7月15日之後收購的任何委託人財產或受限證券的有條件銷售協議或其他所有權保留協議，如果(在本第(Ii)節所述的每一種情況下)(X)該留置權或協議擔保了為該等主要財產或改善或受限制證券的全部或任何部分購買價格或建造成本提供融資而產生的全部或任何部分債務，且(Y)該留置權或協議並未 延伸至任何主要財產或受限制證券，但以此方式取得的主要財產或受限制證券或主要財產或該等改善所在的主要財產或其部分除外；但是， 任何此類留置權或協議擔保的債務本金總額超過擔保人或相關收購、建造或改善的受限制子公司的成本的數額應被視為“擔保債務”；

(Iii)以主要財產或受限制證券的留置權作擔保的債務，而該留置權在擔保人或受限制附屬公司(以任何方式)取得該等主要財產或受限制證券時存在；

(4)受限制附屬公司欠擔保人或任何其他受限制附屬公司的債務，以及擔保人欠受限制附屬公司的債務；

(V)如屬在1985年7月15日後將成為或(以任何方式)成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)的任何法團，則指以構成主要財產或受限制證券(視屬何情況而定)的財產的留置權或有條件售賣協議或其他所有權保留協議作為保證的債務，而留置權在該法團 將成為或成為(視屬何情況而定)為受限制附屬公司時應已存在或存在；

(6)任何受限制附屬公司的有擔保債務和可歸屬債務的擔保人的擔保，以及擔保人和任何其他受限制附屬公司的有擔保債務和可歸屬債務的擔保人的擔保。

(Vii)因任何出售和回租交易而產生的債務；

(Viii)以保證人或受限制附屬公司的財產留置權為擔保的債務，以美利堅合眾國或加拿大、任何州、領地或財產為受益人，或哥倫比亞特區，或美利堅合眾國或加拿大的任何部門、機構、機構或政治分區，任何州、領地或領地或哥倫比亞特區為受益人，或以任何其他國家或其任何政治分區為受益人， 如果產生這種債務的目的是為受此類留置權限制的 財產的全部或部分購買價格或建造成本融資；但是，任何此種留置權擔保的債務本金總額超過相關收購或建造的擔保人或該受限制附屬公司的成本的數額應被視為“擔保債務”；以及

(Ix)替換、延期或續期(或連續置換、延期或續期)上文第(I)至(Viii)分段排除在“有擔保債務”定義之外的任何債務(全部或部分)；但就此類債務提供擔保的留置權、有條件出售或所有權保留 協議不得延伸至或涵蓋任何主要財產或任何受限制證券，但擔保如此被替換、延期或續期的債務的財產(加上對任何該等主要財產的改善)除外； 但是，如果這種替換、延期或續期增加或增加了由這種留置權擔保的債務本金，或者本金超過了上文第(一)至(八)項所排除的“有擔保債務”的定義，則增加的本金或超出的本金應被視為“有擔保債務”。

在任何情況下，上述規定均不得解釋為指 或其操作導致相同的債務在計算“有擔保債務”時被多次計入 該術語在本契約中使用。

“證券”具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，指經認證並根據本契約交付的任何證券(包括中期債務證券)，就任何無記名證券而言，在適當情況下應包括與其相關的任何息票。

“證券登記簿”具有第4.04（a）節中規定的含義。

“證券登記員”指第4.04（a）節中指定為初始證券登記員的 人員或公司指定為繼任者或替換證券登記員的任何人員。

任何違約利息支付的“特殊記錄日期”指受託人根據第4.06（b）節規定的日期。

“規定金額”具有第4.10（i）節中規定的含義。

“指定到期日”，用於任何證券(或息票，如有，代表利息分期付款)或其本金的任何分期付款或其利息。

指在該證券(或息票)中指定為該證券本金或本金或利息分期付款到期及應付的固定 日期。

“子公司”指擔保人或一個或多個 子公司，或擔保人和一個或多個子公司當時直接或間接擁有或控制多數表決權股份的任何公司。

“受託人”是指在本契約第一段中被稱為 “受託人”的人，直到繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後，“受託人”應指或包括當時作為本契約下受託人的每個人，如果在任何時候有一個以上這樣的人，任何 系列證券的“受託人”指該系列證券的受託人。

“信託契約法”是指經1990年信託契約改革法修訂的1939年 信託契約法，在本文件 簽署之日有效，但第10.05節規定的除外。

“美國”是指 美利堅合眾國（包括各州和哥倫比亞特區）、其領土、屬地和其他受其管轄的地區。

“美國政府義務” 具有第5.05節中規定的含義。

“估價日”具有第4.10（e）節規定的含義。

“副總裁”與受託人一起使用時，是指任何副總裁，無論是否以數字或在 職稱“副總裁”之前或之後添加的一個或多個字來表示。

“有表決權的股份”，就某一公司的股份而言，指有權在 董事選舉中投票的該公司任何類別的流通股，不包括僅在發生意外情況時才有權投票的股份。

“1985年契約”指擔保人與紐約銀行於1985年7月15日簽訂的契約 。（紐約Morgan Guaranty Trust Company的繼承人）， 作為受託人，經1996年5月1日的《擔保人委任、委任和接受文書》補充和修訂， 擔保人，紐約摩根擔保信託公司和紐約銀行。

“1993年契約”是指擔保人與作為受託人的紐約梅隆銀行於1993年10月1日簽訂的契約 ，並經1995年12月15日簽訂的第一份補充契約 修訂。

第1.02節.合規證書和意見。(a) 在公司或擔保人向受託人提出任何申請或請求，要求受託人根據本契約的任何條款採取任何行動時， 公司或擔保人（視情況而定）應向受託人提供公司高級職員證書或擔保人證書（如適用），説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如有） 已

已被遵守，以及一份律師意見書，説明律師認為所有此類先決條件（如果有的話）已被遵守，但對於本契約中與此類特定申請或請求有關的任何條款特別要求提供此類文件的任何此類申請或請求，則無需提供額外的證明或意見。

(b)除非對本契約中規定的任何 證書或意見另有明確規定，否則與本契約中規定的條件或契約 遵守情況有關的每份證書或意見（根據第11.04節提供的年度證書除外）應包括：

(i)聲明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契約或條件以及與之相關的定義;

(ii)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡要説明;

(iii)一份聲明，説明 每一個這樣的個人認為，他已經進行了必要的檢查或調查，使他能夠就該 盟約或條件是否得到遵守發表有根據的意見;以及

(Iv)説明每名個人認為上述條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第1.03節.交付給受託人的文件格式。 （a）在要求由任何指定人員證明或由任何指定人員的意見涵蓋多個事項的任何情況下， 無需僅由一個指定人員證明或由一個指定人員的意見涵蓋所有此類事項，也無需僅由一份文件證明或涵蓋所有此類事項，但是，一個此類人員可以就某些事項證明或給出意見，一個或多個其他 此類人員可以就其他事項證明或給出意見，並且任何此類人員可以在一個或多個文件中就此類事項證明或給出意見。

(b)本公司 或擔保人的高級職員的任何證明或意見（只要其與法律事項有關）可基於律師的證明或意見或陳述， 除非該高級職員知道或在合理謹慎的情況下應知道其證明或意見所依據的事項的證明或意見或陳述是錯誤的。任何該等證明或律師意見可 基於（在其與事實事項有關的範圍內） 公司或擔保人（如適用）的一名或多名高級職員的證明或意見或陳述，聲明與該等事實事項有關的信息為公司 或擔保人（如適用）所擁有，除非該律師知道，或在行使合理的謹慎時應知道，關於該等事項的證明或意見 或陳述是錯誤的。

(C)如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則這些申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書可合併為一份文書，但不必合併。

SECTION 1.04. Acts of Holders. (a) Any request, demand, authorization, direction, notice, consent, waiver or other action provided by this Indenture to be given or taken by Holders of Securities of any series may be embodied in and evidenced by (i) one or more instruments of substantially similar tenor signed by such Holders in person or by proxies duly appointed in writing, (ii) the record of such Holders voting in favor thereof, either in person or by proxies duly appointed in writing, at any meeting of Holders of Securities of such series duly called and held in accordance with the provisions of Article XIV, or (iii) a combination of any such record and one or more instruments of substantially similar tenor signed by such Holders in person or by proxies duly appointed in writing. Except as herein otherwise expressly provided, such action shall become effective when such record and/or instrument or instruments are delivered to the Trustee and, where it is hereby expressly required, to the Company and Guarantor. Such record or instrument or instruments (and the action embodied therein and evidenced thereby) are herein sometimes referred to as the “Act” of the Holders signing such instrument or instruments or so voting at any such meeting. Proof of execution of any such instrument or of a writing appointing any such proxy shall be sufficient for any purpose of this Indenture and (subject to Section 7.01) conclusive in favor of the Trustee and the Company, if made in the manner provided in this Section. The record of any meeting of Holders of Securities shall be proved in the manner provided in Section 14.06.

(b)任何人簽署任何 此類文書或書面文件的事實和日期可以以受託人認為充分的任何合理方式予以證明。如果簽署人 以個人身份以外的身份執行，則該證書或宣誓書也應構成其權限的充分證明。

(C)任何人所持有的無記名證券的本金款額及序號，以及持有該等無記名證券的日期，可借出示該無記名證券或由任何信託公司、銀行、銀行或其他託管機構(不論位於何處)籤立的證明書而證明，該證明書顯示在該證明書所述日期，該人已將該無記名證券存放於該不記名證券存放人處，或向該信託公司、銀行、銀行或其他寄存人出示該證明書；如果受託人認為該證書或誓章令人滿意，則該等事實可由持有該等無記名證券的人士的證書或誓章證明。 受託人及本公司可假定任何不記名證券的所有權持續至(1)另一份就同一無記名證券而發出的證書或誓章 出示為止，(2)該等無記名證券是由其他人向受託人出示的，(3)該無記名證券已交回以換取已登記證券，或(4)該不記名證券已不再有效。

(D)根據上文(C)款籤立任何該等票據或文件的事實及日期、籤立該等文件或文件的人的授權，以及簽署該等文件或文件的人所持有的無記名證券的本金及編號，以及持有該等文件或文件的日期，亦可以受託人認為足夠的任何其他方式 予以證明；而受託人在任何情況下均可要求就本條所指的任何事項提供進一步的證明。

(E)任何人持有的註冊證券的本金金額和編號及持有日期應由證券登記冊予以證明。

(F)持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、 放棄或其他行為，均對同一證券及/或優惠券的每名未來持有人及每一證券及/或優惠券的持有人具有約束力，不論該等行動是否根據該等保證金及/或優惠券而作出，或就該等證券及/或優惠券的轉讓登記而發行，或作為交換或代替該等證券及/或優惠券，而不論該等行動是否根據該等保證金及/或優惠券而作出。

(G)當兩個或兩個以上以不同貨幣(或貨幣單位)計價的證券系列的持有人 根據本條例採取任何行動時，則為確定該等持有人所持證券的本金金額，以外幣(或任何貨幣單位)計價的證券的本金總額應被視為由公司或授權匯率代理機構確定並由公司官員證書向受託人證明的金額，自受託人證明持有人採取該行為所需的證券本金金額百分比 等於指定的外幣或貨幣單位按該日期的市場匯率轉換為美元所獲得的美元等值之日起(或，如果證券以沒有市場匯率的貨幣單位計價，則將該證券的本金(或如為原始發行的貼現證券，則為根據第6.02節宣佈加速到期的本金)的本金(或如為原始發行的貼現證券，則為根據第6.02節宣佈加速到期的本金)將每種成分貨幣的指定金額按該日期的市場匯率轉換為美元而獲得的美元等值。匯率代理可以事先獲得公司授權，也可以不定期獲得公司授權。本公司或任何該等匯率代理所作的任何該等決定均為最終決定，並對所有持有人、本公司及受託人具有約束力，而本公司或任何該等匯率代理在無惡意的情況下均不負任何責任。

(H)如本公司向已登記證券持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法令，本公司可選擇透過或根據本公司董事會決議案預先釐定一個記錄日期，以確定有權提出上述要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法令的持有人，但本公司並無義務這樣做。如果該記錄日期是固定的，該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案可以在該記錄日期之前或之後發出，但只有在該記錄日期收盤時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定所需比例的未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，為此，未償還證券應自該記錄日期起計算 ；但持有人在該記錄日期的授權、協議或同意不得視為生效，除非該授權、協議或同意不遲於記錄日期後六個月根據本契約的規定生效。

第1.05節。致受託人、公司和擔保人的通知等。 本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的其他法案或其他文件，應向其提出、提供或提供或提交：

(A)任何持有人或公司的受託人須在受託人的公司信託辦事處向受託人作出、給予、提供或以書面形式提交或存檔，除非本條例另有明確規定，否則任何該等文件在受託人的負責信託官收到後，應被視為已充分製作、給予、提供或存檔。

(B)公司由受託人或任何持有人 以書面形式(除非本合同另有明文規定)，並以頭等郵資預付，寄往公司在本契約第一段中指定的註冊辦事處地址或公司以前以書面向受託人提供的任何其他地址，即已足夠。注意：祕書，或

(C)受託人或任何持有人提供的擔保人，如以書面形式並以頭等郵資預付，並寄往保證人在本契約第一段中指定的主要辦事處地址或先前由擔保人以書面向受託人提供的任何其他地址，即已足夠(除非本協議另有明文規定)，注意：助理司庫。

第1.06節。通知持有人；放棄。 (A)在本契約規定通知持有人任何事件的情況下：

(I)如果受該事件影響的任何證券為註冊證券，則該通知應在發出通知的規定時間內，以書面形式、郵寄、頭等郵資預付或通過隔夜快遞寄送至受該事件影響的每一名持有人的規定時間內，充分發出(除非本通知另有明確規定或該證券另有規定)。

(Ii)如果任何受該事件影響的證券是不記名證券，則在下列情況下，該通知應已充分發出(除非本通知另有明確規定或除非該證券另有規定)：(A)在紐約市和倫敦的授權報紙上刊登一次，如果適用，並在根據該證券上市的任何證券交易所的規則和規定可能需要的其他 出版地點刊登一次；以及(B)親自、郵寄、預付頭等郵資或通過隔夜快遞將通知發送給姓名已預先提交給受託人的該等人士，在發出該通知的訂明時間內。

(B)如因停止正常郵遞服務或任何其他原因，以上述方式向註冊證券持有人發出通知並不切實可行，則經受託人批准而發出的通知，就本協議下的每一目的而言，應構成充分通知。如果由於暫停出版任何一份或多份授權報刊或由於任何其他原因，按上述規定向無記名證券持有人發佈任何通知並不切實可行，則經受託人批准向無記名證券持有人發出的通知 應構成對該等持有人的充分通知 。

(C)在以上文(A)段規定的任何方式向登記證券持有人發出通知 的任何情況下，該通知應被最終推定為已妥為

不論該持有人是否收到該通知。在任何情況下，如果向註冊證券持有人發出的通知是以上文(A)段規定的任何方式發出的， 沒有向註冊證券的任何特定持有人交付、郵寄或發送該通知，或任何如此郵寄或發送的通知中的任何缺陷，都不會影響該通知對其他註冊證券持有人的充分性，也不會影響按照本文規定向 無記名證券持有人發出的任何通知的充分性。未按上文(A)段的規定向無記名證券持有人 發出公告，或如此刊登的任何公告有任何缺陷，均不影響按本規定向登記證券持有人發出的任何通知的充分性。

(D)如果本契約規定以任何方式發出通知， 有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。證券持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

(E)如果本契約或任何證券規定向全球證券持有人發出任何事件的通知或任何其他通信(無論是通過郵寄或其他方式)，則該通知如果根據來自、 通過與該託管人或其指定人達成協議或通過該託管人或其指定人的適用程序而指定為該全球證券託管人的長期指示發出，包括按照該託管人接受的 慣例通過電子郵件發出，則該通知應充分 發送給該託管人。

第1.07節。與《信託契約法》衝突。如果本協議的任何條款限制、限定或牴觸信託契約法310至317節中任何一節(包括310至317節)通過其第318(C)節的實施而施加的責任，則應以該等施加的責任為準。

第1.08節。標題和目錄的效果。 本協議中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本協議的構建。

第1.09節。繼任者和受讓人。公司或擔保人在本契約中的所有契諾和協議，無論是否明示，均對其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

第1.10節。可分割性條款。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第1.11節。義齒的好處。本契約或證券或優惠券中的任何內容，無論是明示或默示的，不得向本契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第1.12節。治國理政。本契約以及證券和優惠券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但不適用於

法律衝突的適用原則，但必須適用另一法域的法律。

第1.13節。法定假日。 除第2.02節或第3.01節(視屬何情況而定)另有規定外，在任何情況下，如果任何證券或優惠券的任何利息支付日期、贖回日期或聲明到期日在任何付款地點不是營業日，則(儘管本契約或該等證券或優惠券有任何其他規定)利息或本金(以及保費，如有)無需在該日期在該付款地點支付，但可於下一個營業日的付款地點 作出，其效力及作用與於付息日期或贖回日期或所述到期日(視屬何情況而定)相同，但自該付息日期、贖回日期或述明的 到期日(視屬何情況而定)起及之後至該付款地點的下一個營業日(視屬何情況而定)為止的期間內不會產生利息。

第1.14節。將不同貨幣的資金分開。 受託人應將受託人在本協議項下以一種貨幣(或貨幣單位)持有的款項、資金和賬户與以任何其他貨幣(或貨幣單位)持有的任何款項、基金或賬户分開，儘管本協議中有任何規定允許受託人將這些金額混合在一起。

SECTION 1.15. Payment to be in Proper Currency. In the case of any Security denominated in any particular currency or currency unit (the “Required Currency”), subject to applicable law and except as otherwise provided herein, therein or in or pursuant to the related Company Board Resolution, Medium-Term Debt Securities Certificate or supplemental indenture, the obligation of the Company to make any payment of principal, premium or interest thereon shall not be discharged or satisfied by any tender by the Company, or recovery by the Trustee, in any currency or currency unit other than the Required Currency, except to the extent that such tender or recovery shall result in the Trustee’s timely holding the full amount of the Required Currency then due and payable. If any such tender or recovery is made in other than the Required Currency, the Trustee may take such actions as it considers appropriate to exchange such other currency or currency unit for the Required Currency. The costs and risks of any such exchange, including without limitation the risks of delay and exchange rate fluctuation, shall be borne by the Company, the Company shall be liable for any shortfall or delinquency in the full amount of the Required Currency then due and payable, and in no circumstances shall the Trustee be liable therefor. The Company hereby waives any defense of payment based upon any such tender or recovery which is not in the Required Currency, or which, when exchanged for the Required Currency by the Trustee, is less than the full amount of the Required Currency then due and payable

第1.16節。通知的語言等。 本契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄應 使用英文，但任何已發佈的通知可以使用發佈國的官方語言。

第1.17節。展品的變化。本公司可隨時或不時地更換或添加新形式的展品。該替代應在受託人收到該新形式的證據和採用該新形式的公司董事會決議或公司高級管理人員證書後生效，此後

本契約中所有提及此類展品的內容應被視為是指這種新形式的展品。

第1.18節。對應者。本契約、證券和任何與本契約或證券相關而簽署的文件(包括證券和受託人的認證證書及其修訂、補充、豁免、同意和其他修改、公司官員證書、擔保人證書、公司命令和律師意見以及其他發行、認證和交付文件) 可由本合同的任何一方或多方以任意數量的副本(可包括通過任何標準電信形式交付的副本) 簽署，每個副本均應被視為正本，但所有這些相應的副本應共同構成一個相同的協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名 或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式 有效交付，並在任何情況下均有效。

第1.19節。 提交司法管轄。本合同各方不可撤銷地接受紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或紐約市曼哈頓區的任何聯邦法院對因本公司和證券引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的管轄權，並不可撤銷地接受上述法院對其自身及其財產的管轄權。本公司已 指定擔保人為其授權代理人(“授權代理人”)，在因本契約、證券或擬在紐約任何法院提起的任何此類 訴訟或基於本契約、證券或擬進行的交易而提起的任何訴訟中，本公司可向其送達訴訟程序，並明確同意任何此類法院對任何此類訴訟的司法管轄權，並放棄有關個人司法管轄權的任何其他要求或反對。根據第9.03節的規定，在擔保人取代公司之前，此類指定不可撤銷。本公司表示，獲授權代理人已同意擔任送達法律程序文件的代理人，並同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續上述委任的全部效力及效力。向授權代理人送達法律程序文件，並向公司和擔保人發出書面通知，在各方面應視為向公司和擔保人有效地送達了法律程序文件。

第二條

證券發行

第2.01節。設立金額不限的證券。 可根據本條款第二條發行本金總額不限的證券，如果是中期債務證券，則根據第三條發行。該證券(包括中期債務證券)可根據公司董事會的授權進行認證和交付， 按公司董事會的授權，不限次數。

第2.02節。發行除中期債務證券以外的每一系列證券所需的文件。在任何時候和不時，根據本條第二條的規定創建的每個系列的證券可由公司籤立並交付受託人，並應由受託人認證，並在受託人收到以下內容後交付公司或按受託人的命令交付：

(A)授權籤立、認證和交付該系列證券的公司董事會決議或公司董事會決議，並規定：

(I)該系列證券的名稱(該名稱應將該系列證券區別於所有其他證券)；

(Ii)根據第II條認證和交付的系列證券本金總額的任何限制(根據第4.03、4.04、4.05、10.06或12.07節登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列其他證券的交換或替代的證券，以及根據第4.02節被視為從未認證和交付的任何證券除外；

(Iii)該系列任何證券的本金(及保費，如有的話)須予支付的一個或多於一個日期或其釐定方法；

(Iv)該系列中任何一項或多項利率或其釐定方法， 如有的話，該等利息的產生日期、應付利息的付息日期，以及在任何付息日期就任何登記的證券應付利息的定期紀錄日期；

(V)應支付該系列任何證券及息票的本金(及保費，如有)及利息(如有)的一個或多個地點，以及本公司根據第11.02節維持的該系列證券的辦事處或代理機構；

(Vi)根據本公司的選擇權可全部或部分贖回該系列任何證券的一段或多於一段期間、價格及條款和條件；

(Vii)任何償債基金的條款，以及本公司依據任何償債基金或類似條文或在持有人的選擇下贖回或購買該系列證券的義務(如有的話)，以及贖回或購買該系列證券的一段或多於一段期間、價格及條款和條件；

(Viii)本公司有義務 將該系列證券轉換為本公司或任何其他法團的股票或其他證券的條款；

(Ix)將購買或出售公司股票或其他證券的一系列認股權證、期權或其他權利附加於證券的條款(如有)；

(X)如不屬面額$1,000及其任何整數倍數的證券(如為登記證券)及$5,000(如屬無記名證券)，則為該系列證券可發行的面額。

(Xi)除本金外，根據第6.02節申報加速到期時應支付的該系列任何證券本金的部分 ；

(Xii)第5.03節的申請(如有)，或為一系列證券和息票(如有)指定的其他清償和清償方式；

(Xiii)對第6.01節所列違約事件或本公司或保證人在第九條或xi條所列有關該系列證券的契諾的任何刪除、修改或增加(包括但不限於第11.06節或第11.07節的規定是否不適用於該系列證券)；

(Xiv) 系列的證券和優惠券(如有)的格式；

(Xv)除美元外，該系列證券將以何種貨幣計值及/或支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)及利息(如有的話)的貨幣單位，以及該系列的匯率代理人(如有的話)；

(Xvi)如該系列任何證券的本金(及溢價，如有的話)或利息， 須於本公司或其持有人選擇時支付，或在某些或 所有其他情況下，以該證券的面值以外的一種或多於一種貨幣或貨幣單位支付， 作出該等選擇的一段或多於一段期間、作出該等選擇的條款及條件，或任何該等證券須如此支付的其他情況。包括但不限於第4.10(B)節的適用和對其中條款的任何刪除、修改或增加，以及要求持有者通過從此類付款中扣除來承擔貨幣兑換費用的任何條款；

（xvii）如果支付本金的數額（以及溢價， 如果有）或利息，如果有，該系列證券的任何證券可以參考基於（A）一種或多種貨幣或貨幣單位（或多種貨幣單位）的指數來確定，而不是該證券規定的應付貨幣或貨幣單位，或（B）任何與本契約規定不一致的方法， 在上述公司董事會決議中或根據上述公司董事會決議規定，則在每種情況下， （A）和（B）確定上述金額的方式;

（xviii）該系列證券是以記名證券或不記名證券的形式發行 （有或沒有優惠券），或其任何組合，無記名證券是否可以 交換該系列記名證券，以及記名證券是否可以交換該系列無記名證券 （如果適用法律和法規允許）以及在何種情況下以及在何種地點（如果允許）進行任何此類交換;以及該系列的任何證券最初是否將以臨時全球形式發行，以及該系列的任何證券是否將以最終全球形式發行（帶或不帶息票），如果是，

該最終全球證券可將該等權益交換為該等系列及類似期限的證券 ，該等證券具有任何經授權的形式及面額，以及任何該等交換可能發生的情況及地點（如果不是以第4.04節規定的方式）;

(Xix)如果該系列的證券和息票(如有)將在行使認股權證時發行，則該等證券和息票(如有)的認證和交付的時間、方式和地點；

(Xx)本公司是否將在何種情況下以及按照什麼程序和文件，就任何扣繳或扣除的税款評估或政府收費向任何持有人支付該系列的任何證券和優惠券(如果有的話)的額外金額，如果是，公司是否有權贖回該等證券而不是支付額外的金額(以及任何此類選項的條款)；

(Xxi)該系列的任何註冊證券的任何利息應付給的人 ，如該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外，該系列的任何不記名證券的任何利息的支付方式或付給的人，如果不是在出示和交出與該證券相關的息票並將其分別到期時 ，以及支付的範圍或方式，在利息支付日在臨時全球證券上應付的任何利息 如果不是以第4.03節規定的方式支付，則將支付；和

(Xxii)任何系列證券的任何其他條款 (該等條款不得與信託契約法的規定相牴觸，但可就該系列修改、修訂、補充或刪除本契約條款的任何 )。

如果系列中的任何條款是通過根據公司董事會決議 採取的行動確立的，則還應向受託人提交證明此類行動的公司官員證書 。

(b)如果待認證和交付的系列證券是根據一份或多份補充契約創建的，則該補充契約應隨附一份或多份公司董事會決議，該決議授權該補充契約並指定創建新系列，並根據上文第（a）段規定，與本 契約的適用條款一致，與系列證券有關的條款和規定。

(C)(I)證明當時在該場所有管轄權的任何一個或多個政府機構的適當授權、批准或同意的證書或其他正式文件， 連同律師的意見，即受託人有權依賴該證書或其他政府機構的授權、批准或同意，或(Ii)律師的意見，即不需要任何政府機構的授權、批准或同意。

(d)律師意見，即提供給 受託人的所有文書符合本契約的要求，並構成受託人在本契約下認證和交付證券以及交付系列息票（如有）的充分授權;所有

conditions precedent provided for in this Indenture relating to the authentication and delivery of the Securities and delivery of the Coupons, if any, of the series have been complied with and the Company is duly entitled to the authentication and delivery of the Securities and Coupons, if any, of the series in accordance with the provisions of this Indenture; that all laws and requirements with respect to the form and execution by the Company of the supplemental indenture, if any, and the execution and delivery by the Company of the Securities and Coupons, if any, of the series have been complied with; that the Company has all requisite power to execute and deliver the supplemental indenture, if any, and to issue the Securities and Coupons, if any, of the series and has duly taken all necessary action for those purposes; and that the supplemental indenture, if any, as executed and delivered and the Securities and Coupons, if any, of the series, when issued, will be legal, valid and binding obligations of the Company enforceable against the Company in accordance with their terms (subject to applicable bankruptcy, insolvency, fraudulent transfer, reorganization, moratorium or other laws affecting creditors’ rights generally from time to time in effect, the enforceability of the Company’s obligations also being subject to general principles of equity (regardless of whether such enforceability is considered in a proceeding in equity or at law); that the Securities and Coupons, if any, of the series, when issued, will be entitled to the benefits of this Indenture, equally and ratably with all other Securities and Coupons, if any, of such series theretofore issued and then Outstanding hereunder; and that the amount of Securities then Outstanding under this Indenture, including the Securities of the series, will not exceed the amount at the time permitted by law or this Indenture.

(e)一份公司高級職員證書，聲明公司 在本契約項下未違約，且該系列證券和息票（如有）的發行不會導致 違反任何條款、條件或規定，或構成公司組成文件 或任何抵押、抵押、信託契約或公司作為一方或受其約束的其他協議或文書，或 任何法院或行政機構在公司作為一方或受其約束的任何訴訟中作出的任何命令;並且本契約中規定的與該系列證券和息票（如有）的認證和交付 相關的所有先決條件均已得到遵守。

第三條

發行中期債務證券

第3.01節。發行每個系列中期債務證券所需的文件 。根據本條款第三條的規定設立的每個系列的證券(本文中有時稱為“中期債務證券”)可隨時由公司籤立並交付受託人，並應由受託人認證，並在受託人收到以下各項後交付公司或按受託人的命令交付公司：

(A)一項或多項公司董事會決議，授權籤立、認證及交付不超過指定本金總額的中期債務證券，按該等決議所授權的本公司高級管理人員訂立的該等系列及條款 訂立。

(B)中期債務證券證書，要求受託人認證和交付第4.02節所設想的一系列中期債務證券，並根據公司董事會決議或上文(A)段所述的公司董事會決議，就特定系列的中期債務證券指明以下條款：

(1)該系列的中期債務證券的名稱 (該名稱應將該系列的中期債務證券與所有其他中期債務證券區分開來)；

(2)該系列中期債務證券的發行日期；

(Iii)根據第III條認證和交付的該系列中期債務證券本金總額的任何限制(根據第4.03、4.04、4.05、10.06或12.07節的規定，在登記轉讓時認證和交付的中期債務證券除外)，或作為該系列的其他中期債務證券的交換或替代，以及根據第4.02節被視為從未認證和交付的任何中期債務證券除外；

(Iv)該系列的任何中期債務證券的本金(及保費，如有的話)須予支付的一個或多於一個日期或其釐定方法，而在任何情況下，該日期不得早於該系列的中期債務證券首次認證日期後的九個月；

(V)該系列的任何一項或多項中期債務證券的一個或多個利率或其釐定方法， 該系列的任何中期債務證券須計息的利息(如有的話)、產生該等利息的日期、支付該等利息的日期，以及在任何付息日期就該系列的任何中期債務證券應付的利息的定期記錄日期。

(Vi)該系列的任何中期債務證券及息票(如有)的本金(及溢價，如有)及利息(如有)的應付地點，以及本公司根據第11.02節維持的該系列中期債務證券的辦事處或代理處；

(Vii)可由本公司選擇全部或部分贖回該系列任何中期債務證券的一個或多個期限、價格及條款和條件；

(Viii)任何償債基金的條款，以及本公司依據任何償債基金或類似條文或按其持有人的選擇贖回或購買該系列中期債務證券的義務(如有的話)，以及贖回或購買該系列中期債務證券的一個或多個期限、價格及條款和條件。

(Ix)本公司的義務條款(如有)允許將該系列的中期債務證券轉換為本公司或任何其他公司的股票或其他證券；

(X)將購買或出售公司股票或其他證券的一系列認股權證、期權或其他權利附加於中期債務的條款(如有)。

(Xi)如以美元計價的中期債務證券，不包括面額為1,000元及其任何整數倍的證券(如屬登記證券)及5,000元(如屬無記名證券)，則該系列中期債務證券可發行的面額；

(Xii)如果不是本金，該系列中任何中期債務證券本金的部分 ，應在根據第6.02節宣佈加速到期時支付。

(Xiii)第5.03節的適用(如有)，或為一系列的中期債務證券和息票(如有)規定的其他清償和清償方式；

(Xiv)對第6.01節所述違約事件或本公司或保證人在第九條或xi條所述與該系列中期債務證券有關的契諾進行的任何刪除、修改或增加(包括但不限於第11.06節或第11.07節的規定是否不適用於該系列中期債務證券)；

(Xv)除美元外，用以計算該系列中期債務證券面額及/或支付該系列任何中期債務證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)及該系列的匯率代理人(如有的話)的一種或多於一種貨幣單位；

(Xvi)如該系列任何證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(如有的話)須在本公司或其持有人選擇時支付，或在某些或 所有其他情況下，以中期債務證券的面額以外的一種或多於一種貨幣或貨幣單位支付，作出上述選擇的一段或多於一段期間、作出該項選擇的條款及條件，或任何中期債務證券須如此支付的其他 情況，包括但不限於適用第4.10(B)節及其條款的任何刪除、修改或增加，以及要求持有者通過從此類付款中扣除來承擔貨幣兑換費用的任何條款；

(Xvii)如該系列任何中期債務證券的本金(及溢價，如有)或利息(如有)的支付金額可參考一個指數確定，該指數基於(A)一種或多種貨幣或一種或多於一種貨幣單位，而該等貨幣或貨幣單位並非聲明須支付該等證券的貨幣或單位，或(B)在或根據該公司董事會決議規定的與本契約規定不牴觸的任何 方法，則在每個 情況下(A)及(B)釐定該等金額的方式；

(Xviii)該系列的中期債務證券是作為註冊證券還是無記名證券(附或不帶息票)發行，或兩者的任何組合，無記名證券是否可以交換為該系列的註冊證券，註冊證券是否可以交換為該系列的無記名證券 (如果適用的法律和法規允許)，以及在什麼情況下和在哪個或多個地點

在允許的情況下，可以進行任何此類交換；以及該系列的任何中期債務證券最初是否將以臨時全球形式發行，該系列的任何中期債務證券 是否將以最終的全球形式發行(附或不帶息票)，如果是，任何此類最終全球中期債務證券的權益的實益所有人是否可以將該權益交換為該系列的中期債務證券和任何授權形式和麪額的類似期限的 ，以及在什麼情況下和在何處可以進行任何此類交換 (如果不是以第4.04節規定的方式)；

(Xix)如該系列的中期債務證券及息票(如有)是在認股權證行使時發行的，則該等中期債務證券及息票(如有)的認證及交付的時間、方式及地點。

(Xx)本公司是否將在何種情況下以及通過什麼程序和文件，就任何扣繳或扣除的納税評估或政府收費向任何持有人支付任何中期債務證券和息票(如果有的話)的額外金額，如果是，公司是否將 選擇贖回該等中期債務證券而不是支付額外金額(以及任何此類期權的條款)；

(Xxi)任何屬於登記證券的中期債務的任何利息應付給的人 如中期債務證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外， 該系列的任何不記名證券的任何利息的支付方式或付款人，如果不是在提交和交出與該系列相關的各期到期的息票時，以及支付的程度或方式， 臨時全球中期債務證券在付息日的任何應付利息，如果不是以第4.03節規定的方式支付，則將予以支付；

(Xxii)該系列的中期債務證券及息票(如有的話)的形式；及

(Xiiii)該系列中任何中期債務證券的任何其他條款(該等條款不得與信託契約法的規定相牴觸，但可修改、修訂、補充或刪除本契約中與該系列有關的任何條款)。

除非要求本公司根據下文(D)段就該系列的中期債務證券的認證提交公司高級職員證書，否則向受託人交付該中期債務證券證書應被視為本公司證明根據下文(D)段交付給受託人的最近一份公司高級職員證書中所證明的所有事項繼續真實和正確，猶如該公司高級職員證書與該中期債務證券證書所涵蓋的中期債務證券有關，自該中期債權證券憑證發行之日起。該中期債務證券證書的交付也應被視為證明上述(A)段所述的一項或多項公司董事會決議是完全有效的，

本系列中期債務證券及息票(如有)的條款及形式已由該等公司董事會決議案或本公司董事會決議案授權的一名或多名本公司高級人員根據該等證書及本證書的規定而制定。

(C)如(I)本公司先前未有就根據上文(A)段所述的一項或多項公司董事會決議授權的中期債務證券向受託人提交本段(C)所載的律師意見 ，或(Ii)如 上文(B)段所述的中期債務證券證書指明一種清償及清償方法，但第5.03節就該系列中期債務證券的適用除外 與該中期債務有關的證券證書，法律顧問的意見是，中期債務證券已由公司董事會決議正式授權，但須受該等決議授權公司高級職員訂立該等條款的中期債務證券及該系列的中期債務證券及息票(如有)的某些條款的規限，且當該等決議及本契約所規定的中期債務證券及該系列的中期債務證券及息票(如有)的條款已籤立時，經認證並按照本契約條款交付的本系列中期債務證券和息票(如果有)將構成本公司有權享有本契約利益的合法、有效和具有約束力的義務，與之前發行並在本契約項下未償還的該系列的所有其他證券和息票(如果有)同等和按比例計算，本契約項下的未償還證券的金額，包括該系列的中期債務證券，不得超過法律或本契約所允許的金額，並且 本契約中關於認證和交付中期債務證券和該系列息票(如果有)的所有先決條件都已得到遵守。

(D)如本公司沒有在緊接本(D)段規定的前12個月內向受託人交付公司高級人員證書，則 一份公司高級人員證書，聲明本公司在本契約下並無違約，發行該系列的中期債務證券和息票(如有)不會導致違反本公司組成文件或任何契約、按揭、本公司為當事一方或受其約束的信託契據或其他協議或文書，或任何法院或行政機構在本公司為當事一方或可能受其約束或可能受其約束的程序中作出的任何命令，關於本公司籤立和交付該系列中期債務證券和息票(如有)的所有法律和要求 已得到遵守，本契約中規定的與中期債務證券和息票的認證和交付有關的所有先決條件，如果有的話，這一系列中的任何一個都已經被遵守了。

第3.02節。中期債務證券的形式。 每個系列的中期債務證券和息票(如果有)應採用第3.01節所規定的形式。

第3.03節。首次發行中期債務證券。 在根據本契約首次發行任何中期債務證券之前，公司應提前至少30天向受託人發出書面通知，説明首次發行的預定日期，如果受託人 合理地確定為發行此類證券所必需的，公司應根據本合同第10.01條簽訂補充契約，以補充、更改或取消本契約中與發行中期債務證券有關的任何規定，以方便首次發行中期債務證券所需的合理程度為限。受託人無須繼續發行任何該等中期債務證券，除非受託人信納該等增補、更改或刪除已在該等補充契約中適當地 採納。

第四條

《證券》

第4.01節。形式和麪額。任何一個系列的所有證券和與該系列的任何無記名證券相關的息票應基本相同，除非註冊證券的面額和第2.02節或第3.01節(視屬何情況而定)所指的公司董事會決議另有規定，以及(受第4.02節的限制)第2.02節或第3.01節所指的公司 高級職員證書或中期債務證券證書(視具體情況而定)中所述的情況。或在本合同的任何補充契約中。

每個系列的證券應可按第2.02節或第3.01節(視具體情況而定)規定的面額發行。如果沒有關於任何系列證券的任何此類規定，以美元計價的該系列證券應可發行 面值1,000美元及其任何整數倍(如果已登記)，如果不記名，面額為5,000美元。每一系列證券的編號、字母或以其他方式區分的方式或計劃，由公司高級管理人員 經受託人批准決定。根據美國聯邦税法和法規的要求，每個證券應帶有相應的圖例(如果有)。

第4.02節。籤立、交付、註明日期和認證。 (A)證券應由公司的一名高級管理人員以手動、電子或傳真方式簽署。任何優惠券均須由本公司任何該等主管人員以手工、電子或傳真方式簽署，以代表本公司簽署。如果上述任何本公司高級職員簽署任何證券或優惠券，在簽署的證券經受託人認證和交付或由本公司處置之前， 停止擔任該高級職員，則該等證券仍可被認證和交付或處置，猶如簽署該等證券和/或優惠券的人並未停止擔任該高級職員一樣；而任何證券或優惠券可由在籤立該等證券或優惠券的實際日期應為本公司高級人員的人士 代表本公司簽署，儘管在本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級人員。在根據本契約首次發行任何無記名證券之前，公司應至少提前30天向受託人發出書面通知，説明首次發行的預定日期，如果受託人合理地確定為

為進行此類發行，可根據本合同第10.01節的規定簽訂補充契約，以增加、更改或取消本契約中與發行無記名證券有關的任何條款， 在合理必要的範圍內促進無記名證券的首次發行。受託人不應被要求 繼續發行任何無記名證券，除非受託人信納該等增加、更改或刪除 已在該等補充契約中適當地採用。

(B)本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券連同任何附屬於該系列證券的任何息票交予受託人認證， (中期債務證券除外)連同公司令以認證及交付該等證券， 及受託人根據公司令(或如屬任何系列的中期債務證券，收到《中期債務證券證書》後，應根據該證書的條款)對該證券進行認證，並將其交付使用。但除非公司董事會決議另有規定(或在中期債務證券證書中屬於中期債務證券的任何無記名證券)，否則不記名證券(包括根據第4.03節發行的非全球形式的臨時無記名證券)不得郵寄或以其他方式交付至美國境內的任何地點；並且 還規定，除非在公司董事會決議中另有規定(或者，對於任何無記名證券，在中期債務證券證書中， 是中期債務證券)，該無記名證券只有在有權獲得該無記名證券(包括根據第4.03節發行的非全球形式的臨時無記名證券)的人已向本公司或 任何代理人提供的情況下，才可與其原始發行相關地交付。承銷商或銷售集團成員持有基本上符合本契約附件B.1所列格式的證書， 日期不早於不記名證券交付日期和任何臨時證券根據該臨時證券和本契約的條款首次可換成該不記名證券的日期之前15天。 與任何無記名證券的原始發行有關，且除非公司董事會決議另有規定(或，對於任何屬於中期債務證券的無記名證券，在中期債務證券證書中)對於該等無記名證券，應向 每個購買者發送一份基本上符合本契約附件B.5所述格式的確認書。如果任何證券以最終的全球無記名證券為代表，則就本節和第4.03節而言，在最初發行該證券時或在交換臨時全球證券的一部分時，對受益所有人在該證券中的權益的批註應被視為在最初發行該最終的全球無記名證券時交付。除第4.05節允許的情況外，受託人不得認證和提供任何無記名證券，除非當時到期的所有附屬券都已分離和註銷。

(C)如果根據本契約發行任何系列證券會影響受託人本身在證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的其他方式，或受託人認為不可合法地採取此類行動，則受託人無須對該等證券 進行認證。

(D)除非根據第3.01(B)(Ii)節另有規定， 每份登記證券的日期應為其認證的日期，而每份無記名證券和任何全球形式的無記名證券的日期應為將發行的該系列的第一份證券的原始發行日期。

(E)任何抵押品或優惠券均無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言為有效或強制性的，除非該抵押品上出現由受託人以手寫、電子或傳真簽署的實質上為 格式的認證證書，而任何抵押品上的該證書應為確鑿證據，亦是該抵押品已妥為認證並已於本協議下交付的唯一證據。儘管有上述規定，如果本公司已根據本合同正式認證並交付任何證券，但從未由本公司發行和出售，且本公司應按照第4.08節的規定將該證券交付受託人註銷，並附上一份書面聲明 (無需遵守第1.02條，也無需附有律師意見)，聲明該證券從未由本公司發行和出售，就本契約的所有目的而言，該證券應被視為從未經認證 並根據本契約交付，且不得享有本契約的利益。

(F)受託人的認證證書應主要採用以下形式：

受託人的認證證書

這是根據上述契約發行的在此指定的系列證券之一。

第4.03節。臨時證券。(A)在編制任何系列的最終證券之前，本公司可籤立，並在公司下達命令後(或，如果是中期債務證券，則收到與該中期債務證券有關的中期債務證券證書)，受託人 應鑑定並提供臨時證券，這些臨時證券是印刷、平版、打字、油印或 以任何授權面額製作的，其實質上是最終證券的主旨，以登記形式發行，或如獲授權，以不記名形式，連同一張或多張優惠券，並加上籤署該等證券的高級人員所決定的適當插入、遺漏、替代及其他更改(但不影響受託人的權利、責任或豁免)，即為簽署該等證券的最終證據。此類臨時證券可能 為全球形式。

(B)除全球形式的臨時證券 (應按照以下各款的規定進行交換)外，如果任何

如果該系列發行，本公司將安排該系列的最終證券在沒有合理延遲的情況下進行準備。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券應可在交回該系列的臨時證券時在根據第11.02節設立的本公司為該系列的證券交換 目的而支付該系列的臨時證券的辦事處或代理機構進行交換。在任何系列的任何一個或多個臨時證券交出以供註銷時(連同任何未到期的優惠券)，公司應籤立，受託人應認證並提供相同系列和類似期限或授權面額的最終證券的類似本金總額以供交割；但除非第2.02節或第3.01節(視屬何情況而定)另有規定，否則不得交付最終無記名證券以換取臨時登記證券； 還規定，只有在符合第4.02節中規定的條件的情況下，才能交付最終的無記名擔保以換取臨時無記名擔保。

(C)如果任何系列的臨時無記名證券是以全球形式發行的 ，除非第2.02節或第3.01節(視屬何情況而定)另有規定，否則該臨時全球無記名證券應交付給託管機構或共同託管機構(“共同託管機構”)的倫敦辦事處， 為了歐洲結算和Clearstream Banking，法國興業銀行(“Clearstream”)的利益，貸記此類證券的權益實益擁有人各自的 賬户(或他們可能指示的其他賬户)。

(D)在沒有不必要延遲的情況下，但無論如何不遲於任何該等臨時全球證券所指定或根據該等臨時全球證券的條款而釐定的日期(“交易所日期”)，本公司須向受託人交付本公司籤立的該等臨時全球證券的本金總額相等於該等臨時全球證券的本金。於交易所日期或之後，該臨時全球證券須由作為本公司代理人的受託人(作為本公司的代理人)交回，以全部或不時免費交換 最終證券，而受託人須認證及提供等額本金總額的最終證券，以換取該臨時全球證券的每一部分，以換取與該臨時全球證券將予交換的部分相同的授權面額 及相同期限的最終證券。為換取任何此類臨時全球證券而交割的最終證券應為第2.02節或第3.01節(視具體情況而定)規定的無記名形式、登記形式、最終全球形式或其任何組合，如果規定了上述任何組合，則應按受益所有人的要求；但是，除非第2.02節或第3.01節(視屬何情況而定)另有規定，否則在共同保管人提交該臨時全球證券時，該臨時全球證券應附有一份日期為交易所日期或之後的日期的證書，並由歐洲結算公司簽署，説明該臨時全球證券中為其賬户所持有的部分，以及一份日期為交易所日期或以後日期的證書，由Clearstream以 的形式簽署到為其隨後要交換的賬户所持有的該臨時全球證券的部分；此外，如果最終無記名證券(包括最終全球無記名證券)僅在符合第4.02節要求的情況下交付，以換取臨時全球證券的一部分。

(E)除非第2.02節或第3.01節(視屬何情況而定)另有規定，臨時全球無記名證券中某一系列證券的實益所有人的權益應在交易日之後交換為相同系列和類似期限的最終無記名證券，當時受益所有人指示EuroClear或Clearstream(視情況而定)代表其請求進行此類交換，並將基本上符合本印章附件B.1所述格式的證書交付給EuroClear或Clearstream。日期不得早於交易所日期前15天，證書副本應從EuroClear、Clearstream、受託人、為該系列證券指定的任何認證代理和任何為該系列證券指定的付款代理的辦公室獲得。除非第2.02節或第3.01節(視具體情況而定)另有規定，否則此類交換應向此類臨時全球證券的受益所有人免費 ，但如果獲得最終證券的人不親自到EuroClear或Clearstream的辦公室領取此類最終證券，則必須承擔保險、郵費、運輸等費用。為換取臨時全球證券的任何部分而交付的最終無記名證券只能在美國境外交付。

(F)除非第2.02節或第3.01節(視屬何情況而定)另有規定，否則任何系列的臨時證券在各方面均有權享有與同一系列的最終證券以及根據本協議認證和交付的類似期限證券相同的利益，除非第2.02節或第3.01節另有規定。臨時全球無記名證券在適用交易所日期之前發生的此類證券的利息支付日期 應在該利息支付日期支付給歐洲結算公司和Clearstream公司，在歐洲結算公司和Clearstream公司向受託人交付基本上符合本契約附件B.3中規定的格式的證書後，應在該利息支付日期向歐洲結算公司和Clearstream公司支付利息。於該付息日期或該付息日期之後，向該臨時全球證券的實益擁有人(或該等人士可能指示的其他賬户)的相應賬户 支付無進一步利息的信貸，而該等人士已向EuroClear或Clearstream(視屬何情況而定)分別交付一份基本上符合本契約附件B.4所述格式的證書。EuroClear和Clearstream收到的任何利息如未按本文規定支付，應在該利息支付日期後兩年到期前立即退還受託人，以便根據第11.03節向公司償還 。

第4.04節。登記、轉讓及交換登記。 (A)本公司應根據第11.02節的規定，安排在本公司設立的辦事處或機構保存一份登記冊(由證券註冊處處長及根據第11.02節為證券轉讓登記而指定的所有額外轉讓代理人的合併登記冊，有時統稱為“證券登記冊”) 在該登記冊內，本公司須在其規定的合理規定的規限下，就已登記證券的登記及已登記證券的轉讓登記作出規定。特此任命紐約梅隆銀行為初始證券登記處，證券登記處最初將保存在紐約梅隆公司信託公司，地址為匹茲堡羅斯街500號Suite625，郵編：15262。在任何合理的時間，由證券註冊處和任何額外的轉讓代理保存的每個登記冊都應開放供受託人查閲。如提出合理要求，證券註冊處應向公司提供一份證券登記簿的書面副本。

(B)將任何已登記的任何系列證券交回本公司根據第11.02節為此目的而設的辦事處或代理機構登記轉讓後，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及提供一份或多份任何授權面額及類似本金及期限合計的同一系列新登記證券，並由受託人以指定受讓人的名義進行認證及交付。

(C)在持有人的選擇下，任何 系列的登記證券可於交出將於任何該等辦事處或代理機構交換的證券時，交換任何授權面額及類似本金總額及期限的相同系列的其他登記證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立，受託人應對進行交換的持有人有權獲得的證券進行認證並提供給交付。除非第2.02節或第3.01節(視具體情況而定)另有規定，否則不得發行無記名證券以換取註冊證券。

(D)在持有人的選擇下，除非第2.02節或第3.01節(視屬何情況而定)另有規定，否則任何系列的無記名證券可於交出將於任何該等辦事處或代理機構交換的無記名證券時，連同所有未到期的息票及所有違約的到期息票，兑換為任何授權面額及類似本金總額及年期的登記 證券。如果不記名證券持有人在違約情況下無法出示任何一張或多張未到期的優惠券或到期的一張或多張優惠券，如果不記名證券伴隨着本公司可接受的金額 相當於該等遺失優惠券的面值的資金付款，則可進行此類交換，或公司和受託人可免除交出該等遺失的優惠券 ，前提是向他們及任何付款代理人 提供他們可能需要的抵押品或彌償保證以使他們各自及任何付款代理人免受損害。如果該證券的持有人此後應向任何付款代理人交出任何該等遺失的代金券，而該代金券 已就該代金券作出付款，則該代金券持有人有權收取該筆款項；但除第11.02節另有規定外，代用券所代表的利息應僅在向位於美國境外的辦事處或機構出示並交回時支付。儘管有上述規定，如果在(I)任何常規記錄日期但在該辦公室或代理機構開業之前，或(Ii)任何特別記錄日期且在該辦公室或代理機構開業之前，在相關建議的利息支付日期，在該辦公室或代理機構的營業結束之後， 任何系列的無記名證券被交回，以換取相同系列的登記證券，或(Ii)該辦公室或代理機構的營業開業前，該無記名證券將在沒有與該利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)有關的息票 的情況下交回，而利息或違約利息(視屬何情況而定)將不會於該利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)就為換取該等無記名證券而發行的已登記的 證券支付，但只會在按照本契約的規定到期時支付予該票券持有人。

(E)當任何證券被如此交出以供交換時，本公司應籤立，而受託人須認證及提供持有人有權接受的證券，以供交割。

(f) Notwithstanding the foregoing, except as otherwise specified as contemplated by Section 2.02 or Section 3.01, as the case may be, any definitive global Bearer Security shall be exchangeable only as provided in this paragraph. If the beneficial owners of interests in a definitive global Bearer Security are entitled to exchange such interests for Securities of such series and of like tenor and principal amount of another authorized form and denomination, as specified as contemplated by Section 2.02 or Section 3.01, as the case may be, then without unnecessary delay but in any event not later than the earliest date on which such interest may be so exchanged, the Company shall deliver to the Trustee definitive Securities in an aggregate principal amount equal to the principal amount of such definitive global Bearer Security, executed by the Company. On or after the earliest date on which such interests may be so exchanged, such definitive global Bearer Security shall be surrendered by the Common Depositary or such other depositary or Common Depositary as shall be specified in the Company Order or Medium-Term Debt Securities Certificate, as the case may be, with respect thereto to the Trustee, as the Company’s agent for such purpose, to be exchanged, in whole or from time to time in part, for definitive Securities without charge and the Trustee shall authenticate and make available for delivery, in exchange for each portion of such definitive global Bearer Security, an equal aggregate principal amount of definitive Securities of the same series of authorized denominations and of like tenor as the portion of such definitive global Bearer Security to be exchanged which, unless the Securities of the series are not issuable both as Bearer Securities and as Registered Securities, as specified as contemplated by Section 2.02 or Section 3.01, as the case may be, shall be in the form of Bearer Securities or Registered Securities, or any combination thereof, as shall be specified by the beneficial owner thereof; provided, however, that no such exchanges may occur during a period beginning at the opening of business 15 Business Days before any selection of Securities of that series to be redeemed and ending on the relevant Redemption Date; provided further, that no Bearer Security delivered in exchange for a portion of a definitive global Security shall be mailed or otherwise delivered to any location in the United States. If a Registered Security is issued in exchange for any portion of a definitive global Bearer Security after the close of business at the office or agency where such exchange occurs on (i) any Regular Record Date and before the opening of business at such office or agency on the relevant Interest Payment Date, or (ii) any Special Record Date and before the opening of business at such office or agency on the related proposed date for payment of Defaulted Interest, interest or Defaulted Interest, as the case may be, will not be payable on such Interest Payment Date or proposed date for payment, as the case may be, in respect of such Registered Security, but will be payable on such Interest Payment Date or proposed date for payment, as the case may be, only to the Person to whom interest in respect of such portion of such definitive global Bearer Security is payable in accordance with the provisions of this Indenture.

(g)在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應是公司的有效義務，證明與在此類轉讓或交換登記時交出的證券相同的債務，並有權享有本契約項下的相同利益。

(h)為轉讓登記或交換而出示或交出的每一記名證券應（如果公司或受託人或任何轉讓代理人要求）由持有人或其以書面形式正式授權的律師正式背書，或隨附 一份符合公司和證券登記處或任何轉讓代理人要求的格式的書面轉讓文書。

(i)證券轉讓或交換的任何登記均不收取服務費，但公司可要求支付一筆足以支付與證券轉讓或交換的任何登記相關的任何税收或其他政府收費的款項，但根據第4.03、 10.06或12.07節進行的不涉及任何轉讓的交換除外。

(j)公司不應被要求（i）在從任何系列證券選擇贖回前15個營業日開始營業到（A）營業結束的期間內發行、登記轉讓或交換任何系列證券，如果該系列證券僅作為記名證券發行，郵寄相關贖回通知之日，以及（B）如果 系列證券可作為不記名證券發行，則為相關贖回通知首次發佈之日，或者如果 系列證券也可作為記名證券發行但沒有發佈，在相關贖回通知的郵寄之日， 或（ii）登記轉讓或交換全部或部分選擇贖回的任何記名證券，但部分贖回的任何證券的 未贖回部分除外，或（iii）交換如此選擇贖回的任何不記名證券，但 該不記名證券可交換該系列及類似期限的記名證券除外;但該記名證券 須同時交出贖回。

(K)受託人、付款代理人和證券登記處均無義務或義務監督、確定或查詢是否符合本契約或適用法律對轉讓任何證券的任何權益(包括任何全球證券的託管參與者、成員或實益所有人之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制，但要求交付本契約條款明確要求的證書和 其他文件或證據，並在本契約條款明確要求時這樣做，則不在此限。 並對其進行檢查，以確定是否實質上符合本協議的明示要求。

第4.05節。殘缺不全的證券。 (A)如果任何殘缺不全的證券或證券連同殘缺不全的優惠券一起交回受託人，公司應籤立，受託人應認證並提供一種新的保證金以換取該證券，該新保證金具有相同系列、相同期限和本金金額，並帶有與所交回的抵押品相對應的息票(如果有的話)的編號，但如果該新保證金是無記名保證金，則該保證金只能在美國境外交付。

(B)如向本公司及受託人交付(br})(I)任何保證金或優惠券被銷燬、遺失或被盜的令他們滿意的證據，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的保證金或彌償，則在沒有通知本公司或受託人該等保證金或優惠券已被銷燬或失竊的情況下

由受保護買方購買，公司應籤立，受託人應 認證並提供可供交付的證券，以取代任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券，或作為向被銷燬、遺失或被盜的優惠券附屬的 抵押品的交換(在向該抵押品的受託人交出時，所有附屬優惠券均未銷燬、 遺失或被盜)、同一系列、相同期限和本金的新抵押品，並帶有與該被銷燬的抵押品相對應的優惠券(如果有的話)。遺失或被盜的證券或該等銷燬、遺失或被盜的優惠券所屬的證券。

(C)如果任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的保證金或優惠券已到期或即將到期並須支付，本公司可酌情決定支付該保證金或優惠券，而不是發行新的保證金或優惠券；但是，除非第11.02節另有規定，不記名證券的本金(和溢價，如有)和任何利息應僅在位於美國境外的辦事處或機構支付。除非第2.02節或第3.01節(視具體情況而定)另有規定，不記名證券的任何利息應僅在提交併交出與其相關的息票時支付。

(D)在根據本條 發行任何新的證券或優惠券後，公司可要求支付一筆款項，以支付可能因此而徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。

(E)根據本節 發行的任何系列的每一種新的證券或優惠券，以取代任何損壞、銷燬、遺失或被盜的證券或優惠券，應構成本公司原有的額外合同義務，無論該證券是否已損壞、銷燬、遺失或被盜，均可由任何人在任何時間強制執行， 並有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與根據本條款正式發行的該系列的任何及所有其他證券或優惠券 。

(F)本節的規定是排他性的，應(在合法範圍內)排除與更換或支付殘缺不全的賠償有關的所有其他權利和補救辦法。銷燬、遺失或被盜證券或優惠券。

第4.06節。利息的支付；利息權利保留。 (A)除非第2.02節或第3.01節(視屬何情況而定)另有規定，對於任何 系列證券，在任何利息付款日應支付的、按時支付或適當規定的任何註冊證券的利息應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的營業收盤時登記在其名下的人。在本公司的選擇下，任何有利息的註冊證券系列 的利息可以郵寄支票到任何持有人的地址支付，因為該地址應出現在證券登記冊上。

(B)任何系列的任何登記證券的任何利息，如在任何付息日期(此處稱為“違約利息”) 須於任何付息日期應付，但未按時支付或未妥為撥備，則應立即停止於有關的定期記錄日期付給持有人

已經是上述持有人，並且該違約利息可由公司在每種情況下選擇支付，如以下第(I)或(Ii)款所規定的：

(I)本公司可選擇將任何違約利息 支付予該系列的註冊證券(或其各自的前身證券)在 為支付該違約利息而於特別記錄日期收盤時登記於其名下的人士，並須按下列方式釐定。 本公司應以書面通知受託人建議就該系列證券的每項證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時，本公司須向受託人繳存一筆金額相等於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或須於建議付款日期前就該等存款作出令受託人滿意的安排，該等款項在繳存時將以信託形式持有，使 有權享有本條所規定的違約利息的人士受惠。因此，受託人應為支付該拖欠利息確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期之前15天至10天，也不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應在該特別記錄日期不少於10日之前，以本公司的名義並自費安排將有關建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期以頭等郵資預付的方式郵寄至證券登記冊上所列該系列的每名證券持有人的地址 。有關建議支付該等違約利息的通知及該違約利息的特別記錄日期已如此郵寄，則該違約利息須支付予該系列證券(或其各自的前身證券)於該 特別記錄日期收市時登記的 內的人士，並不再根據以下第(Ii)條支付。

(Ii)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列的註冊證券的任何違約利息，但不牴觸任何證券交易所的要求，而該等證券可能會在該交易所上市，而在本公司根據本條向受託人發出有關建議付款的通知後，該等付款方式應為受託人認為切實可行。

除本節和第4.04節的前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應享有該等其他擔保應計和未付的利息以及應計利息的權利。

第4.07節。被當作擁有人的人。(A)在正式出示登記轉讓保證金之前，本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可將登記保證金登記在其名下的人視為該登記保證金的擁有人，以收取本金(及溢價，如有)及(受第4.04、4.06及4.11節規限)及(除非第2.02節或第3.01節(視屬何情況而定)另有規定)該等保證金的本金支付及所有其他目的， 本公司、受託人、本公司的任何代理人或受託人均不受相反通知的影響。

(B)任何無記名證券和任何優惠券的所有權應通過 交付。本公司、受託人及本公司任何代理或受託人可將任何不記名證券或息票的持有人及任何息票持有人視為該等證券或息票的絕對擁有者(除非第2.02節或第3.01節(視屬何情況而定)另有規定者除外)及所有其他目的，而不論該等證券或息票是否逾期，而本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人均不會 受到相反通知的影響。

(C)本公司、受託人、付款代理人及證券註冊處均不對全球證券的任何實益擁有人、託管參與者或其他人士，就任何適用的託管機構或其代名人或任何適用的託管機構的記錄的準確性、證券的任何所有權權益，或向任何託管機構、受益的所有者或其他人士(除託管機構外)交付任何通知(包括任何贖回通知)或支付任何款項，不承擔任何責任或義務，在 項下或關於該等證券。向持有人發出的所有通知和通訊，以及根據證券和本契約向持有人支付的所有款項，應僅向登記持有人(在全球證券情況下，登記持有人應為適用的託管機構或其代名人)或在登記持有人的命令下給予或支付。受益所有人在全球證券中的權利應僅通過適用的託管機構行使，但須遵守適用的程序。受託人、付款代理人和證券註冊處應有權對適用的託管機構提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息進行最終信賴並受到充分保護。本公司、擔保人、受託人、付款代理人和證券登記處有權就本契約中與該全球證券有關的所有目的(包括支付本金、保費(如有)、利息和其他金額(如有))與任何全球證券的託管人及其任何代名人(即登記持有人)進行交易。作為該全球證券的唯一持有人，受託人、付款代理人和證券註冊處登記人對該全球證券的任何作為或不作為、任何此類託管機構的記錄，包括關於任何此類全球證券的受益所有權的記錄，包括與該全球證券有關的任何交易，均不承擔任何責任或責任。任何此類託管參與者和/或此類全球證券的實益權益的任何持有人或所有人，或任何此類全球證券的實益權益的任何轉讓。

儘管如上所述，就任何全球證券而言，本協議並不阻止本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人履行任何適用託管銀行(或其代名人)作為持有人就該全球證券提供的任何書面證明、委託或其他授權 ，亦不得妨礙該託管銀行與該全球證券實益權益擁有人之間有關行使該全球證券託管銀行(或其代名人)作為該全球證券持有人的權利的慣例的運作。

第4.08節。取消。所有證券和優惠券 因支付、贖回、登記轉讓或交換或貸記任何償債基金款項而交出

如交予受託人以外的任何人，則須交付受託人。所有如此交付的證券和優惠券應立即由受託人註銷 。託管人持有的所有無記名證券和未到期的息票在註銷之前應被視為已交付 用於註銷本契約和證券的所有目的。本公司可隨時向受託人交付本公司可能以任何方式獲得的任何先前通過認證和交付的證券，以供註銷 ，並可 交付給受託人(或交付給受託人的任何其他人)以註銷本公司尚未發行和出售的任何先前根據本協議認證的證券 ，所有如此交付給受託人的證券應立即由受託人註銷。除本契約明確允許的情況外，任何證券均不得作為本節規定註銷的證券的替代或交換進行認證。受託人持有的所有已註銷證券和優惠券應按受託人選擇的方式處置，除非公司令另有指示；但受託人可以但不得要求 銷燬該等已註銷的證券和優惠券。

第4.09節。利息的計算。除第2.02節或第3.01節(視情況而定)另有規定外，對於任何系列的證券，每個系列的證券的利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。

第4.10節。證券的幣種和支付方式。本節的規定應適用於任何系列的證券，除非第2.02節或第3.01節(視具體情況而定)另有規定。

(A)以下付款規定適用於以外幣或任何貨幣單位計價的任何系列證券的任何登記證券，但以下(B)段規定的除外：

(I)除以下(A)(Ii)段或(E)段所規定的情況外，該等註冊證券的本金及溢價(如有)將於交還該等註冊證券的付款日期，以該證券所以的貨幣或貨幣單位交付支票的方式在付款地點支付。 而任何註冊證券的任何利息將在付款地點以應付利息的貨幣或貨幣單位(除非另有規定，應與證券面值相同)的支票郵寄給有權獲得該利息的 人在證券登記冊上所示的地址。

(Ii)支付該等證券的本金、保費(如有)及利息(如有)，亦可在本公司以任何適當方式指定的其他一個或多個地點進行，但須受適用法律及法規規限。

(B)對於以任何貨幣單位計價的任何系列的任何註冊證券，如果根據第2.02節或第3.01節(視屬何情況而定)設立了以下條款(或其任何替代條款或附加條款，但與本契約並無牴觸)，且本公司在交付以下第(I)款所指的選擇之前沒有按照第5.01節或第 (A)(I)條或(如果根據第2.02節或第3.01節規定)存放資金或證券，視情況而定)第5.03節(A)(Ii)條 如下

除以下(E)和(F)段另有規定外，付款條款應適用於在根據第12.04節向任何選擇贖回的持有人發出任何通知之前支付的任何付款：

(I)一系列證券的持有人應有選擇權 選擇以貨幣或貨幣單位 (包括美元)支付該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)，該等證券的證書 (或第2.02節或第3.01節(視屬何情況而定)或其補充契約)中所指定的選擇，應通過向支付代理人交付書面選擇的方式作出。在形式和實質上令付款代理人滿意，不遲於紐約、紐約、在適用付款日期前15天。 該等選擇對該持有人將繼續有效，直至持有人以書面通知付款代理更改為止(但任何該等書面通知必須於下一個付款日期前15天營業時間結束前15天內由付款代理收到，以使在該付款日期付款有效，且不得就本公司已根據第XII條發出贖回通知的任何該系列證券作出付款)。任何此類證券的持有人 如果沒有按照(B)段的規定將任何此類選擇交付給付款代理人，將 按照本節(A)段規定的相關貨幣單位在適用的付款日期支付到期金額。 保證金的本金和保險費(如有)應在交出該證券的付款日期支付。本金、保費(如有)及利息(如有)須在付款地點以適用的 貨幣或貨幣單位郵寄支票至有權享有該權利的持有人的地址，郵寄至證券登記冊上該持有人的地址。

(Ii)支付該等證券的本金、保費(如有)及利息(如有)，亦可在本公司以任何適當方式指定的其他一個或多個地點進行，但須受適用法律及法規規限。

(C)將支付任何無記名證券的本金和溢價(如有)和利息(如有)，但第4.03節關於臨時全球證券的規定除外，除非 根據第2.02節或第3.01節(視具體情況而定)和/或第10.01(Viii)節另有規定，在本公司根據任何適用法律或法規指定的一個或多個美國境外地方，以任何適當的 方法以支付證券的一種或多種貨幣或貨幣單位(以下(E)段規定的除外) 於支付日期交回不記名證券，如支付本金及溢價(如有)，或 相關息票(如有)，支付利息(如有)予根據第11.02節為該系列指定的支付代理人。

(D)不遲於每個付款日期前10個營業日(就任何付款地點而言)，付款代理人應向本公司提交一份其在該付款日期將就證券作出的本金、溢價(如有)及利息(如有)總額的記錄副本，以支付每一證券的貨幣或貨幣單位計，並註明就登記證券及不記名證券及持有人就登記證券而應支付的金額。

以上(B)段規定，以任何貨幣單位計價的證券應選擇以另一種貨幣或貨幣單位支付。如果上述(B)段所述的選擇是根據第2.02節或第3.01節(視屬何情況而定)作出的，且至少有一名持有人作出了上述選擇，則公司將在不遲於適用付款日期前的第五個營業日(就任何付款地點)向受託人遞交一份有關美元、外幣或貨幣的匯率官員證書。 將在該付款日期進行單位付款。持有以貨幣單位計價的登記證券的持有者，如已按照上文(B)段的規定選擇以另一種貨幣或貨幣單位付款，應收到的美元、外幣或貨幣單位金額應由公司根據適用匯率官員證書中規定的適用官方貨幣單位匯率確定。

(E)如果以任何證券計價或應付的外幣不再被髮行該貨幣的國家的政府承認，也不再被國際銀行界或國際銀行界內的公共機構用於交易結算 ，或如果以證券計價或應付的任何其他貨幣單位不再用於設立該證券的目的，在每一種情況下，公司真誠地確定，則就每個支付本金、保險費(如有)和利息(如有)的日期，對於以該外幣計價或以該外幣支付的適用證券，或在使用該外幣或該 其他貨幣單位的最後日期(“轉換日期”)之後發生的該其他貨幣單位，美元應成為在每個該付款日期使用的付款貨幣(但外幣或以前作為付款貨幣的貨幣單位應在公司選擇時，在第一個付款日期之前15個工作日恢復為付款貨幣，在此期間，導致美元成為該貨幣的情況 不再盛行)，在每種情況下，均由本公司本着善意決定)。本公司就上述付款日期向受託人及受託人或任何付款代理人向該證券持有人支付的美元金額，應為外幣的美元等值金額，或如屬貨幣單位，則為匯率代理人所釐定的等值貨幣單位的美元金額(須於適用付款日期前的第五個營業日前以書面形式交付受託人)，或如較遲，按以下第(G)或(H)段規定的方式，在有關付款日期之前的最近一天，但不得遲於該付款日期(上述轉換日期或付款日期之前的日期稱為“估值日期”)之前15天。

(F)如果以貨幣計價的註冊證券的持有者 單位選擇按(B)段規定的特定外幣或貨幣單位付款，並且該外幣 不再被髮行該貨幣的國家的政府和國際銀行界或國際銀行界內的公共機構用於交易結算，或者如果某一貨幣單位不再用於設立該貨幣單位的目的，則在每一種情況下，均由公司本着善意確定。該持有人應(除上文(E)段的規定外)以證券計價的貨幣單位收取付款。根據以上(B)段的選擇所涵蓋的每項付款應受本(F)段的規定管轄(但除根據上文(B)段作出的任何違反有效選擇的情況外， 指定的外幣或其他貨幣單位應在公司選擇時恢復為付款的貨幣或貨幣單位，如適用

對於已如此選擇的持有人，但僅限於在付款日期之前 15個營業日的付款，在此期間，導致該貨幣單位成為支付單位的情況不再 佔優勢(每種情況由本公司本着善意確定)。

(g)匯率代理人應在每個估值日確定“外幣的美元等值” ，並按估值日的市場匯率將指定外幣 兑換為美元。

(h)“貨幣單位的美元等值” 應由匯率代理人在每個估值日確定，並應是將每個組成貨幣的指定金額按估值日 該組成貨幣的市場匯率兑換成美元所得結果 相加所得的總和。

(i)就本第4.10節而言，以下術語 應具有以下含義：

“組成貨幣” 指在兑換日為相關貨幣單位組成貨幣的任何貨幣。

A “Specified Amount” of a Component Currency shall mean the number of units (including decimals) which such Component Currency represented in the relevant currency unit, on the Conversion Date or, the Valuation Date or the last date the currency unit was so used, whichever is later. If after such date the official unit of any Component Currency is altered by way of combination or subdivision, the Specified Amount of such Component Currency shall be divided or multiplied in the same proportion. If after such date two or more Component Currencies are consolidated into a single currency, the respective Specified Amounts of such Component Currencies shall be replaced by an amount in such single currency equal to the sum of the respective Specified Amounts of such consolidated Component Currencies expressed in such single currency, and such amount shall thereafter be a Specified Amount and such single currency shall thereafter be a Component Currency. If after such date any Component Currency shall be divided into two or more currencies, the Specified Amount of such Component Currency shall be replaced by specified amounts of such two or more currencies, the sum of which, at the Market Exchange Rate of such two or more currencies on the date of such replacement, shall be equal to the Specified Amount of such former Component Currency and such amounts shall thereafter be Specified Amounts and such currencies shall thereafter be Component Currencies.

“市場匯率” 在任何日期，對於任何貨幣或貨幣單位，應指在紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的日期在紐約市電匯報價的該貨幣或貨幣單位的中午美元買入率，或根據第2.02節或第3.01節(視屬何情況而定)確定的其他匯率。如果對於需要匯率的一種或多種貨幣或貨幣單位，由於任何原因無法獲得此類匯率， 匯率代理應自行決定使用紐約聯邦儲備銀行截至最近可用日期的報價，或來自一家或多家主要銀行的報價，匯率代理商無需承擔任何責任

發行有關貨幣或貨幣單位的紐約市或國家的銀行，或匯率代理認為適當的其他報價。除非匯率代理另有規定，如果由於外匯法規或其他原因，任何貨幣或貨幣單位有一個以上的交易市場，則該貨幣或貨幣單位所使用的市場應為以該貨幣或貨幣單位指定的證券的非居民發行人將在該市場上購買該貨幣或貨幣單位，並由匯率代理自行決定且不承擔任何責任，以便就該等證券進行付款。

(J)匯率代理機構 關於外幣的美元等值、貨幣單位的美元等值和市場匯率的所有決定和決定應由其自行決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有情況下均為最終決定，並對 公司和以相關貨幣或貨幣單位計價或支付的證券和優惠券的所有持有人具有不可撤銷的約束力。如果 一種外幣不再由發行國政府使用，也不再用於國際銀行界或國際銀行界內的公共機構的交易結算 ，公司將在獲悉此事後立即向受託人發出通知 (受託人此後將立即按照第1.06節規定的方式通知持有人) 指定兑換日期。如果以證券或優惠券計價或支付的貨幣單位 不再用於設立該貨幣單位的目的，公司將在獲悉後立即將此事通知受託人 (受託人此後將立即以第1.06節規定的方式通知持有人)，指明轉換日期 。根據第4.10(E)節第一句末尾和第4.10(F)節末尾的括號採取的任何行動，應在公司發給受託人的類似通知中迅速列出，然後受託人再發給 持有人(該通知可連同付款一起郵寄給持有人)。在符合第7.01和7.03節規定的情況下，受託人 應完全有理由依賴並根據其從本公司和匯率代理處收到的信息採取行動，並應受到保護。 此外，受託人沒有任何責任或義務獨立確定此類信息。

第4.11節。全球形式的證券。(A)如果一系列證券可按第2.02節或第3.01節(視屬何情況而定)的規定以全球形式發行，則儘管第2.02節(A)(Viii)或第3.01節(B)(Ix)條(視情況而定)和第4.01節的規定另有規定，該等證券應代表該等證券中指定系列的未償還證券，並可規定該證券應代表不時在其上批註的未償還證券的總額，而該證券所代表的未償還證券的總額可不時減少或增加以反映交易所。對全球形式證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的金額或任何增加或減少的金額，應由受託人按照其中或 公司令(如屬中期債務證券，則為中期債務證券證書)中指定的一名或多名人士的指示，按照第4.02節或第4.03節的規定交付給受託人。在符合第4.02節和第4.03節(如果適用)的規定的情況下，受託人應以最終的全球無記名形式交付和重新交付任何保證金，其方式和方式應符合該人或該等人的書面指示

其中或適用的《公司令》(如為中期債務證券，則指中期債務證券證書)。如果根據第4.02或4.03節發出的公司訂單(對於中期債務證券，則為中期債務證券證書) 已經交付或同時交付，則公司關於背書 或交付或重新交付全球形式的證券的任何指示應為書面形式，但不需要遵守第1.02節，也不需要 附上律師的意見。公司可在公司董事會決議(包括但不限於授權籤立、認證和交付該系列證券的公司董事會決議)、公司高級官員證書或最終全球證券中確定每個被指定為此類全球證券的託管人或普通託管人。

(B)第4.02(E)節最後一句的規定將適用於由全球形式的證券代表的任何證券，如果該證券從未由本公司發行和出售，且公司 向受託人交付了全球形式的證券連同關於減少其所代表的證券本金的書面指示(不需要遵守第1.02節和 不需要伴隨律師的意見)， 連同第4.02(E)節最後一句所預期的書面聲明。

(C)儘管第4.06節另有規定，除非第2.02節或第3.01節(視屬何情況而定)另有規定，否則任何證券的本金及任何溢價 及任何證券的任何利息均應以最終全球形式支付予其中指定的一名或多名人士。

(D)儘管有第4.07節的規定，但除前款規定的情況外，本公司及本公司的任何代理人、受託人及受託人的任何代理人，在公司的指示下，可將某人視為未償還證券本金的持有人，該未償還證券的本金由最終的全球證券所代表，該最終全球證券的持有人應在書面聲明中指明該最終全球證券的持有人，或如屬不記名形式的最終全球證券，則視為該人向受託人提交的歐洲結算或Clearstream的本金；然而，本公司、受託人、證券註冊處或任何付款代理人均不對記錄中與全球形式的證券實益所有權權益有關或因該等利益所有權權益而作出的付款的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄， 承擔任何責任或責任。

第五條

滿足感和解脱

第5.01節。對任何系列證券的契約清償和清償。應公司請求，本契約應停止對證券系列 具有進一步效力(對於證券和息票轉讓或交換登記(如適用)的任何存續權利，如有明確規定的，則除外)，受託人應由公司提出請求並支付費用，在下列情況下，應簽署正式文書，確認本契約已就該系列清償和解除：

(A)其中一項

(I)到目前為止已認證並交付的所有該系列證券和優惠券(A)已銷燬、遺失或被盜並已按照第4.05節的規定更換或支付的該系列證券和優惠券，以及(B)該系列的證券和優惠券，其支付款項此前已由本公司以信託形式存入或分離並以信託方式持有，然後按照第11.03節的規定償還給本公司或解除該信託的 )；或

(Ii)交付受託人註銷的所有該等證券及息票(br})(A)已到期及須予支付，或(B)將於一年內到期並於規定的 到期日兑付，或(C)根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回 受託人以本公司名義發出贖回通知，費用由受託人承擔，

就上述第(Ii)(A)、(B)或(C)項而言，本公司已為此目的以信託基金形式向受託人存放或安排存放一筆以貨幣或貨幣為單位的款項，而該等證券及該系列的息票足以償付及清償該等證券及該系列的息票的全部債務。 該證券及該系列的息票迄今並未交付受託人註銷，以支付本金(及溢價，如有)及利息。至上述存款日期(就已到期並須支付的證券及息票而言)或至所述到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

(B)公司已支付或安排支付公司根據本協議就該系列證券應支付的所有其他款項；及

(C)本公司已向受託人遞交一份公司高級人員證書及一份大律師意見，每一份證書均述明本契約所規定的與該系列證券在本契約下清償及解除有關的所有先決條件已獲遵守。

儘管本契約已就一系列事項獲得滿足及解除，但本公司根據第7.07節對受託人所負的義務、受託人根據第7.14節對任何認證代理人所承擔的義務，以及如果已根據本節第(A)款第(Ii)款將款項存入受託人，則受託人根據第5.02節和第11.03(E)節所承擔的義務將繼續有效。

第5.02節。信託資金的運用。在符合第11.03(E)節的規定的情況下，根據第5.01和5.03節向受託人存放的所有款項(以及根據第5.03節存放的與美國政府債務和外國政府證券有關的所有收到的付款)應 以信託形式持有，並由受託人根據證券和息票(如有)和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括作為付款代理的公司或擔保人)用於付款。 該款項已存放於受託人以支付本金(及保費，如有)及利息(如有)的有權享有該款項的人士。

第5.03節。任何系列證券的滿意、解除和失敗 。(A)如第2.02節或第3.01節(視屬何情況而定)指定本節適用於任何系列的證券和息票(如有)，公司可選擇

(I)本公司及擔保人將被視為已 解除(定義見下文)有關該系列或

(Ii)本公司及擔保人將不再有義務遵守第(X)節第9.01、9.02、11.06及11.07節所載的任何條款、規定或條件，或(Y)根據第2.02節或第3.01節(視屬何情況而定)列出該系列的條款、條文或條件的一份或多份文書(如屬本款(Y)項的情況，則該等文書或該等文書須註明下列條款、條文或條件，如有的話)。在此(A)(Ii)條的規限下，任何該等文書均不得指明本公司或擔保人可停止履行根據“解除”定義不可解除的任何義務)。

(B)根據上述(A)(I)項解除責任的規定，應於第(I)項及第(Ii)或(Iii)項所載適用條件滿足後的第91天，對該系列的證券及息票(如有)有效，而本公司及擔保人解除其根據上文(A)(Ii)條各自履行有關該系列的某些義務的責任，則對該等證券及息票(如有)有效。在滿足下列(I)和(Ii)或(Iii)中所列適用條件後的第一天：

(I)該公司擁有：

(A)支付或安排支付與未償還證券及該系列息票(如有的話)有關的所有其他應付款項(除(B)(Ii)或(B)(Iii)條所規定的任何款項外)；及

(B)向受託人遞交公司高級人員證書及大律師的意見，每一份均述明本協議所規定的與清償及清償任何該等系列的所有未償還證券及息票(如有的話)的全部債務有關的所有先決條件已獲遵守；

(Ii)(A)本公司已將或安排將 存入或安排將 存入受託人，作為信託基金，該信託基金特別為該等證券及息票(如有)持有人而質押，並專為該等證券及息票(如有)持有人的利益而設；(1)金額(以該等貨幣、貨幣或貨幣 個或多個單位支付)或(2)如屬以美元計值的證券及息票，以外幣計價的美國政府債務(定義見下文)或外國政府證券(定義見下文)，通過支付利息和本金而不進行再投資，將不遲於到期日 前一天支付此類證券和息票項下的本金(包括任何溢價)和利息(如有)，金額或(3)(1)和(2)的組合，在第(1)、(2)和(3)款的任何情況下，該文件是充分的 (在

關於國家認可的獨立會計師事務所(2)和(3)在向受託人遞交的書面證明中表達的意見)支付和清償每一期本金(包括溢價，如果有)，以及在利息或本金分期日以貨幣、貨幣或貨幣單位(如果有)支付和清償每一期本金的意見，以及未償還證券和息票(如果有的話)的利息(如果有的話)；

(B)無違約事件或事件（包括該存款）， 在通知或時間到期後將成為違約事件的事件應已發生，並在該存款之日仍在繼續，（2）沒有 第6.01節第（v）或（vi）款中定義的違約事件，或在通知或時間到期後或 兩者都將成為該條款下的違約事件的事件，應在該等存款日期後90天內發生，且 （3）該等存款及上文第（a）（i）或（a）（ii）款項下的相關預期後果不會導致任何重大契約、協議或對本公司有約束力的其他文書項下的任何違約或違約事件;

(C)公司應向受託人提交法律顧問意見 ，其大意是該系列證券和息票（如有）的持有人將不會因公司根據本第5.03節行使其選擇權而確認收入、收益或損失（用於聯邦所得税目的），並將按相同金額繳納聯邦所得税，以與未行使該選擇權時相同的方式和時間進行;以及

(D)如果該系列證券隨後在紐約證券交易所上市，則公司應向受託人提交律師意見書，表明該系列證券不會因公司根據第5.03節行使其選擇權而摘牌;

(iii)公司已適當履行第2.02節或第3.01節（視情況而定）規定的適用於該系列證券和息票（如有）的其他 清償和解除方式。

(c)上述第（b）（ii）（A）款 項所述的向受託人的任何存款將根據託管信託協議的條款以受託人滿意的形式和內容進行。如果該系列的任何未償還證券 和息票（如有）在其規定到期日之前被贖回，無論是根據任何強制贖回條款 還是根據任何強制償債基金要求，適用的託管信託協議將對此做出規定，公司 將安排受託人以下列名義發出贖回通知，並承擔相關費用：現任集團

第5.04節。復職。如果受託人因任何法律程序，或由於任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的命令或判決，無法根據第5.01節應用任何資金、美國政府債務或外國政府證券，公司和擔保人在本契約項下的義務以及 此類系列的證券和息票(如果有)應恢復並恢復，就像沒有根據第5.01節發生存款一樣，直到受託人 被允許應用所有此類資金。美國政府的義務或外交

然而，根據第5.01節； 規定，如果本公司或擔保人因其義務的恢復而支付任何證券及息票(如有)的利息或本金(以及溢價，如有)，則本公司或擔保人應 取代該等證券及息票(如有)持有人的權利，從受託人持有的款項、美國政府債務或外國政府證券中收取該等款項。

第5.05節。定義。本條中使用的下列術語應具有下列含義：

“清償”是指本公司和擔保人將被視為已償付和清償本部分如上所述規定適用的該系列中的證券和息票(如有)所代表的全部債務及其項下的義務，並已滿足本契約項下與該系列中的證券和息票(如有)有關的所有義務(受託人將應本公司的要求和費用，簽署正式文書予以確認)，但(A)其持有人有權 收到、從第5.03(B)(Ii)(A)節所述的信託基金中，支付該等證券及息票的本金(及保費，如有)及利息(如有)，(如有)，(B)本公司根據第4.04及4.05節(適用於該系列證券)、5.02、11.02及11.03(E)及 本公司根據第7.07節向受託人承擔的義務，(C)持有任何系列證券的持有人就其收取本金、溢價(如有)及利息(如有)的貨幣或貨幣單位的權利，及 (D)受託人在此項下的權利、權力、信託、責任及豁免權，在上述解除後仍繼續有效。公司將補償信託基金因對已存的美國政府債務或外國政府證券(視具體情況而定)徵收或評估的任何税收、費用或其他費用，或為該等債務支付的本金或利息而遭受的任何損失，並在符合第7.07節的規定的情況下，就因任何此類損失而向受託人提出的任何索賠向受託人進行賠償。

“外國政府證券”指，就以外幣計價的任何系列的證券和息票(如有)而言，是指(I)發行或促使發行該貨幣的政府的直接債務，其全部信用和信用被質押用於支付該債務，或(Ii)由該政府控制或監督並作為該政府的機構或工具及時付款的人的債務，該政府無條件地保證及時支付該政府的完全信用和信用義務， 在第(I)或(Ii)款中的任何一種情況下，發行人不得選擇贖回或贖回。

“美國政府債務”是指以下證券：(1)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具的人的義務，其及時付款是無條件保證的，作為美利堅合眾國的完全信用和信用義務，在第(1)或(2)款下，這些證券都不能贖回或贖回。

其發行人的選擇權，還將包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户而持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款，但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人收到的有關美國政府債務的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額，或從該存託憑證所證明的美國政府債務的利息或本金的具體支付中扣除。

第六條

補救措施

第6.01節。違約事件。與任何證券系列有關的“違約事件” 是指本第6.01節中規定的每個事件，除非該事件不適用於某一特定系列，或在補充契約、公司董事會決議或建立該證券系列的中期債務證券證書中明確刪除或修改：

(I)在任何該等證券到期及須予支付時，拖欠該等證券的任何分期付款的利息，並將該等違約持續30天；或

(Ii)任何該系列證券的本金或溢價(如有的話)在到期、贖回、聲明或其他方式到期並須予支付時(除下文第(Iii)款另有規定外)未能繳付 ；或

(Iii)不支付就該系列證券而規定的償債、購買或類似基金的任何款項，而該等款項須在到期及須予支付時支付，並將該等失責行為持續30天；或

(Iv)本公司或擔保人未能在符合第11.08條規定的每宗個案中，以掛號或掛號郵寄的方式發出書面通知，要求本公司或擔保人作出補救，並説明該通知為本合約下的“違約通知”之日起90天內，本公司或擔保人未能妥為遵守或履行有關該系列證券或本契約所載的任何其他契諾或協議。受託人向本公司和擔保人，或持有該系列證券本金總額至少25%的持有人 向本公司和受託人支付；或

(V)根據現時或以後生效的任何適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律，由對處所具有司法管轄權的法院就公司或擔保人登錄濟助判令或命令，或就公司或擔保人(視屬何情況而定)委任公司的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人(或類似的官員)(或類似的官員)，或就公司財產的任何主要部分作出命令，或命令清盤-

結束或清算其事務，該法令或命令應保持不暫停並連續60天有效； 或

(Vi)公司或擔保人根據現在或以後生效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，或公司或擔保人同意公司或擔保人的接管人、清盤人、受讓人、受託人、託管人、扣押人(或其他類似官員)(視屬何情況而定)或其財產的任何主要部分，或公司或擔保人為債權人利益而進行的任何一般轉讓，或公司或擔保人為債權人利益而進行的任何一般轉讓，或同意由公司或擔保人(視屬何情況而定)委任或接管的自願案件。一般情況下，在債務到期時償還債務，或公司或擔保人為推進上述任何一項而採取的任何公司行動；

(Vii)在司法程序中，擔保應被裁定為： 不可強制執行或因任何原因停止完全有效(本契約條款除外)，或 擔保人否認或否認其在擔保項下的義務，除非按照本契約條款或在根據本契約解除擔保時；或

(Viii)就該系列證券 提供的任何其他違約事件。

第6.02節。成熟度加快；撤銷和廢止。 (A)如果在當時未償還的任何系列的證券發生並仍在繼續的違約事件，則在每個 和每個此類情況下，受託人或持有該系列未償還證券的本金總額不少於25%的持有人，或在第6.01節(V)或(Vi)款規定的違約事件的情況下，可宣佈發生違約事件並仍在繼續的所有系列的本金(或， 如該系列證券為原始發行貼現證券，則該系列所有證券的本金部分連同其應計利息(如有)應立即到期及應付， 向本公司及擔保人(及受託人(如持有人發出))發出書面通知，而於作出任何該等聲明後，該本金 金額(或指定金額)連同其應計利息(如有)應立即到期及應付。

(B)在對任何系列證券作出上述加速聲明後的任何時間，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還證券的過半數本金持有人可向本公司、保證人和受託人發出書面通知，撤銷和撤銷該聲明及其後果，如

(I)公司或擔保人已向受託人支付或存放一筆足以支付的款項

(A)該系列所有證券的所有逾期利息，

(B)該系列中任何證券的本金(及溢價，如有的話)，而該證券已到期，而該等證券並非借上述加速聲明而到期，並按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算利息，

(C)在支付該等利息合法的範圍內，按該等證券所規定的一個或多個利率計算的逾期利息；及

(D)受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款，以美元計。

和

(Ii)與該系列證券有關的所有違約事件，除該系列證券本金的不支付僅因該加速聲明而到期外， 已按照第6.13節的規定得到治癒或豁免。

此類撤銷不應影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利，

第6.03節。由受託人追回債務和訴訟以供強制執行 。(A)公司承諾如果：

(I)任何抵押品或息票的任何分期付款的利息在到期並須予支付時即屬違約，而該等欠款將持續至有關該抵押品或息票(視屬何情況而定)所規定的寬限期內，

(Ii)任何抵押品的本金或保費(如有)在到期並須予支付時(除下文第(Iii)款另有規定外)， 在抵押品到期日、贖回或聲明或其他情況下均屬違約，且該違約行為將持續任何有關該抵押品的寬限期，或

(Iii)就任何抵押品而提供的任何償債、購買或類似基金的付款，在到期及須予支付時，即屬違約，而該等失責行為須在就該等抵押品而規定的任何寬限期內持續，

在受託人提出要求時，本公司將為該等證券及息票(如有)持有人的利益，向其支付當時就該等證券及息票(如有)本金(及溢價，如有)及利息(如有)而到期及應付的全部款項，並在該等利息的支付可依法強制執行的範圍內，就任何逾期本金(及溢價，如有)及任何逾期的利息分期付款(如有)，按該等證券及息票(如有)所規定的利率支付利息，此外，另一筆數額應足以支付收取費用和開支，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

(B)如本公司未能應上述 要求立即支付該等款項，受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就該等證券及息票(如有)向本公司、擔保人或任何其他債務人提起訴訟，並可就該等證券及息票(如有)向本公司、擔保人或任何其他債務人強制執行，並從本公司、擔保人或任何其他債務人(如有)的財產中收取被判決或裁定須按法律規定的方式支付的款項。無論 位於何處。

(C)如果任何系列的證券和優惠券(如有)違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序，保護和強制執行其權利和該系列證券和/或優惠券持有人的權利 ，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

第6.04節。受託人可提交申索債權證明表。(A) 如本公司或任何其他債務人對本公司或該等其他債務人或其債權人的證券或財產的任何接管、無力償債、清盤、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論該證券的本金當時是否到期並須按其明示或聲明或其他方式支付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有權及獲賦權，通過幹預該程序或其他方式，

(I)就該證券的全部本金(及保費，如有)及利息(如有)及利息(如有)提出及證明申索，並提交為使受託人(包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的申索)及持有人在該司法程序中獲準提出申索而需要或適宜提交的其他文件或文件；及

(2)收取任何應付款項或其他財產，或就任何該等索償而交付的款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他款項。

(B)本協議所載任何內容不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券及/或息票或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索進行表決。

第6.05節。受託人可以在不擁有證券的情況下強制執行債權。本契約或證券及息票(如有)項下的所有訴訟權利及申索均可由受託人進行起訴及強制執行，而無須管有任何證券或息票(如有)，或在任何與此有關的法律程序中出示該等權利，而受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而在就受託人的合理補償、開支、支出及墊款作出規定後，其代理人及律師應為證券及息票持有人的應課差餉利益而追討判決。如有的話，已追回該判決的判決。

第6.06節。所收款項的運用。受託人根據本條收取的任何款項，或在發生違約事件後，就公司在本契約項下的義務 可分配的任何款項或其他財產，應在受託人確定的一個或多個日期 按下列順序使用；如果是由於本金(或溢價，如有)或利息而分配的該等款項或其他財產，則在出示證券和息票(如有)時 ，並在其上註明僅部分支付的付款和全額支付的退還時註明付款：

第一：支付受託人(包括任何前任受託人)根據第7.07節應支付的所有款項 ；

第二：支付當時到期和未支付的本金(以及溢價，如有)和證券和息票(如有)的利息，或 為其利益而收取的款項，按比例，按照該等證券和/或本金和/或本金(及溢價，如有)和利息(如有)的到期和應付金額 ；和

第三：餘額，如有的話，付給有權享有該權利的人。

第6.07節。對訴訟的限制。任何系列證券的持有人 無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人或受託人，或為本合同項下的任何其他補救措施而提起訴訟，除非

(I)與該系列證券有關的違約事件應已發生並仍在繼續，而該持有人先前已就該持續違約事件向受託人發出書面通知；

(Ii)持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人，或在第6.01節第(V)或(Vi)款規定的違約事件的情況下，所有系列(作為一個類別投票)的 本金不低於25%的持有人，應已向受託人提出書面的 請求，要求受託人以其本人的名義就該違約事件提起訴訟。

(Iii)該持有人或該等持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出合理的彌償；

(Iv)受託人在接獲該通知、索償要求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及

(V)在該60天期間內，未償還證券的多數本金持有人並未向受託人發出與該書面要求不一致的指示，或如屬第6.01節第(V)或(Vi)款所指明的違約事件，則該違約事件已發生並仍在繼續的所有系列(將其作為一個類別投票)的持有人並未向受託人發出任何與該請求不一致的指示；

應理解並打算，任何一名或多名此類持有人 不得憑藉或利用本契約的任何條款(包括

但不限於 第6.12節的規定)影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或獲得或尋求 獲得相對於任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税額利益而執行者除外。

第6.08節。持有者無條件獲得本金、保費和利息的權利。儘管本契約另有規定，任何證券或息票的持有人均有絕對及無條件的 權利，就有關證券或息票的本金(及溢價，如有)及(受第4.06節規限) 利息(如有)按該證券或息票所述的到期日(或如屬贖回，則為贖回日)收取本金或息票，並有權提起訴訟強制執行任何該等付款，而未經該持有人的 同意，該等權利不得受損。

第6.09節。權利的恢復和補救。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在所有該等情況下，本公司、擔保人、受託人及持有人應分別及分別 恢復其在本契約下的地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第6.10節。權利和補救措施累積。除第4.05(F)節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券和/或優惠券(如有)的 另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救並不排除任何其他權利或補救，在法律允許的範圍內，每項權利和補救應是累積的，並且除了根據本條款或現在或以後存在的法律或以衡平法或其他方式給予的各項其他權利和補救之外。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節。延遲或遺漏並不代表放棄。受託人或任何證券及/或優惠券的任何持有人延遲或 沒有行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救 不應損害任何該等權利或補救或構成對任何該等違約或默許事件的放棄。在符合第6.07節規定的情況下，本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而定按其認為合宜的次數行使。

第6.12節。由持有人控制。持有任何系列未償還證券本金不少於 的持有人有權指示對該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力；但

(I)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸。

(Ii)受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，以及

(Iii)在符合第7.01節的規定的情況下，如果受託人真誠地由一名或多名受託人負責的信託官員確定所指示的行動將使受託人承擔個人責任或對未加入其中的持有人造成不適當的損害，受託人有權拒絕遵循任何此類指示。

第6.13節。放棄過去的違約。持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列所有證券的持有人放棄過去對該系列的任何違約及其後果，但違約除外

(I)支付該系列證券的本金(或保費，如有的話)或利息(如有的話)，或

(Ii)就本公約或條款而言，如未經受影響的每項未清償證券的持有人同意，根據第X條，不得修改或修訂該契約或條款。

一旦放棄任何該等豁免，該等違約即不再存在，而因該等違約而引起的任何違約事件，就本契約而言，應視為已被治癒；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。

第6.14節。承擔訟費。本契約的所有當事人同意，擔保和/或優惠券的每一持有人接受後應被視為已同意，任何法院可酌情在任何為強制執行本契約項下的任何權利或救濟而提起的訴訟中，或在任何針對受託人的訴訟中，要求任何一方當事人在訴訟中提交承諾，承諾支付該訴訟的費用，包括合理的律師費和費用，對該訴訟中的任何一方當事人提起訴訟，並適當考慮該當事人提出的請求或抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於本公司或擔保人提起的任何訴訟，不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人為強制支付任何證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)或任何票息支付利息而提起的任何訴訟(或，如屬贖回，則為贖回日或之後)。

第6.15節。放棄居留或延期法律。本公司承諾(只要它可以合法地這樣做)，它不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響本契約的契諾或本契約的履行的暫緩或延期法律，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時候都是有效的；並且本公司(在其可以合法這樣做的範圍內)明確放棄任何此類法律和契諾的所有利益或優勢，因為它不會阻礙，

延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但將遭受並允許執行每一項此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

第七條

受託人

第7.01節。某些職責和責任。(A) 除非在違約事件持續期間，

(I)受託人承諾履行本契約明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)在其本身沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，對其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性 進行決定性的信賴；但是，如果本協議任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，受託人應有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不必確認或調查其中所述的數學計算或其他事實、陳述、意見或結論的準確性)。

(B)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理自身事務的情況下所使用的相同程度的謹慎和技巧。

(C)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外

(I)本款不得解釋為限制本條(A)或(D)款的效力；

(Ii)受託人對負責任的信託人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；及

(Iii)受託人不對其根據第6.12節發出的本金為任何系列的未償還證券的大多數持有人的指示而真誠地採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就任何系列的證券進行任何 法律程序的時間、方法和地點，或行使受託人根據本契約可獲得的任何補救措施或行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力 。

(D)本契約的任何條款均不得要求受託人 在履行其在本契約項下的任何職責時，或在履行本契約項下的任何職責時，或在

行使其任何權利或權力，前提是其有合理理由相信沒有合理地向其保證該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償。

(E)不論其中是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款應受本節的 條款的約束。

第7.02節。關於違約的通知。在本協議項下任何系列證券發生違約後90天內，受託人應將受託人已知的本協議第1.06節所規定的違約通知 發送給該系列證券的持有人，除非該違約已被糾正或放棄；但是，除非該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付出現違約，或該系列證券的任何償債基金分期付款出現違約，否則只要董事會、執行委員會、信託委員會或信託受託人真誠地確定，扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人應受到保護。此外，如果發生第6.01(Iv)節規定的與該系列證券有關的 性質的任何違約，則在違約發生後至少30天內不得向持有人發出此類通知。在本節中，術語“違約”是指 對於上述 系列證券而言，屬於違約事件的任何事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之的任何事件。

除非公司、擔保人或任何持有人在受託人的公司信託辦公室收到有關該等失責或違約事件的書面通知，且該通知 提及該系列證券及本契約，否則受託人不得被視為已知悉或知悉任何違約或違約事件。

第7.03節。受託人的某些權利。受第7.01節的 條款約束：

(A)受託人在行事或不依據任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票、其他債項證據或其他文據或文件行事時，可最終倚賴並受到充分保護 ，而受託人相信 是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或出示；

(B)本文提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令充分證明，公司董事會的任何決議可由公司董事會決議充分證明。

(C)在管理本契約時，受託人應認為適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某事項，受託人(除非本協議另有明確規定的其他證據)在本身並無惡意的情況下，可倚賴公司高級人員的證書；

(D)受託人可徵詢大律師的意見，而該等大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴其採取、忍受或遺漏的任何行動，即為全面及全面的授權及保障；

(E)受託人無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(F)受託人沒有義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、批准、評估、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事項進行其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權審查簿冊，公司的記錄和辦公場所，親自 或由代理人或律師支付公司全部費用；

(G)受託人可以直接或通過代理人或大律師執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議規定的任何職責，受託人不對其根據本協議以適當謹慎方式任命的任何代理人或大律師的任何不當行為或疏忽負責；

(H)受託人不對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動負責，而受託人相信該行動是經其授權的，或在本契約所授予的酌情決定權或權利或權力範圍內；

(I)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，已擴展至受託人(br}根據本條例所規定的每一身分)及根據本條例受僱行事的每一名代理人、保管人及其他人，並可由其強制執行；及

(J)受託人可要求本公司及擔保人 遞交一份證書，列明當時獲授權根據本契約採取指定行動的個人姓名及/或高級職員的職稱 ，該證書可由任何獲授權簽署公司高級職員證書或 擔保人高級職員證書(視何者適用而定)的人士簽署，包括先前交付且未被取代的任何該等證書所指明的獲授權人士。

第7.04節。不負責證券的陳述或發行。 本文和證券中的陳述，除受託人的認證證書外，應視為公司和擔保人的 陳述，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人不就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人或任何認證代理均不對公司使用或應用證券或其收益負責。受託人不負責就本契約項下的任何事項進行任何計算。受託人沒有責任監督或調查公司或擔保人遵守或違反，或促使履行或遵守任何

受託人以外的任何人在本契約中作出的陳述、擔保或契諾或協議。

第7.05節。可持有有價證券。受託人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或本公司任何其他代理人，以其個人或任何其他身分，可成為證券或認股權證的擁有人或質押權人，以購買證券，並可在第7.08節的規限下，以其他方式處理本公司的權利，與其不是受託人、付款代理人、證券註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第7.06節。以信託形式持有的資金。除第1.14節另有規定外，受託人或本協議項下任何支付代理人以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，但法律要求的範圍除外。除非與公司另有協議，否則受託人或任何付款代理人不對其根據本協議收到的任何款項承擔利息責任 。

第7.07節。補償和報銷。(A) 公司同意：

(I)就公司根據本協議提供的所有服務，不時以美元支付公司與受託人以書面議定的補償(該補償不受任何有關明示信託受託人補償的法律條文限制)；

(Ii)除本合同另有明確規定外，應受託人的要求，以美元償還受託人按照本契約的任何規定 所發生或作出的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的支出和墊付)， 但因其疏忽或不守信用而產生的任何該等支出、墊付或墊款除外；和

(Iii)以美元賠償受託人，並使其免受任何及所有損失、責任、損害、申索或開支(包括律師的合理費用和開支)的損害，包括因本契約、證券、接受或管理本契約、證券、接受或管理信託而產生或與本契約、證券、接受或管理信託有關的 本身因本契約、證券、接受或管理任何申索而招致的 税項(根據受託人的收入或由受託人的收入衡量或釐定的税款除外)。擔保人或任何 持有人或任何其他人)或與行使或履行其在本合同項下的任何權力或職責有關的責任，或與執行本節規定有關的責任。

(B)作為公司履行本節義務的擔保，受託人對受託人以受託人身份持有或收取的所有財產和資金在證券發行前擁有留置權，但以信託形式持有的資金除外，用於支付特定證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)。

(C)在不損害受託人在本契約下的其他權利的情況下，當受託人在第6.01(V)節和 第6.01(Vi)節規定的違約事件中產生費用或提供服務時，費用(包括其律師的合理費用和費用)和服務補償 旨在構成任何適用的聯邦或州破產、資不抵債或其他類似法律下的行政費用。

(D)本節的規定在本契約及證券清償、本契約因任何理由終止及受託人辭職或撤職後仍繼續有效。

第7.08節。取消資格；利益衝突。 (A)如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所界定的任何系列證券的任何衝突權益，則受託人應在確定其擁有此類衝突權益後90天內，以信託契約法第310(B)節和本契約規定的方式和效力，就該系列證券消除該衝突權益或辭職。

(B)如果受託人未能遵守前一句中關於任何系列證券的規定，受託人應在該90天期限屆滿後10天內，以第1.06節規定的方式和範圍，向該系列證券的所有持有者發送關於該不遵守的通知。

(c)本協議中的任何規定均不得阻止受託人向 SEC提交《信託契約法》第310（b）節倒數第二段所述的申請。

(d)在《信託契約法》允許的範圍內，受託人 不得被視為在以下方面具有利益衝突：（i）任何系列的證券，因為受託人 是該系列以外的任何特定系列證券的受託人，（ii）1993年契約，（iii）截至2007年8月13日的 契約，IBM International Group Capital LLC與紐約銀行（作為受託人）之間的協議，及（iv）任何 其他契約或契約，根據該等契約或契約，本公司 或擔保人的其他證券或權益證書或參與其他證券尚未償還。

SECTION 7.09. Corporate Trustee Required; Eligibility. There shall at all times be a Trustee for each series of Securities hereunder which shall be either (1) a corporation organized and doing business under the laws of the United States of America, any State thereof or the District of Columbia, which is authorized under such laws to exercise corporate trust powers and is subject to supervision or examination by Federal or State authority and having its Corporate Trust Office located in The City of New York or (2) a corporation or other Person organized and doing business under the laws of a foreign government that is permitted to act as Trustee pursuant to a rule, regulation or order of the Commission, which is authorized under such laws to exercise corporate trust powers and is subject to supervision or examination by authority of such foreign government or a political subdivision thereof substantially equivalent to supervision or examination applicable to United States institutional trustees; in either case having a combined capital and surplus of at least $50,000,000. If such corporation or Person publishes reports of condition at least annually, pursuant to law or to the requirements of said supervising or examining authority, then for the purposes of this Section, the combined capital and surplus of such corporation or Person shall be deemed to be its combined capital and surplus as set forth in its most recent report of condition so published. Neither the Company nor any Person directly or indirectly controlling, controlled by, or under common control with the Company shall serve as trustee for the Securities of any series issued hereunder. If at any time the Trustee shall cease to be eligible in accordance with the provisions of this Section, it shall resign immediately in the manner and with the effect hereinafter specified in this Article.

第7.10節.罷免和罷免;繼任者的任命。 （a）在繼任受託人根據第7.11節的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或罷免以及根據本章程對繼任受託人的任命均不生效。

(b)受託人可隨時通過向公司發出書面通知，就一個或多個系列的證券 辭職。如果 節7.11要求的繼任受託人的接受文書在發出辭職通知後的30天內未交付給辭職受託人， 辭職受託人可請求任何有管轄權的法院就該系列 證券指定繼任受託人。

(c)對於任何系列的 證券，受託人可隨時通過持有該系列未償還證券的多數本金的《持有人法案》被免職，並交付 給受託人和公司。

(d)如果在任何時候：

(i)在公司或任何持有人提出書面要求後，受託人未能遵守第7.08節的規定，而該持有人是受託人與其有利益衝突的一系列證券的善意持有人，且該等證券的持有人已至少六個月，或

(ii)一系列證券的受託人應不再具有 第7.09節規定的資格，並且在公司或該系列證券的任何持有人提出書面請求後，受託人應不辭職， 或

(iii)受託人將變得無行為能力或將被判定破產或無力償債，或將任命受託人或其財產的接管人，或任何公職人員將負責或控制受託人或其財產或事務，以進行恢復、保護或清算，

則在任何此類情況下，（i）公司可通過公司董事會決議 罷免所有證券的受託人，或（ii）根據第6.14節，罷免已成為證券善意持有人至少六個月的任何持有人（以及，在上述第（i）款的情況下，誰是受託人具有衝突利益的系列 證券的持有人）可以，代表其本人和所有其他類似情況的人，向具有 管轄權的任何法院提出請求，要求解除所有證券的受託人職務，並任命一名或多名繼任受託人。

(E)如受託人辭職、被免職或喪失行事能力，或如受託人職位因任何因由而出現空缺，有關一個或多個系列的證券， 本公司董事會決議，應立即就該 或該系列證券任命一名或多名繼任受託人(應理解，任何此類繼任受託人可就一個或多個 或所有此類系列的證券指定，且在任何時間對於任何特定系列的證券只能有一名受託人)，且該 繼任受託人應遵守第7.11節的適用要求。如果在辭職後一年內， 被免職或無行為能力，或出現這種空缺，任何系列證券的繼任受託人應由持有多數本金的持有人法案 任命

向本公司及退任受託人交付該系列未償還證券 ，則如此委任的繼任受託人在按照第7.11節的適用規定接受有關委任後，應立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如本公司或持有人未有就任何系列證券 委任繼任受託人，並按第7.11節規定的方式接受委任，則任何已成為該系列證券的真正持有人至少六個月的持有人 可代表其本人及所有其他類似 處境的人士，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。

(F)本公司應根據第1.06節的規定，向該系列證券的所有持有人發出通知，通知有關任何系列證券的每一次辭職和每一次受託人的免職以及任何系列證券的每一次繼任受託人的委任 。每份通知 應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第7.11節。接受繼任人的委任。(A) 在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此委任的繼任受託人應籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文件，繼任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的一切權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後籤立和交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應在第7.07(B)節規定的留置權的限制下，將本協議項下該退任受託人持有的所有財產和金錢正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(B)在根據本協議就一個或多個(但非全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，本公司、卸任受託人及每名就一個或多個系列證券 委任的繼任受託人應籤立並交付一份契約補充文件，其中每名繼任受託人 應接受該項委任，其中(1)須載有必要或適宜的規定，以將所有權利、權力、(2)如果退任受託人並非對所有證券 退任，則退任受託人應包含必要或適宜的規定，以確認退任受託人對該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人。和(3)應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或方便多名受託人管理本契約項下的信託，但應理解，本契約或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下信託的受託人，該信託與任何其他受託人根據本契約管理的信託是分開的。在簽署並交付該補充契約後，退任受託人的辭職或撤職應在規定的範圍內生效。

且每名該等繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將成為 退任受託人就該繼任受託人委任所關乎的該證券或該系列證券而享有的一切權利、權力、信託及責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人 應將該退任受託人在本協議項下與該繼任受託人委任所關乎的該證券或該系列證券有關的所有財產及金錢妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(C)應任何該等繼任受託人的要求，本公司應 簽署任何及所有文書，以便更全面及明確地將本條(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託(視屬何情況而定)歸屬及確認該繼任受託人。

(D)任何繼任受託人不得接受其委任，除非 在接受時該繼任受託人根據本條規定具有資格及資格。

第7.12節。合併、轉換、合併或繼承業務 。受託人可能被合併或轉換或與之合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人是其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，應為受託人的繼承人，但該等公司 應在其他方面符合本章程細則的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付， 任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人均可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同。

第7.13節。判斷貨幣。(A)如為在任何法院取得有關本公司或擔保人在本協議項下或根據任何證券或優惠券所負任何責任的判決，有必要將本協議項下或該等證券或優惠券項下以貨幣或貨幣單位到期的任何金額轉換為任何其他貨幣或貨幣單位，則有關兑換須按本公司向任何人士支付該等判決之日的有效兑換率(定義見下文)進行。如根據任何該等判斷，兑換 應於付款日期以外的日期進行，而該兑換率與付款或分派日期有效的兑換率 之間出現變動，本公司同意支付可能需要的額外金額(如有)，以確保所支付的金額是以該其他貨幣或貨幣單位計算的金額，而當按付款或分派日期的折算率折算時，該等金額即為本協議項下或該等證券或優惠券項下的到期金額。本公司根據本條款第7.13條應支付的任何款項應作為單獨債務支付，且不受因本條款項下或任何證券或優惠券的任何其他到期款項而獲得的任何判決的影響或合併，以便在任何情況下，本公司在本條款或該等證券或優惠券項下的義務 將作為該貨幣或貨幣單位的債務有效地維持。但是，在任何情況下，本公司均不需要以本協議規定的或該等擔保或優惠券規定的貨幣或貨幣單位支付更多費用。

(B)就本第7.13節而言，“兑換率”是指在任何日期，根據本條款或根據任何擔保或優惠券應支付的金額將被兑換成的任何貨幣或貨幣單位，該貨幣或貨幣單位在紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的日期在紐約市以其他貨幣或貨幣單位對電匯報價的中午買入率。 如果對於一種或多種貨幣或貨幣單位，由於任何原因無法獲得此類匯率，則匯率代理應自行決定使用紐約聯邦儲備銀行截至最近可用日期的報價，或紐約市或有關貨幣發行國家的一家或多家主要銀行的報價，或匯率代理認為適當的其他報價。除非匯率代理另有規定，否則如果由於外匯法規或其他原因，一種貨幣或貨幣單位有一個以上的交易市場，則該貨幣或貨幣單位所使用的市場應為以該貨幣或貨幣單位指定的證券的非居民發行人 可根據其全權酌情決定權購買該貨幣或貨幣單位以就該證券付款的市場。如果任何貨幣或貨幣單位(“第一貨幣”)中不存在另一種貨幣 單位(“第二貨幣”)的報價匯率，則第二貨幣的折算率應等於第一貨幣的等值金額 按上述日期(或，如果第一貨幣是沒有任何組成部分貨幣報價匯率的貨幣)的折算率將第二貨幣的每種組成貨幣的指定金額折算成第一貨幣 。將第二種貨幣的每種成分貨幣的指定金額按該日期每種這種成分貨幣的轉換率(如上文提供的 確定)轉換為第一種貨幣的每種成分貨幣的指定數量)。

第7.14節。鑑權代理人的委任。(A) 本公司可就一個或多個證券系列委任一名或多名認證代理人，該代理人應獲授權 代表受託人對在原始發行或交易所、登記轉讓或部分贖回轉讓時或根據第4.05節發行的該系列證券進行認證，而經認證的證券有權享有本契約的利益，並在任何情況下均屬有效及有義務，猶如已獲受託人認證一樣。在本契約中，凡提及受託人認證和交付證券或受託人的認證證書時，應視為包括認證代理人代表受託人認證和交付，以及認證代理人代表受託人簽署認證證書。受託人應接受每個身份驗證代理 ，並且在任何時候都應是資本和盈餘合計不低於50,000,000美元的公司，並受聯邦、州或哥倫比亞特區當局或同等外國當局的監督或審查，如果身份驗證代理不是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和開展業務的，則受監督或審查。如果該認證代理根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次條件報告，則就本節而言，該認證代理的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的條件報告中所述的合併資本和盈餘。 如果在任何時間，認證代理應不再符合資格

在本節規定的情況下，該認證代理人應按照本節規定的方式和效力立即辭職。

(b)鑑定代理人可能被 合併、轉換或合併的任何公司，或鑑定代理人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或繼承鑑定代理人的公司代理或公司信託業務的任何公司，應繼續作為鑑定代理人;但前提是該公司在本節項下具有其他資格，而無需受託人或該認證代理人簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。

(c)認證代理人可隨時通過向受託人和公司發出書面通知而辭職。公司可隨時通過向認證代理人和受託人發出書面通知終止認證代理人的代理。在收到此類辭職通知或 此類終止通知後，或在任何時候此類認證代理根據本 節的規定不再具有資格時，公司可指定受託人可接受的繼任認證代理，並應通過預付郵資的一級郵件郵寄或促使他人郵寄此類任命的書面通知，所有記名證券持有人（如有）， 該認證代理人將服務的系列證券持有人，其名稱和地址出現在證券登記簿中。任何 繼任認證代理在接受本協議項下的委任後，應被授予其前任認證代理的所有權利、權力和職責 ，其效力與原認證代理相同。除非符合本節規定，否則不得 任命繼任認證代理人。

(d)公司同意 隨時向每個認證代理人支付其根據本節提供的服務的合理報酬。

(e)如果 根據本節的規定對一個或多個系列作出指定，則該系列的證券除受託人的認證證書外， 還可以背書下列形式的替代認證證書：

這是根據上述契約發行的在此指定的系列證券之一。

紐約梅隆銀行作為受託人

(f)如果一個系列的所有證券可能不是最初一次發行的，並且如果受託人在付款地或公司希望在最初發行時對該系列證券進行認證的其他地方沒有能夠在最初發行時對證券進行認證的辦事處，公司 應根據本節規定指定一名認證代理人（如果有資格被 指定為本協議項下的認證代理，則可以是公司的關聯公司）在該付款地或本公司指定的其他地點就該系列證券設有辦事處。

第7.15節。不可抗力。受託人不對因其無法控制的情況而未能或延遲履行其在本協議項下的義務承擔責任，這些情況包括但不限於：天災、洪水、戰爭(無論已宣佈或未宣佈)、恐怖主義、罷工、停工、國內或軍事騷亂、流行病或流行病、疾病、火災、暴亂、禁運、已宣佈或威脅的緊急狀態、公用事業或交通、通信或計算機(軟件和硬件)服務或系統的中斷、損失或故障以及政府行動；據 理解，受託人應作出與銀行業公認慣例一致的合理努力，以在實際可行的情況下儘快恢復 履約。

第7.16節。後果性損害。儘管本契約有任何規定 ，受託人在任何情況下均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，且不論訴訟形式如何。

第7.17節。電子手段。受託人有權接受及執行指示，包括根據本契約及相關融資文件發出並以電子方式交付的資金轉賬指示(“指示”)，但本公司及/或擔保人(視何者適用而定)應向受託人提供上市高級職員有權提供該等指示的在職證書 (“獲授權高級人員”)，並載有該等獲授權高級職員的簽名樣本，無論何時增加或刪除任何人士，該在職證書應由本公司及/或擔保人(視何者適用而定)修訂。如果公司和/或擔保人(如適用)選擇使用電子手段向受託人發出指示，而受託人根據其酌情決定權 選擇執行該等指示，則受託人對該等指示的理解應視為受控。本公司和擔保人理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，並且受託人應最終推定，提供給受託人的任職證書上所列的據稱是由一名授權人員發出的指示是由該授權人員發出的。公司和擔保人應負責 確保只有獲授權人員向受託人傳達此類指示，並且公司、擔保人和所有獲授權人員在公司和/或擔保人收到相關用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰後，應單獨負責保障適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。受託人不對因受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、費用或支出承擔責任，儘管該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。本公司和擔保人同意承擔因使用電子手段向受託人提交指示而產生的所有風險，

包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險。

第7.18節。預扣税金。儘管本契約另有規定，受託人有權扣除或扣留其根據本契約支付的任何款項，如果任何適用法律和任何現行或未來的法規或協議，或其官方解釋，或任何實施政府間辦法的法律，或因相關持有人未能滿足有關證券的任何證明或其他要求，或由於任何適用法律和 任何現行或未來的法規或協議，或因相關持有人未能滿足與證券有關的任何證明或其他要求， 在這種情況下，受託人應在扣繳或扣除後支付該款項，並應向有關的 主管部門説明釦繳或扣除的金額，並且沒有義務彙總本合同項下的任何付款或支付因該預扣税款而產生的任何額外的 金額。

第八條

受託人和公司的持有人名單和報告

第8.01節。公司將更新受託人的名稱和持有人的地址。公司將向受託人提供或安排向受託人提供：

(A)不遲於每年1月15日及7月15日，以受託人合理要求的形式，每半年提供一份名單，列明本公司或保證人以外的任何付款代理人所知悉的每一系列已登記證券的持有人的姓名及地址，以及有關不記名證券持有人的資料；但本公司及該等付款代理人並無義務調查與任何不記名證券持有人或息票持有人有關的任何事宜；及

(B)在受託人書面要求的其他時間，在公司收到任何該等要求後30天內， 一份形式和內容類似的清單，該清單的日期不得遲於該清單提供前15天的日期，以及公司或任何該等付款代理人所知悉的有關不記名證券持有人的資料；但公司及該等付款代理人並無義務調查與任何無記名證券持有人或息票持有人有關的任何事宜；儘管有前述第(Br)(A)及(B)款的規定，當受託人是某一證券系列的證券註冊處處長及付款代理人時，則無須就該系列證券提供該等名單。

第8.02節。信息保存；與 持有者通信。(A)受託人應以合理可行的最新形式保存第8.01節向受託人提供的最新名單中包含的每個系列持有人的姓名和地址，以及受託人以任何安全註冊人或付款代理人的身份收到的每個系列持有人的姓名和地址。受託人收到提供的新名單後，可銷燬第8.01節規定的任何名單。

(B)如有三名或以上的任何系列證券持有人(此處稱為“申請人”)向受託人提出書面申請，並向受託人提供合理證明，證明每名該等申請人在申請日期前已擁有該系列證券至少六個月，而該等申請説明申請人意欲就其在本契約或該等證券項下的權利與該系列證券的其他持有人進行溝通，並附有該等申請人 建議傳送的委託書或其他通訊的副本，則受託人應在收到申請後五個工作日內，在其選擇的情況下，選擇：

(I)允許該等申請人查閲受託人根據第8.02(A)節當時保存的資料，或

(Ii)告知該等申請人其姓名及地址出現在受託人當時根據第8.02(A)節保存的資料內的該系列證券持有人的大概數目，以及向該等持有人郵寄申請書所列的委託書或其他通訊表格(如有)的大約費用。

如果受託人選擇不讓該等申請人訪問該等信息，則受託人應應該等申請人的書面請求，將其名稱和地址出現在受託人根據第8.02(A)節當時保存的信息中的該 系列證券的每位持有者郵寄給該請求中規定的委託書或其他通訊表格的副本，並在向受託人提交要郵寄的材料以及支付或支付合理郵寄費用的規定後，以合理的速度將其郵寄給受託人。除非在投標後五天內，受託人應向該等申請人郵寄一份書面聲明，連同一份待郵寄材料的副本，説明受託人認為該郵寄將違反該系列持有人的最佳利益，或違反適用法律。該書面陳述應具體説明該意見的依據。 如果委員會在有機會就其提交的書面陳述中規定的反對意見進行聽證後，應作出拒絕維持任何此類反對的命令，或如果在作出維持一項或多項此類反對的命令後，委員會 在發出通知並有機會進行聽證後，發現所有如此支持的反對均已得到滿足，並應作出如此宣佈的命令，則受託人應在作出該命令並續簽投標後，以合理的速度將該等材料的副本郵寄給所有該等持有人。否則，受託人將被免除對該等申請人提出申請的任何義務或責任。

(C)每名證券或息票持有人於收到及持有該等資料後，即與本公司及受託人同意，本公司、受託人或其任何代理人均不會因根據第8.02(B)節披露有關持有人姓名或名稱及地址的任何該等資料而負上責任，而不論該等資料來自何方，而受託人亦不會因根據第8.02(B)節提出的要求而郵寄任何資料而負上責任。

第8.03節。受託人的報告。(A)在本合同項下證券首次發行後每年5月15日起計的60天內，受託人應按照本合同第(C)款的規定，向證券持有人郵寄

一份簡短的報告，按照《交通事故評估條例》第313條的規定，並在其要求的範圍內，於該年5月15日提交。

(B)每份此類報告的副本應在向持有人發送時由受託人向任何證券上市的每一家美國證券交易所、委員會和公司提交。

(C)第8.03(A)節規定的報告應以郵寄方式(I)發送給所有持有人，如其姓名和地址出現在證券登記冊上，(Ii)發送給在發送前兩年內為此目的向受託人提交姓名和地址的所有持有人，以及(Iii)發送給受託人根據第8.01和8.02節提供或收到其姓名和地址的所有持有人 。

第8.04節。擔保人的報告。擔保人應在擔保人被要求向委員會提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或委員會根據規則和法規不時規定的上述任何部分的副本)後15天內，向受託人提交擔保人根據修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向委員會提交的文件，並應遵守《信託公司法》第314(A)條的規定。擔保人通過EDGAR(或其任何後續系統)向委員會提交的報告、信息和文件，就第8.04節而言，自該等報告、信息和文件通過EDGAR(或其任何後續系統)提交時起視為已向受託人提交。向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件並不構成對其中所包含的任何信息的實際或推定知識或通知 其中所包含的信息，包括擔保人遵守本協議項下的任何契諾(受託人有權完全依靠擔保人的高級職員證書)的情況。 在根據第9.03節由擔保人取代公司後，第8.04節中有關“擔保人”的提法應改為指公司。

第九條

合併、合併、轉易或轉讓

第9.01節。公司和擔保人可以合併等， 只有在某些條件下。(A)公司不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，除非：

(I)因上述合併而成立或公司被合併的人，或實質上以轉讓或轉讓方式取得本公司整體財產和資產的人，應是根據新加坡共和國、美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，並應通過本協議的補充契據，以受託人滿意的 形式籤立並交付受託人，按時到期支付本金、保費(如有)和利息(如有)，本公司須履行或遵守的所有證券及本契約的履行或遵守情況；

(Ii)在緊接該項交易生效後，不會發生任何失責事件，亦不會發生在通知或經過一段時間後會成為失責事件的事件，亦不會發生並繼續發生 ；及

(Iii)本公司已向受託人遞交公司高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易或轉讓及該等補充契據 符合本條細則，並已遵守本細則所規定有關該等交易的所有先決條件。

(B)擔保人不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，除非：

(i)通過合併形成的人或 擔保人被合併的人，或通過轉讓或讓與實質上作為 整體獲得擔保人的財產和資產的人，應是根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的人， 並應通過補充協議明確承擔，以受託人滿意的形式簽署並向受託人交付 所有證券的本金、溢價（如有）和利息（如有）的到期和準時支付，以及擔保人履行或遵守本契約的每項承諾;

(Ii)在緊接該項交易生效後，不會發生任何失責事件，亦不會發生在通知或經過一段時間後會成為失責事件的事件，亦不會發生並繼續發生 ；及

(iii)擔保人已向受託人提交了擔保人官員證書和律師意見書，説明該合併、兼併、轉讓或移轉以及補充性證明符合本條款，且本條款規定的與該交易相關的所有先決條件均已得到遵守。

第9.02節。被替代的繼承人。根據第9.01節進行的任何合併或合併，或本公司或擔保人的財產和資產的任何轉讓或轉讓(視情況而定)發生時，通過該等合併形成的繼承人或本公司或擔保人(如適用)合併後形成的繼承人，或該轉讓或轉讓所針對的繼承人，應繼承並被取代，並可行使本契約項下公司或擔保人的每項權利和權力，其效力與該繼承人已被指定為本公司或擔保人(如適用)的效力相同。在此；在任何此類轉讓或轉讓的情況下，公司(為此目的，術語應指在本文書第一段中被指定為“公司”的人或迄今已按照第9.01(A)節規定的方式成為公司的任何 繼承人)或擔保人(為此目的，應指在本文書第一段中被指定為“擔保人”的人或在此之前已按第9.01(B)節規定的方式成為擔保人的任何繼承人)。應解除 本契約項下與證券有關的所有責任，並可予以解散和清算。

第9.03節。 公司的替代。(A)未經任何持有人同意，本公司及擔保人可在任何時間安排及安排擔保人(包括任何根據第9.02節的任何繼任擔保人)取代本公司為當時未清償證券系列的主債務人，條件是在緊接該項替代生效後， 沒有發生違約事件，或因通知或時間流逝而會成為違約事件且仍在繼續的事件 (該等違約事件或事件除外)；但該替代須以擔保人簽署補充契約為條件，而擔保人同意受本契約及各該系列證券的條款約束，猶如擔保人已在本契約及取代本公司的各該系列證券上被指名一樣。

(b) 根據本第9.03節的規定，當擔保人取代公司時，擔保人應繼承、 並被取代，並可行使本契約項下公司的所有權利和權力，其效力與擔保人 在本契約中被稱為公司的效力相同。此後，（i）本公司將被免除本 契約和證券項下的所有義務和契約，及（ii）擔保人將被免除第十五條項下與擔保有關的所有義務。

第十條

補充性義齒

第10.01節.未經持有人同意的補牙。 未經任何持有人的同意，公司（經公司董事會決議授權或依據公司董事會決議授權）、擔保人（經擔保人董事會決議授權或依據擔保人董事會決議授權）和受託人（隨時和不時）可出於以下任何目的，以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充契約 ：

(i)證明公司或擔保人的其他繼承人以及任何該等繼承人承擔公司或擔保人在本協議和證券中的承諾（包括 根據第9.03節由擔保人取代公司（以及同時解除擔保人的擔保））;

(ii)為所有或任何系列證券的持有人的利益，在公司或擔保人的契約中增加 條款（如果該等契約是為少於所有系列 證券的利益，説明該等契約明確僅為該系列證券的利益而包括）或放棄本協議賦予公司或擔保人的任何權利 或權力;

(iii)就 全部或任何系列的證券添加任何其他違約事件（並且，如果該違約事件適用於少於全部系列的證券，則指定該違約事件適用的 系列）;

(Iv)在必要的範圍內增加或更改本契約的任何規定，以方便以無記名形式發行本金可登記或不可登記的證券，以及連同或不連同息票；更改或取消對無記名證券本金或任何溢價或利息的支付限制，以允許無記名證券

為換取註冊證券而發行的證券，允許發行無記名證券以換取其他授權面額的無記名證券；但任何此類增加或更改不得在任何重大方面對任何系列證券或任何相關息票持有人的利益造成不利影響；

(V)更改或刪除本契約的任何條款； 但任何此類更改或刪除僅在簽署該補充契約之前創建的任何系列沒有未履行的擔保時才生效，而該補充契約的變更或刪除對該等條款的更改或刪除沒有不利影響；

(Vi)確立第2.02和3.01節所允許的任何系列證券的形式或條款 ；

(Vii)根據第7.11(B)節的要求，就一個或多個系列證券的後續受託人接受本合同項下的委任提供證據並作出規定，並根據第7.11(B)節的要求對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利多名受託人對本合同項下信託的管理；

(Viii)如果適用法律和法規允許，允許 在美國支付無記名證券或息票的本金、溢價或利息(如果有)；

(Ix)規定發行一個或多個系列的無證書證券，以補充或取代有證書證券；

(X)糾正任何含糊之處，或更正或補充本協議中可能有缺陷或與本協議任何其他條款不一致的任何條款。

(Xi)就本契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定；但可能作出的其他規定不得在任何重大方面對任何系列未償還證券持有人的利益造成不利影響。

第10.02條。經持有人同意的補充契約。 (A)經受該補充契約(作為一個類別)影響的所有系列未償還證券本金不少於多數的持有人同意，經上述持有人的法案交付本公司、擔保人和受託人、本公司時，經公司董事會決議授權時，擔保人，經擔保人董事會決議授權時，受託人可訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約項下的權利；但是，未經受其影響的每一未清償擔保的持有人同意，此類補充契據不得，

(I)更改任何證券的本金或本金或利息的任何分期的規定到期日，或降低任何證券的本金或利息或贖回證券時應支付的溢價 ，或減少原始發行的貼現證券在根據第6.02節宣佈加速到期日時到期和應付的本金金額 ，或更改任何付款地點

或支付任何證券或任何溢價或其利息的貨幣、貨幣或一個或多個貨幣單位，或損害在聲明的到期日或之後(或如屬贖回，則為贖回日或之後)提起訴訟強制執行任何此類付款的權利，或對任何證券轉換為本公司或任何其他公司的股票或其他證券的條款(如有)造成不利影響，

(Ii)降低任何系列的未償還證券的本金百分比，如任何此類補充契約須經持有人同意，或本契約規定的任何豁免(遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其後果)需經持有人同意，

(Iii)改變本公司關於一系列未償還證券的任何義務，即在第11.02節為該系列規定的地點和目的設立辦事處或代理機構，

(4)解除擔保人對擔保的義務，或在本契約以外的任何實質性方面對擔保進行不利修改，或

(V)修改本節或第6.13節的任何條款， 但增加任何該等百分比或就任何特定系列規定權利，以經持有該系列未償還證券本金總額的指定百分比的持有人同意，對該系列的任何補充契約的效力作出條件(可根據第2.02節或第3.01節(視情況而定)作出規定)。未經任何持有人同意)，或規定未經受影響的每一未清償證券持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款。但是，根據第7.11(B)節和10.01(Vii)節的要求，本條款不應被視為要求任何持有人根據第7.11(B)節和10.01(Vii)節的要求更改“受託人”的提法和相應的更改，或刪除本但書。

(B)就本第10.02節而言，如果任何系列的證券 可在行使認股權證時發行，則就該系列 持有未行使及未到期的認股權證的每名持有人應被視為該系列的未償還證券的持有人，其金額與行使該認股權證時可發行的金額相同。為此目的，任何此類認股權證的所有權應由本公司以符合商業慣例的方式確定。 該系列的受託人有權依賴公司高級管理人員的證書，以確定該系列證券的本金金額 該等認股權證持有人已就其籤立同意書。

(C)如任何補充契據更改或取消本契約的任何 契諾或本契約的其他條文，而該契約或該契約是明確地為一個或多個特定證券系列的利益而納入的 ，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條文的權利，則 應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。本節規定的任何持票人法案不需要批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果該法案批准其實質內容，則該法案即已足夠。

第10.03條。籤立補充契約。在 簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託進行修改時，受託人應有權(除了受託人根據第2.02節有權獲得的意見外)，並且(在符合第7.01節的規定下)應受到律師的充分保護，該意見表明簽署該補充契約是本契約授權或允許的。受託人可以(但沒有義務)簽訂任何此類補充契約，影響受託人自身的權利、義務、豁免權或本契約項下或其他方面的責任。

第10.04條。補充性義齒的效果。於根據本條簽署任何補充契約時，本契約須據此修改，而該補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後經認證 並根據本章程交付的每名證券持有人均須受其約束。

第10.05條。符合信託契約法。根據本條簽署的每份補充契約應符合當時生效的《信託契約法》的要求。

第10.06條。證券中對補充契約的參考。 在根據本細則籤立任何補充契約後認證和交付的任何系列證券可以， 如果受託人要求，應按受託人批准的形式就該補充契約中規定的任何事項加註 。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契約的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人 認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第十一條

聖約

第11.01條。本金、溢價及利息的支付。 本公司承諾並同意為每一系列證券及息票(如有)的利益，本公司將按照該系列證券及息票(如有)及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券及息票(如有)的本金(及溢價，如有)及利息(如有)。

第11.02節。辦公室或機構的維護。(A) 如果某一系列的證券只能作為註冊證券發行，本公司將在該系列的每個付款地點設立一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列的證券以供付款、交出該系列的證券以登記轉讓或交換，並就該系列的證券 向本公司或向本公司發出通知及要求送達本契約。如果某一系列證券既可作為登記證券發行，也可作為無記名證券發行，或僅可作為無記名證券發行，本公司將維持(I)在紐約市曼哈頓區的辦事處或代理機構， 該系列的任何註冊證券可在此提交或交出以供支付，如有任何註冊證券

可為登記轉讓而交出該系列證券，其中可交出該系列證券以供交換，可向本公司送達關於該系列證券和本契約的通知和要求，以及可在第11.02節(A)段最後一句所述的但書中描述的情況下提交或交出該系列的無記名證券和相關息票以供支付，(Ii)受適用於該系列證券的任何法律或法規的規限。在位於美國境外的該系列的付款地點，可提交該系列的證券和相關優惠券並交出以供付款的辦事處或代理機構(包括支付根據第11.05節就該系列的證券 支付的任何額外金額)；但是，如果該系列的證券在位於美國境外的任何證券交易所上市，且該證券交易所有此要求，只要該系列的證券在該交易所上市，本公司將在位於美國境外的任何所需城市為該系列的證券設立一個付款代理 ，以及(Iii)在該系列的任何適用的法律或法規的約束下，在位於美國境外的該系列的付款地點，該系列的任何註冊證券可以被交出以進行轉讓登記的辦事處或代理機構，可將該系列證券交回以供交換，並可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及要求。公司將立即以書面形式通知受託人和任何該等辦事處或機構所在地的持有人，以及該辦事處或機構所在地的任何變更。如本公司在任何時間未能就任何證券系列設立所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦公室提出該系列證券的陳述及交出，並可作出通知或提出要求。除非該系列不記名證券及相關息票可於受託人(或受託人委任並獲本公司接受的倫敦辦事處的代理人)的倫敦辦事處(或受託人委任並獲本公司接納的倫敦辦事處的代理人)出示及交回，以供 付款(包括支付根據第11.05節就該系列的不記名證券應付的任何額外款項)，而本公司 現委任該代理人作為其代理人，以收取有關的陳述、交出、通知及索償。不記名證券的本金、溢價或利息不得在公司在美國的任何辦事處或機構支付，也不得通過郵寄到美國任何地址的支票支付，也不得通過轉賬到在美國銀行開設的賬户支付；但是，如果一個系列的證券是以美元計價並以美元支付的，則任何無記名證券的本金、任何溢價和利息(包括根據第11.05節就該系列證券應支付的任何額外金額) 應在公司位於紐約市曼哈頓區的支付代理人的辦公室支付，如果(但僅當) 以美元支付該等本金、溢價、利息或附加金額的全部金額，公司根據本契約在美國以外設立的所有辦事處或機構均屬非法或因外匯管制或其他類似限制而被排除在外。

(b)本公司亦可不時指定一個或多個 其他辦事處或代理處，在該等辦事處或代理處，可為任何或所有該等目的出示或交出一個或多個系列的證券，且 可不時撤銷該等指定;然而，前提是，這樣的人，在任何時候，都不可能有這樣的選擇。方式解除公司根據上述任何系列證券 的要求維持辦事處或代理機構的義務。本公司將向受託人及

任何此類指定或 撤銷以及任何此類其他辦事處或機構所在地變更的持有人。

第11.03條。證券付款的資金將在 信託中持有。(A)如本公司或擔保人於任何時間就任何一系列證券以付款代理人身分行事，則本公司或擔保人將於該系列任何證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的每個到期日或之前，以信託形式為有權享有有關貨幣(或足夠數目的貨幣單位，視屬何情況而定)的人士持有一筆足以支付本金(或溢價，如有)或利息(如有)的款項，在該筆款項按本協議規定支付或以其他方式處置之前，本公司將立即通知受託人其採取或未採取行動。

(B)每當本公司就任何一系列證券擁有一名或多於一名付款代理人 時，公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(如有的話)或利息(如有的話)的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆足以支付如此到期的本金(及溢價，如有的話)或利息的款項，該筆款項將以信託形式為有權享有該本金、溢價或利息的人士的利益而持有，並且(除非該付款代理人是受託人)公司將立即通知受託人其行動或沒有這樣做。

(C)本公司將安排任何證券系列的每個付款代理人(受託人除外)籤立並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人商定，該付款代理人將：

(I)以信託形式持有所有款項，以支付該系列證券的本金(及溢價(如有的話))或利息(如有的話)，以使有權享有該等款項的人受益 ，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或按本條例所規定以其他方式處置為止；

(Ii)就公司(或該系列證券的任何其他債務人)在支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(如有的話)或利息(如有的話)方面的失責，向受託人發出通知；及

(Iii)在任何該等失責持續期間的任何時間， 應受託人的書面要求，立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項付給受託人。

(D)本公司可隨時為取得本契約的清償及押記或為任何其他目的，向 受託人支付或按公司命令指示任何付款代理向 受託人支付本公司或有關付款代理以信託形式持有的所有款項，而該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理持有該等款項的信託相同的信託方式持有；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款 代理人即獲免除與該等款項有關的所有其他法律責任。

(e)任何存放於受託人或任何付款代理人的款項， 或由公司持有的款項，以信託形式用於支付任何系列的任何證券 的（以及溢價，如果有的話）或利息，如果有的話，並且在該本金之後的兩年內無人認領（和溢價，如果有的話）或利息已到期應付 應支付給公司，或（如果當時由本公司持有）應解除該信託;該證券和 息票（如果有）的持有人此後應作為無擔保的一般債權人僅向本公司付款

其所有責任，以及 受託人或該付款代理人關於該信託資金的所有責任，以及公司作為其受託人的所有責任，應立即終止;但是，受託人或付款代理人在被要求償還任何此類款項之前，可在公司的指示下，在一份英文報紙上刊登一次，通常 在每個營業日發佈，並在紐約市曼哈頓區普遍流通，通知該款項 無人認領，並且在本協議規定的日期（自發布之日起不少於30天）後，該款項的任何無人認領餘額將償還給公司。受託人或任何 付款代理人根據前句規定應向公司支付的所有款項應於每年5月31日支付給公司。

第11.04節。高級船員就失責所作的聲明。公司和擔保人應在每個財政年度(截止日期為12月31日)結束後120天內，向受託人提交一份由公司主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員或擔保人(視情況而定)簽署的書面證明，聲明：

(I)已在其監督下對公司或擔保人(如適用)在該年度內的活動及在本契約下的表現進行覆核；及

(Ii)據其所知，根據該等審核，本公司或擔保人(如適用)在該年度內已履行其在本契約項下的所有責任及遵守所有條件及契諾，或如在履行任何該等責任、條件或契諾時出現失責，則指明其知悉的每項該等失責及其性質及地位。就本第11.04節而言，應在不考慮根據本契約條款提供的任何寬限期或通知要求的情況下確定合規性。

第11.05條。額外的金額。(A)如果某一系列的證券規定支付額外的金額，本公司將向該系列的任何證券的持有人支付其中規定的額外金額或任何相關的 息票。在本契約中，只要在任何情況下提及支付任何系列證券的本金、任何系列證券的任何溢價或利息，或就任何系列證券支付任何相關息票或因出售或交換任何系列證券而收到的淨收益，則此類提及應被視為包括提及支付本節規定的額外金額 ，在這種情況下，附加金額為：根據本節的規定應支付或將支付的款項 且在本條款中明確提及支付額外金額(如果適用)的情況下，不應被解釋為排除本條款中未明確提及的額外金額。

(b)如果一系列證券規定支付 額外金額，則至少在該系列證券的第一個利息支付日之前10天（或者，如果該系列證券 在到期日之前不計息，則在支付本金和任何溢價的第一天），如果下述公司高級職員證書中規定的事項發生任何變化，則應在本金和任何溢價或利息的支付日期前 至少10天，公司將向受託人和公司的 付款代理人（如果不是受託人）提供公司高級職員證書，指示受託人和該 付款代理人

該系列證券的本金和任何溢價或利息的支付是否應 支付給該系列證券或任何相關息票的持有人，而不因該系列證券中描述的任何税收、評估或 其他政府收費而預扣。如果需要任何此類預扣，則該公司主管 證書應按國家規定向該等證券或息票持有人支付此類款項時需要預扣的金額（如有），並且該公司將向受託人或該等付款代理人支付本節要求的額外金額。公司承諾 對受託人和任何付款代理人進行賠償，並使其免受任何損失、責任或費用的損害，這些損失、責任或費用是由於他們中的任何一個人依賴 根據本節提供的任何公司官員證書而採取或不採取的行動而合理產生的，而不是由於他們的疏忽或不誠實而產生的。

SECTION 11.06. Limitation on Secured Indebtedness. Unless specified, as contemplated by Section 2.02 or Section 3.01, as the case may be, not to be applicable to Securities of any series, this Section shall be applicable to Securities of each series for the benefit of the Securities of such series as long as any Securities of such series are Outstanding (subject to clause (a)(ii) of Section 5.03, as contemplated by subclause (x) thereof). The Guarantor will not, and will not permit any Restricted Subsidiary to, create, assume, incur or guarantee any Secured Indebtedness without making provision whereby the Guarantee of all the Securities (or, following the substitution of the Company by the Guarantor in accordance with Section 9.03, all the Securities) shall be secured equally and ratably with (or prior to) such Secured Indebtedness (together with, if the Guarantor shall so determine, any other indebtedness of the Guarantor or such Restricted Subsidiary then existing or thereafter created which is not subordinate to the Securities) so long as such Secured Indebtedness shall be outstanding unless such Secured Indebtedness, when added to (a) the aggregate amount of all Secured Indebtedness then outstanding (not including in this computation Secured Indebtedness if the Guarantee is (or, following the substitution of the Company by the Guarantor in accordance with Section 9.03, the Securities are) secured equally and ratably with (or prior to) such Secured Indebtedness and further not including in this computation any Secured Indebtedness which is concurrently being retired) and (b) the aggregate amount of all Attributable Debt then outstanding pursuant to Sale and Leaseback Transactions entered into by the Guarantor after July 15, 1985, or, entered into by a Restricted Subsidiary after July 15, 1985, or, if later, the date on which it became a Restricted Subsidiary (not including in this computation any Attributable Debt which is concurrently being retired), would not exceed 10% of Consolidated Net Tangible Assets.

第11.07條。出售和回租交易的限制。 除非第2.02節或第3.01節(視屬何情況而定)規定不適用於任何系列的證券，否則本節應適用於每個系列的證券，只要該系列的任何證券是未償還的(受第5.03節(A)(Ii)款的約束，如第(X)款所述)。 擔保人不會也不會允許任何受限制的附屬公司，訂立任何出售及回租交易，除非(A)(A)根據該等出售及回租交易而須予償還的應佔債務、(Ii)擔保人在1985年7月15日後訂立或在1985年7月15日之後由受限制附屬公司訂立的所有其他出售及回租交易而當時尚未償還的所有可歸屬債務，或如較遲，則為其成為受限制附屬公司的日期後的 總和，及(Iii)當時所有未償還擔保債務的總和(如擔保是(或，如在本計算中，不包括擔保債務)。

根據第9.03節由擔保人取代本公司時，該等證券均有同等擔保，且(br}與(或之前)該等有擔保債務一起應課税額不得超過綜合有形資產淨額的10%，或(B)相等於以下兩者中較大者的金額：(I)向擔保人或受限制附屬公司出售的主要物業的銷售所得款項淨額，以及(Br)根據該等售回及回租交易出售及回租的主要物業的淨收益及(Ii)根據該等出售及回租交易而須償還的應佔債務金額，適用於於該等售後回租交易完成後180天內償還擔保人或任何受限制附屬公司的出資債務(附屬於證券或欠擔保人或任何受限制附屬公司的出資債務除外)。

第11.08節放棄某些限制。公司或擔保人（如適用）可在任何特定情況下不遵守第8.04節、第11.03節、第11.04節、第11.06節和第11.07節規定的任何契約或條件，如果在遵守該等契約或條件之前或之後， 至少持有受此影響的所有系列未償證券本金的多數的 持有人應通過通知 受託人，在此類情況下放棄遵守此類約定或條件，或一般放棄遵守此類約定或條件，但此類放棄不得延伸至或影響此類約定或條件，除非明確放棄，並且在此類放棄生效之前， 擔保人的義務和受託人在任何該等契約或條件方面的職責應保持完全有效 。

第十二條

贖回證券

第12.01節條款的適用性。在規定到期日之前可贖回的 任何系列的證券應根據其條款和 本條款進行贖回（除非 第2.02節或第3.01節（視情況而定）對任何系列的證券另有規定）。

第12.02節。選擇贖回；通知受託人。如本公司意欲行使贖回任何系列證券的全部或任何部分(視屬何情況而定)的權利，本公司應於贖回通知送交證券持有人前至少15天(除非較短的通知 令受託人滿意)，通知受託人贖回日期及贖回該系列證券的本金金額。如果在《證券條款》或本契約中規定的任何贖回限制到期前贖回任何證券，公司應向受託人提供一份證明遵守該限制的公司官員證書。

第12.03條。受託人選擇要贖回的證券。 (A)如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券，受託人應在贖回日期前不超過60天從以前未贖回的系列的未贖回證券中選擇要贖回的證券，方法是受託人認為公平和適當，並可規定選擇贖回 部分(相當於該系列證券的最低授權面額

系列或其任何整數倍)超過該系列證券的最低核準面值的本金 。

(b)受託人應立即以書面形式 通知本公司選擇贖回的證券，如果選擇部分贖回任何證券，則應通知本公司將被贖回的證券本金 。

(c)就本契約的所有目的而言，除非文意另有所指，否則 與證券贖回有關的所有規定，在任何證券被贖回或將被贖回的情況下， 僅涉及該證券本金中已被贖回或將被贖回的部分。

第12.04條。贖回通知。(A)贖回通知應在贖回日期前不少於10天但不超過60天，以郵寄、電子交付或其他方式按照適用的託管機構的程序向每一證券持有人發出。

(B)每份贖回通知應註明贖回日期、贖回價格、支付地點，該系列證券由公司根據該系列證券條款或設立該系列證券的補充契據中的規定贖回，如果是這樣的話，連同允許贖回的事實的簡要説明，贖回日期將在贖回日期到期並在贖回每種證券時支付，所有息票將在出示和交出適用證券時支付，如果有，在指定的贖回日期之後到期的債券將是無效的，贖回日期的任何利息將按照上述通知中的規定支付，贖回是根據償債基金進行的(如果是這樣的話)，並且在贖回日期及之後，其利息或其中將被贖回的部分的任何利息將停止產生。 如果要贖回的證券少於所有系列的證券，贖回通知應指明要贖回的該系列證券的登記和 CUSIP編號，以及，如果只贖回任何系列的無記名證券，並且該無記名證券可以兑換登記證券，則可以將無記名證券兑換不受贖回限制的登記證券的最後日期。如果任何系列的任何證券僅部分贖回，則贖回通知應説明其本金中需要贖回的部分，並應説明在贖回日及之後，在交出該證券和任何附屬於該證券的息票時，將發行本金相當於該證券的未贖回部分的新證券或該系列的證券，並附帶適當的息票，或者，如果註冊證券為 該票據提供適當的空間，受託人將根據持有人的選擇，發行新的證券或證券，以代替前述的交付新的證券或證券，可在該抵押品上註明贖回部分的付款。

(C)於本公司選擇時贖回證券的通知須由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

第12.05節。贖回價格保證金。在任何贖回日期開業之日或之前，本公司須向受託人或付款代理人存入存款(或如

公司或擔保人作為支付代理，按照第11.03節的規定分離並以信託方式持有)相關 貨幣(或足夠數量的貨幣單位，視情況而定)的金額，足以支付贖回價格和(如果贖回日期為利息支付日期除外)將於該日期贖回的所有證券的應計利息。

第12.06條。贖回日應付的證券。(A) 如上所述發出贖回通知後，如此贖回的證券將於贖回日期到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日起(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息)，該等證券將停止計息，而與按此方式贖回的任何不記名證券有關的該等利息的息票 將無效。根據上述通知交回任何該等證券以供贖回時，連同在贖回日期後到期的所有附屬於該證券的息票(如有的話)，公司須按贖回價格支付該等證券，連同贖回日的應計利息；但是，除非第2.02節或第3.01節(視屬何情況而定)另有規定，否則在贖回日期或之前到期的無記名證券的利息分期付款只能在位於美國境外的辦事處或機構支付(第11.02節另有規定)，並且只有在提交併交出該 利息的息票後才能支付；此外，除非第2.02節或第3.01節(視屬何情況而定)另有規定，否則在贖回日期或之前規定到期日或之前的註冊證券的利息分期付款應根據其條款和第4.06節的規定，在相關的 記錄日期收盤時支付給該證券或一個或多個前身證券的持有人。

(B)如交回贖回的任何不記名抵押品 未附有於贖回日期後到期的所有附屬代金券，則該等抵押品可在從贖回價格中扣除相等於所有該等遺失代金券面值的金額後支付，或本公司及受託人可豁免交回遺失的一張或多張代金券，但公司及受託人須向他們提供所需的抵押品或彌償保證，使他們各自及任何付款代理人免受損害。此後，如果該證券的持有人應將已從贖回價格中扣除的任何該等遺失的優惠券 交給受託人或任何付款代理，則該持有人有權收到扣除的金額；但是，優惠券所代表的利息只能在位於美國境外的辦事處或機構支付(第11.02節另有規定的除外)，除非第2.02節或第3.01節(視屬何情況而定)另有規定，否則只能在提交併交出這些優惠券時支付。

(C)如任何被要求贖回的抵押品在交回贖回時未獲支付 ，本金及任何溢價應自贖回日起按該抵押品所規定的利率計息，直至支付為止。

第12.07條。部分贖回的證券。任何僅部分贖回的證券應在付款地點交出(如本公司或受託人要求，須附有本公司或受託人所要求的適當背書，或由持有人或受託人正式籤立的形式令本公司及受託人滿意的書面轉讓文書)。

公司應籤立，受託人應認證並向該證券的持有人交付該證券持有人所要求的任何授權面額的相同 系列和規定到期日的新證券或證券(帶有適當的優惠券)，本金總額等於並交換如此交出的證券本金的未贖回部分，或如註冊證券為該等記號提供適當空間，則由持有人、受託人選擇，以代替上述交付新證券或證券， 可以在該抵押品上註明贖回部分的付款。

第十三條

償債基金

第13.01條。條款的適用性。(A)本條第(Br)條的規定應適用於一系列證券報廢的任何償債基金，除非第2.02節或第3.01節(視屬何情況而定)對該系列證券另有規定。

(B)任何系列的證券條款為 規定的任何償債基金付款的最低金額在本文中稱為“強制性償債基金付款”，超過任何系列證券條款所規定的最低金額的任何付款 在本文中稱為“可選擇的 償債基金付款”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額 可以按照第13.02節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應適用於贖回任何系列證券 該系列證券條款所規定的證券。

第13.02條。本公司(1)可交付一系列(以前要求贖回的證券除外)的未償還證券(包括所有附屬於該證券的未到期息票)，及(2)可根據該等證券的條款或通過根據該等證券的條款在本公司的選擇中贖回或通過根據該等證券的條款應用允許的可選擇的償債基金付款而申購的一系列信用證券。在每一種情況下，根據該系列證券的條款所規定的該系列證券的條款，償付與該系列證券有關的全部或任何部分償債基金付款； 前提是此類證券以前沒有被如此記入貸方。受託人應收到該等證券，並按該等證券所指定的贖回價格將該等證券的未償還本金 記入該等證券的貸方，以透過運作償債基金進行贖回，而該等償債基金的支付金額應相應減少。

第13.03條。贖回償債基金。 在任何一系列證券的每個償債基金付款日期前不少於60天，本公司將向受託人提交一份公司高級職員證書，説明根據該系列的條款 該系列的下一次償債基金付款的金額、將通過支付現金支付的部分(如果有)和部分(如果有)，受託人將根據第13.02節通過交付和貸記該系列證券而感到滿意，並將向受託人 交付將如此交付的任何證券(包括與其相關的所有未到期息票)。受託人應在每個償債基金兑付日前不少於30天選擇在該償債基金兑付日贖回的證券

並以第12.04節規定的方式，以公司名義發出贖回通知，費用由公司承擔。在正式發出通知後，應按第12.06節和第12.07節所述的條款和方式贖回該等證券。

第十四條

證券持有人會議

第14.01條。根據本條，任何系列證券持有人可隨時及不時召開會議， 發出或接受本契約所規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動， 該系列證券持有人發出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

第14.02條。召開會議、通知和會議地點。(A) 受託人可為第14.01節規定的任何目的，隨時召開任何系列證券持有人會議，在受託人決定的曼哈頓區、紐約市或倫敦的時間和地點舉行。任何系列證券持有人的每次會議的通知，列明會議的時間和地點，以及擬在該會議上採取的行動，應按第1.06節規定的方式發出。在確定的會議日期前不少於20天，也不超過 180天。

(B)如果在任何時間，公司通過或依據公司董事會決議，或任何系列未償還證券本金至少10%的持有人應要求受託人為第14.01節規定的任何目的召開該系列證券持有人會議，並以書面要求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，而受託人在收到有關要求後20天內並未首次刊登有關會議的通知，或其後不得按本條例規定安排召開會議 ，則本公司或上述金額的該系列證券持有人(視屬何情況而定)可決定召開會議的時間及地點，地點在曼哈頓區、紐約市或倫敦，而 可按本節(A)款的規定發出有關會議的通知，從而召開有關會議。

第14.03條。有權在會議上投票的人。任何人士如有權在任何系列證券持有人的任何會議上投票，應為(I)一名或多名該系列未償還證券的持有人或(Ii)一名或多名該系列未償還證券持有人以書面形式委任為代表的人士。唯一有權出席任何系列證券持有人大會或在會上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其律師、受託人及其律師的任何代表，以及本公司及其律師的任何代表。

第14.04條。法定人數；行動。(A)有權投票表決一系列未償還證券本金過半數的人構成該系列證券持有人會議的法定人數。在30分鐘內未達到法定人數時

為任何此類會議指定的會議，如應該系列證券持有人的要求而召開，則會議應解散。在任何其他情況下，會議可休會不少於10天，由會議主席在休會前決定。如任何該等延會的法定人數不足 ，有關的延會可再延期不少於10天，由大會主席於該延會延期前決定 。任何延期會議的重新召開通知 應按照第14.02(A)節的規定發出，但此類通知只需在計劃重新召開會議的日期 前不少於五天發出一次。

(B)除第10.02節的但書和下一段所述的規定另有限制外，提交給如上所述出席法定人數的正式重新召開的大會或續會的任何決議，均可由該系列未償還證券本金 的多數持有人以贊成票通過；然而，本公司明文規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可由持有一系列未償還證券本金金額等於或低於多數的指定百分比的持有人作出、給予或採取，可在正式重新召開的大會或續會上通過，如上所述，在該系列未償還證券本金金額中持有該特定百分比的持有人投贊成票。根據本節正式舉行的任何系列證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，對該系列證券和相關息票的所有持有人具有約束力 ，無論是否出席會議或派代表出席會議。

(C)對於本契約明確規定的任何同意、豁免或其他行動， 受影響的所有系列中特定百分比未償還證券的持有人可給予同意、豁免或其他行動 (作為一個類別)，只有在按照本節舉行的正式重新召開的會議或續會上代表的任何系列未償還證券的本金金額，且投票贊成該行動，才應計算 受影響的所有系列的未償還證券的本金總額。

第14.05條。投票權的確定；會議的舉行和休會。(A)儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就一系列證券持有人的任何會議制定其認為適當的合理規則 ，內容涉及持有該系列證券的證明及委任代理人，以及有關投票權檢查員的委任及職責、遞交及審核代表、證書及其他投票權證據，以及其認為適當的有關會議進行的其他事宜。除任何此類法規另有許可或要求外，證券的持有應以第1.04節規定的 方式證明，任何委託書的指定應以第1.04節或 節規定的方式證明，由第1.04節授權的任何信託公司、銀行或銀行向無記名證券持有人證明執行委託書的人的簽名或提供擔保。該等規定可規定，指定委託書的書面文書，即使沒有第1.04節規定的證明或其他證明，也可推定為有效和真實的。

(B)受託人須以書面文件委任一名臨時會議主席，除非會議已由本公司或證券持有人根據第14.02(B)節的規定召開，在此情況下，本公司或召開會議的系列證券持有人(視屬何情況而定)應以同樣方式委任一名臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由 有權投票表決該系列已發行證券本金過半數的人投票選出。

(C)在任何會議上，該系列證券或 代表證券的每位持有人有權就其持有或代表的該系列未償還證券的每1,000美元(或等值)本金投一票；但在任何會議上，不得就任何被大會主席裁定為非未償還證券的未償還證券 投票或點票。會議主席沒有投票權，除非作為該系列證券或委託書的持有人。

(D)任何根據第14.02節正式稱為 的任何系列證券持有人大會，如出席者有法定人數，可不時由有權投票表決該系列未償還證券本金的多數 的人士不時延期；而該會議可視作如此延期而無須另行通知。

第14.06條。點票和記錄會議的行動。 對提交給任何系列證券持有人會議的任何決議的投票應以書面投票方式進行，並應 由該系列證券持有人或其代理人簽名，以及他們所持有或代表的該系列未償還證券的本金金額和序列號。會議常任主席應 任命兩名投票檢查員，他們將清點在會議上所投的所有贊成票或反對票，並將其經核實的書面報告一式兩份提交給會議祕書。任何系列證券持有人的每一次會議的議事程序應由會議祕書編制至少一式兩份的記錄 ，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告和一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明所述通知是按照第14.02節和(如適用)第14.04節的規定發出的。每份副本均須經會議常任主席及祕書的誓章簽署及核實，其中一份須送交本公司，另一份交予受託人保存，而受託人須附上於會議上投票的選票。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

第14.07條。不見面就行動。任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄 或其他行動均可由持有人根據第1.04節的規定以書面文書作出、給予或採取，以代替持有人在上文本條所述的會議上表決。

第十五條

擔保

第15.01條。保證。

(A)在符合本條第十五條規定的情況下，擔保人 特此向經受託人認證的證券的每個持有人和受託人及其繼承人提供全面和無條件的擔保，並轉讓：每一系列證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將在到期時立即全額支付，但須遵守任何適用的寬限期，無論是在到期時、通過加速或其他方式。任何逾期的本金和利息，以及本公司在本契約或該系列證券項下對持有人或受託人的所有其他債務，將根據本契約或該系列證券的條款 立即全額支付或履行。擔保人特此同意，其在本協議項下的義務應是無條件的，無論本契約或任何系列證券的有效性、規律性或可執行性、沒有任何強制執行的行動、任何持有人或受託人對本契約或任何系列證券的任何規定的放棄或同意、對公司不利的任何判決的恢復、強制執行相同或任何其他情況的任何行動或其他可能構成法律或衡平法上的解除或擔保人的抗辯。擔保人特此放棄盡職調查、提示、付款要求、在公司破產或破產的情況下向法院提出索賠，放棄要求對公司提起訴訟的任何權利、拒付、通知和 除非完全履行本契約和每一系列證券所包含的義務，否則不會解除擔保的所有要求和契諾。如任何持有人或受託人因法院或其他原因被要求退還本公司或擔保人或任何與本公司或擔保人有關的託管人、受託人、清盤人或其他類似的官員，則本公司或擔保人向受託人或該持有人支付的任何款項，在已解除的範圍內，應恢復 十足效力。

(B)擔保人特此同意，因支付、履行或執行擔保人在擔保或本契約項下的義務而對本公司提出的任何索賠，包括但不限於任何代位權，應服從和從屬於擔保人的任何此類索賠，並且在按照本契約規定的規定全額支付每個系列的所有未償還證券之前，不得就擔保人的任何此類索賠進行付款。

(C)擔保應僅通過簽署和交付本契約來證明，擔保的批註不需要在任何擔保上批註。擔保人特此同意，即使票據上沒有任何批註，15.01節中規定的擔保仍將保持完全效力和作用。

茲證明，本契約已於上述日期正式籤立，特此聲明。

附件B
[證書的格式]

附件B.1

[由以下人員提供的證書格式：
有權獲得無記名擔保的人]
證書

IBM國際資本私人有限公司。LTD.

[插入 標題或充分説明

要交割的證券數量： ]

茲證明上述證券不是由美國人或代表美國人購買的，也不是為了轉售或轉售給美國人或美國境內的任何人而購買的，或者如果證券的實益權益是由美國人收購的，則證明該美國人是美國財政部條例1.165-12(C)(1)(V)節所界定的金融機構，或正在通過金融機構收購，且該證券由金融機構持有，且該金融機構已同意遵守修訂後的1986年《國税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)節的規定，且該等證券並非為要約購買、轉售或在美國境內轉售而購買。

此處使用的“美國人”是指任何美國公民或居民、在美國法律下或根據美國法律創建或組織的任何公司、合夥企業或其他實體，或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何財產或信託，而不論其來源如何，而“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、其財產和受其管轄的其他地區。

吾等承諾於上述有價證券以無記名形式交付當日，如上述有關實益擁有權的陳述不正確，將立即通知閣下。

我們理解，在美國的某些税收法規中可能需要此證書。如果與本證書相關或將與本證書相關的行政或法律訴訟被啟動或受到威脅 ，我們不可撤銷地授權您向該訴訟中的任何利害關係方出示本證書或其副本 。

附件B.2
[歐洲結算所鬚髮出的證明書格式
和Clearstream Banking，法國興業銀行匿名
與A的一部分交換有關
臨時全球安全]

證書
IBM國際資本私人有限公司。LTD.

[插入 標題或充分説明
要交割的證券的 ]

茲證明上述標題證券的本金 為$__（我們的“合格賬户持有人”）關於該部分的證書，其格式基本上 與本協議所附格式一致，以及（ii）我們在此提交的臨時全球證券 的任何部分均不代表上述證券，但此類證書除外。

我們進一步證明，截至本協議日期，我們 未收到任何合格賬户持有人的任何通知，表明這些合格賬户持有人就本協議提交的用於交換的部分的任何部分所做的聲明不再真實，且自本協議日期起不可信賴。

附件B.3
[歐洲結算所鬚髮出的證明書格式
和清流銀行，société anonyme獲得
兑換日之前的利息]

證書

IBM國際資本私人有限公司。LTD.

[不 標題或充分
產品説明]

我們確認，在 利息支付日， [插入日期]將支付給我們的記錄中顯示為有權在該 日期獲得應付利息的每個人，而我們已從該人那裏收到了一份日期不早於該利息支付日期的書面證明，其格式基本上為本合同所附的 。我們承諾從收到此類證書的日曆年度結束時起，保留從我們的成員組織收到的與此相關的證書，為期四年。

吾等承諾，吾等收到的任何利息及 未按上述規定支付的利息，應於上述利息支付日期後兩年屆滿前退還上述證券的受託人，以便該受託人在該利息支付日期 支付日期後兩年結束時償還上述發行人。

附件B.4
[實益擁有人鬚髮出的證明書的格式
在交換日期之前獲得利息]

證書

IBM國際資本私人有限公司。LTD.

[不 標題或充分
產品説明]

茲證明自付息之日起 [插入日期]除第三段規定外，您為我們的賬户持有的上述證券 並非由美國人實益擁有，也不是由美國人或其代表購買的， 也不是為了轉售或轉售給美國人或美國境內的任何人而購買的，或者，如果您為我們的賬户持有的任何此類證券 由美國人實益擁有，(I)該美國人是《美國財政部條例》1.165-12(C)(1)(V)節所指的金融機構，為其自己的賬户購買或通過金融機構購買該等證券；及(Ii)該等證券由同意遵守經修訂的1986年《國税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)條的要求的金融機構持有，及其規定，而且它不是為提供轉售或在美國境內轉售而購買的。

此處使用的“美國人”是指任何美國公民或居民、在美國法律下或根據美國法律創建或組織的任何公司、合夥企業或其他實體，或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何財產或信託，而不論其來源如何，而“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、其財產和受其管轄的其他地區。

本證書不包括也不涉及在您的賬簿中顯示為我們賬户持有的上述證券的本金金額，但不包括也不涉及美國的金額，我們 無法對其進行認證，並且我們瞭解，除非我們能夠對其進行認證，否則不能將利息計入貸方。

我們理解，在美國的某些税收法規中可能需要此證書。如果與本證書相關或將與本證書相關的行政或法律訴訟被啟動或受到威脅 ，我們不可撤銷地授權您向該訴訟中的任何利害關係方出示本證書或其副本 。

附件B.5

[要發送至的確認表格
無記名證券購買者]

通過購買 隨附的確認書(“證券”)中提及的證券：

您聲明您不是美國人，或者，如果您是美國人，您是《美國財政部條例》第1.165-12(C)(1)(V)節所定義的金融機構，或通過金融機構收購，並且證券將由同意遵守修訂後的《1986年美國國税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)條要求的金融機構持有。且不代表除上述金融機構以外的任何美國人購買證券，或提供轉售或在美國境內轉售。

如果您是交易商，(A)您也聲明您從未提供、出售或交付任何此類證券，並同意您不會在美國或向此類金融機構以外的任何美國人直接或間接提供、出售、轉售或交付任何此類證券，並且(B)您 同意您以此格式向所有此類證券的購買者交付一份書面聲明。

此處所用的“美國”是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、財產和受其管轄的其他地區，“美國人”是指美國公民或居民、在美國法律下或根據美國法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體，以及其收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託，而不論其來源為何。