附件1.1

執行版本

IBM 國際資本私人有限公司。LTD.

$5,500,000,000

債務證券

價值6億美元的債券，利率4.700%，2026年到期

$500,000,000 4.600釐債券，2027年到期

$500,000,000 4.600釐債券，2029年到期

$500,000,000 4.750釐債券，2031年到期

$10,000,000，4.900釐債券，2034年到期

$10,000,000，5.250釐債券，2044年到期

$14,000,000，5.300釐債券，2054年到期

完全和無條件地由

國際商業機器公司

承銷協議

紐約，紐約

日期：2024年1月29日

致本合同附表一所列保險人代表 本合同附表二所列保險人代表  

女士們、先生們：

國際商業機器公司， 一家紐約公司(“公司”)，以及IBM國際資本私人有限公司。根據新加坡共和國法律註冊成立的私人股份有限公司(“發行人”)建議發行人向本協議附表二所列承銷商(“承銷商”)出售其在本協議附表一確定的債務證券的本金金額(“票據”)以及該等債務證券的相關擔保，該等債務證券的發行日期為截止日期(定義見下文)的契約(“承銷商”)； 公司、發行人和作為受託人(“受託人”)的紐約銀行之間的協議。債券將由本公司根據契約條款提供全面及無條件的擔保(“擔保”)。票據和擔保在本協議中統稱為“證券”。如果本協議附表二中所列的商號僅包括本協議附表一中所列的商號，則此處使用的術語“保險人”和“代理人”均應被視為指該等商號。

1.            陳述 和擔保。發行人和本公司各自共同和各自表示、保證並同意每一家承銷商：

(A)發行人及本公司均 符合1933年證券法(下稱“證券法”)下使用S-3表格的規定，並已向美國證券交易委員會(“證監會”)提交規則405所界定的自動擱置登記聲明(文件編號載於本規則附表一)，包括相關的基本招股説明書，以根據證券發售及出售法案在該表格上登記。(            )此類註冊聲明，包括在執行時間之前提交的對註冊聲明的任何修訂，自提交時起生效。發行人和本公司可能已向證監會提交一份或多份與證券有關的初步招股説明書，作為註冊説明書修訂的一部分，或根據第424(B)條的規定，每一份都已預先提交給您。發行人和本公司將根據規則424(B)向證監會提交與該證券有關的最終招股説明書補充文件。如上所述，該最終招股説明書 附錄應包括公司法及其規則所要求的所有信息，並且，除非代表人 以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面均應採用在執行時間 之前向您提供的格式，或者在執行時間未完成的情況下，應僅包含發行人或公司在執行時間之前通知您的特定附加信息和其他更改(超出基本招股説明書和任何初步招股説明書中包含的 )。如果註冊聲明包含法規S-K第512(A)項規定的承諾，則註冊聲明在執行時符合規則415(A)(1)(X)的要求。

以下術語在本協議中使用時，應具有指定的含義。“生效日期”一詞是指註冊聲明及其任何一項或多項生效後修正案生效或生效的每個日期。“執行時間”是指雙方簽署和交付本協議的日期和時間。“基本招股説明書”是指與發行證券時使用的註冊説明書有關的基本招股説明書。“最終招股説明書”是指與證券有關並載有證券最終條款的招股説明書，在籤立時間 之後根據規則424(B)首次提交，以及基本招股説明書。“註冊表”是指前款所指的註冊表，包括已註冊的文件、證物和財務報表，以及根據第424(B)條向證監會提交併根據第430B條視為該註冊表的一部分的與證券有關的任何招股説明書副刊，其已生效或已經生效或將會生效的形式，如果在截止日期(定義見下文)前生效，還應指經修訂的註冊表或 表。“第433條規則”、“第415條規則”、“第424條規則”、“第430B條規則” 和“S-K條例”是指該法規定的此類規則。“披露資料包”指(I)經修訂及補充的基本招股章程(包括在籤立時間前發出的與證券有關的任何初步招股説明書補充資料)，(Ii)發行人自由寫作招股章程(如有)， 及(Iii)任何其他自由寫作招股章程，協議各方此後應明確書面同意將其視為披露資料包的一部分。“自由寫作招股説明書”是指規則405所界定的自由寫作招股説明書。“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433所界定的發行人自由寫作招股説明書。“初步最終招股説明書” 是指描述證券及其發售情況的基本招股説明書的任何初步招股説明書附錄， 在提交最終招股説明書和基本招股説明書之前使用。此處對註冊聲明、初步最終招股説明書或最終招股説明書的任何引用應

應視為指幷包括根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)S-3表格第12項以引用方式併入的文件，該文件是在註冊聲明的生效日期或該初步最終招股説明書或最終招股説明書(視屬何情況而定)的生效日期或之前提交的；在此，凡提及與註冊聲明、任何初步最終招股章程或最終招股章程有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應 視為指幷包括在註冊聲明生效日期或任何初步最終招股章程或最終招股章程(視屬何情況而定)的日期(視屬何情況而定)以引用方式併入交易所法案下的任何文件的提交。 

(b)             在生效日期和執行時間，註冊聲明生效，並且在首次提交最終招股説明書時（如需要） 根據《上市規則》第424（b）條，在截止日期，（及其任何補充文件）將在 所有重大方面遵守《法案》和《交易法》的適用要求及其各自規定;在 生效日期和截止日期，契約已經或將在所有重大方面遵守1939年《信託契約法》的要求（“信託契約法”）及其下的規則;在生效日期和執行 時，註冊聲明不包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何需要在其中陳述的重要事實，或為了使其中的陳述不具有誤導性而必須陳述的重要事實;並且，在根據 規則424（b）提交任何文件之日和截止日，最終招股説明書（及其任何補充文件）不得包含任何重要事實的不真實 陳述，或遺漏任何重要事實，以使其中的陳述在 做出時不具有誤導性; 提供, 然而，發行人或本公司均不 就以下事項作出任何陳述或保證：（i）構成資格及資格聲明的註冊聲明部分 （表格T-1）或（ii） 登記聲明或最終招股説明書中包含或遺漏的信息（或其任何補充文件），該等文件乃依據及符合任何包銷商或其代表透過代表以書面形式 向發行人或本公司提供的資料，而該等資料專供 編制登記聲明或最終招股章程之用（或其任何補充）。

(c)            在 執行時，披露文件包作為一個整體，不包含任何對重要事實的不真實陳述 ，也不遺漏任何必要的重要事實，以使其中的陳述 在做出陳述的情況下不具有誤導性。前述句子不適用於披露文件包中的陳述或遺漏，披露文件包基於 且符合任何承銷商通過代表向發行人或公司提供的書面信息，特別是 用於披露文件包中的書面信息，雙方理解並同意，任何承銷商或代表承銷商提供的此類信息僅包括 本協議第7節中所述的信息。

(d)            發行人、本公司或其他發行參與人於 登記聲明備案後最早 提出善意要約的時間（定義見證券規則第164（h）（2）條），發行人及本公司過去及現在均非不合格發行人（定義見規則405），而不考慮SEC根據規則405作出的任何決定，即發行人或公司不必被視為不合格發行人。

(e)            根據本協議第4（A）（g）條編制和提交的每份 發行人自由書寫招股説明書和最終條款清單不包括 與註冊聲明中包含的信息相沖突的任何信息，包括其中包含的任何文件 以及被視為其中一部分但未被取代或修改的任何招股説明書補充文件。前述句子不適用於披露文件包中的陳述或遺漏，披露文件包基於並符合任何承銷商通過代表向發行人或公司提供的書面信息，以供其使用，雙方理解並同意，由任何承銷商或代表承銷商提供的此類信息僅包括本協議第7條中所述的信息。

(f)            （i） 提交註冊聲明時，（ii）為遵守法案第10（a）（3）節的規定而對其進行最新修訂時（無論該修訂是通過生效後修訂、根據《交易法》第13或15（d）節提交的合併報告或招股説明書的形式），以及（iii）發行人當時，本公司或任何 代表（僅就本條款而言，按規則163（c）的含義）作出任何與 證券有關的要約，並依賴規則163的豁免，發行人及本公司各自過去或現在（視情況而定）均為規則405所界定的“知名 經驗豐富的發行人”。發行人同意在第456（b）（1）條規定的時間內支付SEC要求的與證券相關的費用，而不考慮其中的但書，並根據第456（b）條和第457（r）條支付其他費用。

2.              購銷。在遵守條款和條件的前提下，並依據本協議中規定的陳述和保證，發行人同意向每一位承銷商出售證券，而每一位承銷商同意分別而非共同地以本協議附表一規定的收購價從發行人手中購買，在本協議附表二中與各自承銷商名稱相對的證券本金金額，但如果本協議附表一規定根據延遲交付安排出售證券，則承銷商將購買的證券本金金額應如本協議附表二所述：減去按以下規定釐定的各自合約證券金額。承銷商購買的證券在本文中有時被稱為“承銷商證券”，根據以下規定的延遲交割合同購買的證券在本文中被稱為“合同證券”。

如果本合同附表一有此規定，承銷商有權根據延遲交付合同(“延遲交付合同”)向發行人徵求購買證券的要約，基本上採用本合同附表IV的形式，但經發行人授權或批准進行更改。承銷商將努力作出這樣的安排，作為補償，發行人將在截止日期向承銷商的代表支付本合同延期交付合同的本金中列於本合同附表一的百分比。延遲交付合同將與機構投資者簽訂，包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。發行人在承銷商安排的合同證券銷售已獲發行人批准的所有情況下均應簽訂延遲交付合同，但除非發行人另有約定，否則每份此類延遲交付合同的本金不得低於本合同附表一規定的最低本金，合同證券的本金總額不得超過本合同附表一規定的最高本金總額。承銷商不會

對延遲交貨合同的有效性或履行負有任何責任。本合同附表二所列各承銷商將購買的證券本金數額，應減少的數額與合同證券本金總額的比例，與與該承銷商名稱相對的證券本金數額與本合同附表二所列本金總額的比例相同，但如閣下決定該項削減的比例不同並以書面通知發行人，則不在此限；提供, 然而，，所有承銷商購買的證券本金總額應為本合同附件二所列本金總額減去合同證券本金總額。

3.            發貨和付款。承銷商證券的交付和付款應在本合同附表一規定的辦公室、日期和時間進行，該日期和時間可通過代表和發行人之間的協議或根據本合同第8條的規定(該證券的交付和支付的日期和時間稱為“截止日期”)推遲。承銷商證券的交付應根據承銷商代表通過承銷商代表支付的購買價格向承銷商的各自賬户支付，扣除根據新加坡《1993年商品和服務税法》徵收的適用商品和服務税(“GST”)後，每名GST註冊代表 就附表一所列的發行價和購買價之間的差額(與該代表姓名相對的每一承銷商證券)(如“承銷折****r}以保兑的或官方的銀行支票或支付支票或電匯的方式向出票人或應出票人指示，立即可用的資金。證券應通過存託信託公司的設施以最終的全球形式交付。為免生疑問，本協議附表一所列的每個承保折扣均已計算(不包括商品及服務税)，每名商品及服務税註冊代表所收取的商品及服務税將由發行人根據本節第三節第二句 所述的淨額結算機制支付。

4.             協議。

(A)            發行人和公司與多家承銷商達成以下協議：

(A)          發行人和公司將根據規則424(B)的適用條款在規定的時間內提交最終招股説明書，並將提交令代表滿意的及時提交的證據。發行人和本公司將立即通知代表：(I)與證券有關的對註冊説明書的任何修訂何時生效，(Ii)證監會對註冊説明書的任何修改或對最終招股説明書的修改或補充或任何額外信息的任何請求，(Iii)證監會發出任何停止令以暫停註冊聲明或任何通知的效力，以防止為此目的而使用或提起或威脅進行任何 法律程序；及(Iv)發行人或本公司收到任何有關暫停在任何司法管轄區內出售證券的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知。 發行人及本公司將各自盡其最大努力阻止發出任何此類停止令，如已發出，以儘快獲得其撤回。除非事先向您提供了一份供您審核的副本，否則發行人和公司都不會提交對註冊説明書或最終招股説明書附錄的任何修訂

提交申請，並且不會提交您合理反對的任何此類擬議修訂或補充 。

(B)如在根據公司法規定須交付與證券有關的招股章程的任何時間(包括在根據第172條可符合該要求的情況下)，發生任何事件，以致經當時修訂或補充的最終招股章程將包括對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，以顧及作出該等陳述的情況， ，            。或者，如果有必要修改或補充最終招股説明書以符合法案或交易法或其下的相應規則，發行人和公司應 立即通知代表該事件的發生，並迅速準備並向委員會提交修訂或補充文件，以糾正該聲明或遺漏或將導致遵守該等規定的修正案，但須遵守本第4條第(A)段的第一句規定。

(C)            公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人和代表提供公司及其子公司的損益表，該損益表將在本公司本財政季度末開始的12個月期間結束後的45天 內提供，涵蓋本公司本財政季度結束後至少12個月的期間，將滿足法案第11(A)節和第158條的規定。

(D)            發行人將免費向承銷商的代表和律師提供註冊説明書的副本(包括證物)和將於截止日期或之前生效的每一項修正案，只要該法可能要求承銷商或交易商交付招股説明書(包括在根據第172條可能滿足該要求的情況下)，代表可合理要求的任何初步最終招股説明書、最終招股説明書和每份發行人自由編寫招股説明書及其任何修訂和補充文件的複印件。

(E)            發行人和本公司將根據代表 指定的司法管轄區的法律安排待售證券的資格，在證券分銷所需的時間內保持該等資格有效，並將安排 確定證券的合法性供機構投資者購買。

(F)             直至證券分銷完成之日或截止日期後的下一個營業日(以較早者為準)為止，未經代表同意，發行人及本公司均不得要約或出售或宣佈發售登記聲明或根據公司法提交的任何其他登記聲明所涵蓋的任何美元計價債務證券。

(G)            按照您批准的格式， 準備一份僅包含證券描述的最終條款説明書，並根據規則433(D)在該規則要求的時間內提交該條款説明書。

(H)            如發生事件或事態發展，以致披露資料包包含重大事實的失實陳述 或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，則根據當時的情況，如無誤導，發行人或本公司將迅速通知代表，使披露資料包可停止使用 ，直至其經修訂或補充為止。

(I)            發行人和公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則它沒有也不會 提出任何與證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成由發行人或公司根據規則433向委員會提交或保留的《自由寫作招股説明書》(定義見第405條)。除根據本合同第4(A)(G)節編制和歸檔的最終條款清單外； 提供本協議各方事先的書面同意應視為已就本協議附表三所列的自由寫作招股説明書給予同意。經代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。發行人及本公司各自同意：(X)其已將及將視情況而定將各獲準自由寫作章程視為發行者自由寫作章程，及(Y)其已遵守及 將遵守適用於任何準許自由寫作章程的第164及433條的規定， 包括及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄。

(J)            發行人(以及本公司，如適用)同意與代表合作，填寫並簽署債務證券報酬表，並將其發送給承銷商，以便在證券發行之日起一個月內將填妥的債務證券報酬表提交給新加坡金融管理局。

(B)            幾家承銷商與發行人和公司同意：

(A)            代表將支付印刷和分發與發行有關的所有文件的費用。

(B)            代表將為發行人、公司和承銷商支付與此次發行相關的外部法律顧問的合理費用和支出。

(C)            代表將支付穆迪投資者服務公司(“穆迪”)和標準普爾金融服務有限責任公司(麥格勞-希爾金融公司(“S”)的一部分)與證券評級有關的任何費用。

(D)            代表將支付普華永道有限責任公司與編寫本協議第5(E)節要求的信函有關的費用和支出。

(E)            代表將支付紐約銀行作為受託人的合理費用和開支。

(F)            代表將支付與證券在任何美國或外國證券交易所上市相關的任何和所有費用。

(g)             代表將支付發行人和公司因發行證券而產生的任何及所有差旅費用。

(h)             代表將支付與產品相關的任何及所有其他雜項費用和/或税款。

(i)            各 承銷商同意在首次使用前向發行人和本公司提供一份擬由其或其代表 編制的自由寫作招股説明書，且不得使用發行人或本公司合理反對的任何自由寫作招股説明書， 提供, 然而，未經發行人和本公司同意，各承銷商可使用根據本協議第4（A）（g）條編制和存檔的最終條款清單以及一份或多份包含常規信息的與證券相關的初步條款清單。

5.承保人義務的條件。               承銷商購買承銷商證券的義務 應取決於發行人和本公司在執行時間 時所作陳述和保證的準確性，截止 截止日期前提交的註冊聲明的任何修訂生效之日（包括以引用方式納入其中的任何文件的備案），截至截止日期，發行人和公司根據本協議規定在任何證書中所作聲明的準確性，發行人和 公司各自履行其在本協議項下的義務，以及以下附加條件：

(a)             最終招股説明書及其任何補充文件已按照第424（b）條規定的方式和期限提交; 本協議第4（A）（g）條規定的最終條款清單，以及發行人或 公司根據《法案》第433（d）條規定提交的任何其他材料，應在規則433規定的適用期限內向委員會提交;也沒有暫停令暫停《註冊聲明》的有效性， 不時進行修訂，或任何會阻止其使用的通知應已發出，且不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(b)             發行人應在截止日期向代表提供總法律顧問、助理總法律顧問、助理總法律顧問或公司其他高級法律顧問的意見，其形式和內容應合理地令代表滿意。

(c)             代表應已收到承銷商律師Davis Polk & Wardwell LLP於 截止日期出具的關於證券發行和銷售、契約、任何延遲交付合同、註冊 聲明、最終招股説明書、披露文件包及代表可能合理要求的其他相關事項的意見。 發行人和本公司應已向該律師提供其要求的文件，以使其能夠處理 該等事項。

(d)             公司應向代表提供：

(i)            發行人的 證書，由發行人的董事或高級職員簽署，日期為截止日期，表明該 證書的簽署人已經仔細檢查了

註冊聲明、 披露文件、最終招股説明書及其任何補充或修訂以及本協議，並且：

(1)            發行人在本協議中的 陳述和保證在截止 日在所有重大方面都是真實和正確的，其效力與在截止 日作出的相同，發行人已遵守所有協議，並滿足其在截止 日或之前應履行或滿足的所有條件;以及

(2)            沒有 發出暫停註冊聲明（經修訂）效力的停止令，或任何會阻止其使用的通知，也沒有為此目的提起訴訟，或據發行人所知，威脅提起訴訟。

(ii)            由公司主要財務或會計主管（或副總裁和司庫）簽署的公司 證明， 日期為截止日期，表明該證明的簽署人已仔細檢查了註冊聲明、披露 文件包、最終招股説明書及其任何補充或修訂以及本協議，並且：

(1)            公司在本協議中的 陳述和保證在截止 日在所有重大方面都是真實和正確的，與在截止 日做出的陳述和保證具有相同的效力，並且公司已經遵守了所有協議，並滿足了在截止 日或之前履行或滿足的所有條件;

(2)            未發佈 暫停註冊聲明（經修訂）效力的停止令，或 阻止其使用的任何通知，也未為此目的提起訴訟或（據公司所知）威脅提起訴訟;以及

(3)            自 披露文件包或最終招股説明書中包含的最新財務報表之日起，該條件未發生重大 不利變化本公司及其附屬公司的（財務或其他）、盈利、業務或財產，不論是否來自日常業務過程中的交易，披露文件包和 最終招股説明書中規定或預期的除外。

(E)            在截止日期，普華永道有限責任公司應向代表提交截至截止日期的一封或多封信函，內容涉及公司的綜合財務報表和某些財務信息(可能指之前提交給一名或多名代表的信函)，其格式和實質內容應令代表滿意，確認 他們是該法和交易法以及相應的適用規則和法規所指的獨立會計師，答覆(如果有)註冊聲明第10項與它們相關的內容是正確的，並且實際上聲明：

(I)            認為，註冊説明書、披露資料包和最終招股説明書中包含或包含的經審計財務報表及其附表，以及它們所報告的這些報表，在形式上在所有重要方面都符合交易法的適用會計要求，以及根據交易法發佈的有關財務報表和財務報表的公佈規則和條例。

(Ii)            on 基於閲讀註冊説明書、披露方案和最終招股説明書中包括或納入的未經審計財務報表以及本公司及其附屬公司提供的最新未經審計財務報表；執行某些特定程序(但不是按照公認的審計標準進行審查)，這不一定會 披露與該信函中所述評論有關的重大事項；閲讀本公司及附屬公司的股東、董事及執行委員會自最近一份經審計資產負債表之日起至不超過函件發出日期前五個營業日為止的會議紀要，以及向負責本公司及其附屬公司財務及會計事宜的某些公司管理人員查詢登記報表及最終招股説明書所載最近財務報表日期後的交易及事件 ，他們並未注意到任何使他們相信的事項：

(1)《註冊表》、《披露方案》和《最終招股説明書》中包括或納入的任何 未經審計的財務報表在各重大方面均不符合適用的會計要求以及根據《交易所法》以Form 10-Q格式公佈的財務報表方面的委員會公佈的規則和規定；上述未經審計的財務報表的陳述基礎與登記報表和《最終招股説明書》中所包括或納入的經審計財務報表的基本一致。             

(2)            關於登記報表、披露資料包和最終招股説明書中包含的最新財務報表的日期之後的期間，在指定日期不超過 信函日期前五個工作日，本公司及其子公司長期債務的任何增加或本公司股本的減少，或本公司及其子公司的股東權益與登記報表、披露方案和最終招股説明書中包括或納入的最新合併資產負債表上顯示的金額相比 的任何增加或減少，但此類信件中規定的增加或減少的情況除外，在這種情況下，信件應附有公司對其重要性的解釋，除非代表認為沒有必要進行上述解釋；和

(Iii)            他們 已經執行了某些其他程序，因此他們確定將代表保險人提交的時間表中描述的信息具有會計、財務或統計性質(僅限於

經修訂的註冊説明書所載的披露資料、最終招股章程及註冊説明書附件12所載的會計、財務或統計資料(包括最終招股説明書所載或納入本公司年報的精選會計、財務或統計資料)(包括收錄於最終招股説明書所載的10-K表格或本公司的任何10-Q表格的任何季度報告內的選定會計、財務或統計資料)，與本公司及其附屬公司的總分類賬一致，不包括任何法律釋義問題。

本款第(Br)(E)款中提及的最終招股説明書包括函件日期的任何補充材料。

(F)在註冊説明書和最終招股説明書中分別提供信息的日期之後，不應 (I)本第5節(E)段所述的一封或多封信件中規定的任何變更或減少，或(Ii)本公司及其附屬公司的業務或財產中或涉及預期變更的任何變更或任何發展 以上第(I)或(Ii)款所述的影響在任何情況下均為，在代表的判斷中， 存在重大和不利因素，使註冊聲明、披露方案和最終招股説明書所設想的公開發售或證券交付不切實際或不可取。

(G)            在截止日期前，發行人和公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(H)            在承銷商安排的合同證券銷售已獲得發行人批准的任何情況下，發行人應接受延遲交付合同。

(I)            在執行時間後 ，穆迪或S對任何證券的評級不得有任何下調，且穆迪和S均不得公開宣佈已將任何證券列入信用觀察，具有負面影響 。

如果本協議規定的第5款中規定的任何條件沒有在本協議規定的所有實質性方面得到滿足，或者如果上述或本協議中其他地方提到的任何意見和證明在所有實質性方面的形式和實質上都不能令代表及其律師合理滿意，則本協議和保險人在本協議項下的所有義務可在截止日期或截止日期之前的任何時間由代表取消。取消通知應以書面或電話或書面確認的電報方式通知本公司。

6.承銷商費用的              報銷 。如果本協議規定的證券的出售因本協議第5節規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足，或者由於發行人或本公司拒絕、不能或未能履行本協議或本協議的任何規定而未能完成，發行人或本公司將應要求分別向承銷商償還所有自付費用 (包括合理費用

和律師費用)，他們應已發生的與擬議的證券買賣有關的費用 。

7.              保障和貢獻。(A)每一發行人及本公司共同及各別同意在普通法或其他情況下，就根據公司法、交易所法案或其他聯邦或州成文法或其他法規，他們或其中任何一人可能蒙受的任何或所有損失、索償、損害或責任，向每位承銷商及控制法案或交易所法案所指承銷商的每名承銷商或控制任何承銷商的人士作出賠償，並使其不受損害。損害賠償或法律責任 (或與此有關的訴訟)產生或基於最初提交的證券註冊説明書或其任何修訂中，或在基本招股章程、任何初步最終招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，或其任何修訂 或其任何補充文件中所載的對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或據稱遺漏陳述其中所述或為使其中的陳述不具誤導性而必需的重要事實而引起或基於的。並同意賠償每一受補償方因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理發生的任何法律或其他費用；提供, 然而，在任何該等情況下，發行人及本公司概不負責 ，惟任何該等損失、申索、損害或責任乃因任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏或遺漏而產生或基於該等失實陳述或指稱失實陳述而產生者，則發行人及本公司在任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏中所作出的任何該等失實陳述或被指稱遺漏或被指稱的遺漏，在任何該等情況下均不承擔責任。本賠償協議將是發行人或本公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(B)            每個承銷商分別同意賠償發行人、本公司、其每名董事、簽署註冊聲明的他們的每名高級職員以及控制發行人或該法或《交易所法》所指的本公司的每個人，其程度與發行人和本公司對每個承銷商的上述賠償的程度相同。但僅限於由該承銷商或其代表通過專門用於準備上述賠償文件的代表向發行人或本公司提供的與該承銷商有關的書面信息。本賠償協議 將是任何保險人可能承擔的任何責任之外的補充。發行人及本公司各自承認，最終招股章程封面最後一段及“承銷”或“分銷計劃”項下的 陳述，以及如本章程附表一規定根據延遲交付安排出售證券，則在任何初步最終招股章程及最終招股章程中“延遲交付安排”標題下最後一句中的 陳述，構成若干承銷商或其代表提供的唯一書面資料，以包括在基本招股章程、任何初步最終招股章程、最終招股章程或任何發行人自由撰寫招股章程內。作為代表， 確認此類陳述是正確的。

(C)在根據本條第7款收到任何訴訟開始通知後，該受保障方應立即             如果要根據本第7款向賠償一方提出索賠，應以書面形式將訴訟開始通知賠償一方；但遺漏通知賠償一方並不解除其根據本條款以外可能對任何受賠償一方承擔的任何責任。

第7節 如果任何此類訴訟是針對任何違約方提起的，且違約方已通知賠償方該訴訟已開始， 賠償方將有權指定令違約方滿意的律師代表違約方 提起此類訴訟; 提供, 然而，, if the defendants in any such action include both the indemnified party and the indemnifying party and the indemnified party shall have reasonably concluded that there may be legal defenses available to it and/or other indemnified parties which are different from or additional to those available to the indemnifying party, the indemnified party or parties shall have the right to select separate counsel to defend such action on behalf of such indemnified party or parties. Upon receipt of notice from the indemnifying party to such indemnified party of its election so to appoint counsel to defend such action and approval by the indemnified party of counsel, the indemnifying party will not be liable to such indemnified party under this Section 7 for any legal or other expenses subsequently incurred by such indemnified party in connection with the defense thereof unless (i) the indemnified party shall have employed separate counsel in accordance with the proviso to the next preceding sentence (it being understood, however, that the indemnifying party shall not be liable for the expenses of more than one separate counsel (in addition to any local counsel), approved by the Representatives in the case of paragraph (a) of this Section 7, representing the indemnified parties under such paragraph (a) who are parties to such action), (ii) the indemnifying party shall not have employed counsel reasonably satisfactory to the indemnified party to represent the indemnified party within a reasonable time after notice of commencement of the action or (iii) the indemnifying party has authorized the employment of counsel for the indemnified party at the expense of the indemnifying party; and except that, if clause (i) or (iii) is applicable, such liability shall be only in respect of the counsel referred to in such clause (i) or (iii).

(d)             為了提供公正和公平的分擔，在這種情況下，第7節 段（a）規定的賠償根據其條款到期，但由於任何原因，法院認為發行人和 公司基於政策或其他原因無法獲得，發行人和公司以及承銷商應分擔總損失， 索賠，損害賠償和責任（包括與調查或辯護相關的合理法律或其他費用），公司和一個或多個承銷商可以按照這樣的比例，使承銷商 負責承銷折扣佔該折扣和 本協議附表一所列證券的購買價格，發行人和公司負責餘額; 然而，前提是（一）在任何情況下，（除非承銷商之間與證券發行有關的任何協議中有規定）對超出適用於該承銷商根據本協議購買的證券的承銷折扣的任何金額負責，並且（z）任何人不得犯有欺詐性虛假陳述罪（在 法案第11（f）節的含義範圍內）應有權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人處獲得出資。就本 第7節而言，控制《法案》或《交易法》意義上的承銷商的每個人應具有與該承銷商相同的出資權，控制《法案》或《交易法》意義上的發行人或公司的每個人應具有與該承銷商相同的出資權，發行人或公司的每一位應簽署登記聲明的高級管理人員以及 發行人或公司的每一位董事應享有與發行人或公司相同的出資權利，在每種情況下，均受 本（d）段第（y）和（z）款的限制。有權獲得分攤的任何一方在收到任何訴訟開始的通知後，應立即 對該方提起訴訟或程序，

根據本段（d），可向另一方或多方提出分擔索賠，則應通知可能尋求分擔的一方或多方，但不通知可能尋求分擔的一方或多方，並不免除可能尋求分擔的一方或多方根據本段或本段（d）以外的規定可能承擔的任何其他義務。

8.承銷商違約 。              如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付其同意購買的任何證券 ，且未能購買構成其在履行本協議項下義務時的違約，其餘承銷商應各自承擔並支付（按照本協議附件二中與其名稱相對的證券金額與所有剩餘承銷商名稱相對的證券總額的比例 ）違約承銷商同意但未能購買的證券; 提供, 然而，如果違約 承銷商同意但未能購買的證券總額超過本協議附表二 中規定的證券總額的10%，則其餘承銷商有權購買所有 證券，但無義務購買任何 證券，如果該等非違約承銷商未購買所有證券，則本協議將終止，而不對任何非違約承銷商、發行人或公司承擔任何責任。如果任何承銷商違反本第8條規定， 截止日期應推遲不超過七天的期限，由代表決定，以便 對登記聲明、披露文件包和最終招股説明書或任何其他文件或安排 進行必要的變更。本協議中的任何內容均不得免除任何違約承銷商對公司、 發行人和任何非違約承銷商因其違約而造成的損害賠償責任（如有）。

9.承認 美國特別決議制度。              (a)如果任何承保實體成為美國特別決議制度下的 程序的對象，則該承保人轉讓本協議以及本協議中或本協議項下的任何權益和義務 的有效程度與轉讓在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是本協議以及任何此類權益和義務，受美國或美國某個州的法律管轄。

(B)            在 作為承保實體或《BHC Act》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下，如果本協議 受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過該默認權利在美國特別決議制度下的行使程度。

(c)             就本第9節而言：

“BHC法案附屬公司”具有在“美國法典”第12編第1841(K)節中賦予術語“附屬公司”的含義，並應根據其解釋。

“涵蓋實體”指以下任何 實體：

(i)             12 C.F.R.中定義並根據其解釋的“涵蓋實體”。§ 252.82（b）;

(ii)           “相關銀行”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據其解釋。§ 47.3（b）;或

(3)          a 該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋。

“默認權利”具有在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的第二章及其頒佈的法規。

10.            終止。 如果在此之前(I)紐約證券交易所的一般證券交易已暫停或限制或已確定最低價格，則本協議應由代表在交付和支付證券之前通過通知發行人和公司的絕對酌情決定權終止，(Ii)聯邦或紐約州當局應已宣佈暫停銀行業務，或(Iii)發生任何 爆發或敵對行動的實質性升級或其他災難或危機，而其對美國金融市場的影響在代表們看來使銷售證券變得不可行。

11.            陳述和生存賠償。根據本協議規定或作出的各項協議、聲明、保證、賠償及其他聲明，不論任何承銷商、發行人或本公司或本協議第7條所述的任何高級人員、董事或控制人士或其代表所作的任何調查如何，本協議所載或根據本協議作出的各項協議、聲明、保證、賠償及其他聲明將繼續有效，並將在證券交付及付款後繼續有效。本協議終止或取消後，第6節和第7節的規定仍然有效。

12.            通知。 本合同項下的所有通信均為書面形式，只有在收到後才生效，如果發送給代表，將按照本協議附表1中指定的地址郵寄、交付或電傳並確認；或者，如果發送給發行方或公司，將 郵寄、交付或電傳並確認，地址為紐約10504阿蒙克；請財務主管注意。

13.            繼承人。 本協議適用於本協議各方及其各自的繼承人以及本協議第7節所指的高級管理人員、董事和控制人的利益並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

14.            適用法律 。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

15.            臂長交易 。發行人和本公司均承認並同意：(I)根據本協議進行的證券買賣是發行人和本公司以及多家承銷商之間的一項公平的商業交易，(Ii)與此相關以及導致該交易的程序，每個承銷商僅以委託人的身份行事，而不是發行人或本公司的代理人或受託人。(Iii)除本協議明確規定的義務外，並無任何承銷商就本協議擬進行的發行或導致發行的程序而承擔以發行人或本公司為受益人的受託責任諮詢 (不論該承銷商是否已就其他事項向發行人或本公司提供意見或目前是否就其他事項向發行人或本公司提供意見)或 發行人或本公司承擔任何其他義務，及(Iv)發行人及本公司均已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律及財務顧問。發行人和公司均同意，其不會聲稱承銷商或任何承銷商已就此類交易或導致交易的流程向發行人或公司提供任何性質的諮詢服務，或對發行人或公司負有受託責任或類似責任。

16.            “規定資本市場產品”。根據新加坡2001年證券及期貨法令第309b(1)(C)條，發行人特此通知承銷商，證券為“訂明資本市場產品”(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

17.將            提交給司法管轄區。對於因本協議、基本招股説明書、最終招股説明書或證券發售而引起或有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，本協議各方不可撤銷地接受紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或紐約市曼哈頓區的任何聯邦法院的管轄權，並不可撤銷地接受上述法院對其自身及其財產的管轄權。在發行人具有或此後可能(基於主權或其他理由)從任何法院或其財產的任何司法管轄或任何法律程序中獲得豁免的範圍內，髮卡人不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄關於任何該等訴訟、訴訟或程序的豁免。

18.代理的            任命 。發行人已委任本公司為其獲授權代理人(“獲授權代理人”)，在因本協議、基本招股章程、最終招股章程或證券發售而引起或基於本協議、基本招股章程、最終招股章程或證券發售而提出的任何訴訟中，可向其送達法律程序文件，並明確同意任何該等法院就 任何該等訴訟的司法管轄權，並放棄有關個人司法管轄權的任何其他要求或反對。在公司根據本契約第9.03節取代發行人之前，此類任命不可撤銷。發行人 表示，授權代理人已同意擔任送達傳票的代理人，並同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續上述委任的全部效力及效力。 向授權代理人送達傳票及向發行人及本公司發出書面通知，在各方面均視為向發行人及本公司有效送達傳票。

19.            判斷 幣種。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額兑換成美元以外的任何貨幣，則雙方當事人應在法律允許的最大範圍內同意，根據正常的銀行程序，保險人可以在做出最終判決的前一個美國營業日在紐約市以該貨幣購買美元的匯率為 。發行人或本公司就其應付任何承銷商或任何控制承銷商的任何款項所負的義務，即使 以美元以外的貨幣作出任何判決，在 承銷商或控制該承銷商收到該其他貨幣的任何款項後的第一個美國營業日之前，不得解除，且僅限於該承銷商或該承銷商的控制人員可根據正常銀行程序以該其他貨幣購買美元。如果按此方式購買的美元少於本協議項下該承銷商或該承銷商的控制人最初應付的金額，則發行人和本公司同意以相關貨幣支付可能需要的額外金額 ，以彌補差額。如果如此購買的美元大於本協議項下該承銷商或該承銷商的控制人原本應支付的金額，則該承銷商或該承銷商的控制人同意 向發行人或本公司支付相當於該承銷商或本協議項下該承銷商最初欠該承銷商或控制人的金額的超額部分。發行人、擔保人或任何承銷商根據本節應支付的任何款項應在合理可行的情況下儘快支付給適用的承銷商(S)、發行人或本公司(視情況而定)。

[簽名如下]

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本退還給我們，本函和您的 承諾將代表發行人、本公司和多家承銷商之間具有約束力的協議。

[承保協議的簽字頁(美元)]

前述協議特此生效

已確認並在

本合同附表一所列日期。

為了他們自己和其他幾個人

承銷商(如果有)，在

上述協定附表二。

美林(新加坡) 私人。LTD.

花旗集團新加坡環球市場私人有限公司。LTD.

高盛(新加坡) 私人。

摩根大通證券亞洲私人有限公司

香港上海滙豐銀行有限公司新加坡分行

[承保協議的簽字 頁]

[承保協議的簽字 頁]

[承保協議的簽字 頁]

[承保協議的簽字 頁]

[承保協議的簽字 頁]

[承保協議的簽字 頁]

附表 i

承銷協議日期為2024年1月29日

註冊號：333-276739和333-276739-01

代表們：

美林(新加坡) 私人。LTD.

科萊爾碼頭50號

#14-01 OUE海灣

新加坡049321

注意：DCM

電話：+656780000

花旗集團全球市場新加坡私人有限公司。LTD.

8號碼頭景觀

#21-00亞洲廣場1號樓

新加坡018960

發信人：資本市場 起源

電話：+656571965

高盛(新加坡) 私人。

1個來福士鏈接

#07-01南大堂

新加坡039393

注意：全球銀行和 市場

電話：+6568891954

摩根大通證券亞洲私人有限公司

市場街88號

CapitaSpring酒店26樓

新加坡048948

收信人：王魯本

電話：+65 6882 1802

香港上海滙豐銀行有限公司新加坡分行

濱海大道10號

#47-01濱海灣金融中心2號樓

新加坡018983

收件人：Debt Capital Markets/Legal c/o HSBC收發室

電子郵件：hsbcdcmsg@hsbc.com.sg

證券名稱、買入價、證券説明：

2027年到期的4.600釐債券(“2027年債券”)

2029年到期的4.600釐債券(下稱“2029年債券”)

2031年到期的4.750釐債券(“2031年債券”)

2034年到期的4.900釐債券(下稱“2034年債券”)

2044年到期的5.250釐債券(“2044年債券”)

2054年到期的5.300釐債券(“2054年債券”)

2027年債券：5億美元

2029年債券：5億美元

2031年債券：5億美元

2034年債券：10億美元

2044年債券：10億美元

2054年債券：14億美元

2027年債券：證券本金的99.692%，另加2024年2月5日(含)的應計利息

2029年債券：證券本金的99.604%加2024年2月5日(含)的應計利息

2031年債券：證券本金的99.470%，另加2024年2月5日及該日應計利息

2034年債券：證券本金的99.300%，另加2024年2月5日(含)的應計利息

債券：證券本金的98.996%，另加2024年2月5日及該日的應計利息。

2054年債券：證券本金的98.635%加2024年2月5日(含)的應計利息

2027年債券：證券本金的99.842% 另加2024年2月5日及該日應計利息

2029年票據：證券本金的99.854%，外加2024年2月5日及該日應計利息。

2031年債券：證券本金的99.770%，外加2024年2月5日及該日應計利息。

2034注： 證券本金額的99.750%加上自 2024年2月5日（包括該日）起的應計利息

2044注： 證券本金額的99.596%加上自 2024年2月5日（包括該日）起的應計利息

2054注： 證券本金額的99.435%加上自 2024年2月5日（包括該日）起的應計利息

2027年應付票據自2024年8月5日起每年2月5日及8月5日

2024年8月5日起每年2月5日、8月5日應付票據

2031應付票據自2024年8月5日起每年2月5日、8月5日

2034年應付票據自2024年8月5日起每年2月5日、8月5日

2044應付票據自2024年8月5日起，每年2月5日、8月5日

2054應付票據自2024年8月5日起，每年2月5日、8月5日

償債基金規定：無。

贖回條款：本公司可選擇 在發生某些税務事件時全部贖回證券，或按照本協議日期的招股説明書 補充文件中的規定全部或部分贖回證券。

截止日期、時間和地點： 2024年2月5日上午10：00（紐約市時間），Cravath，Swaine & Moore LLP的辦公室，紐約州紐約市第八大道825號環球廣場。

延遲交付安排：無。

PricewaterhouseCoopers LLP根據第5（e）節： 披露文件包和最終招股説明書中的未經審計摘要信息提交的信函中應涵蓋第5（e）（iii）節規定的項目。

其他條款：

1. 第4（B）（a）至（h）條現予刪除。

2. 各 承銷商同意，其將不會在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接發售、出售或交付任何證券，或分發 招股説明書補充文件或招股説明書或與證券有關的任何其他發售材料，除非在 據承銷商所知和所信，符合適用法律和 法規，且不會對公司施加任何義務。

包銷商亦同意遵守以下 發售限制：

禁止向歐洲經濟區 （“EEA”）散户投資者銷售

各承銷商聲明 並同意其尚未向且將不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券 。就本條而言：

（a） “散户投資者”一詞是指屬於以下一種（或多種）的人：

（i） 第2014/65/EU號指令（修訂版，“MiFID II”）第4（1）條第（11）點中定義的零售客户;或

（ii） 符合指令（EU）2016/97（經修訂的“保險分銷指令”）含義的 客户，該客户 不符合MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户資格;或

（iii） 不是經修訂的法規（EU）2017/1129中定義的合格投資者;以及

（b） “要約”一詞包括以任何形式和任何方式傳達有關 要約條款和擬要約證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券。

因此，沒有準備法規（EU）No 1286/2014（經修訂，稱為“PRIPs法規”）要求的用於在EEA向散户投資者提供或出售 證券或以其他方式向散户投資者提供證券的關鍵信息 文件，因此，根據PRIPs法規，在EEA向散户投資者提供或出售 證券或以其他方式向散户投資者提供證券可能是非法的。

禁止向英國（“英國”）銷售 散户投資者

各承銷商聲明並同意，其 未曾向英國的任何散户投資者 發售、出售或以其他方式提供任何證券，且將不會向其發售、出售或以其他方式提供任何證券。就本條而言：

（a） “散户投資者”一詞是指屬於以下一種（或多種）的人：

（i） 第2017/565號法規（EU）第2條第（8）點中定義的 零售客户，因為根據《2018年歐盟（退出）法案》（“EUWA”），該客户構成國內法的一部分;或

（ii） 《2000年金融服務和市場法》條款所指的 客户（經修訂，簡稱“FSMA”），以及根據FSMA制定的任何 規則或法規，以實施《保險分銷指令》，如果該客户不符合第600/2014號法規（EU）第2（1）條第（8）點中定義的專業客户資格，因為它構成 根據EUWA，國內法;或

（iii） 不屬於法規（EU）2017/1129第2條所定義的合格投資者，因為它是EUWA規定的國內法的一部分; 並且

（b） “要約”一詞包括以任何形式和任何方式傳達有關 要約條款和擬要約證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券。

因此，第1286/2014號法規（EU）不要求提供關鍵信息 文件，因為根據EUWA（“英國”），該文件構成國內法的一部分。PRIPs Regulation”），以發售或出售證券或以其他方式向英國散户投資者提供證券。 已準備好，因此向英國的任何散户投資者發售或出售證券或以其他方式提供證券。在英國可能是非法的。PRIPs法規。

各承銷商代表 並同意其及其各關聯公司：

（a） 僅在FSMA第21（1）條不適用於公司的情況下， 傳達或促使傳達其收到的參與 投資活動（定義見FSMA第21條）的邀請或誘導;且

（b） 已遵守並將遵守FSMA關於其在英國、來自英國或涉及英國的證券 相關事宜的所有適用規定。

新加坡

各承銷商確認 與該證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的文件或材料尚未在新加坡金融管理局登記為招股書。因此，每個承銷商代表，

認股權證並同意，且將要求每個其他承銷商 陳述、擔保並同意其沒有提供或出售任何證券或導致證券成為認購或購買邀請的標的，也不會提供或出售任何證券或導致證券成為認購或購買邀請的標的，且沒有傳閲或分發，也不會傳閲或分發， 與證券的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何文件或材料，無論是直接或間接的，除(I)向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法2001(下稱“證券及期貨法令”)第4A條，並根據證券及期貨條例第274條不時予以修改或修訂)或(Ii)根據及按照證券及期貨條例第275條及(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指明的條件，向認可投資者(按證券及期貨條例第4A條所界定)以外的任何人士。

凡提及SFA 即指新加坡2001年《證券及期貨法》，而提及SFA中所界定的任何詞語或SFA中的任何條文 ，均指該詞語經不時修改或修訂，包括在有關時間適用的其附屬法例 。

日本

各承銷商確認 票據尚未也不會根據《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)進行註冊，並且各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接地向日本境內或日本居民再發售或轉售任何票據。除非免除《金融票據和交易法》以及日本其他適用法律、法規和部級指導方針的登記要求，或在其他方面遵守《金融票據和交易法》。

香港

各承銷商確認，除(I)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，債券從未在香港發售或出售，亦不得以其他方式在香港發售或出售。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(Ii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第32、香港法律)或不構成該條例所指的向公眾作出要約的債券，且沒有或可能發出與債券有關的廣告、邀請或文件，亦沒有或可能由任何人為發行(不論在香港或其他地方)的目的而管有與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(但根據香港證券法準許這樣做的除外)，但與下列債券有關的廣告、邀請或文件則不在此限

只能出售給香港以外的人士，或只出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。

瑞士

各承銷商確認，債券不得直接或間接於瑞士金融服務法案(“FinSA”)所指的瑞士公開發售，亦不會申請準許債券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本文件或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本文件或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得 在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

3.刪除第7(B)節最後一句，改為：

發行人及本公司各自確認《初步最終招股章程》及《最終招股章程》封面最後一段所載的聲明，即“承銷商已通知IIC他們有意在債券上做市，但並無義務這樣做，有關做市行為可隨時終止，恕不另行通知。”第四段、第七至第九段和第十段第一、第四、第五、第六和第七句“承銷”項下的陳述構成了由幾家承銷商或其代表提供的唯一書面信息，以包括在基本招股説明書、任何初步最終招股説明書、披露一攬子計劃、任何發行者的自由寫作招股説明書或最終招股説明書中，您作為代表確認該等陳述是正確的。

4.以下 應是對第5節增加的附加條件：

發行人應向代表提交發行人和公司的法律顧問Cravath，Swine&Moore LLP在截止日期的意見 ，大意是披露包和最終招股説明書中“美國税收”項下的陳述構成對證券持有人美國聯邦所得税重大後果的公平陳述。

發行人應向代表提交發行人和公司的新加坡法律顧問德魯-納皮爾有限責任公司的意見，該意見或該等意見應於截止日期 以代表合理滿意的形式和實質提出。

5.為第8節的目的，2026債券、2027年債券、2029年債券、2031年債券、2034年債券、2044年債券和2054年債券應被視為七個獨立的證券系列，而第8條應適用於每個系列，猶如本承銷協議僅適用於該系列一樣。

6.以下為新的第20節：

20.電子簽名。本協議可由本協議的任何一方或多方以任意數量的副本(可包括通過任何標準電信形式提供的副本)簽署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個且相同的協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。

7.以下為新的第21條：

21.認可香港留任權力。儘管不包括本協議或任何其他協議的任何其他條款或條件， 安排或諒解，本協議各方承認、接受並同意受決議機構根據FIRO第90(2)條或與之相關的任何其他法律、法規、規則或要求施加的與所涵蓋實體有關的終止權利(如FIRO規則所定義)的約束。

就本第21節而言：

“承保實體”是指 本協議中屬於或成為FIRO規則所指的“承保實體”的任何一方。

“FIRO”指“金融機構(決議)條例”(第628)。

“FIRO規則”係指“金融機構(決議)(中止終止權的合同承認-銀行業)規則”(第628C)。

“決議機關”指不時與銀行業實體有關的決議機關，即現時的香港金融管理局。

附表II

IBM國際資本私人有限公司。LTD.

$5,500,000,000

完全和無條件地由

國際商業機器公司

價值6億美元的債券，利率4.700%，2026年到期

$500,000,000 4.600釐債券，2027年到期

$500,000,000 4.600釐債券，2029年到期

$500,000,000 4.750釐債券，2031年到期

$10,000,000，4.900釐債券，2034年到期

$10,000,000，5.250釐債券，2044年到期

$14,000,000，5.300釐債券，2054年到期

附表III

披露包中包含的自由寫作計劃

定價條款表，日期為2024年1月29日，根據規則433提交。

附表IV

延期交貨合同

, 20

尊敬的先生/女士：

以下籤署人特此同意從 IBM International Capital Pte.有限公司（“發行人”），發行人同意出售給簽署人， 、20_ $發行人的本金額 ，由國際商業機器公司（“證券”）提供全面和無條件擔保，由發行人於 年 ，20_，特此 確認收到該文件的副本，購買價格為 本金額的%，另加應計 ， 如果有， 、20_

簽署人購買證券的付款應在交付日上午11：00（紐約市時間）或之前支付，支付金額為發行人在紐約清算所（第二天）的資金，在您的辦公室或在發行人與簽署人之間商定的其他地點， 在交付日之前不少於五個完整的 工作日，以簽署人通過書面或電報向發行人發出的書面或電報要求的最終、完全登記的形式、授權面額和登記名稱向簽署人交付證券。如果未收到任何請求，證券將以簽署人的名義 登記，並以等於簽署人在交割日 購買的證券本金總額的面額發行。

The obligation of the undersigned to take delivery of and make payment for Securities on the Delivery Date, and the obligation of the Issuer to sell and deliver Securities on the Delivery Date, shall be subject to the conditions (and neither party shall incur any liability by reason of the failure thereof) that (1) the purchase of Securities to be made by the undersigned, which purchase the undersigned represents is not prohibited on the date hereof, shall not on the Delivery Date be prohibited under the laws of the jurisdiction to which the undersigned is subject, and (2) the Issuer, on or before the Delivery Date, shall have sold to certain underwriters (the “Underwriters”) such principal amount of the Securities as is to be sold to them pursuant to the Underwriting Agreement referred to in the Final Prospectus mentioned above. Promptly after completion of such sale to the Underwriters, the Issuer will mail or deliver to the undersigned at its address set forth below notice to such effect, accompanied by a copy of the opinion of counsel for the Issuer delivered to the Underwriters in connection therewith. The obligation of the undersigned to take delivery of and make payment for the Securities, and the obligation of the Issuer to cause the Securities to be sold and delivered, shall not be affected by the failure of any purchaser to take delivery of and make payment for the Securities pursuant to other contracts similar to this contract.

本合同對雙方及其各自的繼承人都有約束力，但未經另一方的書面同意，任何一方不得轉讓本合同。

應理解，發行人可自行決定是否接受本合同 和其他類似合同，在不限制前述規定的情況下，不需要先到先得。如果發行人接受本合同，則發行人應簽署以下接受表格，並將本合同副本之一按以下地址郵寄或交付給簽署人。自上述副本郵寄或交付之日起，本合同將成為發行人與下述簽署人之間具有約束力的合同。

本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。