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證券交易委員會
華盛頓特區，20549。
表格 8-K
根據第13或15(D)條提交的當前報告
《1934年證券交易法》。
報告日期：2024年1月29日
(最早報告的事件日期 )
國際商用機器公司
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
| (成立為法團的狀況) | (委員會文件編號) | (税務局僱主身分證號碼) |
新烏節路一號 |
||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
914-
(註冊人電話號碼)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框 ：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 | |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 | |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)款登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 (S) | 每個交易所的名稱
在其上註冊的 | ||
| 紐交所 | ||||
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
項目1.01。簽訂實質性的最終協議。
表格8-K上的本當前報告第8.01項的第二段和第三段以及 最後一句中所述的信息通過引用併入本文。
第8.01項。其他活動。
On January 29, 2024, IBM International Capital Pte. Ltd. (“IIC”), a private company limited by shares incorporated under the laws of the Republic of Singapore and a 100% owned “finance subsidiary” (as described by the U.S. Securities and Exchange Commission in Rule 13-01(a)(4)(vi) of Regulation S-X) of International Business Machines Corporation (“IBM”), and IBM entered into an underwriting agreement (the “Underwriting Agreement”) with Merrill Lynch (Singapore) Pte. Ltd., Citigroup Global Markets Singapore Pte. Ltd., Goldman Sachs (Singapore) Pte., J.P. Morgan Securities Asia Private Limited and The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Singapore Branch pursuant to which IIC agreed to sell $600,000,000 aggregate principal amount of its 4.700% Notes due 2026, $500,000,000 aggregate principal amount of its 4.600% Notes due 2027, $500,000,000 aggregate principal amount of its 4.600% Notes due 2029, $500,000,000 aggregate principal amount of its 4.750% Notes due 2031, $1,000,000,000 aggregate principal amount of its 4.900% Notes due 2034, $1,000,000,000 aggregate principal amount of its 5.250% Notes due 2044 and $1,400,000,000 aggregate principal amount of its 5.300% Notes due 2054 (together, the “Notes”) and the related guarantee of the Notes in a registered public offering (the “Offering”). The Notes will be fully and unconditionally guaranteed by IBM (the “Guarantee”).
於2024年2月2日，IIC及IBM（作為擔保人）與The Bank of New York Mellon（作為受託人）訂立 一份契約（“契約”）。契約規定IIC發行債務證券，IBM對該等債務證券提供全面及無條件擔保。
根據契約，在沒有違約事件的情況下，IBM有權在任何時候選擇，無需任何系列債務證券的任何持有人的同意，取代IIC，並承擔IIC在契約下當時未償還的每個系列債務證券下的義務。契約還包含 限制IBM的擔保債務和售後回租交易總額的契約，其中描述的例外情況除外，並限制IIC和IBM合併或整合的能力，除非滿足某些條件。
票據和擔保將根據契約 發行，預計將於2024年2月5日完成發行，但須符合慣例成交條件。
承銷協議作為本 報表8-K的附件1.1存檔，並通過引用併入本報告。契約以 表8-K作為本當前報告的附件4.1提交，並通過引用併入本文。
第9.01項。財務報表和證物。
本表格8-K的當前報告也正在提交，以通過引用將 納入註冊聲明編號333-276739和333-276739-01表S-3，自2024年1月29日起生效，文件 包括（1）與註釋相關的附件4.2、4.3、4.4、4.5、4.6、4.7和4.8以及（2）與註釋相關的附件5.1、5.2、23.1和23.2。
(D)兩件展品
| 展品編號： | 展品説明 | |
| 1.1 | 於2024年1月29日，IBM International Capital Pte。有限公司，國際商業機器公司和美林（新加坡）私人。有限公司，花旗集團環球市場新加坡有限公司有限公司，高盛（新加坡）有限公司J. P. Morgan Securities Asia Private Limited及香港上海滙豐銀行有限公司新加坡分行作為包銷商 | |
| 4.1 | 於2024年2月2日，IBM International Capital Pte.有限公司，國際商業機器公司作為擔保人，紐約梅隆銀行作為受託人 | |
| 4.2 | 2026年到期的4.700%票據格式 | |
| 4.3 | 2027年到期的4.600%票據格式 | |
| 4.4 | 2029年到期的4.600%票據格式 | |
| 4.5 | 2031年到期的4.750%票據格式 | |
| 4.6 | 2034年到期的4.900%票據格式 | |
| 4.7 | 2044年到期的5.250%票據格式 | |
| 4.8 | 2054年到期的5.300%票據格式 |
| 5.1 | IBM副總裁、助理總法律顧問兼祕書長Frank Sedlarcik對註釋的意見 | |
| 5.2. | 出版社：Drew & Napier LLC | |
| 23.1 | IBM副總裁、助理總法律顧問兼祕書Frank Sedlarcik的同意書（見附件5.1） | |
| 23.2 | Drew & Napier LLC的同意書（見附件5.2） | |
| 104 | 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
IBM www.ibm.com IBM鼓勵投資者隨時訪問 其各種網站，因為信息會不斷更新併發布新信息。
簽名
根據《1934年證券交易法》的要求， 登記人已正式促使以下簽名人（經正式授權）代表其簽署本報告。
日期：年月日 2024年2月2日
| 發信人： | Simon J. Beaumont | |
| 西蒙·博蒙特 | ||
| 總裁副祕書長兼司庫 |