附錄 10.1

        

2024年2月1日

德克·奧勒·霍費爾曼

回覆：高管僱傭協議

親愛的 Ole：

我很高興向您提供尼古拉公司（“公司”）能源總裁一職，向公司首席執行官（“首席執行官”）報告。本截止日期為2024年2月1日的高管僱傭協議（“協議”）將修改並重申公司自2023年10月17日起發出的現有就業機會。您在這一新職位上的職責包括但不限於該職位通常和慣常的僱用職責，這些職責與類似規模公司中具有類似身份的人員的職責、權限和責任相稱。應公司的要求，除上述職位外，您還應以其他身份為公司和/或其子公司和關聯公司服務，但須符合對您職位的期望。

您的僱用條款如下：

僱用期。此新職位的預計開始日期為 2024 年 2 月 5 日左右。您的工作將無限期持續到根據本協議的條款終止僱用為止。儘管有上述規定，根據本協議的終止條款，公司或您可隨時（出於任何原因或無理由）隨意解僱您的工作。

搬遷。您的主要工作地點將是公司位於亞利桑那州鳳凰城的總部，公司預計您將在那裏與團隊共度大部分時間。為了幫助您確保能夠做到這一點的住宿條件，公司將在2024年5月之前承擔根據公司差旅和商務費用政策產生的差旅費用，包括機票和住宿。此外，公司將提供一次性應納税雜項獎金，金額為20,000美元，將在您的下一次定期薪水中支付。如果您在公司工作一週年紀念日之前自願離開公司（而不是因非自願解僱（定義見下文）、死亡或殘疾），則您同意全額償還本搬遷部分中概述的所有補助金。

年薪。您的年薪將為600,000美元，每兩週支付一次，扣除工資扣除額和所有必需的預扣款。

年度獎金。您已表示有興趣拒絕參與公司提供的任何年度現金獎勵計劃，無論您是否有資格參加任何此類計劃。您在本協議上的簽署確認了您的選擇。

股票獎勵。您將有資格根據不時生效的公司2020年股票激勵計劃（“計劃”）獲得股票獎勵，但須獲得公司董事會（“董事會”）的批准，並符合您的角色和公司其他指定執行官的要求。每項股票獎勵的條款和條件將以公司規定的形式在單獨的獎勵協議中規定（每份協議均為 “獎勵協議”），相應獎勵所依據的所有股份都將包含獲得股息等價物（如果有）的權利，但其歸屬條件與股票獎勵所依據的股票相同。股票獎勵在所有方面均受本計劃條款和條件以及適用的獎勵協議的約束。

您有資格獲得以下股票獎勵，但須經董事會批准：

•限制性股票單位獎勵（RSU）。公司將根據您在適用的歸屬日期之前的持續 “服務”（定義見本計劃），向您發放10萬個限制性單位的增量獎勵（這些限制性單位超出了您已經獲得的新員工和年終限制性股份），該獎勵將在三年內按等額分配。

•2024 年股票獎勵。您將有資格參與公司2024年針對執行官的股權激勵計劃。該計劃的條款和條件將與董事會在2024年4月的公司董事會會議上商定和批准並授予其他執行官的條款和條件一致。

如果控制權發生變化（定義見計劃），則基於績效的股票獎勵（均為 “績效獎勵”）的績效條件的實現將取決於公司在控制權變更結束後的表現。根據該衡量標準本應獲得的績效獎勵金額將在控制權變更之前立即轉換為有時間限制的限制性股票單位（“轉換後的獎勵”）。如果轉換後的獎勵由繼任公司（或其母公司或子公司）承擔、替代或以其他方式延續，則適用於轉換後的獎勵的所有歸屬限制將在 (i) 適用業績期的最後一天失效，前提是您在該日期之前繼續在繼任公司（或其母公司或子公司）工作，屆時此類轉換後的獎勵將結算，以及 (ii) 視您遵守遣散條件而定（定義見下文），您的日期非自願終止在繼任公司（或其母公司或子公司）的僱傭關係。所有未由繼任公司（或其母公司或子公司）承擔、替代或以其他方式延續的績效獎勵將完全歸屬，並將在控制權變更完成前立即結算。

好處。根據此類計劃的條款，您（以及您的配偶和/或符合條件的受撫養人，在適用的計劃和計劃中規定的範圍內）有資格按照適用於處境相似的高管的相同條款和條件，參與和享受公司為員工的利益而維持的健康、福利和財務福利計劃和計劃。公司福利計劃的詳細説明可用，並將根據要求提供給您。在每種情況下，您獲得此類福利的資格將取決於有關福利的普遍適用的條款和條件，以及管理此類福利的任何個人或委員會的決定。公司可以不時自行決定修改或終止任何福利計劃或計劃。

開支。根據公司的政策、慣例和程序，您有權立即獲得與履行職責有關的所有合理業務開支的報銷。

度假。根據公司的政策、慣例和程序，您有權享受帶薪休假。

賠償/律師費。公司同意，您將有權獲得與公司授予其他高管相同的賠償權，該權利不時生效。公司將維持一份涵蓋您的董事和高級管理人員責任保單，其承保範圍與向公司其他高管提供的保險相等或相等。如果對您根據本協議獲得的付款或福利的權利發生任何爭議，公司應向您預付相當於您與該爭議相關的每月律師費的金額，直到法院做出最終的不可上訴的裁決，裁定您無權獲得此類補助金或福利。

終止僱用。如果您在任何時候被非自願終止僱傭關係，前提是：(i) 您基本上以附錄A所附的表格執行了有利於公司的索賠（“新聞稿”），(ii) 您不撤銷本免責聲明並在解僱之日（“解僱日期”）後的六十（60）天內生效，以及（iii）您忠實地遵守此類解除條款（此類條件，“遣散費條件”），則您有權獲得以下遣散費（“遣散費”）：

•遣散費。如果您在公司開始工作一週年之前被非自願終止僱用，公司將一次性向您支付相當於525,000美元的現金，扣除適用的預扣税。如果您在公司開始工作一週年之日當天或之後被非自願終止工作，公司將一次性向您支付相當於1,050,000美元的現金，減去適用的預扣税。

•股票獎勵。

o限制性股票、限制性股票單位和股票期權。如果您在公司開始工作一週年之前被非自願解僱，則當時所有未歸還的未歸屬限制性股票獎勵、限制性股票單位（績效獎勵除外，但包括轉換後的獎勵）和股票期權的一半將立即全額歸屬。如果您在公司開始工作一週年之日當天或之後被非自願解僱，則所有當時尚未兑現的未歸屬限制性股票獎勵、限制性股票單位（績效獎勵除外，但包括轉換後的獎勵）和股票期權將立即全額歸屬。無論哪種情況，在申請任何歸屬加速後，所有已歸屬未行使的股票期權將在 (a) 該期權適用期限的最後一天以及 (b) 終止日期後的三年內，以較早者為準。

績效獎。如果您在公司開始工作一週年之前被非自願解僱，則所有當時尚未兑現的未歸屬績效獎勵（如果有）將被立即沒收。如果您在公司開始工作一週年之日當天或之後被非自願終止僱用，則所有當時尚未兑現的未歸屬績效獎勵（如果有）將被視為在您解僱之日滿足了任何基於服務的要求，並且任何基於績效的要求的滿足程度應在績效期結束時根據最終的實際表現來確定。

•福利延續。公司將一次性向您支付一筆現金，其價值等於18個月的COBRA福利保險，減去適用的預扣税。

現金遣散費將在解除令生效之日後的第一個正常工資發放日支付，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條（“第409A條”）。

為避免疑問，如果您無正當理由獨立和單方面決定終止在公司的工作，或者您因故被解僱，或者由於死亡或殘疾而被解僱，則您將無權獲得任何遣散費。

您只需通知公司，即可隨時以任何理由終止在公司的工作。同樣，公司可以隨時終止您的工作，無論有無原因，也無需事先通知。只有在您和公司授權人員簽署的書面協議中才能修改您的隨意就業身份。

第 409A 節。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司確定支付此類金額是第 409A 條規定的禁止分配，則在您解僱後的六個月內，不得向您支付任何報酬或福利，包括任何遣散費、股票獎勵、諮詢金或其他因解僱而應支付的福利。如果任何此類款項的付款如此延遲，則公司應在終止後的第七個月的第一天（或根據第 409A 條在不導致禁止分配的情況下支付此類款項的更早日期）向您一次性支付一筆款項，金額等於在此期間本應支付的累計金額。此外，在遵守第 409A 條所要求的範圍內，您不應被視為已就本協議的目的終止與公司的僱傭關係，在您被視為已根據第 409A 條的定義與公司 “離職” 之前，不應支付因解僱而應付的款項。就第 409A 條而言，構成遞延薪酬的每筆此類金額均應解釋為單獨確定的付款。如果您有權執行或撤銷新聞稿的期限跨越兩個日曆年，則無論您實際交付新聞稿是哪一年，公司都將從該年度的第二年開始支付受第409A條約束的款項，並視該釋放的有效性而定。您不得直接或間接指定受第 409A 條約束的任何金額的付款日曆年。雙方的意圖是，本協議下的付款和福利符合或不受第 409A 條的約束，因此，在允許的最大範圍內，應將本協議解釋為豁免或遵守該條款。

如果根據本協議向您提供的任何款項或報銷被視為構成《財政條例》第 1.409A-3 (i) (1) (iv) 條適用的補償，則應合理地立即支付或償還此類款項，但不得遲於支出發生年度的次年12月31日。一年內有資格獲得報銷的任何此類款項的金額不應影響任何其他應納税年度有資格支付或報銷的款項或費用，也不會影響您的權利

任何此類費用的此類付款或報銷不得進行清算或交換任何其他利益。

工作產品。作為僱傭條件，您應遵守公司的規則和政策，並遵守《員工專有信息和發明轉讓協議》（PIIA），該協議禁止未經授權使用或披露公司專有信息。

保密性。在為公司工作時，您不應使用或披露任何前僱主或其他有保密義務的人的任何機密信息，包括商業祕密。相反，您應該只使用受過與您相似培訓和經驗的人員所熟知和使用的信息，這些信息在行業中是常識，或者是公共領域的合法信息，或者由公司以其他方式提供或開發的信息。

您同意，您不會將屬於任何前僱主或其他有保密義務的人的任何未公開文件或財產帶入公司場所。您聲明，您已向公司披露了您簽署的任何可能限制您代表公司開展活動的合同。您還表示，無論是否有合理的便利，您都有能力履行工作的基本職能。

本協議及其所附證物構成您與公司的僱傭協議的完整和獨家聲明。本協議中的僱傭條款取代任何人向您達成的任何其他口頭或書面協議或承諾。除本協議中明確保留給公司自行決定的變更外，您的僱傭條款的變更需要由公司授權官員和您簽署書面修改。

繼任者/受讓人。公司應將本協議轉讓給公司全部或幾乎所有業務和資產的任何繼承者，公司應要求繼任者以與未發生此類繼承時公司必須履行本協議的相同方式和相同程度明確承擔和同意。

管轄法律。本協議的條款以及與本協議的含義、影響、履行或有效性有關的任何爭議，或因本協議、您在本公司的工作（或終止本協議）或您與公司之間的任何其他關係（“爭議”）而引起、與本協議相關的任何爭議（以下簡稱 “爭議”）的解決將受亞利桑那州法律管轄，但不適用法律衝突原則。在不受下述仲裁約束的範圍內，您和公司同意亞利桑那州州法院（如果具有專屬聯邦管轄權，則同意亞利桑那州法院對與任何爭議或任何爭議相關的任何索賠的專屬管轄權和審理地）行使專屬管轄權。

除非法律禁止，否則您同意根據美國仲裁協會規則和《亞利桑那州民事訴訟規則》中規定的仲裁規則，在亞利桑那州馬里科帕縣通過具有約束力的仲裁來解決您與公司之間的任何爭議（或您與公司的任何高級職員、董事、僱員或關聯公司之間的任何爭議，他們均被指定為本協議的第三方受益人）。本仲裁條款中的任何內容均無意限制您向國家勞動關係委員會或任何其他州或聯邦機構提出指控或獲得救濟的任何權利。您同意，此類仲裁只能在個人基礎上進行，不得以集體、集體或代表為基礎進行，並特此放棄向任何仲裁員或在任何論壇上提出全類、集體或代表性索賠的任何權利。當事方明白，同意對爭端進行仲裁即放棄了原本可能擁有的參加陪審團審判的任何權利。本仲裁條款無意修改或限制實質性權利或當事人可用的補救措施，包括通過司法程序尋求臨時救濟的權利，例如禁令或查封的權利，這不應被視為對要求和獲得仲裁的權利的放棄。

如果您想根據上述條款在公司開始工作，請簽署本協議並註明日期，然後將其退回。就本協議而言，傳真或電子簽名應作為原件。

某些定義。本協議中的定義條款如下：

非自願終止。非自願解僱是指公司無故或您有正當理由終止僱傭關係。

有充分的理由。正當理由是指您在糾正期（定義見下文）到期後的三十（30）天內辭職，原因是：(i) 職稱、權限或責任的不利變化降低了您的地位；(ii) 您的舉報關係發生變化，使您不再向首席執行官報告；(iii) 除影響所有處境相似的員工的削減外，您的基本工資大幅降低；或 (iv) 重大違規行為本公司根據本協議或任何其他書面形式承擔的任何義務公司與您之間的協議，均未經您的同意。除非您在條件生效後的九十（90）天內向公司發出書面通知，並且公司未能在收到您的書面通知後的三十（30）天內（“治癒期”）對該情況進行補救，否則出於正當理由的辭職將不被視為已經發生。

原因。原因是指以下任何一項：(i) 您在收到任何涉嫌失敗的書面通知後，一再不遵守公司總裁或首席執行官根據您的職位發出的合法指示，並在十五 (15) 天內沒有糾正此類失誤；(ii) 您嚴重違反了向您提供的任何書面公司政策；(iii) 您犯下了已經造成或合理預期會導致的任何欺詐、挪用公款或任何其他重大不當行為對公司造成損害；(iv) 您未經授權使用或披露任何專有權由於您與公司的關係，本公司或您有保密義務的任何其他方的信息或商業祕密；或（v）您嚴重違反了與本公司的任何書面協議或契約規定的任何重大義務。

[頁面的其餘部分故意留空]

我很高興代表公司向您確認本協議的條款。我們期待您的好評，共同建立一個成功的公司。

真誠地，

尼古拉公司

作者：/s/ Stephen J. Girsky_____

姓名：斯蒂芬·吉爾斯基

總裁兼首席執行官

已接受：

/s/ Dirk Ole Hoefelmann_
德克·奧勒·霍費爾曼

附件：附錄 A-簽署遣散費協議和免責聲明
員工專有信息和發明轉讓協議

附錄 A

遣散協議和釋放

1。發佈索賠。以換取領取中描述的遣散費（“遣散費”） 的（“行政”）僱傭協議的日期 []，2024 年（“僱傭協議”），高管特此發佈、免責聲明和承諾，不起訴尼古拉公司（“公司”）、其過去和現在的子公司、母公司或關聯公司，以及他們各自及其受讓人、繼任者、董事、高級職員、股東、合夥人、代表、保險公司、律師、代理人或員工，無論是過去還是現在，或者他們中的任何一員（個人）和所有索賠、協議、義務、要求和訴訟原因有關的統稱 “被解除者”），已知或未知、疑似或未被懷疑的，是由高管簽署本新聞稿之前和包括之日在內的任何時間發生的事件、行為、行為或不作為引起或以任何方式相關的，包括但不限於前述內容的概括性的任何索賠、遣散費、利潤分成、獎金或類似福利、股權獎勵和/或股息等價物、養老金、退休、人壽保險、健康或醫療保險或任何其他附帶福利，或殘疾，或任何其他索賠、協議、義務、要求和原因因被釋放者在本新聞稿發佈之日之前所作或不作為而導致的已知或未知、疑似或未懷疑的行為，包括在不限制前述內容概括性的前提下，根據1964年《民權法》第七章、《美國殘疾人法》或任何其他聯邦、州或地方法律、法規、憲法、法令或普通法提出的任何索賠（統稱為 “索賠”）。但是，儘管如此，高管並未解除（1）任何根據適用的州或聯邦法律無法免除的索賠，（2）高管可能必須獲得的賠償（包括但不限於高管與公司的賠償協議、公司章程、公司的D＆O保險等），（3）高管401k或其他計劃下的既得權利或福利，（4）) 行政部門的工人補償權，並進一步規定，本協議中的任何內容均不妨礙行政部門申報、合作向平等就業機會委員會或勞工部提起或參與任何訴訟，或（5）遣散費。此外，本新聞稿中的任何內容均不妨礙行政部門在法律或行政程序中質疑其有效性。

2。ADEA 豁免。行政部門明確承認並同意，簽署本新聞稿即表示行政部門放棄行政部門根據經修訂的1967年《就業年齡歧視法》（“ADEA”）在本新聞稿執行之日或之前可能產生的任何和所有權利或索賠。行政部門進一步明確承認並同意：

a. 作為本版本的回報，高管將獲得的對價將超出執行官在加入本版本之前已有權獲得的對價；

b.本新聞稿特此以書面形式建議執行部門在簽署本新聞稿之前諮詢律師；

c.executive 收到了本新聞稿的副本 [________ ]並告知行政部門有二十一 (21) 天的時間來考慮釋放，如果高管在這21天期限到期之前執行本次釋放，則高管承認行政部門將自願這樣做，同時知道行政部門放棄了行政部門在21天內考慮釋放的權利；

d. 除非聯邦法律特別授權，否則本新聞稿中的任何內容均未阻止或阻止行政部門質疑或尋求真誠地裁定該豁免的有效性，也沒有為此施加任何先決條件、處罰或費用；以及

e.Executive獲悉，行政部門在本新聞稿執行之日起七 (7) 天內可以將其撤銷，如果行政部門在此期間選擇撤銷，則該新聞稿將無效。任何撤銷必須以書面形式提出，並且必須在七天的撤銷期內由公司收到。

3.公司發佈高管.公司代表自己並代表其過去和現在的部門、子公司、母公司或關聯公司，以及每家公司，以及其各自的受讓人、繼任者、董事、高級職員、股東、合夥人、代表、保險公司、律師、代理人或員工，無論是過去還是現在，或他們中的任何一方（個人和集體），特此解除高管對所有索賠、協議、義務的約束, 由或以任何方式引起的已知或未知、可疑或未懷疑的要求和行動原因與任何時候發生的事件、行為、行為或不作為有關

在公司簽署本新聞稿之前及之日；但是，此類新聞稿不得包括欺詐、違反證券法或故意犯罪行為的索賠。

4。延長限制性契約。作為獲得僱傭協議中描述的遣散費的交換，高管員工專有信息和發明轉讓協議（“PIIA”）第4（g）節（禁止招攬員工/承包商）、第4（h）節（禁止僱用）、第4（i）節（不招攬客户）和第4（j）節（競業禁止條款）中包含的限制性承諾的期限將從一（1）延長自行政人員終止僱用之日起一年至兩（2）年。

5。不貶低。高管不得向任何個人或實體發表任何有關公司、其董事會、高級職員、管理層、慣例、程序或業務運營的誹謗性或貶損性言論。本段中的任何內容均不禁止行政部門在迴應傳票或其他法律或監管程序時提供真實信息。本段的上述要求不適用於高管為迴應公司、其執行官和/或其董事就高管或高管作為公司僱員的業績發表的任何誹謗性或貶損性言論而發表的任何聲明，前提是高管的陳述是真實的，並且僅限於處理公司的此類聲明。

6。沒收遣散費。高管承認並同意，除非法律另有規定，否則任何重大違反本協議、僱傭協議或PIIA，包括其中規定的任何限制性契約的行為，均應使公司有權立即追回和/或停止提供遣散費。本協議、《僱傭協議》和《PIIA》的所有其他條款仍將完全有效。

7。對未知索賠的豁免。高管和公司理解並同意，上述提出的索賠不僅包括高管和公司目前已知的索賠，還包括所有未知或意想不到的索賠、權利、要求、訴訟、義務、責任和各種性質的訴訟原因，否則這些索賠將屬於本文所述已發佈的索賠的範圍。高管和公司明白，他們此後可能會發現與他們現在認為的真實情況不同的事實，如果知道這些事實，可能會對他們執行本新聞稿的決定產生重大影響，但高管和公司特此放棄基於不同或額外事實的任何索賠或權利。