2023年5月24日

通過埃德加提交的這封信的某些部分已被省略，已單獨向美國證券交易委員會提交。已要求對遺漏的部分進行保密處理，這些部分已由以下佔位符取代”[***]” 在通過埃德加提交的信中。

 

通過埃德加

製造辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

注意：

傑弗裏戈登

馬丁詹姆斯

親愛的戈登和詹姆斯先生：

 

以下是Wolfspeed, Inc.（“公司”）對美國證券交易委員會（“SEC”）公司財務部工作人員（“員工”）在2023年5月10日的評論信（“評論信”）中對截至2022年6月26日的財年10-K表格（“2022年10-K表格”）和提交的8-K表格的評論的迴應 2023 年 1 月 25 日（“2023 年 8-K 表格”）。

這封回覆信以斜體形式包括評論信中的每條評論，公司的回覆如下所示。為方便起見，公司重複了評論信中的標題和段落編號。

保密處理申請

由於此處包含的某些信息具有商業敏感性，本信函還附有公司要求對本信函的部分部分（由” 指定）進行保密處理[***]” 在通過埃德加提交的信中）。根據美國證券交易委員會《信息和請求規則》（17 C.F.R. § 200.83）第83條，該公司已就保密處理請求向信息自由和隱私法運營辦公室單獨提交了一封信函。該公司還單獨提交了一份副本

這封信的標註顯示了從通過EDGAR提交的版本中刪除的部分，該公司要求對這些部分進行保密處理。如果工作人員收到訪問此處機密部分的請求，無論是根據《信息自由法》還是其他規定，我們都謹要求立即通知我們，以便我們可以進一步證實這一保密處理請求。請將請求查閲此類文件的任何通知發送給下列簽署人。

截至2022年6月26日的財政年度的10-K表格

附註2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要

區段信息，第 54 頁

1. 我們已經審查了您對先前評論意見3的回覆，您在評論中指出，CODM在產品線層面獲得收入和有限的直接可歸因成本。請詳細描述這些成本並對其進行量化。另請告訴我們為什麼向 CODM 提供這些費用以及 CODM 如何使用它們。最後，請告訴我們這些費用是否包含在CODM審查的預算中，以及是否在該級別上評估了預算績效。

迴應：

公司承認員工的評論，並恭敬地告知員工，在產品線層面上向CODM提供的唯一指標是收入和有限的直接可歸屬成本。毛利率、貢獻利潤率和其他指標僅在全公司的合併層面上提供。

澄清一下，CODM提供的收入按產品線分類，但與產品線直接相關的成本信息是向CODM提供所有產品線的彙總信息。作為CODM在合併層面上對業務進行評估的合併銷售和收購及研發成本詳細信息的一部分，將彙總的產品線成本與其他公司成本類別（例如財務、法律和人力資源）一同列報給CODM。

產品線的直接可歸因成本包括勞動力、差旅、供應、折舊和工廠費用，但是沒有向CODM提供該水平上這些成本的分類細目。

-2023財年第三季度，銷售和收購的直接可歸因產品線成本約佔銷售和收購總額的20％。除產品線成本外，向CODM提交的成本類別包括IT、設施、人力資源、法律、財務、行政和全球銷售。

-2023財年第三季度，研發的直接可歸因產品線成本約佔研發總額的85％。除產品線成本外，向CODM提交的研發成本類別包括IT、設施、採購和環境健康與安全。

-CODM一攬子計劃中沒有列出與收入成本相關的直接可歸因成本。

產品線成本以及上述其他銷售和收購及研發成本類別包含在預測信息中。業務設法進行預測，並在每個週期將先前確定的預測信息與實際業績進行比較，以評估合併業務的業績。

CODM審查公司的總體成本，包括作為組成部分的直接可歸因成本，以分析合併業務的整體進展和業績，從而做出運營決策。

2. 您在對先前評論意見3的答覆中指出，收入按市場劃分，投資決策和資源配置在一定程度上取決於公司選擇競爭的市場。請告訴我們 CODM 是否按市場接收成本信息。如果是，請提供上述費用評論中要求的信息。

迴應：

公司承認員工的評論，並恭敬地告知員工，CODM會審查按市場劃分的估計收入，但沒有其他經濟指標可用，包括成本信息。該公司沒有離散的成本信息可供CODM評估按市場劃分的業績。

2023 年 1 月 25 日提交的 8-K 表格

展品 99.1，第 7 頁

3. 我們已經審核了你對先前評論 5 的回覆。請解決以下問題：

•向我們提供（i）項目成本、（ii）轉型成本和（iii）交易成本明細，這些費用反映在對賬截至2022年6月26日和2021年6月27日的財政年度以及分別截至2023年3月26日和2022年3月27日的九個月的非公認會計準則指標時提交的非公認會計準則調整中。在細分中，確定並量化三組成本中每組成本的實質性組成部分。

•向我們描述每組成本中包含的特定成本的性質。

•特別是，向我們詳細描述構成您調整非公認會計準則財務指標的內部轉型計劃成本的成本。

•根據公司財務部關於非公認會計準則財務指標的合規與披露解釋問題100.01中的指導，向我們解釋您如何確定與每組成本相關的調整是適當的。

迴應：

公司承認員工的評論，並恭敬地告知員工，公司認為這些調整符合非公認會計準則財務指標合規與披露解釋中的問題100.01，包括對公司個人事實和情況的重視。在所要求的時期內確定的轉型和交易成本與以下具體項目有關：

項目和交易成本：

-照明資產剝離：這些確定的成本特定於2019年5月13日完成的照明產品業務部門的剝離。這些費用包括資產剝離後產生的外部法律費用，這些費用與起訴和管理與交易有關的持續賠償索賠有關。

-LED 剝離：這些已確定的成本特定於與2021年3月1日完成的LED產品業務剝離相關的成本，如公司截至2022年6月26日財年的10-K表中的註釋3——已終止的業務所進一步描述。2022和2023財年的費用包括外部律師費和其他與該特定交易相關的專業服務。

-機密的潛在融資交易：這些外部專業服務和法律費用與與未來潛在融資安排相關的機密交易有關。

-機密項目：這些費用與機密項目有關 [***]，與公司目前的業務分開。成本主要發生在2023財年，其中最大部分來自外部專業服務費用。

轉型成本：

-職能轉型成本：這些成本主要是Wolfspeed組織轉型工作所產生的成本，包括自2021年10月4日起將公司名稱從Cree, Inc.改為Wolfspeed, Inc.等項目。此外，該公司此時將其普通股的上市從納斯達克全球精選市場轉移到紐約證券交易所。與該項目相關的成本主要是一次性的外部法律和營銷成本，其中大部分費用發生在2021和2022財年。由於各種一次性項目旨在提高組織效率並確定信息技術系統需求以提高本組織效率，因此產生了額外的外部專業服務費用。

正如2023年1月25日提交的8-K表格中所指出的那樣，確定的大多數項目都與先前的資產剝離或潛在的項目或轉型計劃有關，例如公司從Cree, Inc.更名為Wolfspeed, Inc.，因此該公司認為這些項目和計劃並不能反映Wolfspeed業務的持續經營業績。

按項目分列的交易和改造成本中包含的成本細目如下：

每個已確定項目的主要費用類別是外部律師費、外部專業服務/諮詢費和營銷費。有關按類別劃分的費用，請參閲下文。

基於上述事實和情況，根據非公認會計準則財務指標合規與披露解釋問題100.01下的指導，公司認為排除與已確定的項目、轉型和交易計劃成本相關的調整不會導致非公認會計準則指標具有誤導性。根據其性質和影響，這些成本並不代表運營公司持續業務所需的正常、經常性的現金運營費用；相反，它們與期限有限且與公司創收活動無關的特定公司項目有關。管理層認為，在竣工（包括賠償和相關義務到期）後，公司將停止承擔與每個項目相關的費用，並且上述每個項目在可預見的將來不太可能再次開展。如果其他法律或諮詢服務成本的性質被確定為經營業務所需的正常、經常性現金運營費用（例如與普通訴訟程序、知識產權、監管合規等相關的法律費用），則在公司提出非公認會計準則指標時，不排除這些費用。

鑑於公司在過去五年中經歷的業務轉型，管理層認為，非公認會計準則指標為投資者提供了有關公司當前業務持續運營的重要信息。通過針對這些非同尋常的項目進行調整，投資者可以獲得有關基本核心業務的信息，這樣他們就可以評估正在進行的核心業務的基本面和相關趨勢，而在考慮整個GAAP財務指標時，這些信息可能不太明確，

因為GAAP財務指標包括其他各種不影響當前業務的公司舉措。此外，公司對所有非公認會計準則調整進行了解釋，向公眾明確闡述了公司進行調整的理由，並且公司是透明的，與每個時期所做的調整保持一致。

4. 我們注意到您調整了 “晶圓供應協議虧損” 的某些非公認會計準則財務指標。請向我們描述這些損失的性質，並告訴我們它們與您在協議開始時記錄的3,100萬美元負債有何關係，該負債旨在向CreeLed提供某些碳化硅材料和製造服務，期限最長為四年。告訴我們，除了最初記錄的、現已全部攤銷的負債外，您是否預計還會繼續記錄其他損失。此外，請向我們解釋您如何根據公司財務部關於非公認會計準則財務指標的合規與披露解釋問題100.01中的指導方針確定此次調整是適當的，或者告訴我們您計劃如何在未來的申報中修改非公認會計準則財務指標。

迴應：

公司承認員工的評論，並恭敬地告知員工，晶圓供應協議中記錄的損失包括直接製造成本和庫存儲備調整，這些調整是履行公司與SMART Global Holdings, Inc.（“SGH”）的子公司Creeled, Inc.（“CreeLed”）簽訂的LED型碳化硅晶圓供應協議所產生的庫存儲備調整，該協議是在剝離LED業務時簽訂的。這些費用與供應協議開始時記錄的3 100萬美元損失合同負債直接相關。初始負債是使用估計的直接製造成本和CreeLed提供的初始購買預測進行估值的。由於直接製造成本增加以及與初始購買預測的不利差異，該負債的全部攤銷時間早於公司的預期。該公司預計，在2024財年的協議期限內，為兑現對CreeLed的供應承諾，將蒙受額外損失。

因此，該公司認為，生產LED型碳化硅晶圓的成本並不代表其業務運營所需的正常、經常性的現金運營費用，這些調整與公司財務部關於非公認會計準則財務指標的合規與披露解釋中的問題100.01一致。根據本協議提供的晶圓專門用於發光二極管應用，無關且不可轉讓給公司目前為功率和射頻應用生產的碳化硅和氮化鎵材料和設備。供應給CreeLed的晶圓不再是公司日常活動的產出，因為該公司在2021財年將LED業務出售給SGH退出了LED市場。CreeLed是這些晶圓的唯一消費者。供應協議終止後，所有LED型碳化硅晶片的生產都將停止。

基於上述事實和情況，公司認為與CreeLed簽訂的晶圓供應協議產生的成本相關的調整不會導致

根據非公認會計準則財務指標合規與披露解釋問題100.01下的指導方針，具有誤導性的非公認會計準則指標，因為這些成本不是公司當前業務的正常運營支出。

5. 與此相關的是，請支持您的結論，即您的晶圓供應協議中的損失應在運營報表上的收入成本和營業虧損金額之外列報。

迴應：

公司承認員工的評論，並恭敬地告知員工，公司認為晶圓供應協議不在ASC 606的範圍之內，因為在剝離LED業務後，LED型晶圓不再是該實體日常活動的產出。正如對評論4的迴應中所討論的那樣，LED型晶圓僅為晶圓供應協議而生產，該公司打算在該協議終止時停止生產這些晶圓。銷售LED型晶圓的收入作為非營業費用的一部分記錄在公司的運營報表中。相關的生產成本和損失合同負債的攤銷也記入非營業費用，因為生產成本不在公司的正常業務運營範圍內。該公司認為，將收入成本的分類與晶圓供應協議中確認的非營業（收益）支出的淨收入相匹配是適當的。

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如果你對這封信中的任何回覆有任何疑問，請致電 (919) 407-7098 與我聯繫。

真誠地，

WOLFSPEED, INC.

/s/ 尼爾·雷諾茲

尼爾·P·雷諾茲

執行副總裁和

首席財務官