附件5.1

2024年1月19日

董事會

FlyExclusive，Inc.

捷港道2860號

北卡羅來納州金斯頓28504

先生們：

我們曾擔任特拉華州公司flyExclusive，Inc.(公司)的法律顧問，涉及於本公告日期根據修訂後的1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會(委員會)提交的S-1表格註冊聲明(註冊聲明)，內容涉及：(A)發行總計5,805,544股A類普通股(公共認股權證)，可在行使公開交易權證時發行，行使價為每股11.50美元(公開權證)，以及(B)登記聲明中所列出售股東不時進行的回售，詳情見登記聲明中的 (I)合共15,545,274股A類普通股流通股(A類普通股)，每股面值0.0001美元(回售股份)，(Ii)4,333,333股私募認股權證(回售認股權證)，以購買總計4,333,333股A類普通股，行使價為每股11.5美元，(Iv)最多4,333,333股A類普通股(轉售權證股份)，可於行使轉售權證時發行，及(V)最多59,930,000股A類普通股(單位股份)，可於行使北卡羅來納州有限責任公司LGM Enterprises，LLC(LGM Units)的所有權權益單位時發行。公開認股權證股份、回售股份、回售認股權證、回售認股權證股份及單位股份統稱為證券。

公有權證和私募認股權證受本公司與大陸股票轉讓及信託公司於2021年5月25日簽署的認股權證協議(認股權證協議)的條款管轄。長期經營單位受本公司於2023年12月27日修訂及重訂的經營協議(經營協議)管限。

本意見是根據S-1表格第16項和S-K條例第601(B)(5)(I)項的要求提出的。

關於上述事項，吾等已依賴(其中包括)吾等審核吾等認為就下述意見而言屬必需的文件、本公司紀錄及本公司高級人員及公職人員的證書。在我們的審查中，我們已假定所有簽名的真實性、作為正本提交給我們的所有單據的真實性以及作為副本提交給我們的所有單據的正本是否一致。

關於我們在下文中表達的意見，我們假設，在 發行和交付任何證券時或之前，註冊聲明將根據證券法被宣佈為有效，證券將已根據證券法根據註冊聲明進行註冊，並且此類註冊將不會被修改或撤銷，暫停註冊聲明或其任何生效後修訂的停止令不應與註冊聲明一起發佈。並且不會發生任何影響證券發行有效性的法律變化。

基於上述情況，我們認為：

1.

公共認股權證股票已獲正式授權發行，當根據認股權證協議的規定發行和支付時，將有效發行、全額支付和不可評估；

2.

轉售股份已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款且不應評税；

3.

轉售權證是本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行；

4.

回售認股權證股份已獲正式授權發行，當根據認股權證協議的規定發行及支付時，將屬有效發行、已繳足股款及無須評估；及

5.

該單位股份已獲正式授權發行，當根據經營協議的規定發行時，該單位股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估。

上文第3段所表達的關於債務的有效性和約束性的意見 可能受到破產、破產、重組、接管、暫緩執行或其他影響債權人權利的法律(包括但不限於關於欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和優惠轉讓的成文法和其他法律的效力)的限制，也可能受到司法裁量權的行使和公平、誠實信用、公平交易、合理性、合理性和實質性原則的適用的限制(無論轉售權證是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。只要本意見書中提到的任何文件規定了賠償或出資，其執行可能會受到公共政策考慮的限制。

本意見僅限於美國現行聯邦法律和特拉華州一般公司法，包括《特拉華州公司法》的法定條款和《特拉華州憲法》的所有適用條款和已報告的解釋這些法律的司法裁決，根據我們在上文第3段中關於轉售權證可執行性的意見，《紐約商業公司法》，包括《紐約州商業公司法》的法定條款和已報告的解釋這些法律的司法裁決 。

我們特此同意將本意見作為《註冊説明書》的附件5.1提交給證監會，並在招股説明書中的法律事項標題下向我所提及。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於該法第7節或委員會根據其頒佈的規則和條例所要求同意的人的類別。

真誠地

/S/W伊瑞克 ROBBINS Y阿特斯 & PONTON有限責任公司