這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。
待完成，日期為2024年1月19日
FlyExclusive，Inc.
5,805,544股A類普通股是我們上市認股權證的基礎
出售股東發行的15,545,274股A類普通股
出售股東的4,333,333份私募認股權證
出售股東認購的4,333,333股A類普通股相關認股權證
出售股東持有的59,930,000股A類普通股作為LGM普通股的基礎
本招股説明書涉及(A)由特拉華州一家公司flyExclusive，Inc.(“flyExclusive”，“公司”，“pubco”，“我們”或“我們”)發行總計5,805,544股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，可在行使我們的公開交易權證時發行，行使價為每股11.5美元，以及(B)由本招股説明書中點名的出售股東(每個股東均為“出售股東”，並統稱為“出售股東”)轉售。(I)不時發行合共15,545,274股A類普通股；(Ii)4,333,333份行使價為每股11.50美元的A類普通股(“私募認股權證”)；(Iii)至多4,333,333股可於行使私募認股權證時發行的A類普通股；及(Iv)至多59,930,000股可於行使股東大會普通股時發行的A類普通股(“LGM普通股”)。
於2023年12月27日，吾等完成了於2022年10月17日訂立的股權收購協議(於2023年4月21日修訂，“股權購買協議”)預期的業務合併(“業務合併”)，由EG Acquisition Corp.(“EGA”)、LGM Enterprises，LLC(北卡羅來納州一家有限責任公司(“LGM”))及Exclusive Jets的母公司LLC(“現有股權持有人”)、EG保薦人有限責任公司(特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)及Thomas James SeGrave，Jr.(“塞格雷夫”)以現有股權持有人代表的身份。業務合併完成後，我們以私募方式發行了9,923,054股A類普通股和LGM普通股。本公司於2021年5月28日首次公開發售(“首次公開發售”)結束時，以私募方式向保薦人發行私募認股權證。關於此次IPO，吾等有責任以私募方式，於本招股説明書提交後五個工作日內，向IPO的承銷商代表BTIG，LLC發行及交付300,000股A類普通股，所有這些均在本招股説明書涵蓋的範圍內。
塞格雷夫和贊助商受制於合同鎖定限制，禁止他們在這個時候出售A類普通股。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。
吾等將從任何行使認股權證以換取現金所得收益，但不會來自出售A類普通股股份的股東轉售、私募認股權證或出售私募認股權證或中期股東大會共同單位相關股份所得的收益。
我們將承擔與A類普通股和私募認股權證登記相關的所有成本、開支和費用。出售股東將承擔他們各自出售A類普通股和私募認股權證股份所產生的所有佣金和折扣(如有)。
我們的A類普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE”)上市，代碼為“FLYX”。2024年1月18日，我們A類普通股的每股收盤價為6.62美元。我們的公開認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為“FLYXWS”。2024年1月18日，我們上市的權證每份權證的收盤價為0.25美元。
投資我們的證券涉及本招股説明書第5頁開始的“風險因素”部分所述的風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2024年3月1日。