附錄 10.2

擔保協議

本 擔保協議，日期為 2024 年 1 月 26 日（根據本協議條款不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）由北卡羅來納州有限責任公司 FlyExclusive Jet Share, LLC 作為設保人（設保人）簽訂，支持根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司 Kroll Trustee Services, LLC，作為抵押代理人 ，為票據持有人（定義見下文）（連同其繼任人和受讓人，抵押品代理人）。

演奏會

設保人，作為 借款人，特拉華州的一家公司 FlyExclusive, Inc. (父母）和作為擔保人的北卡羅來納州有限責任公司（控股公司）LGM Enterprises, LLC、根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的 公司Kroll Agency Services, LLC作為行政代理人和抵押代理人簽訂了截至本文發佈之日的某些優先擔保票據（經修訂、重申、補充或 以其他方式不時修改的票據，以及 在其簽名頁上被指定為票據持有人的每個人（以這種身份，無論是個人還是集體） 初始票據持有人以及不時的任何其他票據持有人）；此處使用但未另行定義的大寫術語應具有票據中賦予此類術語的含義 。

為了票據持有人的利益，控股公司和母公司已簽訂了截至本文發佈之日的某些擔保協議，以 為抵押代理人，根據該協議，控股公司和母公司為有擔保債務提供擔保。

設保人將從執行、交付和履行 附註和其他附註文件下的義務中獲得可觀的直接和間接利益，因此雙方都願意簽訂本協議。

本協議由設保人 簽發，讓抵押代理人受益，以保障所有有擔保債務的支付和履行。票據持有人有義務根據票據發放貸款的條件是，設保人執行 並交付適用的票據文件，包括本協議。

因此，考慮到上述前提和其他 良好和有價值的對價，特此確認已收到並已充足，設保人和抵押代理人特此協議如下：

第一條

定義和解釋

第 1.01 節定義。

(a) 除非此處或註釋中另有定義，否則此處使用的在 UCC 中定義的大寫術語應具有 UCC 中賦予它們的含義 。但是，如果 UCC 第 9 條中某個術語的定義與 UCC 另一條款中的定義不同，則該術語具有第 9 條規定的含義。

(b) 以下術語應具有以下含義：

協議的含義見本協議序言。

飛機的含義見註釋。

就飛機而言，航空管理局是指根據適用法律在相關注冊州不時受權控制和監督飛機的註冊、適航和運營或與民用航空有關的其他事項的任何政府機構。

索賠是指對房東、承運人、機械師、工人、修理工、勞工、材料、供應商和倉庫工人徵收或評估的所有財產税和其他税收、評估和特別評估、徵税、費用和所有 政府收取的針對全部或任何部分抵押品的索賠。

抵押品的含義在 第 2.01 節中規定。

抵押代理人的含義見本文 序言中。

根據UCC第9-104條的規定，控制是指對任何存款賬户的控制權。

控制協議是指擔保代理人對任何存款賬户建立抵押代理控制權的 形式和實質內容相當滿意的協議。

存款賬户對設保人而言，統稱：(i) 所有存款賬户（如 術語的定義均在 UCC 第 9 條中）以及（ii）不時存入本 定義第 (i) 條所述的任何賬户或子賬户中的所有現金、資金、支票、票據和工具。

第一優先權是指，對於聲稱根據本協議 在任何抵押品中設定的任何留置權，該留置權是此類抵押品所受的最優先留置權（僅限票據允許的留置權比本協議下設定的留置權更優先的留置權）。

設保人的含義見本協議序言。

初始票據持有人具有本文敍述中規定的含義。

票據持有人具有本文敍述中規定的含義。

組織文件是指任何公司實體（包括有限責任公司和合夥企業）的公司註冊證書 和章程或任何類似的組織文件。

有擔保方是指票據持有人和抵押代理人。

UCC 是指在紐約州不時生效的《統一商法》；但是， 前提是，如果由於法律的強制性規定，抵押代理人在任何項目或部分抵押品上的擔保權益的任何或全部完善或優先權受在紐約州以外的 司法管轄區生效的《統一商法》的管轄，則UCC一詞是指有效的統一商法就本協議中與此類有關的規定而言，不時在該其他司法管轄區內完善或優先權，並用於 與此類條款有關的定義的目的。

第 1.02 節解釋。註釋（包括其第 1.2 節）中指定的 解釋規則適用於本協議。除非另有説明，否則本協議中所有提及的章節均指本協議的各個部分。

第 1.03 節時間表。抵押代理人和設保人同意，本協議附表和附表中包含的 抵押品的所有描述及其所有修正和補充均為本協議的一部分，並將始終是本協議的一部分。

第二條

授予 擔保權益

第 2.01 節授予擔保權益。作為支付和 全額履行所有附擔保債務的抵押擔保，設保人特此向抵押代理人保證，並向抵押代理人提供所有設保人對以下財產的 所有權和權益的留置權和擔保權益，無論其位於何處，無論是現在存在還是將來產生或從時獲得的不時地（統稱為抵押品）：

(a) 設保人通過出售飛機的部分權益和飛機全部資產獲得的所有銷售收益，以及設保人所有性質的所有權利、所有權和利益；

(b) 設保人的所有存款賬户以及 現在或以後已支付或存入或需要支付或存入存款賬户並由賬户銀行根據票據持有或要求保管的所有款項和證券（以及貸記 貸記其中的所有現金和其他款項）；

(c) 在不限制前述內容概括性的前提下，與飛機 或其任何部分有關的所有保險和徵用收益；

(d) 在不限制前述內容概括性的前提下，對飛機或其任何部分 的所有擔保；

(e) 在不限制前述內容概括性的前提下，根據本協議或本票據的任何條款， 不時存入或要求向設保人存放的所有款項和證券；以及

(f) 上述所有收益。

本第 2.01 節所涵蓋的轉讓屬於抵押品轉讓；但是，前提是 但是，雙方明確同意，只要未發生違約事件且仍在繼續，設保人除有擔保方外，有權行使設保人的任何和所有索賠、權利、權力、特權、 救濟和其他利益，在每種情況下均受本協議第 6.01 節的約束。

第 2.02 節申報。

(a) 設保人特此不可撤銷地授權抵押代理人隨時不時地向任何相關司法管轄區 提交任何融資報表及其修正案，其中包含每個適用司法管轄區的 UCC 第 9 條所要求的信息，用於提交與抵押品有關的任何融資報表或修正案，包括 (i) 設保人是否為組織、組織類型以及任何組織標識（如果需要）向設保人發放的號碼以及 (ii) 任何融資或延續以 完善、確認、繼續、執行或保護設保人根據本協議授予的擔保權益為目的的聲明或其他文件。設保人同意應抵押代理人 的要求立即向抵押代理人提供前一句中描述的所有信息。

(b) 儘管根據本 第 2.02 節向抵押代理人授予了權力，但抵押代理人沒有義務向任何申報辦公室提交任何融資報表、延續陳述或修正案或任何其他文件或文書，以完善或 維護抵押品代理人在抵押品中的擔保權益的完善。

第三條

完美和進一步的保證

第 3.01 節維護完善的擔保權益。設保人聲明並保證，在本協議要求的範圍內，截至本協議發佈之日，為完善其向抵押代理人授予抵押品 的擔保權益而向抵押代理人提供的擔保權益的所有必要融資報表、協議、工具和其他文件，均已填寫完畢並在必要或適當的範圍內，或按照抵押代理人的合理要求，正式簽署的向各政府提交的表格，本 中指定的市政或其他辦公室附表 3.01。

第 3.02 節為實現完美而採取的其他措施。為了進一步確保抵押代理人為有擔保方的利益而對抵押代理人的擔保權益的扣押、完善和優先權以及執行能力，設保人在抵押品中作出如下陳述和認證（如 ），並同意對以下抵押品採取以下行動，每種情況均由設保人自費：

(a) 存款賬户。(i) 截至本附表3.02 (a) 和 (ii) 截至本説明第6.2節所要求的日期，設保人尚未開立也沒有開設任何存款賬户，也沒有開設任何存款賬户，設保人和 存託銀行應正式簽署本附表3.02 (a) 所列每個存款賬户的控制權協議，並向抵押代理人交付本附表3.02 (a) 所列擔保權益由 Control 完善。 設保人此後才能設立和維護任何新的存款賬户，前提是：(1) 設保人應提前三 (3) 個工作日向抵押代理人發出書面通知，表示打算在存託銀行開設此類新存款賬户 ；(2) 在發出通知後的三十 (30) 個日曆日內（或多數票據持有人自行決定可能延期的晚些時候），此類存款機構銀行和設保人應 已正式簽署並向抵押代理人交付有關以下內容的控制協議這樣的存款賬户。設保人不得為了有擔保 方的利益將任何存款賬户的控制權授予抵押代理人以外的任何人。

(b) 在遵守本附註第9.10節的前提下，設保人不得擁有任何證券賬户。

第 3.03 節進一步保證。在遵守本文規定的限制的前提下，設保人應採取進一步行動， ，執行和/或向抵押代理人交付必要或適當的額外融資報表、修正案、轉讓、協議、補充、權力和工具，以 的規定創建和/或維持抵押品中授予或聲稱授予的任何擔保權益的有效性、完善性或優先權，並保護抵押品中授予或聲稱授予的任何擔保權益以及授予抵押品的權利和利益本協議下的代理人和 使抵押代理人能夠行使和執行本協議下與任何抵押品有關的權利、權力和補救措施，包括根據在任何司法管轄區有效的 UCC（或其他類似的 法律）提交任何融資聲明、延續聲明和其他文件，執行和交付與存款賬户有關的控制協議，以及在法律要求的此類辦公室完善、繼續並且 保持有效性、可執行性和本文規定的抵押品擔保權益的優先權，以及維護本協議授予抵押代理人的 抵押品相對於第三方的其他權利和利益。在不限制前述內容概括性的前提下，但須遵守適用法律，設保人應根據抵押代理人 的要求不時制定、執行、背書、確認、歸檔或重新提交和/或向抵押代理人交付抵押品的清單、附表、説明和名稱、陳述、聲明、發票、附件、附加擔保協議、轉讓背書、 授權書, 證書, 報告和其他擔保或手段作為抵押品代理應合理地提出請求，但須遵守此處規定的限制和例外情況。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，抵押代理人可以 以自己的名義或以設保人的名義提起和維持抵押代理人認為必要或權宜之計的訴訟和程序，以防止抵押品中的擔保權益受到損害或其完善。 上述所有內容均應由設保人單獨承擔費用和費用。

第四條

陳述、保證和契約

設保人的陳述、認股權證和承諾如下：

第4.01節完善了第一優先擔保權益。本協議有效為抵押品代理人 在抵押品及其收益中設立合法、有效和可執行的首要擔保權益，以利於有擔保方。

第 4.02 節禁止轉讓抵押品。除非票據允許，否則設保人不得出售、提議出售、處置、轉讓、轉讓或以其他方式 轉讓或授予與任何抵押品有關的任何留置權、設立、允許或讓與任何抵押品存在任何留置權有關的期權，但須遵守本票據第 10.2 (f) 節所述的任何許可留置權或其中的任何 權益（包括避免）懷疑，設保人有權根據 將飛機的銷售收益或其中的部分權益用於支付允許的第三方債務} 註釋第 10.6 (b) (ii) 節）。

第 4.03 節抵押品索賠。設保人應自費和 費用，隨時為抵押品的所有權以及為有擔保方的利益而授予抵押品的第一優先擔保權益和留置權的所有權進行辯護，以應對除許可留置權以外的對票據持有人不利的所有索賠和要求。除非票據或任何其他票據文件明確允許（包括為避免疑問，例如可能與許可的留置權有關），否則沒有任何協議、命令、 判決或法令，設保人不得簽訂任何可以合理預期會限制任何抵押品的可轉讓性或以其他方式損害或與設保人 義務或抵押品權利發生衝突的協議或採取任何其他行動以下是代理人。

第 4.04 節其他財務報表。

(a) 任何記錄辦公室均未存檔任何涵蓋全部或部分抵押品或將設保人列為 債務人的有效融資報表或其他類似工具，除非根據本協議或票據（包括為避免疑問， 向飛機登記處提交的任何擔保協議、抵押貸款或融資報表或其他記錄中允許的擔保協議、抵押貸款或融資報表）與第三方債務融資的飛機有關的辦公室為本説明第 10.2 (f) 節允許）。

(b) 設保人不得簽署、授權或允許在任何記錄處提交任何涵蓋全部或部分抵押品的融資報表或其他類似工具 ，也不得將全部或任何部分抵押品列為債務人，但就許可留置權（包括為避疑 而提交的融資報表和其他工具）、向飛機註冊管理機構提交的任何擔保協議、抵押貸款或融資報表除外與資助的飛機有關的登記處或其他記錄處本説明第 10.2 (f) 節允許的第三方債務）。

第 4.05 節名稱、組織管轄權等的變更

(a) 在本文發佈之日，設保人的組織類型、組織管轄權、法定名稱、聯邦納税人 識別號、組織識別號和首席執行官辦公室列於附表4.05的名稱旁邊。

(b) 設保人不得維持此處規定的擔保權益 的有效性、完善性和優先權，除非提前十 (10) 天書面通知抵押代理人，並向抵押品 代理人提供提交所有額外融資報表、信息和其他必要文件或抵押代理人的合理要求的證據：(i) 更改其法定名稱、身份、組織類型或公司結構；(ii) 更改其首席執行官辦公室或其主要營業地點；(iii)更改其聯邦納税人 識別號或組織識別號；或 (iv) 更改其組織管轄權（在每種情況下，包括合併或合併任何其他實體、重組、組織、解散、清算、重組 或併入任何其他司法管轄區）。

(c) 在前一句所述的任何變更之前，設保人應採取 所有必要或按抵押代理人的合理要求採取一切必要行動，以維護抵押代理人擔保權益的完善性和優先權，以造福於本協議擬授予的抵押品中的有擔保方。

(d) 設保人同意立即向抵押代理人提供經認證的組織文件，以反映本第 4.05 節所述的 的任何變更。設保人還同意，在其保存與其擁有的 抵押品有關的賬簿或記錄的任何辦公室或設施（包括任何此類新辦公室或設施的設立）的位置發生任何變動時，立即通知抵押代理人。

第 4.06 節批准。如果在違約事件存在的情況下，抵押代理人希望行使任何 補救措施、權利或 事實上的律師本協議中規定的權力，並確定有必要獲得任何政府機構或 任何其他人的批准或同意，然後，應抵押代理人的要求（按多數票據持有人的指示行事），設保人同意協助抵押代理人儘快獲得行使 任何此類補救措施、權利和權力所需的批准或同意。

第 4.07 節抵押品信息。此處 中列出的所有信息，包括本協議所附的附表，以及迄今為止向抵押代理人提供的與本協議相關的任何文件、附表和清單中包含的所有信息，在每種情況下，與抵押品有關的信息都是準確的 ，並且在所有重要方面都是完整的。本附表中描述的抵押品構成設保人擁有或持有的此類抵押品的所有財產。

第 4.08 節保險。在 票據第 10.2 (f) 節允許的任何持有留置權的第三方的權利的前提下，如果任何保險索賠的收益是在抵押代理人在違約事件發生期間行使取消抵押品全部或任何部分抵押品贖回權的權利之後支付給設保人，則此類收益 (a) 應立即以信託形式保管，以供票據持有人利益在設保人收到事件後的三 (3) 個工作日內) (b) 應根據以下規定向抵押代理人支付申請附有 的票據（在每種情況下，均受優先許可留置權的約束）。

第 4.09 節遵守法律。在每種情況下，設保人應在到期時立即支付抵押品的所有索賠，或與抵押品的使用或運營有關或與本協議相關的所有索賠，除非此類索賠構成允許的留置權。如果設保人 未能支付前一句所設想的款項，則抵押代理人可以（在可行範圍內，在通知設保人之後）為設保人賬户這樣做，設保人應根據第7.08節立即償還和 補償抵押代理人在本第4.09節下產生的所有成本和開支。

第 4.10 節抵押品檢查。設保人應允許抵押代理人或其根據抵押代理人 的指示行事的指定人員根據附註第9.9節檢查抵押品或觀察其使用情況。

第 4.11 節飛機基地。設保人已書面通知抵押代理人 飛機的永久基地，並同意未經抵押代理人事先書面同意，不更改飛機基地。

第 4.12 節飛機的使用、維護、註冊和飛行操作。

(a) 設保人應將飛機主要用於包機航空運輸和部分飛機所有權計劃的使用。 設保人同意，未經抵押代理人事先書面同意，不得更改或同意更改飛機的主要用途。飛機在任何時候都不得出於任何非法目的、以非法 方式、以保險未涵蓋的任何方式或用於任何軍事目的的運營、飛行或使用。設保人應僅允許以下人員運營飛機：(i) 設保人、由設保人管理的部分所有者，或抵押代理人書面批准 的其他第三方，以及 (ii) 擁有 (A) 當前飛行員證書並以其他方式滿足航空管理局規定的所有要求的合格飛行員，(B) 完成了飛機制造商批准的用於操作該類型飛機的培訓課程受本協議約束以及 (C) 符合所有保險最低要求的資格策略、證書或應用程序。如果設保人、部分所有者 （如果由設保人管理）或經抵押代理書面批准的其他第三方以任何包機或部分所有權服務運營飛機，則在 使用或運營此類飛機期間，應始終持有並保留每個適用的航空管理局簽發的有效空中運營證書或其他適當許可證，以證明這一點此類運營商有權 進行此類行動，(ii) 列出飛機根據適用法律可能要求的運營商運營證書，(iii) 以符合飛機型號證書和 運營證書的方式開展運營，(iv) 遵守與此類包機或部分所有權服務業務有關的所有適用法律和其他要求。

(b) 設保人承諾並同意在 貸款期限內隨時根據適用的製造商發佈的建議（包括適用於飛機的服務信函和公告）、 航空管理局的所有指令和要求、航空管理局的所有適用法律、法規和條例、所有保險單，持續維護、保養、維修、大修、測試和改裝飛機，全部保險單（（或保險申請），涵蓋飛機和任何維護抵押代理要求 的計劃，如下所示，以使飛機的所有適航認證始終保持良好的信譽（但維護方面的慣例例外情況除外），並以其他方式使飛機在所有 次都處於良好的維修狀態。設保人應 (i) 完成航空管理局或飛機制造商可能要求的所有修改，使飛機能夠在製造商公佈的飛機性能規格規定的全部性能範圍內 繼續合法和全面運行；(ii) 應由設保人自己或在飛機制造商批准的品牌和型號的服務設施 進行所有定期維修、檢查、改裝、維護和檢修工作飛機；(iii) 製造飛機在所有合理的時間內可供抵押代理人（及其受讓人）檢查；(iv) 未經多數票據持有人書面同意，不得對 飛機進行任何改動或修改；(v) 不得以與設保人 運營、保養和維護設保人機隊中類似飛機的方式相比歧視飛機的任何方式運營、保養或維護飛機。在對飛機進行任何不符合本第 4.12 節的維護之前，設保人應以書面形式通知抵押代理人。

(c) 設保人應自費在本協議期限內繼續註冊和參與以下與 系統/計劃相關的飛機，費用由設保人承擔：Williams TAP Blue與多數票據持有人簽訂了飛機利息持有人協議。

(d) 根據航空管理局州法律，設保人應以設保人 的名義或部分所有者的名義在航空管理局註冊和維持飛機的註冊，費用和費用由設保人自行承擔。設保人不得采取任何行動或不採取任何可能使任何此類 註冊失效或以其他方式損害作為飛機第一優先留置權持有人的抵押代理人的權利、所有權和利益的行動。設保人應確保始終向抵押代理人提供當前飛機註冊證書的核證副本 ，並將飛機註冊證書原件保存在飛機上。設保人對與飛機出口、進口、 認證、註冊、重新註冊和運營有關的所有成本、費用和風險承擔所有責任和責任。設保人無法完成註冊或進口程序不應成為設保人根據貸款履行 的藉口。設保人應簽訂一份有利於抵押代理人的委託書，授權抵押代理人在設保人未能這樣做時採取一切必要措施註冊和維持飛機的註冊；前提是， 但是，抵押代理人沒有義務或義務監督、維護或實施飛機註冊。

(e) 未經抵押代理人事先書面同意，飛機 不得在以下地點或運營：(i) 在美國未與之保持全面外交關係的任何國家或司法管轄區；(ii) 在 出口或交易受任何美國出口或其他法律或聯合國安理會指令的特定限制的任何國家或司法管轄區，該指令在貸款期限內隨時生效（“授予”）Tor 還同意禁止此類受限制國家的任何 國民經營飛機）；

(iii) 在存在公認或威脅的敵對行動區域或大規模內亂的任何地理區域或任何戰區；或 (iv) 在任何地理區域，除非本説明要求的保險 涵蓋那裏的業務，具有充分的效力和效力，並且符合這些國家的適用法律。設保人聲明並保證，截至貸款融資之日，其不持有合同、 義務或其他意圖允許飛機在美國目前限制的任何國家運營，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞， 所謂的****、赫爾鬆、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭扎波羅熱地區或以其他方式允許任何此類 國家的國民使用或運營飛機。

第 4.13 節設保人的陳述、擔保和承諾。

(a) 設保人聲明並保證：(i) 設保人是抵押品合法和實益所有權的絕對所有者，或與本 協議所設想的交易同時也是抵押品合法和實益所有權的絕對所有者；(ii) 除本協議設定的留置權和票據第10.2 (f) 節允許的留置權外，抵押品不含任何 擔保權益、留置權和費用，或其他負擔。

(b) 設保人進一步聲明並保證，設保人擁有 足夠的權力和能力簽訂和履行本票據和所有相關票據文件，並且完全有資格在必要時開展業務以開展其當前業務和業務。

第 4.14 節公民身份。設保人聲明並確認其是經修訂的《美國法典》第 49 篇第 40102 (a) (15) 節中定義的 的美利堅合眾國公民（公民）或合法入境的美國永久居民，或有資格註冊飛機以便在美國境內運營和航行。 如果設保人在本協議簽訂之日是公民，但在本協議期限內的任何時候不再是公民，則設保人將立即以書面形式通知抵押代理人。

第五條

[保留的]

第六條

補救措施

第 6.01 節補救措施。

(a) 如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則除了本協議或任何其他附註文件或其他附註文件中規定的其他權利和救濟措施外，抵押代理人可以在不向設保人發出任何其他通知或要求 的情況下，在違約時行使有擔保方在 UCC 下的所有權利和救濟措施（無論UCC是否適用 適用於受影響的抵押品），還可以：

(i) 要求設保人按照抵押代理人的指示立即組裝抵押品或其任何部分，並在抵押代理人指定的時間和地點將其提供給抵押代理人，出押人特此同意，出押人將自費 ，並應抵押代理人的要求，立即將其提供給抵押品代理人；

(ii) 除非下文另有規定，否則不經通知，在任何抵押代理辦公室或其他地方以公開或私下銷售形式出售、轉售、分配 並交付或授予使用或以其他方式處置抵押品或其任何部分的許可，以換取現金、信貸或未來交付， 以及抵押代理人可能認為商業上合理的其他條款；

(iii) 在合理的時間內佔用設保人擁有或租賃的抵押品或其任何部分的場所，以行使本協議或法律規定的權利和補救措施，對設保人不承擔任何與此類佔用有關的義務； 以及

(iv) 行使設保人根據抵押品或與抵押品有關的所有權利和救濟措施，或 以其他方式就抵押品行使所有權利和救濟措施，包括但不限於：(A) 設保人要求或以其他方式要求支付抵押品項下的任何款項或履行抵押品的任何條款；(B) 提取，或 導致或指示提取與存款賬户有關的所有資金，以及 (C) 行使與其他抵押品有關的所有其他權利和補救措施，包括但不限於中規定的權利和補救措施UCC 第 9-607 節。

(b) 設保人同意，在法律要求的 出售通知的範圍內，至少提前十 (10) 天將任何公開銷售的時間和地點或任何私下出售的預定時間通知設保人構成合理的通知。在任何抵押品的出售中，如果適用法律允許 ，抵押品代理人可以是抵押品或其任何部分的購買者、被許可人、受讓人或接受者，為了競標和結算或支付此類出售中出售、轉讓或許可的抵押品的全部或任何部分的購買價格，抵押代理人有權根據購買價格使用和使用任何有擔保債務作為信貸抵押品或其任何部分應在出售時支付。在 適用法律允許的範圍內，設保人放棄因其行使本協議項下的任何權利而可能向抵押代理人提出的所有索賠、損害賠償和要求。設保人特此在法律允許的最大範圍內 放棄和解除與抵押品有關的任何贖回權或股權，無論是在本協議下出售之前還是之後，以及為有擔保債務或其他方式籌集抵押品和任何其他擔保的所有權利（如果有）。抵押代理人 對未能收取或變現任何或全部抵押品或延遲收取或變現不承擔任何責任，也沒有義務就此採取任何行動。無論已發出出售通知如何，抵押代理人都沒有義務出售任何 抵押品。抵押代理人可以在規定的時間和地點通過公告不時延期任何公開或私下出售，此類出售可以在延期的時間和地點進行，恕不另行通知。設保人同意，抵押代理人利用互聯網站點處置抵押品或其任何部分，這些網站規定拍賣抵押品中包含的類型的 資產，或具有合理能力的資產，或者匹配資產的買方和賣方，這在商業上並非不合理。抵押代理人沒有義務清理或以其他方式 準備出售抵押品。

(c) 如果任何違約事件已經發生並仍在繼續， 設保人收到的所有抵押品款項均應以信託方式收到，以信託方式交由抵押代理人為有擔保方的利益，應與設保人的其他資金分開，並應立即以收到的相同形式 支付（須經任何必要的背書）。

(d) 如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，抵押代理人 可以在不通知設保人的情況下，隨時或不時地從存入或由其持有的資金中扣除、抵消或以其他方式使用全部或部分附擔保債務，除非法律要求。

(e) 設保人進一步同意，違反本 第 6.01 節中包含的任何契約將對抵押代理人造成無法彌補的損害，該抵押代理人對此類違規行為沒有足夠的法律補救措施，因此同意本第 6.01 節中包含的每個 契約均應明確對設保人強制執行，設保人特此放棄並同意不主張針對因特定 履行此類契約而提起的訴訟的任何辯護，但有關附擔保債務的辯護除外根據附註和票據文件，則不應到期和付款。

第 6.02 節無豁免和累積補救措施。抵押代理人不得通過任何行為（根據第 7.06 節通過書面文書 除外）、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為放棄了本協議項下的任何權利或補救措施或默許了任何違約事件。 抵押代理人未行使本協議項下任何權利、權力或補救措施以及抵押代理人未拖延行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施均不構成對該權利、權力、特權或補救措施的任何單一或部分行使；也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力、特權或補救措施；也不應抵押代理人必須首先查看、強制執行或用盡任何其他 證券、抵押品或擔保。此處提供的所有權利和補救措施都是累積性的，並不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第 6.03 節所得款項的應用。根據附註，抵押代理人行使本協議規定的補救措施後，抵押代理人因變現任何抵押品而獲得的任何收益 應與抵押代理人當時根據本協議持有的任何其他款項一起使用。如果抵押品的任何出售或其他處置的收益不足以支付有擔保債務以及抵押代理人為彌補此類缺陷而僱用的任何律師的費用和其他費用，則設保人仍應對任何 虧損承擔責任。

第七條

雜項

關於抵押代理人的第 7.01 節。特此以引用 的方式將本説明第 14 節的規定納入此處，並作必要修改，就好像在此處已全部列出一樣。

第 7.02 節抵押代理人的業績。如果設保人 未能履行本協議中包含的任何承諾（包括支付抵押品的保險、税款和索賠的承諾，以及支付或履行任何抵押品項下設保人義務的承諾）或 如果違反了本協議中包含的任何陳述或保證，則抵押代理人可以（但無義務）在事件發生期間違約、做同樣的事情或促使違規行為發生，或糾正任何此類 違規行為，

並可為此目的付款；但是，抵押代理人在任何情況下均無義務調查 設保人未按要求支付或履行的任何税款、留置權、徵收或其他義務的有效性，且設保人根據本附註的規定未提出異議。根據 第 7.08 節的規定，抵押代理人支付的所有款項均應由設保人償還。本第 7.02 節的規定或抵押代理人根據本 第 7.02 節的規定採取的任何行動均不得阻止任何不遵守本協議中包含的任何契約或任何違反陳述或擔保的行為構成違約事件。

第 7.03 節指定為 的抵押代理人事實上的律師.

(a) 委託書。 設保人特此指定抵押代理人為 事實上的律師，在違約事件發生期間，抵押代理人以設保人的名義或以設保人的名義行使全部權力和權力，不時酌情采取任何行動和執行任何符合票據和其他票據文件條款的文書，抵押代理人 認為實現本協議目的必要或可取的文書（但抵押代理人沒有義務這樣做）抵押代理人也不因未能這樣做而對設保人或任何第三方承擔任何責任做或採取行動）。除非本協議條款明確要求事先通知 ，否則抵押代理人應在採取前一句中採取的任何行動之前，採取商業上合理的努力向設保人發出通知，前提是 未發出此類通知不應限制抵押代理人採取此類行動的權利或任何此類行動的有效性。上述授權是加上利息的授權委託書，此類任命在 期限內不可撤銷。設保人特此批准該律師根據本協議合法做或促成的所有事情。

(b) 抵押代理人或票據持有人不承擔任何義務。本協議賦予抵押代理人的權力僅限於 保護抵押品中擔保方的利益，不要求抵押代理人或任何票據持有人行使任何此類權力。抵押代理人和票據持有人僅對他們 因行使此類權力而實際獲得的款項負責，他們及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對設保人根據本協議的任何行為或不作為向設保人負責，他們自己的重大 過失或故意不當行為除外。

第 7.04 節持續擔保權益和轉讓。本協議應在抵押品中設立 持續的擔保權益，並應 (a) 對設保人、其繼承人和受讓人具有約束力，(b) 連同本協議下抵押代理人的權利和補救措施，使抵押代理人 及其各自允許的繼承人、受讓人和受讓人及其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司、代理人、顧問和控股人受益案情，在 本説明第 15.9 節規定的範圍內；前提是，設保人不得未經抵押代理人事先書面同意，轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，未經抵押代理人事先書面同意的任何嘗試轉讓或轉讓均屬無效 。

第 7.05 節終止和發佈。在根據票據的規定全額付款 時，抵押代理人應根據設保人的合理要求從特此設定的留置權中解除抵押品，本協議以及抵押代理人和設保人在此協議下的所有義務（明確規定的 除外）將立即終止，抵押品的所有權利將歸還給設保人。在任何此類終止後，應設保人的要求並自行承擔費用， 在收到設保人關於本協議和其他票據文件允許解除和終止的證明後，抵押代理人應執行並向設保人交付設保人應合理要求的文件作為終止的證據。

第 7.06 節書面修改。本 協議的任何條款或規定均不得修改、修改、補充、終止或免除，除非抵押代理人根據附註條款簽署的書面文書，否則設保人對任何偏離協議的同意均無效。 對本協議任何條款的任何修正、修改或補充、對本協議任何條款的任何棄權以及對設保人對本協議任何條款的任何偏離的同意，僅在特定 實例以及為之制定或給予的特定目的而生效。

第 7.07 節通知。除非本協議另有規定，否則 根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，並應按照附註中規定的方式發出並生效；對於設保人，應以票據中列出的設保人 的地址發給擔保人，發往附註中列明的地址，或者每種情況下的發往其他地址該當事方應在給另一方的書面通知中指定的地址。

第 7.08 節賠償和費用。

(a) 特此以引用方式將本説明第15.2節和第15.3節的規定併入此處， ，就好像在此處全面闡述一樣。

(b) 設保人同意向抵押代理人支付或償還抵押代理人為收取有擔保債務或以其他方式保護、執行或維護本協議和其他附註文件下的任何權利或補救措施而產生的所有書面費用和費用 ，包括外部法律顧問向 抵押代理人收取的書面費用和其他費用。

(c) 根據本第7.08節到期的所有應付金額應在書面要求後的三（3）個工作日內支付，應構成有擔保債務，在年利率等於票據下任何 逾期貸款的最高年利率支付利息之前。

(d) 在不影響設保人在本協議下達成的任何其他協議或 任何其他票據文件的生效的前提下，本第7.08節中包含的設保人協議和義務應在票據終止、附擔保債務和 根據本協議應付的所有其他款項終止以及抵押代理人辭職或免職後繼續有效。

第 7.09 節適用法律，服從司法管轄權；地點；放棄陪審團審判。特此以引用方式將本説明第 15.4 節、 第 15.5 節、第 15.6 節和第 15.7 節的規定納入此處， 作必要修改後，好像這裏已經完全闡述了一樣。

第 7.10 節條款的可分割性。就該司法管轄區而言， 無效、非法或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性的情況下，在無效、非法或不可執行的範圍內無效。

第 7.11 節對應物；整合； 有效性。本協議及其任何修訂、豁免、同意或補充可在對應方中執行（也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行），每份協議應構成原件，但所有 合起來構成一份合同。本協議和其他附註文件，以及關於應付給抵押代理人的費用的任何單獨的信函協議，構成雙方之間關於 標的的的的的的的完整合同，並取代先前與之有關的所有口頭或書面協議和諒解。本協議自抵押代理人簽署之日起生效，抵押代理人應讓 收到的對應協議由本協議其他各方簽署時生效。以電子傳輸方式執行和交付本協議簽名頁的已執行副本應與交付本協議中手動簽署的 對應文件一樣有效。本協議中 “執行”、“簽名”、“簽名” 和 “具有類似含義的文字” 應被視為包括電子或數字簽名或電子記錄，視情況而定，每個 應在適用法律規定的範圍和規定範圍內具有與手動簽名或紙質記錄保存系統相同的效力、有效性和可執行性，包括2000年 《全球和國家商務法》（15 U.S.C.. § 7001 至 7031）、《統一電子交易法》（UETA）或任何州基於 UETA 的法律。

第 7.12 節未發佈。本協議或任何其他附註文件中規定的任何內容，以及抵押品 代理人行使本協議項下任何權利或補救措施的任何規定，均不免除設保人履行或遵守的與任何抵押品有關的任何條款、契約、條件或協議，或免除對任何人就任何抵押品承擔的任何 責任，也不得要求抵押代理人履行或遵守任何義務設保人方面擬如此履行的任何此類條款、契約、條件或協議，或對於設保人的任何作為或不作為，或者出押人違反本協議、票據或其他附註 文件中包含的任何陳述或保證，或者與抵押品有關的或與之相關的任何陳述或擔保， 遵守或應該 要求抵押代理人承擔任何責任。儘管本協議中有任何相反的規定，但抵押代理人不應根據本協議在抵押品中包含的任何合同、協議和其他文件 承擔任何義務或責任，抵押代理人也沒有義務履行設保人根據本協議承擔的任何義務或職責，或採取任何行動來收集或執行抵押品中包含的任何此類合同、協議或其他 文件。本第 7.12 節中包含的設保人義務在本協議終止以及設保人解除本協議 、本附註和其他附註文件下的其他義務後繼續有效。

第 7.13 節絕對義務。設保人特此放棄 要求、通知、抗議、接受本協議的通知、貸款通知、信貸發放通知、收到或交付的抵押品通知或依據此採取的其他行動以及所有其他任何形式的要求和通知。設保人在本協議下的所有義務 均應是絕對和無條件的，不管：(a) 任何附擔保債務是否非法或缺乏有效性或可執行性，或

任何票據文件或任何相關協議或文書；(b) 設保人根據任何票據文件承擔的有擔保債務或任何其他債務 的付款時間、地點或方式的任何其他條款的任何變更，或對任何票據文件或任何其他協議的任何撤銷、豁免、修正或其他修改，包括任何額外信貸延期或 以其他方式導致的擔保債務的增加；(c) 任何抵押品的取得、交換、替代、釋放、減值或不完善，或任何收取，對 有擔保債務的任何擔保的解除、減值、修改、放棄或以其他方式修改；(d) 以任何方式向全部或部分有擔保債務出售、處置任何抵押品或任何其他抵押品或其他資產的收益；(e) 在履行有擔保債務時故意或 以其他方式違約、失敗或延遲；(f) 公司結構的任何變更、重組或終止，設保人或其任何子公司的所有權或存在或任何破產、破產、重組或 影響設保人或其資產的其他類似程序，或由此產生的任何有擔保債務的解除或解除；(g) 抵押代理人未能向設保人披露與抵押代理人現在或將來所知的與出押人業務、狀況 （財務或其他方面）、經營、業績、財產或前景有關的任何信息；(h) 任何未履行的抵押代理人披露此類信息的責任；(h) 任何未履行的責任其他 人負責執行或交付本協議或任何其他協議或免除或減少設保人或其他設保人或擔保人對附擔保債務的責任；(i) 抵押代理人未能主張任何 索賠或要求，也未行使或執行任何附註文件或其他條款規定的任何權利或補救措施；(j) 任何可能隨時可供或存在的抗辯、抵消或反訴（付款抗辯或 履約除外）設保人對抵押代理人提出的申訴；或 (k) 任何其他情況（包括但不限於任何時效規定）或貸款的管理方式或抵押代理人的任何陳述的存在或依賴性，這些陳述可能會改變設保人的風險，或以其他方式作為設保人或任何其他擔保人或擔保人可以利用的辯護或合法或公平的解除義務。

第7.14節抵押代理人能力；多數票據持有人指導。Kroll Trustee Services Limited以票據抵押代理人的身份簽訂本 協議，並有權獲得本票據和其他票據文件賦予抵押代理人的所有權利、特權、豁免和賠償，就像 此類權利、特權、豁免和賠償一樣。每當本協議規定某一事項可以接受（根據多數票據持有人的書面指示）的延期、提出的請求或其他類似的自由裁量權行使決定時， 抵押代理人有權請求和接收多數票據持有人的書面指示，並且對因為 抵押代理人根據多數票據持有人書面指示採取或未採取的任何行動或由此造成的任何延誤而可能造成的任何性質的損失或損害不承擔任何責任或責任請求。

[第 頁的其餘部分留空；簽名頁緊隨其後]

為此，本協議各方已促使本協議自上述 起由各自官員正式授權執行，以昭信守。

[S簽名 P年齡 TO S安全 A協議]

[S簽名 P年齡 TO S安全 A協議]