EX-10.1

附錄 10.1

使用該商標 (***) 標識的某些信息已被排除在本展覽中，因為此類信息 (I) 不是實質性信息，而且 (II) 如果公開披露將對競爭造成損害。

高級擔保票據

這張高級擔保票據（這個注意) 於 2024 年 1 月 26 日生效（關閉日期）由北卡羅來納州的一家有限責任公司 FlyExclusive Jet Share, LLC（借款人）、特拉華州的一家公司 FlyExclusive, Inc. (父母) 和北卡羅來納州有限責任公司 LGM Enterprises, LLC (館藏），作為擔保人（以此類身份合計，母公司和控股公司是家長擔保人以及，與借款人一起， 義務人）、特拉華州有限責任公司ETG FE LLC或其註冊受讓人，作為本票據的初始持有人（以此類身份，初始的 票據持有人）、任何票據持有人當事方，即根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司 Kroll Agency Services, Limited，作為行政代理人（以此類身份，行政代理）和根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司 Kroll Trustee Services， Limited，作為抵押代理人（以這種身份，抵押代理而且，每人與行政代理人一起代理人而且統稱為代理商).

對於收到的價值，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，借款人特此無條件地承諾向票據持有人支付25,773,195.88美元的初始本金和任何適用的利息，並可能減去任何適用的預付本金（此類未償還本金，不時增加或減少）未償本金），以及本附註中規定的所有應計和未付利息。

1。定義；解釋。

1.1 定義。此處使用的大寫術語應具有本文所附附件 A 中規定的含義。

1.2 解釋。就本註釋而言 (a) “包含”、“包含”、“包含” 和 “包含” 一詞應視為後接但不限於；(b) “或” 不是排他性的；(c) 此處、本文中、特此、此處以及下文下的詞語是指本附註全文；(d) 如果出現以下情況，借款人或任何其他債務人將被視為了解特定事實或事項：借款人、任何其他債務人或任何子公司的任何董事會成員、高級職員或關鍵員工對此類事實或事項有實際瞭解或本可以獲得實際信息在該人員履行該職責的正常過程中，或在對該事實或事項進行合理調查後，對此類事實或事項的瞭解，以及 (e) 除非另有明確規定，否則對協議和其他合同文書的提及應被視為包括隨後對協議和其他合同文書的所有修訂、重述和其他修改，但僅限於根據本協議中規定的任何適用限制進行的修正、重述和其他修改注意。本註釋中對任何已定義術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。除非上下文另有要求，否則此處提及的附表、附錄和章節均指本説明的附表、附錄和章節。對本説明的解釋不考慮任何推定或規則，不利於起草文書或促使起草任何文書的當事人進行解讀或解釋。

2。抵押品。附擔保債務的支付和履行由以第一留置權作為擔保（a）由抵押品（定義見擔保協議）（第一留置權抵押品) 和 (b) 以質押抵押品（定義見質押協議中的）作為第二留置權（第二留置權抵押品而且，連同第一留置權抵押品，抵押品).

3.資金；本金支付。

3.1 預先融資。在滿足第 6 節規定的條件的前提下，初始票據持有人將預付初始貸款，金額等於25,773,195.88美元，此類貸款，減去根據第 6.1 (i) 節淨扣除的任何預付費用，將存入現金託管賬户（此類初始貸款預付之日，預融資日期）。現金託管賬户（及貸記）存款金額的任何應計利息和賺取的任何投資收益均應歸票據持有人賬户，票據持有人可根據多數票據持有人向行政代理人發出書面的指示，自行決定提取此類款項。如果沒有這樣的指示，管理代理人應提取任何此類利息和/或投資收益，並在每個付款日（定義見下文）根據票據持有人按比例分配股票向其支付該金額。現金託管賬户中存款金額的應計利息和獲得的投資收益不得按照借款人的指示發放給借款人或任何其他人。

3.2 縮編。在滿足第 7 節規定的條件的前提下，在多數票據持有人的指示下，管理代理人將提取適用的預付金額（提前) 從現金託管賬户中發放此類預付金額給借款人，或按借款人的指示發放給賣方。

3.3 到期時付款。本票據下應付的未償本金總額、所有應計和未付利息以及所有其他有擔保債務，包括應計和未付費用和開支，應在到期日到期日支付。根據本票據償還或預付的任何款項均不得再借入；但是，前提是儘管有上述規定，但借款人可以根據第 3.2 節向現金託管賬户再借款併發放給借款人。

3.4 攤銷。在每個付款日，借款人應支付的未償本金，相當於從現金託管賬户中提取並根據第 3.2 節和發放給借款人的已逾三十 (30) 天的每筆預付款的百分之一 (1.00%)，此類款項將存入現金託管賬户。

3.5 自願預付款。借款人可以通過提前十（10）天向行政代理人和票據持有人提供書面通知來自願全額或部分預付擔保債務。自願預付的此類款項可以用手頭現金支付，也可以通過提取現金託管賬户中的應計利息支付，無論哪種情況，此類金額都將由行政代理人根據第 5.1 節分配給票據持有人。根據本第 3.5 節進行的任何自願預付款均需支付給行政代理人（按比例分配的票據持有人的賬户）的保費，該保費等於 (A) 在預融資日十二 (12) 個月週年紀念日即Make-Whole 週年紀念日之前

第 3.7 節或 (B) 節規定的費用，貸款的未償本金將預付乘以3.00%。部分預付款應以最低1,000,000美元或該金額的倍數支付。借款人不得再借根據本第 3.5 節預付的任何款項。為避免疑問，根據第 10.6 節向現金託管賬户支付的款項或直接用於從已處置飛機的收益中收購相關飛機的款項不構成本第 3.5 節或第 3.7 節所述的自願預付款。

3.6 強制性預付款。任何預付款事件發生後，借款人應根據多數票據持有人選擇在該預還款事件發生後的任何時間在行使，預付貸款的未償本金、所有應計和未付利息以及所有其他現金金額，因此應全額償還擔保債務。儘管如此，在預付款事件發生後，有擔保債務應根據第4節繼續累計利息，直到全額付款。

3.7 整改費。如果借款人在預融資日十二（12）個月週年紀念日之前自願預付任何款項，則借款人應向行政代理人（根據票據持有人按比例分配的賬户）支付不可退還的整數費用（整改費) 在此類預付款之日（製作完整日期) 計算方法如下：

E = X* (YZ/360)

在哪裏：

指根據本第 3.7 節應支付的整改費。

指截至整改日已預付的貸款的未償本金。

指從適用的整改日起至預融資日期後十八 (18) 個月結束的期限內的天數。

指在整改日適用於貸款的利率。

4。利息。

4.1 利率。未償本金應按適用利率每天累計利息，但須遵守第4.3節。

4.2 利息支付。所有應計和未付利息應在每個日曆月的最後一天到期支付，從預融資日之後的第一個日曆月的最後一天開始，一直持續到根據本附註的條款全額付款（每個這樣的日子，受第 5.3 節的約束，a付款日期).

4.3 違約利息。違約事件發生後的任何時候，本票據下所有未償擔保債務均應按違約利率計息。

4.4 利息的計算。所有利息的計算均應以三百六十 (360) 天為基礎，除非此類利息應超過最高合法利率，在這種情況下，利息應根據三百六十五 (365) 年或三百六十六 (366) 天（視情況而定）以及實際經過的天數計算。利息應在貸款發放當日根據貸款的未償本金累計，不應計入全額還款當天的未償還貸款本金中。

4.5 利率限制。如果在任何時候，出於任何原因，貸款的應付利率超過票據持有人根據適用法律允許向借款人收取的最高利率，則該利率應自動降至適用法律允許收取的最大利率。

5。付款機制。

5.1 付款方式。所有利息和本金的現金支付應在適用的付款日上午11點（紐約時間，紐約時間）之前以美利堅合眾國的合法貨幣支付，通過電匯方式將即時可用的資金（a）根據本附註的條款支付到現金託管賬户，存入現金託管賬户，（b），否則，轉入行政管理文件中指定的行政代理人賬户代理人簽名頁或管理代理以書面形式向借款人指定的其他賬户不時。在收到現金託管賬户後，管理代理人應 (y) 在根據本票據條款將向現金託管賬户存入的款項的範圍內，將此類款項保留在現金託管賬户中， (z) 否則，將其收到的任何此類款項分配到該票據持有人簽名頁上指定的每位票據持有人的賬户或該票據持有人書面規定的其他賬户不時地的管理代理。

5.2 付款的申請。根據本附註支付的所有款項均應適用第一用於支付代理未付的本協議或附註文件下的任何費用、開支和報銷，第二用於按比例支付本協議下未清的票據持有人的任何費用、開支和報銷，第三按比例計至票據下的應計和未付利息，以及第四用於按比例支付票據下的未償本金。

5.3 工作日會議。每當根據本協議支付的任何款項應在非工作日到期時，該款項應在下一個工作日支付，並且在計算本票據下的應付利息金額時將考慮此類延期。

5.4 撤銷付款。如果借款人根據本票據支付的任何款項在任何時候被撤銷，或者在借款人破產、破產或重組或其他情況下必須以其他方式恢復或歸還，則應恢復借款人支付此類款項的義務，就好像尚未支付此類款項一樣。

5.5 專業數據共享。如果任何票據持有人在使生效之前獲得的票據本金或利息超過該票據持有人的按比例分攤的票據本金或利息（無論是自願的、強制的、非自願的、通過抵消或其他方式），則該票據持有人應視需要從其他票據持有人那裏購買票據本金和利息有擔保債務的參與促使此類購買 Noteholder 分享超額付款或其他追回款項每人按比例計算；前提是如果隨後從該購買的票據持有人那裏收回了全部或任何超額付款或其他追回款項，則收購將被撤銷，的收購價格恢復到收回的範圍內。

5.6 税收。

(a) 適用法律。就本第 5.6 節而言，適用的法律一詞包括 FATCA。

(b) 免税付款。除非適用法律要求，否則任何債務人根據本協議或任何其他附註文件承擔的任何義務或因其承擔的任何義務而支付的所有款項均應免費支付，且不扣除或預扣任何税款。如果適用法律要求任何債務人、個人擔保人或行政代理人從此類付款中扣除或預扣任何税款，則適用的債務人、個人擔保人或行政代理人有權進行此類扣除或預扣，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除的或預扣的全部款項，如果此類税款是補償税，則該債務人、個人擔保人或行政代理人應支付的金額應為必要時增加，這樣，在進行此類扣除或預扣之後（包括適用於本第 5.6 節規定的額外應付金額的扣除和預扣款），適用的票據持有人獲得的金額等於在未進行此類扣除或預扣的情況下本應獲得的金額。

(d) 借款人的賠償。在不重複第 5.6 (b) 節中要求支付的任何金額的情況下，借款人應在提出要求後十 (10) 天內向票據持有人支付或應付或需要預扣或扣除的任何補償税（包括對本第 5.6 節規定的應付金額徵收的補償税或的補償税）的全額補償金額向票據持有人賠償來自向票據持有人支付的款項或為其受益的款項，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否為相關政府機構正確或合法地強加或主張。如果沒有明顯的錯誤，票據持有人向借款人交付的關於此類付款或負債金額的證明應是決定性的。

(e) 付款證據。在任何債務人或個人擔保人（視情況而定）根據本第 5.6 節向政府機構繳納任何税款後，適用的債務人或個人擔保人應儘快向票據持有人交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或經核證的副本、報告此類付款的相關申報表副本或其他合理令人滿意的付款證據致記事人。

(f) 某些退款的處理。如果票據持有人憑其真誠行使的全部自由裁量權確定其已收到根據本第 5.6 節獲得補償的所有税款的退款（包括根據本第 5.6 節支付額外款項），則應向賠償方支付相當於此類退款的金額（但僅限於根據本第 5.6 節支付的賠償金的範圍）（關於產生此類退款的税款），不計全部自掏腰包票據持有人的費用（包括税款），不含利息（相關政府機構為此類退款支付的任何利息除外）。如果票據持有人需要向該政府機構償還此類退款，則應票據持有人的要求，該賠償方應向票據持有人償還根據本條款 (f) 支付的超過的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）。儘管本條款 (f) 中有任何相反的規定，在任何情況下都不會要求票據持有人根據本條款 (f) 向賠償方支付任何款項，而這筆款項的支付將使票據持有人處於不扣除、預扣或以其他方式獲得賠償的税款時票據持有人的税後淨狀況不如票據持有人所處的有利地位徵收的補償金或與此類税收有關的額外金額從未支付過。本條款 (f) 不得解釋為要求票據持有人向賠償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息），也不得解釋為要求票據持有人合理判斷採取其他不利於此類票據持有人商業利益的行動。

(g) 增加的費用。如果法律的任何變更會要求票據持有人繳納本票據中與或相關的任何本金、利息或其他債務、 (2) 不包括税款定義第 (b) 條所述的税款以及 (3) 關聯所得税) 或與任何票據文件或相關的任何本金、利息或其他債務、儲備金或其他負債，則上述任何一項的結果應為增加該票據持有人制作、轉換、延續或維護任何票據的成本或支出，或減少收到的任何款項的金額或此類票據持有人根據本協議或任何票據憑證（無論是本金、利息還是任何其他金額）應收賬款，然後，應該票據持有人的要求，借款人將在該票據持有人要求額外金額後的十（10）天內向該票據持有人付款，以補償該票據持有人因所產生的額外費用或減少而產生的額外費用（全額）。

(h) 票據持有人的地位。任何有權就根據任何票據文件支付的款項獲得預扣税豁免或減免的票據持有人應在借款人合理要求的時間或時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和執行的文件，以允許在不預扣或降低預扣率的情況下向支付此類款項。此外，如果借款人合理要求，任何票據持有人均應提供適用法律規定或借款人合理要求的其他文件，如將使借款人能夠確定該票據持有人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，但此類文件的完成、執行和提交（不包括本第 5.6 節第 (h) (i)、(h) (ii) 條和第 (h) (iv) 條（如適用）中規定的此類文件）

如果票據持有人合理判斷，此類完成、執行或提交會使該票據持有人承擔任何未報銷的重大成本或費用，或者會對該票據持有人的法律或商業地位造成重大損害，則不需要。在不限制前述內容概括性的前提下：

(i) 任何美國人的票據持有人應在該票據持有人成為本票據持有人之日當天或前後向借款人交付經簽發的國税局 W-9 表格的副本，證明該票據持有人免繳美國聯邦備用預扣税；

(ii) 任何外國票據持有人應在其合法權利的範圍內，在該外國票據持有人成為本票據持有人之日當天或前後（以及隨後應借款人的合理要求）向借款人交付（按收款人要求的副本數量），以以下任何一項適用者為準：

(A) 如果外國票據持有人申請受益於美國加入的所得税協定 (x) 與在任何票據文件下的利息支付有關的利息，則需簽發美國國税局 W-8BEN 表格或國税局表格的副本 W-8BEN-E根據此類税收協定的利息條款確定美國聯邦預扣税的豁免或減免，以及 (y) 針對任何票據文件、國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格下的任何其他適用付款 W-8BEN-E根據該税收協定的商業利潤或其他收入條款，豁免或減少美國聯邦預扣税；

(B) 已簽發的美國國税局 W-8ECI 表格的副本；

(C) 對於外國票據持有人根據《守則》第 881 (c) 條申請投資組合利息豁免的好處，(x) 一份基本上採用附錄B-1形式的證書，大意是該外國票據持有人不是《守則》第881 (c) (3) (A) 條所指的銀行，是該條所指的借款人10％的股東《守則》第 871 (h) (3) (B) 條，或《守則》第 881 (c) (3) (C) 條所述的與借款人相關的受控外國公司 (a)美國税收合規證書) 和 (y) 美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局表格 W 8BEN-E 的已簽發副本；或

(D) 如果外國票據持有人不是受益所有人，則簽發美國國税局 W-8IMY 表格的副本，以及美國國税局表格 W-8ECI、國税局表格 W-8BEN、國税局表格 W 8BEN-E、國税局 W-9 表格，和/或其他認證文件（視情況而定）；前提是外國票據持有人是合夥企業，且該外國票據持有人的一個或多個直接或間接合夥人申請投資組合利息豁免，此類外國票據持有人可以代表主要以附錄B-2的形式提供美國税收合規證書每個個此類直接和間接合作夥伴；

(iii) 任何外國票據持有人應在其合法權利的範圍內，在該外國票據持有人根據本票據成為票據持有人之日當天或前後（不時應借款人的合理要求）向借款人交付（按收款人要求的副本數量），經簽發的任何其他副本

適用法律規定的表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，填寫完畢，以及適用法律可能規定的補充文件，允許借款人確定所需的預扣税或扣除額；以及

(iv) 如果根據任何票據文件向票據持有人支付的款項須繳納 FATCA 的適用報告要求（包括第 1471 (b) 條或《守則》第 1472 (b) 條中規定的申報要求，如果 FATCA 徵收的美國聯邦預扣税，則該票據持有人應在法律規定的時間或時間向借款人交付在借款人合理要求的時間或時間，適用法律規定的文件（包括第 1471 (b) (3) (C) 條規定的文件) (i)《守則》）以及借款人合理要求的額外文件，以使借款人履行 FATCA 規定的義務，確定該票據持有人遵守了 FATCA 規定的此類票據持有人義務或確定從此類付款中扣除和預扣的金額（如果有）。

(i) 雙方同意，出於美國聯邦所得税的目的，本票據將以原始發行折扣發行（為避免疑問，第 6.1 節 (i) 項規定的費用會降低票據的發行價格）。雙方進一步同意，（a）貸款應被視為債務，（b）不得將貸款視為《財政條例》第1.1275-4條所指的或有償債務工具。除非適用法律要求，否則任何一方均不得在與本第 5.6 (i) 節所述待遇或分配不一致的任何税務審計或其他程序中採取任何立場提交任何納税申報表，或者在任何與本第 5.6 (i) 節所述的待遇或分配不一致的基礎上提交任何納税申報表。

(j) 本第 5.6 節規定的各方義務在票據持有人進行權利轉讓或替換、本票據終止以及本附註或任何其他票據文件下所有義務的償還、履行或履行後繼續有效。

6。先決條件和後繼條件。

6.1 預先資助的先決條件。初始票據持有人有義務在預融資日購買本票據並向現金託管賬户支付相應的購買價格，但須滿足以下條件：

(a) 附註文件。票據持有人和代理人應收到債務人和個人擔保人要求在預融資日交付的每份適用票據文件的正式簽署副本，其形式和實質內容均令多數票據持有人滿意，以及多數票據持有人要求的任何其他合理文件。在不違反第 6.2 節的前提下，在債務人在截止日期交付的證券工具的執行和交付方面，大多數票據持有人和抵押代理人應合理確信，此類證券工具將在記錄後設定 (a) 第一優先權、完善第一留置權抵押品的留置權和 (b) 第二優先權，完善第二留置權抵押品的留置權，在每種情況下均受許可留置權的約束 ens t. 截至預融資日，借款人不持有任何證券賬户。

(b) (***) 購買協議。(***) 購買協議，以及與承付人蔘與的飛機制造商簽訂的任何其他購買協議，以及與之相關的所有其他實質性協議應繼續根據各自的條款完全有效。未經多數票據持有人同意，在任何情況下，均不得修改或免除多數票據持有人認為重要的任何條款。

(c) 公司存在；權力。票據持有人應已收到一份債務人證書，該證書的日期為融資前日期，由債務人的授權官員簽署，該證書應 (a) 證明所附是授權執行、交付和履行其所參與票據文件的每位債務人的經理、成員、董事或其他管理機構（包括其任何委員會）的決議或書面同意書的真實完整副本，且此類決議或書面同意未被修改、撤銷或經修訂且完全有效，(b) 用姓名和職稱註明並附有每位受權簽署其所屬的票據文件的受權官員或授權簽字人的簽名，(c) 證明所附是 (x) 經該承付人相關機構管轄權機構認證的每位債務人的組織證書或公司註冊證書的真實完整副本或 (y) 其章程、有限責任公司協議、合夥企業的真實和正確的副本該債務人的協議或其他管理文件，且此類文件或協議未經進一步修改，以及 (d) 每個債務人所在組織管轄權的相關機構最近日期為證明該債務人良好信譽的證書。

(d) 優先貸款人同意。票據持有人應已獲得優先貸款人的同意和/或多數票據持有人滿意的同意和/或修正案，除其他外，同意發行本票據和本文所設想的交易。

(e) 第三方方同意和批准。票據持有人應已收到令人滿意的證據，證明每位債務人在執行、交付和履行所參與的票據文件以及完成此處或由此設想的交易方面已獲得所有人的所有必要同意和批准。

(f) 盡職調查。多數票據持有人應已完成與債權人的業務、資產、負債、運營和狀況（財務或其他方面）有關的所有法律、税務、環境、業務和其他盡職調查（包括對任何重大協議的審查），令其滿意的是，除了正常業務過程中發生的變化外，沒有或本應向這些人提供任何信息或材料截至預融資日期尚未到來的債務人向多數票據持有人披露，在其他方面與先前向多數票據持有人提供的用於對債務人進行盡職調查審查的材料存在重大不一致。

(g) 留置權查詢。(a) 抵押代理人和票據持有人應已收到 (i) 相應的 UCC 搜索結果，除了在預融資日當天或之前轉讓或釋放的留置權（如果有），或者允許的留置權和 (ii) 令多數票據持有人滿意的證據（包括抵押貸款發放和

UCC-3 融資聲明終止（如果需要）與借款人的有限責任公司成員權益或抵押品抵押品相關的所有留置權（許可留置權除外）均已解除或終止，但僅限於在下述預融資日為初始貸款提供資金，並提交適用的終止和解除以及 (b) 借款人應該或已經導致向相應的申報辦公室提交與抵押品有關的 UCC-1 融資報表。

(h) 法律意見。初始票據持有人、代理人及其各自的律師應收到作為債務人法律顧問的Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP關於債務人對票據和其他票據文件的應有授權、證券工具設定的留置權的設定和完善、未註冊為投資公司、利潤監管、慣常的公司內務管理事宜，政府批准，本説明或其他附註文件沒有衝突和可執行性，截至融資前日期，其形式和實質內容令多數票據持有人滿意。

(i) 費用。借款人應支付（a）所有預付費用，金額等於預融資日初始未償還本金的百分之三（3.00％）（該預付費用可以從預融資日存入現金託管賬户的初始貸款中扣除）以及當時應付給票據持有人的任何其他費用，以及（b）根據以下規定應付給代理人的所有費用代理人與借款人之間的某份截至預融資日期的書面協議（代理費信).

6.2 後續條件。在預融資日期後的三十（30）天或之前（或多數票據持有人自行決定延長的較晚時間之前），抵押代理人應收到抵押代理人和多數票據持有人在預融資日維持的每個存款賬户的形式和實質內容上合理滿意的存款賬户控制協議。

7。解除託管的先決條件。行政代理人有義務在每個提前日從現金託管賬户向借款人或按借款人的指示向賣方發放資金，但須滿足以下條件：

7.1 發佈通知。借款人應在上午11點（紐約，紐約時間），即該提前日前至少十（10）個工作日向初始票據持有人和管理代理人交付一份正式填寫並執行的發行通知，其形式基本上與附錄A所附的形式相同，説明瞭這些預付款的收益的用途。儘管如此，借款人可以在上午11點（紐約，紐約時間），即該提前日之前至少一（1）個工作日，將已執行的資金髮放通知由借款人交付給初始票據持有人和行政代理人。

7.2 默認值。在該預付金額的發放之日內，不得發生違約或違約事件，也不得因該預付款金額的發放或發放之後發生或繼續發生的。

7.3 物質不利影響。不得發生任何重大不利影響。

7.4 (***) 購買協議。(***) 購買協議，以及與承付人蔘與的飛機制造商簽訂的任何其他購買協議，以及與之相關的所有其他實質性協議，應根據各自的條款完全有效。未經多數票據持有人同意，在任何情況下，均不得修改或免除多數票據持有人認定為實質性的任何條款。

7.5 軍官證書。票據持有人應收到一份由每位債務人的授權官員簽發的證書，該證書的日期為提前日期，確認債務人在各自的組建或註冊司法管轄區內信譽良好。

7.6 陳述和保證。第 8 節中規定的所有陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的（不得重複此類陳述或保證文本中的任何重要性限定詞），除非任何此類陳述或擔保與特定日期有關，在這種情況下，此類陳述或擔保自該較早的日期起應是真實和正確的。

根據本協議發放的每筆預付款均應被視為借款人對本第 7 節中規定的條件在適用的預付款日當天及之日已得到滿足的陳述和保證。

8。債務人的陳述和保證。每位債務人特此向票據持有人陳述和保證：在本協議發佈之日、截至預融資日以及每個預付日期（每個此類日期，a陳述日期) 如下所示：

8.1 存在；權力和權力；遵守法律。每個債務人 (a) 是根據其組織管轄州的法律正式組建、有效存在且信譽良好（在此概念適用的範圍內）的有限責任公司、合夥企業或公司，(b) 擁有必要的權力和權限以及合法權利，可以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按目前的經營方式開展業務，除非無法合理預期單獨或總體而言，對借款人具有重要意義，並且 (c) 擁有必要的權力和有權執行和交付本附註和其他附註文件，並履行其在本説明及其下的義務。除非此類違規行為總體上不會對任何債務人或其各自的任何子公司造成重大不利影響，否則所有此類義務人和子公司都遵守所有適用的法律。

8.2 授權；執行和交付。根據所有適用法律，債務人一方執行和交付本票據和其他票據文件，以及履行本票據及其下的各自義務，均已獲得所有必要的組織行動的正式授權。每個債務人均已正式簽署並交付了本票據和其作為一方的其他票據文件。

8.3 未獲得批准。債務人無需同意或授權、提交或通知任何政府機構或任何其他個人的行為或其他行為，即可執行、交付或履行其在本説明或其他附註文件下的任何義務，除非 (a) 例如已獲得或制定且完全有效，(b)

完善根據票據文件設立的留置權所必需的申報，(c) 遵守經修訂的1934年《證券交易法》或《證券法》的任何適用要求， (d) 根據紐約證券交易所規則提交的適當申報和批准，以及 (d) 其他行動或申報，其缺失或遺漏不會對個人或總體上產生重大不利影響或者阻止或嚴重拖延此類債務人完成本協議所設想的交易的能力。

8.4 沒有違規行為。本票據和其他附註文件的執行和交付以及債務人完成本文件所設想的交易，不會（a）違反適用於該債務人的任何法律或對其任何財產或資產可能受其約束的法律，（b）違反該債務人的章程、章程或其他組織文件的條款，或（c）違反、衝突或導致任何違反、違約或違反或根據任何實質協議設定的任何留置權（如果是第 (a) 條和條款）(c)，除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響。

8.5 可執行性。每份票據和其他票據文件都是每個債務人的有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，除非強制執行可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停執行或與債權人權利強制執行有關或影響普遍適用的法律以及一般公平原則（無論是通過衡平程序還是通過股權程序尋求強制執行）的限制法律）。

8.6 無訴訟。除非附表 8.6 中披露的內容，否則任何仲裁員或政府機構之前或的訴訟、訴訟、調查或程序尚待審理，或據任何債務人所知，該債務人或其各自的任何子公司或其各自的任何財產或資產 (a) 與票據、其他附註文件或此處所設想的任何交易有關的任何訴訟或訴訟、訴訟、調查或訴訟程序，或者 b) 可以合理地預計，這將對債務人造成重大不利影響，以及他們的子公司，從整體來看。

8.7 反洗錢。債務人及其子公司的業務在所有個重要方面均遵守所有適用司法管轄區適用的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為洗錢法），而且就洗錢法而言，任何涉及任何債務人或任何子公司的訴訟尚待審理，或據該債務人所知，受到威脅。

8.8 反腐敗法律和制裁。債務人及其子公司，據債務人及其子公司所知，其各自的董事、高級職員、僱員和代理人在所有重大方面均遵守所有適用的反腐敗法，並在所有方面遵守適用的制裁措施。債務人或任何子公司，或據該債務人所知，該債務人及其子公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人（以其身份）目前都不在、組織或居住在任何受制裁國家。任何債務人、任何子公司或據這些債務人所知，該債務人或子公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，均不是受制裁的人。任何債務人均不得使用本説明所述貸款或其他交易的收益來違反任何《反腐敗法》或適用的制裁措施。

8.9 ERISA。在日期之前的五 (5) 年內，沒有發生任何ERISA事件，也沒有合理預計會發生任何ERISA事件，如果加上合理預計將發生實質性責任的所有其他此類ERISA事件，則可以合理地預期會造成重大不利影響。截至反映這些金額的最新財務報表發佈之日，每個計劃下所有累積福利債務的當前價值（基於第87號財務會計準則報表中使用的假設）並未超過該計劃資產的公允市場價值，以及所有資金不足計劃所有累積福利債務的現值（基於財務會計準則報表編號的假設）87 或隨後對其進行重新編碼（視情況而定）確實如此截至反映此類金額的最新財務報表發佈之日，未超過所有此類資金不足計劃資產的公允市場價值，每種情況下，其金額均為合理預計會產生重大不利影響的金額。

8.10 監管。根據1940年《投資公司法》，任何債務人都不是投資公司。沒有債務人主要從事以購買或持有保證金股票為目的提供信貸的業務，也不會將其作為其重要活動之一，貸款收益的任何一部分都不會用於購買或持有任何保證金股票。

8.11 税收。截至本文發佈之日， (i) 出於美國聯邦和適用的州所得税目的，控股被歸類為合夥企業（而不是《守則》第 7704 條所指的公開交易合夥企業），(ii) 借款人被歸類為出於美國聯邦和適用的州所得税目的從控股中被忽略的實體，並且其每家子公司都被歸類為合夥企業或被視為獨立的實體出於此類目的向借款人提供。除非附表8.11中披露的那樣，否則每位債務人和每家子公司均已及時提交或安排提交其要求提交的所有重要納税申報表，並且每位債務人和每家子公司已繳納或要求繳納其繳納的所有重大税，但不包括 (a) 通過適當程序進行真誠質疑且該債務人或此類子公司（如適用）擁有的税款} 在其賬簿上留出（截至截止日期，以截至適用財務報告之日的未清部分為限）聲明，反映在該財務報表中）充足的儲備金，或（b）如果不這樣做，不能合理預期會導致重大不利影響。尚未提交任何税收留置權（第 10.2 (e) 節中描述的留置權除外），任何政府機構也沒有就合理預計會導致重大不利影響的任何債務人或子公司的任何税收提出索賠。任何義務人或任何子公司都不是任何税收共享、補償、分配或類似協議（不包括在正常業務過程中籤訂的任何書面商業協議，主要與税收或税收共享或補償無關（但包含習慣税收補償條款））的當事方或受其約束。無論此處或任何其他附註文件中有任何相反的規定，本票據的所有各方均應承諾並同意，出於所有聯邦、州、地方和特許經營税目的，本票據構成債務工具，不是《財政部條例》第1.1275-4條所指的或有的付款債務工具。本票據無意在票據持有人、代理人、任何債務人或任何子公司之間建立合夥企業、協會、信託、合資企業或其他類似關係，也不得解釋為創建合夥企業、協會、信託、合資企業或其他類似關係。各方同意不在任何納税申報表或任何審計或其他行政或司法程序中採取任何與上述句子不一致的立場，除非根據《守則》第 1313 (a) 條作出的裁決另有要求。

8.12 償付能力。就債務人及其各自子公司而言，在陳述日進行的交易完成後，（a）其資產的公允價值在確定該價值和負債根據公認會計原則進行評估時立即大於其負債（包括有爭議、或有和未清算的負債）的金額，(b) 其資產的當前公允可銷售價值不低於當他們變成時，償還可能的債務所需的金額絕對債務和負債到期，(c) 他們不打算也不會在債務和負債到期時承擔超出其支付能力的債務或負債，(d) 他們沒有從事或將近從事其財產構成不合理小額資本的業務或交易。

8.13 環境事項。除附表8.13中披露的內容外，任何義務人或任何子公司均未收到有關任何環境責任的任何索賠的通知，也沒有知道任何環境責任的任何依據。除與任何其他個別或總體上無法合理預期會造成重大不利影響的事項外，除非附表8.13中披露，否則以來，所有債務人或任何子公司（A）均未實質性遵守任何環境法，也未獲得、維持或遵守任何環境法所要求的任何許可、執照或其他批准，（B）均未受到任何環境法的約束責任，(C) 已收到有關任何環境責任的任何索賠的通知或 (D)知道任何環境責任的依據。

8.14 保險。每個債務人和每家子公司都向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供保險，保額為，免賠額，並承保足夠且由在相同或相似地點運營的相同或相似業務的公司按慣例維護的風險。附表8.14描述了截至陳述日由債務人或代表債務人維護的所有重要當前財產和責任保險單。

8.15 財務報表。財務報表的副本均已交付給票據持有人，是按公認會計原則編制的（對於任何此類未經審計的報表，均以沒有腳註和正常的年終調整為前提）編制，在所有重要方面均公允列報截至財務報表所涉日期的債務人及其子公司的合併財務狀況以及截至該日止期間的經營業績。

8.16 披露。債務人已向票據持有人披露了任何債務人或任何子公司受到約束的所有協議、工具、公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，無論是單獨還是總體而言，這些事項都有理由預計會導致重大不利影響。任何債務人或任何子公司向票據持有人提供的與本票據或任何其他票據文件的談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息均不包含任何重大事實虛假陳述，也沒有提出在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導；前提是，就預計的財務信息而言，每份報告都不具有誤導性債務人僅表示此類信息是在中準備的基於在交付時被認為合理的假設的誠信。

8.17 就業問題。債務人及其各自的子公司和關聯公司的工作時間和向其員工支付的款項在所有重大方面均符合適用法律。沒有針對任何此類債務人或任何此類子公司或附屬公司的罷工、封鎖或物資減速（據這些債務人所知，也沒有受到威脅）。

8.18 實質協議。根據任何重大協議，任何債務人和任何子公司均未違約。附表8.18中列出了截至陳述日的所有實質協議的完整而正確的清單。

8.19 債務；關聯交易。

(a) 附表8.19 (a) 中列出了與債務人及其各自子公司截至陳述日未償債務（有擔保債務、優先債務和控股融資債務除外）有關的所有書面合同或協議的完整而正確的清單，但未償本金總額不超過25萬美元的與債務相關的任何此類書面合同或協議除外。

(b) 附表8.19 (b) 中列出了截至陳述日所有關聯交易（定義見下文）的完整且正確的清單。

8.20 (***) 購買協議。借款人特此向票據持有人陳述並保證，截至本文發佈之日，Exclusive Jets, LLC在（***）購買協議第7條中規定的陳述和擔保，以及與飛機制造商簽訂的任何其他購買協議下任何債務人的任何類似或等效陳述或擔保是真實和正確的。

8.21 標題；留置權。每個債務人對其資產（包括抵押品）擁有良好的法律或實益所有權，抵押品將由該債務人根據本票據和此處設想的交易（如果適用，在收購相同資產後）持有，並且除許可留置權外，任何抵押品均不受任何留置權的約束。除非根據的規定或票據文件允許，否則任何債務人均未將其在抵押品中的任何權利、所有權或權益轉讓、轉讓、質押或以其他方式轉讓給任何其他人。

8.22 擔保權益。在預融資日，抵押品的擔保權益將得到有效設定和完善，由抵押代理人代表票據持有人。

8.23 陳述和擔保的排他性。除非本第 8 節中另有明確規定，否則任何債務人、債務人的任何關聯公司或任何其他人均未就本説明和附註文件作出任何種類或性質的明示或暗示的陳述或保證，而債務人也明確拒絕作出任何明示或暗示的陳述或保證。為避免疑問，本第 8 節中明確和具體規定的陳述和保證完全由債務人作出。

9。肯定性契約。在全額付款之前，每個債務人應：

9.1 財務報表。儘快向票據持有人提供借款人及其子公司截至該季度末未經審計的合併資產負債表（從截至2024年3月31日的日曆季度開始，以及截至6月30日、9月30日、12月31日和之後3月31日的每個季度）結束後的四十五（45）天該季度以及截至該季度末的財政年度部分的收入和現金流量，在每個個案中，前一年的數字以比較形式排在第四位，經借款人高管認證，在所有重要方面均公允列報（視正常的年終審計調整而定）。

9.2 通知。無論如何，應在五 (5) 個工作日內立即通知票據持有人：

(a) 任何違約事件或重大違約事件，或對任何實質性協議的任何重大修改或修改；

(b) 任何債務人或其任何子公司與任何政府機構或其他個人之間可能隨時存在的任何訴訟、調查或程序；

(d) 與任何飛機有關的任何損失事件或物質損壞事件；以及

(e) 任何已經或有理由預計會產生重大不利影響的事態發展或事件。

9.3 維持生存和財產。(a) 保留、續展和維持每位債務人及其子公司各自的公司或組織存在的全部效力和效力，以及 (b) 採取一切合理行動，維護此類債務人及其子公司正常開展業務所必需或希望的所有權利、特權和特許權，除非在任何情況下不這樣做都不會產生重大不利影響。維護和保存所有此類債務人及其子公司各自的財產，使其處於良好的工作秩序和狀態，正常磨損和傷亡事件除外。

9.4 合規性。(a) 在所有重要方面遵守適用於每個債務人及其子公司及其各自業務的所有法律及其在實質協議下的義務，以及 (b) 維持和執行旨在使該債務人及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人在所有重大方面遵守所有反腐敗法律和適用制裁措施的政策和程序。

9.5 付款義務。在到期時或之前或拖欠之前（視情況而定）支付、解除或以其他方式清償所有債務人及其各自的子公司税和其他任何性質的重大債務，除非目前正在通過適當的程序認真和真誠地質疑其金額或有效性，並且截至截止日期，已根據公認會計原則提供了未清的儲備金從適用財務報表發佈之日起，在這類財務報表上，並將在截止日期之後在根據第9.1節交付的財務報表上提供。

9.6 違約事件通知。無論如何，在得知違約事件發生後的一（1）個工作日內，儘快以書面形式通知票據持有人該違約事件的性質和範圍以及其已採取或計劃對此類違約事件採取的行動（如果有）。

9.7 實質協議。(a) 履行和遵守每份重大協議的所有條款和規定，並促使其子公司履行和遵守每份重大協議的所有條款和規定，(b) 維持每份此類實質性協議的全部效力和效力，(c) 根據其條款執行每份此類實質性協議。

9.8 保險的維護。按照多數票據持有人合理接受的條款、條件和保險價值，為每位債務人及其子公司的財產和業務提供保險，向財務健全和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和承保範圍與從事相同或相似業務的類似公司通常投保的風險相同。對於每架飛機，（a）此類保險將（i）將代理人和票據持有人列為責任保險下的額外被保險人，（ii）以約定價值為基礎，（iii）提供至少與 LSW555D（或同等保險）一樣全面的保險，以及（b）除常規免賠額外，不允許自保。

9.9 賬簿和記錄；檢查。

(a) 保留適當的記錄和賬簿，其中應按照公認會計原則和法律的所有要求對與每位債務人及其子公司各自業務和活動有關的所有交易、交易和資產進行完整、真實和正確的記錄。

(b) 允許票據持有人在任何合理的時間和合理的頻率訪問債務人及其各自子公司的任何財產，審查和編制份各自賬簿和記錄的摘要，並在任何合理的時間和合理希望的頻率與各自的高級管理人員和僱員以及各自的獨立公共會計師討論各自的業務運營、財產、財務和其他狀況。

9.10 進一步保證。

(a) 應多數票據持有人的要求，立即簽署和交付進一步的文書，並採取必要或建議的進一步行動，以 (i) 實現本票據和其他票據文件的意圖和目的；(ii) 更正任何票據文件或執行、確認、歸檔或記錄中可能發現的任何重大缺陷或錯誤；以及 (iii)) 確保、傳達、授予、分配、轉讓、保存、保護和更有效地向票據持有人確認所授予的權利或現在或將來打算根據任何票據文件授予票據持有人。

(b) 應多數票據持有人的要求，按照多數票據持有人可能合理的要求，立即向票據持有人提供有關任何債務人或任何子公司的運營、業務事務和財務狀況或任何票據文件條款遵守情況的其他信息。

(c) 對於債務人擁有的任何構成抵押品的財產，包括在本協議發佈之日之後獲得的任何此類財產（為避免疑問，應包括借款人持有的任何證券賬户），為了票據持有人的利益，抵押代理人對這些財產沒有完善的留置權，無論如何在收購此類財產後的三十 (30) 天內：(i) 執行質押協議的補充或修正案並將其交給抵押代理人和票據持有人，擔保協議或多數票據持有人認為合理必要或可取的其他文件（包括任何證券賬户控制協議），為票據持有人的利益，向抵押代理人授予適用的此類財產的第一優先權或第二優先權擔保權益（許可留置權除外），以及 (ii) 採取一切合理必要的行動，或為了票據持有人的利益，向抵押代理人授予此類財產的完整權益。

9.11 最低利用率。在預融資日的每個週年紀念日，借款人應向代理人提供一份證書，顯示過去十二 (12) 個月中現金託管賬户的平均每日存款餘額（平均未使用餘額）。如果這樣的平均每日餘額為大於 12,500,000 美元（閾值金額），則借款人應在這樣的週年紀念日根據票據持有人按比例向票據持有人支付使用費，金額等於 (a) 如果平均未使用餘額等於門檻金額，則本應計的利息減去(b) 借款人在過去十二（12）個月期間實際支付的利息金額。如果本票據在到期日之前已全額付款，則在該最終還款日，借款人應自該日起計算自上次計算之日以來的平均未使用餘額，並應支付所需的使用費。

10。消極的盟約。在全額付款之前，債務人不得也不應允許任何子公司：

10.1 債務。承擔、創建或承擔任何債務，但以下情況除外：

(a) 本附註項下存在的債務；

(b) 構成優先債務的債務；

(d) 在附表8.19 (a) 規定的範圍內，截至截止日期存在的債務，以及任何此類債務的任何再融資、修改、續訂和延期；前提是，由於此類再融資、修改、續訂或延期，(i) 此類債務的本金不得從此類債務發生時的未償本金中增加

再融資、修改、續訂或延期，(ii) 此類債務的到期日不得縮短，並且 (iii) 與任何此類債務再融資、修改、續訂或延期的抵押品（如果有）以及與之相關的任何協議和發行的任何工具的抵押品（如果有）相關的條款在任何實質性方面對該債務人的有利程度均不降低或票據持有人，但不包括任何管理債務的協議或工具的條款，以外進行再融資、修改、續訂或延期；

(e) 任何債務人欠另一債務人的無抵押公司間債務（i）任何債務人欠另一承付人的債務，（ii）任何子公司欠任何其他子公司的債務，以及（iii）任何子公司欠債務人的無抵押公司間債務（前提是借款人所欠的上述（i）至條款（iii）所述的任何此類債務應以多數票據持有人合理滿意的方式從屬於有擔保債務);

(f) 借款人在正常交易基礎上產生的第三方資產級債務，其條款與過去用於飛機收購或再融資的慣例一致；前提是此類債務不具有貸款變值比率超過此類飛機零售價值的百分之八十五 (85%)；以及

(g) 無抵押債務，任何時候未償還的總額不得超過5,000,000美元。

10.2 留置權。對其任何財產或資產徵收、設立、假設或承受任何留置權，無論是現在擁有的還是此後獲得的，但以下各項除外（合稱允許的留置權):

(a) 根據安全文書或其他票據文件設立的留置權；

(b) 擔保優先債務的留置權；

(d) 截至截止日期在附表10.2規定的範圍內存在的留置權，以及此類留置權的任何續期、修改、替換和延期；前提是 (i) 此類留置權擔保的債務本金總額不超過任何此類續期、修改、替換或延期時的未償金額，以及 (ii) 任何此類續約、修改、替換，或延期不設押任何債務人的任何額外資產或財產（作為擔保人的資產或財產除外）遵守管理此類債務的協議中有效的任何事後獲得的抵押品或擔保義務的結果）；

(e) 尚未到期的税款的留置權或通過勤奮進行的適當程序本着誠意進行質疑的税款，前提是任何債務人或其適用子公司的賬面上根據公認會計原則保留了足夠的儲備金；

(f) 第 10.1 (f) 條允許的擔保債務的飛機留置權；前提是，在任何時候都應至少有兩 (2) 架飛機由借款人全資擁有，且不含所有留置權（第 10.2 (g) 條允許的留置權除外）；

(g) 此類飛機的部分權益的購買者和/或所有者對所購飛機存入的現金存款產生的留置權；

(h) 因法律執行而產生的非合意留置權，發生在正常業務過程中，逾期未超過三十 (30) 天的款項或通過認真進行的適當程序本着誠意提出異議的款項；

(i) 完全根據與銀行家留置權或抵消權或類似權利有關的任何成文法或普通法條款產生的留置權；

(j) 承運人、倉庫管理員、機工、材料、修理工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，或者在任何債務人或任何子公司的賬簿上按照 GAAP 在的賬簿上保留了足夠的儲備金的情況下通過適當程序進行真誠質疑的；

(k) 地役權、分區限制，通行權以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似擔保，這些擔保不能為任何債務提供擔保，也不會對受影響的財產的價值造成實質性減損或幹擾任何此類債務人或任何此類子公司的正常業務行為；

(l) 根據第 11.6 節，在未導致違約事件的範圍內，判決留置權；

(m) 用於擔保履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴債券、履約保證金和其他類似性質的義務的存款，每種情況都是在正常業務過程中進行的；

(n) 在正常業務過程中根據工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規做出的認捐和存款；

(o) 以提交預防性UCC融資聲明或份僅與正常業務過程中籤訂的經營租賃或個人財產託運相關的類似文件為證的所謂留置權；以及

(p) 許可人向任何債務人或任何子公司許可的軟件和其他無形財產的許可，包括限制和禁止此類財產和此類債務人或此類子公司在其中規定的權益的抵押權和可轉讓性，以及對此類許可人在這類財產的所有權和權益以及此類承付人或子公司的許可權益可能屬於的留置權主體或從屬。

10.3 業務的性質；合併。

(a) 直接或間接開展任何業務，但在本説明發布之日該債務人從事的業務或與之合理相關的業務除外。

(b) 與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人將合併或與其合併，或清算或解散，但如果在違約事件生效時以及違約事件生效後立即未發生任何違約事件且仍在繼續 (i) 任何子公司（非債務人）可以合併為債務人（債務人除外）的交易中人是尚存的人，（ii）任何債務人（借款人除外）都可以在交易中合併為任何其他債務人（借款人除外）哪個尚存實體是債務人，(iii) 任何非債務人的子公司均可合併為任何其他非債務人的子公司；(iv) 任何非債務人的子公司均可清算或解散，前提是債務人本着誠意認定此類清算或解散符合該債務人的最大利益且對票據持有人沒有實質性不利。

(c) 通過肯定選擇、納税申報或其他方式，對借款人或其任何子公司的任何美國聯邦或適用的所得税分類進行或允許變更，或採用任何新的或不同的美國聯邦或適用的所得税分類（因為此類人員的所有者人數發生變化而自動從合夥企業變更為被忽視的實體或從被忽視的實體變為合夥企業除外）。

10.4 投資。向任何人提供任何預付款、貸款、信貸延期（通過擔保或其他方式）或資本出資，或購買、持有或收購任何人的任何股權、債券、票據、債券或其他債務證券，或構成其業務單位的任何資產，或對任何人進行任何其他投資（所有前述內容，投資).

10.5 限制性付款。申報或支付任何債務人或任何子公司目前或以後尚未償還的任何股權權益（無論是現在還是將來未償還的股權）的股息，或為償債基金或其他類似基金分攤資產（無論是現在還是將來未償還的），或直接或間接地就其進行任何其他分配，無論是現金或財產還是此類債務的債務或此類子公司（統稱，限制性付款）唯一的不同是母公司可以向面值每股0.0001美元的A系列不可轉換可贖回優先股的持有人支付限制性付款（A 系列優先股）根據此類A系列優先股的指定證書。

10.6 處置。處置其任何財產，無論是現在擁有的還是此後收購的，或者向任何人發行或出售任何股權（母公司的股權除外，前提是此類出售不會觸發第 11.8 條規定的違約事件），但以下情況除外：

(a) 借款人依據《控股融資協議》第9.6 (a) 條出售控股設施飛機，或依據《控股融資協議》第9.6 (c) 條出售其其他飛機；

(b) 借款人根據其部分飛機所有權計劃出售其飛機的部分權益（處置的飛機) 只要借款人或代表借款人就任何此類出售獲得的收益的百分之百（100%）減去需要償還並實際上用於償還的任何此類收益，則由此類飛機擔保的任何允許的第三方債務都將 (i) 全額支付到現金託管賬户或 (ii) 應借款人的要求並經多數票據持有人同意在他們合理的自由裁量權範圍內，

用作收購額外飛機的現金對價（包括為現金存款提供資金）（相關飛機)；前提是在根據本條款 (ii) 將收益用於此類相關飛機的同時，借款人應向行政代理人交付授權官員的證書，證明借款人或代表借款人收到的出售已處置飛機的收益中有100％用於購買相關飛機；

(d) 在正常業務過程中出售庫存品；

(e) 向借款人或任何子公司出售或處置；前提是，任何涉及子公司的此類出售或處置均應遵守第 10.7 節；

(f) 任何知識產權的註冊或註冊申請在正常業務過程中失效或放棄；

(g) 正常業務過程中知識產權的非排他性許可或再許可；以及

(h) 正常業務過程中的其他銷售或處置（包括意外傷害和譴責事件）；前提是，在發生任何預付款事件時，借款人應遵守第 3.6 節。

10.7 與關聯公司的交易。與任何關聯公司簽訂、導致、承受或允許存在任何交易、合同或其他安排，包括任何購買、出售、租賃或交換財產、提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用（每個加盟交易)，除 (a) 母擔保人和任何非義務人關聯公司之間的交易外， (b) 在正常業務過程中以公平合理的條件達成的交易，對該債務人的優惠不亞於在公平交易中從非關聯公司的個人那裏獲得的交易，(c) 與關聯公司就飛機以外的飛機進行出售和回租交易正常業務流程，符合過去的慣例；(d) 在適用的 {br 允許的範圍內} 法律，在正常業務過程中向股權持有人提供的傳統貸款不得超過借款人財務報表和附表10.7中規定的交易中反映的金額。為避免疑問，除非獲得多數票據持有人書面批准，否則不得轉讓抵押品。

10.8 限制性的協議。訂立或允許存在或生效任何合意抵押權、限制或禁止任何債務人或任何子公司：(a) 為其任何財產或資產設立、承擔或允許存在任何留置權以擔保有擔保債務，(b) 就其任何股權支付股息或其他分配，或向債務人發放或償還貸款或墊款，或 (c) 轉讓在每個情況下，其向債務人提供的任何資產，但票據文件中出現的此類限制或禁令除外，(ii)根據優先貸款協議產生的，（iii）根據控股融資協議產生的，或（iv）在與第10.1（d）節允許的債務有關的協議規定的預融資日期生效。

10.9 重要文件的修改。修改、補充或以其他方式修改（根據豁免或其他規定）：(a) 其公司章程、指定證書、運營協議、章程或其他組織文件，(b) (***) 購買協議，或 (c) 任何實質性協議的條款和條件，在不利於票據持有人利益的範圍內。

10.10 次級債務。

(a) 對任何次級債務下的任何應付金額（無論是本金還是利息）進行任何可選或自願的付款或預付款，或贖回、抵押或購買任何應付款（無論是本金還是利息）。

(b) 修改、修改、放棄或以其他方式更改，或同意對任何次級債務的任何條款進行任何修正、修改、豁免或其他變更。

10.11 所得款項的用途。根據 (***) 購買協議或任何其他同等條款將貸款收益用於 (a) 以外的任何用途，為收購某些公司飛機和期權飛機的存款和其他現金對價提供資金，在每種情況下，均由借款人擁有並由控股公司的直接全資子公司Exclusive Jets, LLC運營 (b) 支付根據票據文件產生的費用和其他交易費用，以及 (c) 為資金注資存款並結清與飛機部分權益有關的承諾。

10.12 特殊目的公司。

(a) 母公司的唯一業務應是控股公司會員權益的所有權。母公司承諾不得從事任何其他活動（與其組織相關的活動以及為控股公司的會員權益的所有權、其所加入的票據文件的授權和執行以及附註文件中提及或考慮的活動而採取的其他適當措施除外）。

(b) 持股的唯一業務應是借款人以及參與飛機（包括借款人擁有或通過借款人購買或出售的飛機）運營、維護和管理的其他子公司的會員權益的所有權。控股公司承諾，它不得參與任何其他活動（與其組織相關的活動以及為借款人的會員權益的所有權、其作為一方的票據文件的授權和執行以及票據文件中提及或考慮的活動而採取的其他適當措施除外）。

10.13 新聞稿。未經多數票據持有人事先書面同意和批准，公開宣佈或宣傳本票據或任何其他票據文件下的票據持有人蔘與的活動。

11。違約事件。以下任何的發生和持續均構成下述違約事件：

11.1 未能付款。借款人未能在到期時支付貸款的任何本金或 (b) 到期時的利息或任何其他金額，這種拖欠持續了三 (3) 個工作日。

11.2 違反陳述和保證。任何債務人或個人擔保人在此處或其他票據文件中向票據持有人作出的任何陳述或擔保在任何實質性方面均不正確。

11.3 違反盟約。任何債務人或個人擔保人未遵守或履行 (a) 第 9 節或第 10 節中包含的任何契約、條件或協議，或 (b) 本説明或其他附註文件中包含的任何其他契約、義務、條件或協議，第 11.1 節 (a) 條中規定的除外，以及與上述 (a) 或 (b) 條款 (b) 有關的任何其他契約、義務、條件或協議在行政代理人（與合作）向借款人提供此類失敗的書面通知後，持續十個日曆日（以較早者為準）經多數票據持有人同意或按其指示），或借款人的授權官員知道此類失敗。

11.4 交叉默認值。任何 (a) 違約事件或類似事件發生在任何證明或與任何債務人或任何子公司（下述債務除外）債務或與之相關的任何協議下，該債務的未償還本金總額超過 2,500,000 美元（物質債務) 或 (b) 發生的事件或條件 (i) 導致任何此類重大債務在預定到期日之前到期，或 (ii) 允許或許可（無論是否發出通知，但須遵守任何適用的寬限期）此類重大債務的持有人或任何代表其的受託人或代理人促使此類重大債務到期，或要求預付或回購在預定到期日之前贖回或延期，在任何此類事件中均為違約事件超過三十 (30)天數內，適用的債務人尚未在該日期或之前收到此類違約事件或類似事件的書面豁免。儘管如此，優先債務和控股融資債務在每種情況下均應構成本協議項下的重大債務。

11.5 破產。

(a) 任何債務人根據任何現行或未來法律啟動任何與破產、破產、重組或其他債務人救濟有關的案件、程序或其他訴訟，尋求就其下達救濟令，或尋求裁定其破產或資不抵債，或尋求重組、安排、調整、清算、解散、合併或其他救濟就其或其債務或 (ii) 尋求為其指定接管人、受託人、託管人、保管人、保管人或其他類似官員，或對於其全部或任何大部分資產，或任何債務人，其各自的任何子公司為其債權人的利益進行一般性轉讓；

(b) 對任何債務人啟動了第 11.5 (a) 節所述性質的任何案件、訴訟或其他訴訟，其中 (i) 導致了救濟令或任何此類裁決或任命，或 (ii) 在六十 (60) 天內未被駁回、未履行或未保釋；

(d) 任何債務人或其任何相應子公司採取任何行動，以促進或表示同意、批准或默許上述第 11.5 (a) 節、第 11.5 (b) 節或第 11.5 (c) 節中規定的任何行為；或

(e) 任何債務人均不能或以書面形式承認無力償還到期債務。

11.6 判決。應向任何債務人作出一項或多項金額超過25萬美元且不在保險範圍內的判決或法令，並且所有此類判決或法令在作出後三十（30）天內不得撤銷、撤銷、暫緩執行或保釋等待上訴。

11.7 ERISA 活動。多數票據持有人認為，根據合格律師的書面建議，ERISA事件本應合理地預計會造成重大不利影響。

11.8 控制權變更。控制權的變更應在未經多數票據持有人同意的情況下發生。

11.9 備註文檔。如果 (a) 任何票據文件的任何實質性條款因任何原因停止有效、具有約束力且完全有效，但本協議或其明文允許的除外，(b) 任何債務人或個人擔保人以任何方式質疑任何票據文件中任何條款的有效性或可執行性，或 (c) 任何債務人或個人擔保人否認其有任何或進一步的責任或責任或責任任何票據文件的任何條款下的義務或意圖撤銷、終止或撤銷任何票據文件的任何條款。

12。補救措施。

12.1 補救措施。發生任何違約事件後，以及此後在該違約事件持續期間的任何時候，多數票據持有人可自行決定（a）通過書面通知借款人宣佈貸款的未償本金及其所有應計利息和根據本票據應付的所有其他有擔保債務立即到期並支付；和/或（b）行使其任何或全部權利，任何附註文件或適用法律規定的權力或補救措施；但是，前提是如果發生以下事件第 11.5 節中描述的違約行為將發生，貸款的未償本金和應計利息應立即到期並支付，無需任何票據持有人採取任何通知、聲明或其他行動。

12.2 收益的用途。在任何違約事件發生後以及持續期間，根據本附註支付的所有款項均應適用第一用於支付與執行本説明相關的費用和開支，以及用於支付根據本協議或附註文件未清的行政代理人和抵押代理人的任何費用、開支和報銷，第二用於按比例支付本協議下未清的票據持有人的任何費用、開支和報銷，第三按比例計至票據下的應計和未付利息，以及第四用於按比例支付票據下的未償本金。

13。行政代理人

13.1 任命行政代理人。

(a) 每位票據持有人指定管理代理人作為票據文件下及與票據相關的代理人。

(b) 每位票據持有人授權管理代理人履行職責、義務和責任，行使根據票據文件或與票據文件特別賦予行政代理人的權利、權力、權力和自由裁量權以及任何其他附帶權利、權力、權力和自由裁量權。

13.2 指令。

(a) 行政代理人應：

(i) 行使或不行使其作為行政代理人的任何權利、權力、權限或自由裁量權（包括但不限於作出任何指定、決定、判斷、説明或要求、批准證據或文件形式、發出通知、給予批准或同意，或不採取任何此類行動）（除非另有明確規定）在備註文件中）：

(A) 所有票據持有人，前提是相關票據文件明確規定此事屬於所有票據持有人的決定；以及

(B) 在所有其他情況下，為多數票據持有人；以及

(ii) 如果根據上文 (i) 條行事（或不採取行動）（A）（或者，如果本票據規定此事是任何票據持有人或票據持有人羣體的決定，則根據該票據持有人或票據持有人團體向其發出的指示）以及（B）以票據文件中管理代理人的身份行事（或不作為），則不對任何作為（或不作為）承擔責任（除非是由於行政代理人的重大過失或故意的不當行為）。

為避免疑問，在不限制本協議（包括但不限於本第 13 節）賦予行政代理人的任何權利、保護、豁免或賠償的前提下，諸如之類的短語，由行政代理人決定，經行政代理批准，行政代理人可以接受，

由行政代理設計，由行政代理指定，由行政代理酌情選擇，由行政代理根據行政代理的要求選出，根據行政代理的意見，以及授權或允許行政代理批准、拒絕、決定、行動、評估或拒絕行事的類似措辭，須接受行政代理的指示多數票據持有人（或者，如果相關的票據文件明確規定，此事是任何其他票據持有人或票據持有人羣體的決定（來自該票據持有人或票據持有人羣體）。

(b) 多數票據持有人發出的任何指示（或者，如果相關票據文件明確規定此事是任何其他票據持有人或票據持有人羣體的決定，則該票據持有人或票據持有人羣體的決定）均應為書面形式，多數票據持有人就本票據中規定的不需要所有票據持有人同意或指示的事項作出的任何指示均對所有票據持有人具有約束力。

(c) 管理代理人有權要求多數票據持有人（或者，如果相關票據文件明確規定此事是任何其他票據持有人或票據持有人羣體的決定，則要求該票據持有人或票據持有人羣體就其是否應及以何種方式行使或不行使行使任何權利、權力、權限或自由裁量權）發出指示或澄清任何指示，管理代理人可以除非收到任何此類指示或澄清，否則不得采取行動它已經要求了。管理代理人沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，並且應有充分理由未能或拒絕根據本票據或任何其他票據文件採取任何行動，除非它應先 (x) 接受多數票據持有人的書面指示（或者，如果相關票據文件明確規定此事是任何其他票據持有人或票據持有人羣體的決定）或該票據持有人羣體的決定一組票據持有人）和（y）獲得賠償，併為其提供足夠的擔保此類票據持有人僅對其因採取或繼續採取任何此類定向行動而可能產生的任何和所有責任和費用感到滿意。

(d) 除相關附註文件中規定由任何其他財務方或融資方集團負責的決定外，除非附註文件中另有明確規定，否則多數票據持有人向管理代理人發出的任何指示均應優先於任何其他方發出的任何衝突指示，並將對所有融資方具有約束力。

(e) 在不影響上文 (a) (ii) 條款的前提下，上文 (a) (i) 條不適用於任何保護行政代理人以個人身份行使自身地位而不是保護其作為相關財務方行政代理人的作用的條款。

(f) 行政代理人可避免按照任何財務方或金融方集團的任何指示行事，直至其獲得其酌情要求的任何賠償和/或擔保（範圍可能大於附註文件中包含的賠償和/或擔保，可能包括預付款），以彌補其在遵守這些指示時可能合理產生的任何費用、損失或責任。

(g) 在不影響本第 13.2 節其餘部分的前提下，在沒有指示的情況下，管理代理人沒有義務採取任何行動（或不採取行動），即使它認為作為或不作為符合票據持有人的最大利益。

13.3 行政代理人的職責。

(a) 附註文件規定的行政代理人的職責本質上完全是機械和行政性的。

(b) 在遵守下文 (c) 款的前提下，行政代理人應立即向雙方提供任何其他一方交付給該方行政代理人的任何文件或通知的原件或副本。

(d) 無論附註文件中有任何規定，行政代理人沒有義務審查或檢查其轉交給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(e) 如果管理代理人收到一方的通知，提及任何附註文件，描述情況並聲明所述情況為違約，則應立即通知其他財務方，但沒有義務核實所述情況是否實際發生或其是否構成違約。

(f) 如果管理代理人知道沒有根據本附註向財務方支付任何本金、利息或任何費用，則應立即通知其他財務方。

(g) 管理代理人應僅承擔附註文件中明確規定的職責、義務和責任（不得暗示任何其他職責、義務和責任）。

13.4 沒有信託義務。

(a) 任何附註文件中的任何內容均不構成行政代理人作為任何其他人的受託人或信託人。

(b) 行政代理人無義務向其他財務方説明其為自己的賬户收到的任何款項的任何金額或利潤部分。

13.5 收據的申請。除非在任何附註文件中另有明確的相反規定，否則行政代理人以行政代理人的身份收到或收回的任何款項均應由行政代理人根據第 5.2 節使用。

13.6 與債務人做生意。行政代理人可以接受任何債務人的存款，向其貸款，並通常與其從事任何類型的銀行業務或其他業務。

13.7 權利和自由裁量權。

(a) 行政代理人可以：

(i) 依賴其認為是真實、正確和經過適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；

(ii) 假設：

(A) 其從多數票據持有人、融資方或任何融資方集團收到的任何指令均根據票據文件的條款正式發出；以及

(B) 除非收到書面撤銷通知，否則這些指示尚未被撤銷；以及

(iii) 依賴任何人的證書：

(A) 關於可以合理預期該人知情的任何事實或情況；或

(B) 大意是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情，

作為情況的充分證據，就上文第 (iii) (A) 款而言，可以假定該證書的真實性和準確性。

(b) 行政代理人可以假定（除非它以財務方代理人的身份收到相反的書面通知）：

(i) 沒有發生違約（除非它實際知道根據第 11.1 節發生的違約事件）；

(ii) 未行使賦予任何一方或任何組財務方的任何權利、權力、權限或自由裁量權；以及

(iii) 借款人提出的任何通知或要求均代表所有債務人提出，並在的同意和知情下提出。

(d) 在不影響上文 (c) 條或下文條款 (e) 的一般性的前提下，如果行政代理人在其合理的意見中認為這是可取的，則行政代理人可以隨時聘請任何律師擔任行政代理人（因此與票據持有人指示的任何律師分開）的獨立律師（費用由借款人承擔）。

(e) 行政代理人可以依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務（無論是由行政代理人還是由任何其他方獲得），不對因依賴而給任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減少或任何責任承擔責任。

(f) 行政代理人可通過其官員、員工、委託人、收款人和代理人就票據文件和抵押品採取行動，不得：

(i) 對任何此類人的任何判斷錯誤負責；或

(ii) 有義務監督任何此類人員因不當行為、疏忽或違約而造成的任何損失，或以任何方式為此承擔責任，

除非此類錯誤或損失是由行政代理人的重大過失或故意不當行為直接造成的，由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定。

(g) 除非附註文件另有明確規定，否則行政代理人可以向任何其他方披露其合理認為其作為代理人根據附註文件收到的任何信息。

(h) 儘管任何附註文件中有任何相反的規定，但如果管理代理人合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反信託義務或保密義務，則沒有義務做或不做任何事情。

(i) 儘管任何附註文件中有任何相反的規定，但如果管理代理人有理由認為償還此類資金或對此類風險或責任的充足賠償或擔保沒有合理的保證，則在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權限或自由裁量權時，沒有義務花費或承擔自有資金的風險，也沒有義務以其他方式承擔任何財務責任。

13.8 文件責任。管理代理對以下事項不負責或承擔任何責任：

(a) 行政代理人、抵押代理人、債務人或任何其他人就票據文件或票據文件或與任何票據文件或與之相關的任何其他協議、安排或文件所設想的交易（無論是口頭信息還是書面信息）的充分性、準確性或完整性；

(b) 任何票據文件或抵押品或為預期、根據或與任何票據或抵押品有關而達成、訂立或執行的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、充分性或可執行性；或

13.9 沒有監視義務。行政代理人無義務詢問：

(a) 是否發生了任何違約；

(b) 關於任何債務人履行、違約或違反任何票據文件規定的義務的情況；或

13.10 免責聲明。

(a) 在不排除或限制管理代理人責任的下述限制條款 (b) 或任何附註文件的任何其他規定的情況下，管理代理人不承擔以下責任：

(i) 對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何的價值減少，或因根據或不採取與任何票據或抵押品相關的任何行動而產生的任何責任，除非由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決的重大過失或故意不當行為直接造成；

(ii) 行使或不行使任何票據文件、抵押品或與之相關的任何票據文件、抵押品或任何其他協議、安排或文件賦予其的任何權利、權力、權限或自由裁量權，除非是由於票據或抵押品的最終不可上訴判決確定的重大過失或故意不當行為具有管轄權的法院；

(iii) 只要行政代理人以其他方式按照票據文件和適用法律的條款行事，因執行或變現抵押品而產生的任何缺口；或

(iv) 在不影響上文 (i) 至第 (iii) 條的概括性的前提下，對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減少或任何責任（包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任，但不包括基於行政代理人實際欺詐的任何索賠），由以下原因引起：

(A) 不在其合理控制範圍內的任何行為、事件或情況；或

(B) 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

包括（在每種情況下，但不限於）因國有化、徵用或其他政府行動而產生的損害賠償、成本、損失、價值減少或責任；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場狀況；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或行為上帝的；戰爭、恐怖主義、起義或革命；或罷工或工業行動。

(b) 除行政代理人外，任何一方均不得就其可能對行政代理人提出的任何索賠，或者該官員、員工、委託人、收款人或代理人對任何附註文件或任何抵押品的任何高級職員、員工、委託人、接管人或代理人提起任何形式的作為或不作為，對該行政代理人的任何高級職員、員工、委託人、接管人或代理人提起任何訴訟依賴第 13.10 節。

(d) 本説明中的任何內容均不要求管理代理人執行：

(i) 任何認識您的客户或與任何人有關的其他支票；或

(ii) 對本票據所設想的任何交易在多大程度上可能對任何票據持有人構成非法的任何檢查，

代表任何票據持有人和每位票據持有人向管理代理人確認，它對必須開具的任何此類支票承擔全部責任，並且不得依賴管理代理人就此類支票所作的任何聲明。

(e) 在不影響任何票據文件中任何不包括或限制行政代理人責任的條款的前提下，行政代理人因任何票據文件或抵押品而產生的或與之相關的任何責任均應限於最終司法確定遭受的實際損失金額（參照行政代理人違約之日確定，如果較晚，則指損失因以下原因而發生的日期）這樣的默認值）但沒有提及任何特殊條件或行政代理在任何時候都知道會增加損失金額的情況。在任何情況下，行政代理人均不對任何利潤、商譽、聲譽、業務機會或預期儲蓄的損失，或特別、懲罰性、間接或間接的損害承擔責任，無論行政代理人是否已被告知此類損失或損害賠償的可能性。

(f) 行政代理人沒有任何義務以的身份查明或詢問本説明或任何其他附註文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，也沒有義務檢查任何債務人或任何其他人的財產、賬簿或記錄。

(g) 對於本説明或任何其他附註文件中包含的任何敍述、陳述、陳述或保證，或行政代理根據本説明或任何其他附註文件提及或提供或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中的任何敍述、陳述、陳述或保證，或對設定或聲稱的任何留置權或擔保權益的設定、完善或優先權承擔任何責任將在此處或任何其他註釋文檔下創建。

(h) 賦予行政代理人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括但不限於其獲得賠償的權利，應擴展至：(i) 由行政代理人在每份附註文件及其作為當事方的任何其他文件中執行，以及 (ii) 擔任行政代理人的實體，以本協議及以下各項身份擔任行政代理人的實體其在任何附註文件（不論其中是否有具體規定）下的每項身份，以及每個代理人、託管人和其他人視情況而定，受僱於根據本協議以及任何附註文件或相關文件行事。

13.11 票據持有人對行政代理人的賠償。

(a) 每位票據持有人應在提出書面要求後的十 (10) 個日曆日內（與其按比例分攤的份額成比例，或者如果按比例佔其未償貸款份額的比例）就行政代理人產生的任何費用、損失或責任（由最終不上訴裁定的行政代理人的重大過失或故意不當行為除外）向管理代理人作出賠償根據附註文件行事的行政代理人時，具有司法管轄權的法院（行政代理人除外）的合理判決已根據附註文件由債務人償還）。

(b) 借款人應根據要求立即向任何票據持有人償還票據持有人根據上文 (a) 條向管理代理人支付的任何款項。

13.12 行政代理人的辭職或更換。

(a) 行政代理人可以辭職並任命其關聯公司為繼任者，方法是提前五 (5) 個工作日向其他財務方和借款人發出書面通知。

(b) 或者，管理代理人可以通過提前三十（30）天向其他財務方和借款人發出書面通知來辭職，在這種情況下，多數票據持有人可以任命繼任行政代理人。

(c) 如果多數票據持有人在發出辭職通知後的二十 (20) 天內（或多數票據持有人可能同意的較早日期）未根據上文條款（b）任命繼任行政代理人，則即將退休的行政代理人可以（但沒有義務）任命繼任行政代理人或向有管轄權的法院申請任命繼任行政代理人。

(d) 即將離任的行政代理人應按照的費用向繼任行政代理人提供繼任行政代理人為履行附註文件下的行政代理人職能而合理要求的文件和記錄並提供協助。在要求即將退休的行政代理人採取本條款 (d) 所述的任何行動之前，借款人應向其賠償其在提供此類文件和記錄以及提供此類援助時適當產生的所有費用和費用（包括律師費）。

(e) 退休的行政代理人辭職通知只有在任命繼任者後才生效。

(f) 任命繼任者後，即將離任的行政代理人應免除與票據文件有關的任何其他義務（上文 (d) 條規定的義務除外），但仍有權受益於本第 13 節和中明確表示限制或排除其作為行政代理人的責任（或賠償）的任何其他條款。退休的行政代理人賬户的任何費用應自任命繼任者之日起停止累計（並應在）支付。任何繼任者和其他各方彼此之間應具有與該繼任者在截止日期之前成為締約方時相同的權利和義務。

(g) 多數票據持有人可以通過向管理代理人發出通知，要求管理代理人根據上述條款 (b) 辭職。在這種情況下，行政代理人應根據上文 (b) 條辭職，但上文 (d) 條中提及的費用應由借款人承擔。

(h) 管理代理人根據本説明轉讓或轉讓權利和/或義務無需徵得借款人（或任何債務人）的同意。

13.13 保密性。

(a) 在擔任票據持有人的行政代理人時，行政代理人應被視為通過其代理部門行事，應被視為與其任何其他部門或部門分開的獨立實體。

(b) 如果除負責遵守附註文件規定的義務的部門或部門以外的行政代理人的部門或部門收到信息，則該部門或部門可能將該信息視為機密信息，不得視為已收到通知，也沒有義務向任何一方披露此類信息。

13.14 與其他融資方的關係。

(a) 行政代理人可以將記錄中顯示的個人在業務開業時（取代不時通知財務方的行政代理主要辦公室）視為票據持有人：

(i) 有權或承擔當天根據任何票據文件到期的任何款項；以及

(ii) 有權接收任何通知、請求、文件或通信並對之採取行動，或根據當天發出或交付的任何 Note 文件做出任何決定或決定，

除非根據本説明的條款，Noteholder 至少提前五 (5) 個工作日收到來自的書面通知，否則會另行通知。

(b) 每位票據持有人應向管理代理人提供任何管理代理人或抵押代理人可以（通過管理代理人）合理指定的必要或理想的信息，以使管理代理人或抵押代理人（如適用）能夠以行政代理人或抵押代理人的身份履行其職能（如適用）。每個融資方應僅通過行政代理人與抵押代理人打交道，不得直接與抵押代理人打交道，在本附註中提及任何財務方或融資方集團向抵押代理人或抵押代理人發出的或尋求的任何指令，都必須通過行政代理人提供或索取。

(c) 任何票據持有人均可通過通知管理代理人指定某人代表其接收根據票據文件向該票據持有人發出或發送的所有通知、通信、信息和文件。此類通知應包含地址和（在本説明允許通過電子郵件或其他電子手段進行通信的情況下）電子郵件地址和/或任何其他信息，以便通過該方式傳輸信息（在每種情況下，還應包括需要向其進行注意的部門或官員，如果有的話），並將被視為替代地址、電子郵件地址（或此類其他信息）、部門和官員的通知就第 15.1 節而言，該票據持有人行政代理人有權將該人視為有權接收所有此類通知、通信、信息和文件的人，就好像該人是該票據持有人一樣。

13.15 票據持有人的信用評估。在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何票據文件有關的信息承擔的責任的前提下，各財務方向行政代理人確認，它已經並將繼續全權負責對任何票據文件引起或與之有關的所有風險進行自己的獨立評估和調查，包括但不限於：

(a) 每個債務人的財務狀況、地位和性質；

(b) 任何票據文件、抵押品以及為預期、根據或與任何票據或抵押品有關而達成、訂立或執行的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、充分性或可執行性；

(d) 行政代理人或任何一方或任何其他人根據任何票據文件提供的或與之相關的任何信息的充分性、準確性或完整性；任何票據文件或任何其他協議、安排或文件在預期、根據或與相關的任何附註文件的情況下達成、達成或執行的任何其他協議、安排或文件所設想的交易；以及

(e) 任何人對抵押品任何部分的權利或所有權或價值或充足性、任何抵押品的優先權或影響抵押品的任何擔保權益的存在。

13.16 管理代理管理時間。根據第 13.11 節、第 13.23 節和第 15.2 節向行政代理人支付的任何款項均應包括使用管理代理人管理時間或其他資源的費用，並將根據行政代理可能通知借款人和其他財務方的合理每日或小時費率計算，不包括根據第 15.2 條向行政代理人支付或應付的任何費用。

13.17 從行政代理人的應付金額中扣除。如果任何一方根據附註文件欠行政代理人一筆款項，則行政代理人在通知一方後，可以從行政代理人根據附註文件本應向該方支付的任何款項中扣除不超過該金額的款項，使用扣除的金額或用於清償所欠金額。就本票據而言，該當事方應被視為已收到任何以此方式扣除的款項。

13.18 信託書和訂婚信。每位票據持有人確認，管理代理人有權代表自己接受（並代表其批准管理代理人已經接受的任何信函或報告）會計師、審計師或盡職調查報告提供商提供的與票據文件或票據文件中考慮的交易有關的任何信函或委託書的條款，並對這些信函和信函具有約束力以其名義簽署此類信件等等確認接受此類信函中規定的條款和資格。

13.19 完全自由地進行交易。在不影響第 13.6 節或附註文件的任何其他規定的前提下，無論有任何相反的法律規則或衡平法規，行政代理人仍有絕對權利：

(a) 與作為票據文件當事方或任何人（包括但不限於與本票據無關的任何利息、貨幣互換或其他交易，無論是否與本票據相關）進行或影響任何債務人或任何個人進行和安排銀行、衍生品、投資和/或其他各種交易，以及擔任該債務人其他設施的辛迪加代理人和/或參與的其他設施或任何作為備註文件當事方或其中提及的人）；

(b) 進行交易和簽訂和安排與以下內容有關的交易：

(i) 任何債務人或任何其他人發行或將要發行的任何證券；或

(ii) 與此類證券相關的任何期權或其他衍生產品；以及

特別是，在提議、評估、談判、參與和安排所有此類交易時，以及與上文 (a)、(b) 和 (c) 條所涵蓋的所有其他事項有關時，行政代理人絕對有權使用（僅受內幕交易立法約束）任何信息或機會，，專門追求自己的利益，避免披露此類交易，交易或其他事項或與之相關的任何信息，僅供其保留受益於從交易、交易或其他事項中獲得的所有利潤和收益。

13.20 多數票據持有人指示。

(a) 儘管附註文件中有任何相反的規定，但雙方承認，如果附註文件中的任何條款提及行政代理有義務或有權採取任何特定行動、行使任何自由裁量權、作出任何決定、給予任何同意或豁免，或以某種方式就附註文件所設想的交易行事，則該代理人應該或可能（視情況而定）採取此類特定行動，行使這種自由裁量權，做出這樣的決定，根據以下規定給予任何同意多數票據持有人的指示或指示（或者，如果相關票據文件明確規定此事是任何其他票據持有人或票據持有人羣體的決定，則應被視為該票據持有人或票據持有人羣體的決定），並在此過程中採取了合理的行動。

(b) 多數票據持有人或票據持有人發出的任何指示均應為書面形式，多數票據持有人就本協議中規定的不需要所有票據持有人同意或指示的事項作出的任何指示，均對所有票據持有人具有約束力。

13.21 行政代理人的決定。如果本附註或任何其他附註文件中提及行政代理人合理或適當行事，或作出合理或恰當的決定、意見或信念，或有任何類似或類似的參考文獻，則行政代理人在向多數票據持有人尋求此類指示的情況下，應被視為行為合理和正確，或正在採取以下行為或得出的決定、意見或信念：如果行政代理人按照多數人的指示行事，則是合理的票據持有人，如果本説明或任何其他附註文件中有規定，行政代理人不得無理地拒絕或推遲其同意或批准。

13.22 錯誤支付的金額。

(a) 如果管理代理人向任何票據持有人支付了一筆款項，而該管理代理人通知該票據持有人該款項是向另一方支付的款項，管理代理人（自行決定）認定該款項是錯誤的（a錯誤付款），則行政代理人向其支付該金額的票據持有人應根據要求將該金額以及該金額的利息從付款之日起至行政代理人收到之日退還給行政代理人，除非此類錯誤付款是由於重大過失或意願造成的，否則此類錯誤付款是由於重大過失或意願而計算的，除非此類錯誤付款是由於重大過失或意願造成的不當行為，由一項不可上訴的最終判決決定有司法管轄權的法院、行政代理人或行政代理人免除此類利息，在每種情況下，收到此類錯誤付款的相關方均不支付利息。

(b) 兩者都不是：

(i) 任何一方對行政代理人的義務；或

(ii) 行政代理人的補救措施，

與錯誤付款相關的任何行為、不作為、事項或事情（無論是根據本第 13.22 節還是其他原因產生）都將受到的影響，除非本條款 (b)，否則會減少、免除或損害任何此類義務或補救措施（無論行政代理人或任何其他方是否知道）。

13.23 額外賠償。除了第 15.3 節規定的賠償義務外，每位債務人還應在提出賠償要求後的十 (10) 天內，賠償受保方因 (a) 調查行政代理人或多數票據持有人合理認為是違約的任何事件而產生的任何費用、損失或責任；(b) 根據任何通知、請求採取行動或依賴任何通知、請求或者哪個指令

管理代理人或多數票據持有人合理地認為其為真實、正確且經過適當授權；(c) 在票據文件允許或行政代理人或多數票據持有人合理要求的情況下，指導律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家；以及 (d) 任何受保方產生的任何費用、損失或責任（除非出於此原因）受賠方的重大過失或故意不當行為由最終不可上訴裁定有管轄權的法院的判決）。

14。抵押代理人

14.1 信任。

(a) 每個財務方（抵押代理人除外）特此不可撤銷地任命並授權Kroll Trustee Services Limited作為抵押品的受託人，按照本票據中包含的條款為票據持有人信託持有抵押品，並根據本第14節和票據文件的其他規定處理抵押品。

(b) 抵押代理人接受根據上文 (a) 條任命其為抵押品受託人，自本票據之日起生效，並聲明其按照本票據中包含的條款為票據持有人信託持有抵押品，並應根據本第14節和票據文件的其他規定處理抵押品。

14.2 [已保留].

14.3 僅通過抵押代理執行。

(a) 除通過抵押代理人外，融資方不得有任何獨立權力強制執行或追索任何抵押品，也不得行使證券工具下產生的任何權利、權力、權限或自由裁量權。

14.4 指令。

(a) 抵押代理人應：

(i) 行使或不行使任何權利、權力、權限或自由裁量權（包括但不限於指定、決定、判斷、説明或要求、批准證據或文件形式、發出通知、給予批准或同意，或不採取任何此類行動），在收到後作為抵押代理人賦予的按照其發出的任何指示（除非另有明確規定）在備註文件中）：

(A) 所有票據持有人（或代表他們的管理代理人），前提是相關票據文件明確規定此事屬於所有票據持有人的決定；以及

(B) 在所有其他情況下，為多數票據持有人（或代表他們的管理代理人）。

為避免疑問，在不限制本協議（包括但不限於本第 14 節）下向抵押代理人提供的任何權利、保護、豁免或賠償的前提下，諸如抵押代理人滿意、抵押代理人批准、抵押代理人可以接受等短語，由抵押代理人決定，由抵押代理人自行決定，由抵押代理人自行決定代理人，由抵押代理人根據要求選出抵押代理人認為，抵押代理人以及授權或允許抵押代理人批准、拒絕、決定、行動、評估或拒絕行事的類似措辭，必須接受多數票據持有人或羣體的指示（或者，如果相關票據文件明確規定此事是任何其他票據持有人或票據持有人羣體的決定）票據持有人）；以及

(ii) 如果根據上文 (a) (i) 條款行事（或不採取行動）（A）（或者如果本説明根據該融資方或融資方集團的指示，該事項由任何其他融資方或融資方集團做出的決定）或（B）以抵押代理人的身份作為抵押代理人，則對任何作為（或不作為）不承擔責任注意文檔。

(b) 多數票據持有人發出的任何指示（或者，如果相關的票據文件明確規定此事是任何其他票據持有人或票據持有人羣體的決定，則為該票據持有人或票據持有人羣體的決定）均應為書面形式，多數票據持有人就本票據中規定的不需要所有票據持有人同意或指示的事項作出的任何指示均對所有票據持有人具有約束力。

(c) 抵押代理人有權要求多數票據持有人（或代表他們的行政代理人）（或者，如果相關票據文件規定此事是任何其他財務方或融資方集團的決定，則要求該融資方或融資方集團就其是否應以及以何種方式行使或不行使任何權利和權力）發出指示或澄清任何指示，權限或自由裁量權，抵押代理人可以避免採取行動，除非和直到收到其要求的任何此類指示或澄清。抵押代理人沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，並且應有充分的理由未能或拒絕根據本票據或任何其他票據文件採取任何行動，除非它應首先 (x) 收到多數票據持有人的書面指示（或者，如果相關票據文件明確規定此事是任何其他票據持有人或票據持有人羣體的決定）或一組票據持有人）和（y）獲得賠償，併為其唯一提供足夠的擔保此類票據持有人對因採取或繼續採取任何此類直接行動而可能產生的任何和所有責任和費用感到滿意。

(d) 除非相關票據文件中規定由任何其他票據持有人或其他票據持有人羣體做出的決定，除非票據文件中出現相反的跡象，否則多數票據持有人或行政代理人（根據多數票據持有人的指令行事）向抵押代理人發出的任何指示，均應推翻任何其他各方發出的任何衝突指示，並將對所有票據持有人具有約束力。

(e) 在不影響上文 (a) (ii) 條款的前提下，上文 (a) (i) 條不適用於任何保護抵押代理人以個人身份行使自身地位而不是保護抵押代理人作為相關融資方擔保代理人的作用的條款。

(f) 在行使任何自由裁量權以行使票據文件下的權利、權力或權限時，前提是：

(i) 它沒有收到任何關於行使該自由裁量權的指示；或

(ii) 該自由裁量權的行使受上述第 14.4 (a) (ii) 節的約束，抵押品代理人在行使時應考慮到所有融資方的利益。

(g) 抵押代理人可以不按照任何融資方或融資方集團的任何指示在行事，直至其獲得其酌情要求的任何賠償和/或擔保（範圍可能大於附註文件中包含的賠償和/或擔保，可能包括預付款），以彌補因遵守這些指示而可能產生的任何費用、損失或責任。

(h) 在不影響本第 14.4 節其餘部分的前提下，在沒有指示的情況下，抵押代理人可以（但沒有義務）在行使票據文件規定的權力和職責時酌情采取其認為適當的行動。

14.5 抵押代理人的職責。

(a) 票據文件規定的抵押代理人的職責本質上完全是機械和管理性的。

(b) 抵押代理人應向一方提供任何其他一方交付給抵押代理人的任何文件的原件或副本。

(d) 如果抵押代理人收到一方發來的通知，提及任何票據文件，描述情況並聲明所述情況為違約，則應立即通知其他融資方，但沒有義務核實所描述的情況是否實際發生或是否構成違約。

(e) 抵押代理人應僅承擔票據文件中明確規定的職責、義務和責任，且不得暗示其他職責、義務和責任。

14.6 沒有信託義務。

(a) 任何票據文件中的任何內容均不構成作為任何債務人或任何其他人的代理人、受託人或信託人的抵押代理人。

(b) 抵押代理人無義務向任何其他財務方説明其為自己的賬户收到的任何款項的任何金額或利潤部分。

14.7 與債務人的業務。抵押代理人可以接受來自任何債務人的存款、向其貸款，並通常與其開展任何類型的銀行業務或其他業務。

14.8 權利和自由裁量權。

(a) 抵押代理人可以：

(i) 依賴其認為是真實、正確和經過適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；

(ii) 假設：

(A) 其從多數票據持有人、任何融資方或任何融資方集團收到的任何指令均根據票據文件的條款正式發出；

(B) 除非收到書面撤銷通知，否則這些指示尚未被撤銷；以及

(iii) 依賴任何人的證書：

(A) 關於可合理預期該人知情的任何事實或情況；或

(B) 大意是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情，

作為情況的充分證據，就上文第 (iii) (A) 款而言，可以假定該證書的真實性和準確性。

(b) 抵押代理人有權通過行政代理人與其他財務方進行所有交易，可以向管理代理人發出抵押代理人要求向任何融資方發出的任何通知或其他通信。

(i) 未發生違約；

(ii) 未行使賦予任何一方或任何融資方集團的任何權利、權力、權限或自由裁量權；以及

(iii) 借款人提出的任何通知或要求都是代表債務人並在債務人同意和知情的情況下發出的。

(d) 抵押代理人可以（由借款人承擔費用）聘請任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供建議或服務。

(e) 在不影響上述一般性條款 (c) 或下文條款 (f) 的前提下，如果抵押代理人在其合理的意見中認為有必要，則抵押代理人可隨時聘請任何律師擔任抵押代理人（因此與行政代理人或票據持有人委託的任何律師分開）的獨立律師。

(f) 抵押品代理人可以依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務（無論是由抵押代理人還是任何其他方獲得的），不對因其依賴而給任何人造成的任何損害、成本或損失、任何價值減少或任何責任承擔任何責任。

(g) 抵押品代理人可以通過其高級職員、員工、委託人、收款人和代理人就票據文件和抵押品採取行動，不得：

(i) 對任何此類人的任何判斷錯誤負責；或

(ii) 有義務監督任何此類人員因不當行為、疏忽或違約而造成的任何損失，或以任何方式為此承擔責任，

除非此類錯誤或損失是由有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的抵押代理人的重大過失或故意不當行為直接造成的。

(h) 除非 Note 文件另有明確規定，否則，抵押代理人可以向任何其他方披露其合理認為其作為擔保代理人根據票據文件收到的任何信息。

(i) 在不影響第 14.6 節的前提下，儘管任何 Note 文件中有任何其他相反的規定，但如果抵押代理人合理認為它會或可能構成違反任何法律或法規或違反信託義務或保密義務，則沒有義務做或不做任何事情。

(j) 儘管任何票據中有任何相反的規定，但抵押代理人沒有義務在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權限或自由裁量權時花費自有資金或承擔風險，也沒有義務以其他方式承擔任何財務責任，如果其有理由相信已償還此類資金或此類風險或責任的充足賠償或擔保，則抵押代理人沒有義務將自有資金投入或承擔風險，也沒有義務以其他方式承擔任何財務責任。

14.9 文件責任。抵押代理人對以下情況不承擔任何責任或責任：

(a) 行政代理人、抵押代理人、債務人或任何其他人員在票據文件或為預期、根據或與任何票據相關而達成、訂立或執行的任何其他協議、安排或文件中設想的任何票據文件或交易中提供的或與之相關的任何信息（無論是口頭還是書面）的充分、準確性或完整性；

(b) 任何票據文件或抵押品或與之相關的任何票據文件或抵押品或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；或

14.10 沒有監視義務。抵押代理人不必詢問：

(a) 是否發生了任何違約事件；

(b) 關於任何債務人履行、違約或違反任何票據文件規定的義務的情況；或

14.11 免責聲明。

(a) 在不影響任何票據文件中排除或限制抵押代理人責任的任何其他條款的前提下，抵押代理人不承擔以下責任：

(i) 任何人遭受的任何損害、費用或損失、任何價值減少或因根據或不採取任何與任何票據或抵押品相關的任何行動而產生的任何責任，除非由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決的重大過失或故意不當行為直接造成；

(ii) 行使或不行使任何票據文件、抵押品或任何其他協議、安排或文件賦予或與之相關的任何權利、權力、權限或自由裁量權，除非因其嚴重過失或故意不當行為而達成、制定或執行任何其他協議、安排或文件；或

(iii) 只要抵押代理人以其他方式按照票據文件和適用法律的條款行事，因執行或變現抵押品而產生的任何虧空，所以；或

(iv) 在不影響上文 (i) 至第 (iii) 條的一般性的前提下，對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減少或任何責任

（包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任，但不包括任何基於管理代理人實際欺詐的索賠），由以下原因引起：

(A) 不在其合理控制範圍內的任何行為、事件或情況；或

(B) 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

(b) 除抵押代理人外，任何一方均不得就抵押代理人可能對抵押代理人的任何索賠，或該高級職員、員工、收款人、委託人或代理人對任何票據文件或任何抵押品的任何行為或不作為對抵押品提起任何訴訟，抵押代理人的任何高級職員、員工、收款人、委託人或代理人均可依賴第 14.11 節。

(d) 本附註中的任何內容均不要求抵押代理人執行：

(i) 任何認識您的客户或與任何人有關的其他支票；或

(ii) 對本附註所設想的任何交易在多大程度上可能對任何財務方構成非法的任何檢查，

代表任何財務方和每個財務方向抵押代理人確認，全權負責其必須進行的任何此類支票，並且不得依賴抵押代理人就此類支票所作的任何聲明。

(e) 在不影響任何票據文件中排除或限制抵押代理人責任的任何條款的前提下，抵押代理人因任何票據文件或抵押品而產生的或與之相關的任何責任均應限於最終司法確定遭受的實際損失金額（參照抵押代理人違約之日確定，如果較晚，則以損失發生之日為準）此類違約的結果），但未提及任何特殊條件或情況抵押代理人知道，這會增加的損失金額。在任何情況下，抵押代理人均不對任何利潤、商譽、聲譽、商業機會或預期儲蓄的損失，或特別、懲罰性、間接或間接的損害承擔責任，無論抵押代理人是否已被告知此類損失或損害賠償的可能性。如果抵押代理人因本票據而對任何票據持有人或任何債務人提起任何直接索賠，則抵押代理人同意，此類索賠應排除任何特殊、懲罰性、間接或間接的損害賠償，無論該人是否被告知此類損失或損害賠償的可能性。

(f) 抵押代理人沒有任何義務查明或詢問本票據或任何其他票據文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，也沒有義務檢查任何債務人或任何其他人的財產、賬簿或記錄。

(g) 抵押代理人對本票據或任何其他附註文件中或抵押代理人根據本票據或任何其他附註文件提及或提供或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中包含的任何敍述、陳述、陳述或擔保，或對設定或聲稱的任何留置權或擔保權益的設立、完善或優先權不承擔任何責任將在此處或任何其他註釋文檔下創建。

(h) 賦予抵押代理人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，應擴展至：(i) 抵押代理人在每份票據文件及其作為當事方的任何其他文件中，以及 (ii) 擔保代理人在本協議和本協議下擔任每個職位的抵押代理人的實體其在任何附註文件下的每項職能，無論其中是否有具體規定，以及受僱的每位代理人、託管人和其他人員視情況而定，根據本協議以及任何附註文件或相關文件行事。

14.12 票據持有人對抵押代理人的賠償。

(a) 每位票據持有人應在提出書面要求後的十 (10) 個日曆日內向抵押代理人賠償他們中任何人產生的任何成本、損失或責任（除非由於抵押代理人的重大過失或故意不當行為，如最終不上訴所確定的因抵押代理人的重大過失或故意不當行為所致）根據票據文件充當抵押代理人時，具有司法管轄權的法院（除非抵押代理人已獲得補償任何債務人（根據票據文件）。

(b) 借款人應在提出要求後的十 (10) 天內向任何票據持有人償還票據持有人根據上文 (a) 條向抵押代理人支付的任何款項。

14.13 抵押代理人的辭職或更換。

(a) 抵押代理人可以通過提前五個工作日向其他融資方和借款人發出書面通知來辭職並任命其關聯公司為繼任者。

(b) 或者，抵押代理人可以通過向其他融資方和借款人發出三十 (30) 天天的書面通知來辭職，在這種情況下，多數票據持有人可以任命繼任抵押代理人。

(d) 即將退休的抵押代理人應向繼任抵押代理人提供繼任抵押代理人為履行票據文件規定的抵押代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供其合理要求的協助。借款人應在被要求採取本條款 (d) 中提及的任何行動之前，向即將退休的抵押代理人作出賠償，以支付其在提供此類文件和記錄以及提供此類援助時適當產生的所有費用和支出（包括律師費）。抵押代理人辭職通知僅在以下情況下生效：

(i) 任命繼任者；以及

(ii) 通過以契約形式表示的文件將所有抵押品轉讓給該繼任者。

(e) 任命繼任者後，即將離任的抵押代理人應通過作為契據簽訂的文件解除與票據文件有關的任何其他義務（上文第14.5 (b) 條和第 (d) 條規定的義務除外），但仍有權受益於本第 14 節以及票據文件中明確限制或排除其責任的任何其他條款（或賠償）充當抵押代理人。即將退休的抵押代理人賬户的任何費用應自任命繼任者之日起停止累計（並應在之日支付）。如果該繼任者在截止日期成為一方，則任何繼任方和其他各方彼此之間應享有的相同權利和義務。

(f) 多數票據持有人可以通過向抵押代理人發出通知，要求抵押品代理人根據上文 (b) 條辭職。在這種情況下，抵押代理人應根據上述（b）條款辭職，但對於借款人而言，上文（d）條中提及的費用應為。

(g) 抵押代理人根據本附註轉讓或轉讓權利和/或債務無需徵得借款人的同意。

14.14 保密性。

(a) 在充當融資方的抵押代理人時，抵押代理人應被視為通過其受託人部門行事，應被視為與其任何其他部門或部門分開的獨立實體。

(b) 如果抵押代理人的部門或部門收到信息，而不是負責履行票據文件下義務的部門或部門，則該信息可能被視為該部門或部門的機密信息，抵押代理人不應被視為已收到通知，也沒有義務向任何一方披露此類信息。

14.15 票據持有人的信用評估。在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何票據文件有關的信息的責任的前提下，每位票據持有人向抵押代理人確認其過去和將繼續全權負責對任何票據文件引起或與有關的所有風險進行自己的獨立評估和調查，包括但不限於：

(a) 每個債務人的財務狀況、地位和性質；

(b) 任何票據文件、抵押品和任何其他協議、安排或在預期、根據任何票據或抵押品或與之相關的情況下達成、訂立或執行的任何票據文件、有效性、充分性或可執行性；

(d) 抵押品代理人、任何一方或任何其他人根據任何票據文件提供的或與之相關的任何信息的充分性、準確性或完整性；任何票據文件或在預期、根據或與任何票據單據相關的任何其他協議、安排或文件所設想的交易；以及

(e) 任何人對抵押品任何部分的權利或所有權或價值或充足性、任何抵押品的優先權或影響抵押品的任何擔保權益的存在。

14.16 抵押品代理管理時間。

(a) 根據第 14.12 節、第 14.37 節和第 15.3 節向抵押代理人支付的任何款項均應包括使用抵押品代理管理時間或其他資源的費用，並將根據抵押代理人可能通知借款人和其他融資方的合理每日或小時費率計算，不包括根據第 15.2 條向抵押代理人支付的任何費用或應付給抵押代理人的任何費用。

(b) 在不影響上文 (a) 款的前提下，如果：

(i) 違約事件；

(ii) 任何債務人或多數票據持有人要求抵押代理人承擔抵押代理人認為屬於特殊性質或不屬於票據文件中抵押代理人正常職責範圍的職責；或

(iii) 抵押代理人和借款人同意在這種情況下這樣做是適當的，

借款人應向抵押代理人支付他們之間可能商定的或根據下文 (c) 條款確定的任何額外報酬。

14.17 信函和訂婚信。每個財務方確認，抵押代理人有權代表其接受（並代表其批准抵押代理人已經接受的任何信函或委託書，或會計師、審計師或盡職調查報告提供商提供的與票據文件或票據文件中考慮的交易有關的任何報告或信函的條款，並就這些、報告或信函對其具有約束力代表簽署此類信件等等確認接受此類信函中規定的條款和條件。

14.18 對完善抵押品不承擔任何責任。除根據證券工具和其他票據文件按照的適用票據持有人百分比的指示外，抵押代理人對以下行為不承擔任何責任：

(a) 要求向其存放任何證明、代表或構成任何抵押品任何債務人所有權的契約或文件；

(b) 獲得有關執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採性的任何許可、同意或其他授權，以作為任何票據文件或抵押品的證據；

(d) 採取或要求任何債務人採取任何措施完善其對任何抵押品的所有權或使抵押品生效，或為根據任何法律或法規設立任何輔助抵押品提供擔保；或

(e) 要求就任何備註文件提供進一步的保證。

14.19 抵押代理人保險。

(a) 抵押代理人不承擔義務

(i) 為任何抵押品投保；或

(ii) 要求任何其他人維護任何保險（除非多數票據持有人明確指示），

抵押代理人對任何人因缺乏此類保險或不當而遭受的任何損害、費用或損失不承擔任何責任。

(b) 如果抵押代理人在任何保險單上被指定為受保方，則抵押代理人因未向保險人通報與此類保險公司承擔的風險有關的任何重大事實或任何其他類型的信息而對任何人造成的任何損害、費用或損失不承擔責任。

14.20 託管人和被提名人。抵押代理人可以按抵押代理人可能確定的與信託的任何資產有關的條款指定並支付任何人作為託管人或被提名人的費用，包括為了向託管人存入本票據或與根據本票據設立的信託有關的任何文件，抵押代理人不對因不當行為而產生的任何損失、責任、費用、索賠或訴訟負責，其根據本説明委任或有義務監督的任何人的疏忽或失職任何人的訴訟或行為。

14.21 抵押代理人的授權。

(a) 抵押代理人可隨時通過委託書或其他方式，在任何期限內將以其身份賦予其的所有或任何權利、權力、權或自由裁量權委託給任何人。

(b) 可以根據任何條款和條件（包括次級委託的權力）進行授權，並受抵押代理人酌情認為符合融資方利益的任何限制。

14.22 其他抵押代理人。

(a) 抵押代理人可隨時指定（並隨後免職）任何人擔任單獨的受託人或與其共同受託人：

(i) 如果它認為該任命符合財務方的利益；或

(ii) 為了遵守抵押代理人認為與相關的任何法律要求、限制或條件；或

(iii) 為了在任何司法管轄區獲得或執行任何判決，

抵押代理人應將該任命事先通知借款人和融資方。

(b) 任何以這種方式任命的人都應擁有委任文書賦予或規定的權利、權力、權限和自由裁量權（不超過根據票據文件或與之相關的權利、權力和自由裁量權）以及職責、義務和責任。

14.23 接受所有權。抵押代理人有權在不經詢問的情況下接受任何債務人對任何抵押品可能擁有的任何權利和所有權，也沒有義務要求任何債務人糾正其權利或所有權中的任何缺陷，也沒有義務要求任何債務人糾正其權利或所有權的任何缺陷。

14.24 發佈。在抵押代理人根據抵押品的強制執行處置任何抵押品後，抵押代理人被不可撤銷的授權（費用由借款人承擔，無需任何其他融資方的任何同意、制裁、授權或進一步確認）在沒有追索權或擔保的情況下從抵押品中解除該財產，並執行任何可能需要或需要的抵押品的發行。

14.25 信託清盤。如果抵押代理人（按照多數票據持有人的指示行事）確定：

(a) 債權人根據票據和承擔的所有義務均已全部並最終清償；以及

(b) 根據票據文件，任何融資方均無任何承諾、義務或負債（實際或或有的）向任何債務人預付款或提供其他財務便利，那麼

(i) 本票據中列出的信託應清盤，抵押代理人應在沒有追索權或擔保的情況下解除所有抵押品和抵押代理人在每項證券工具下的權利；以及

(ii) 根據第 14.13 節辭職的任何抵押代理人應在沒有追索權或擔保的情況下解除其在每項證券工具下的所有權利。

14.26 補充權力。根據票據文件或與之相關的權利、權力、權限和自由裁量權應補充法律或法規或其他規定可能賦予抵押代理人的任何權利、權力、權限和自由裁量權。

14.27 [已保留].

14.28 收據的申請。抵押代理人根據任何票據的條款或與全部或任何抵押品的變現或執行有關的不時收到或追回的所有款項（就本第 14 節而言， 回收率）應由抵押代理人通過信託持有，以便在抵押代理人（根據多數票據持有人的指示行事）認為合適的情況下，在適用法律（並受本第14節其餘條款的約束）允許的範圍內，根據第5.2節的其餘條款，在合理行事的情況下，隨時使用這些抵押品。

14.29 允許的扣除額。抵押代理人可自行決定：

(a) 以儲備金的方式，預留任何適用法律要求或可能從其根據本説明進行的任何分配或付款中扣除和支付的任何扣除和預扣款（由於税收或其他原因）；以及

(b) 繳納與任何抵押品有關的所有税款，或因履行其職責而繳納的所有税款，或憑藉其根據任何票據文件或其他方式（履行本票據職責的報酬除外）作為抵押代理人的身份繳納的所有税款。

14.30 預期負債。在執行任何抵押品後，抵押品代理人可自行決定或應行政代理人的要求，以抵押代理人的名義在該金融機構（包括其本身）的暫記賬户或非個人賬户中存放任何追回款，以便日後向行政代理人付款，用於支付：

(a) 向抵押代理人支付的任何款項；以及

(b) 債權人在票據下的義務的任何部分，

抵押代理人，或僅就第 (b) 款而言，行政代理人合理地認為，在每種情況下，都有可能在未來的任何時候成為到期或欠款。

14.31 收益的投資。在根據第 5.2 節向行政代理人支付追回款所得款項之前，抵押代理人可以將全部或部分收益存入抵押代理人以抵押代理人名義在該金融機構（包括其本身）的計息暫記賬户或非個人賬户，等待不時支付這些款項，但是，相關應計利息應屬於票據持有人。

14.32 [已保留].

14.33 排放良好。

(a) 抵押品代理人根據票據所欠債務而支付的任何款項均可代表融資方向行政代理人支付。

(b) 根據上文 (a) 條款，抵押代理人沒有義務以與欠相關財務方的債務和負債相同的貨幣向行政代理人付款。

14.34 借款人收到的金額。如果借款人收到或收回了根據任何附註文件的條款本應支付給抵押代理人的任何款項，則該借款人將為抵押代理人持有收到或通過信託追回的款項，並立即將該金額支付給抵押代理人以根據本的條款進行申請。

14.35 完全自由地進行交易。在不影響第 14.7 節或票據文件的任何其他規定的前提下，無論有任何相反的法律或衡平規則，抵押代理人均有絕對權利：

(b) 交易、訂立和安排與以下事項有關的交易：

(i) 任何債務人或任何其他人發行或將要發行的任何證券；或

(ii) 與此類證券相關的任何期權或其他衍生產品；以及

特別是，抵押代理人在提議、評估、談判、參與和安排所有此類交易時，以及與上文 (a)、(b) 和 (c) 條所涵蓋的所有其他事項有關時，絕對有權使用（僅受內幕交易立法約束）任何信息或機會，，專門追求自己的利益，避免披露此類交易，交易或其他事項或與之相關的任何信息，僅供其保留受益於從交易、交易或其他事項中獲得的所有利潤和收益。

14.36 多數票據持有人指示。

(a) 儘管票據文件中有任何相反的規定，但雙方承認，如果附註文件中的任何條款提及抵押代理人有義務或有權採取任何特定行動、行使任何自由裁量權、作出任何決定、給予任何同意或豁免，或以某種方式就票據文件所考慮的交易採取行動，則抵押代理人應或可能（視情況而定）採取此類特定行動，行使此類特定行動，這樣的自由裁量權，做出這樣的決定，根據以下規定給予任何同意多數票據持有人的指示或指示（或者，如果相關票據文件明確規定此事是任何其他票據持有人或票據持有人羣體的決定，則應被視為該票據持有人或票據持有人羣體的決定），這樣做應被視為行為合理。

(b) 多數票據持有人的指示或指示（或者，如果相關票據文件明確規定此事是任何其他票據持有人或票據持有人羣體的決定，則由該票據持有人或票據持有人羣體做出）應根據第14.4節的規定提供並受其約束。

(c) 儘管有第14.4節的規定，抵押代理人可以不按照多數票據持有人的指示行事（或者，如果相關票據文件明確規定此事是任何其他票據持有人或票據持有人羣體的決定，則抵押代理人可以不按照該票據持有人或票據持有人羣體的決定行事），直到其獲得為履行規定可能產生的任何費用、損失或責任所需的擔保為止指令。

(d) 儘管第14.4節有規定，在多數票據持有人沒有指示的情況下（或者，如果相關票據文件明確規定此事是該票據持有人或票據持有人羣體的決定），則抵押代理人沒有義務採取任何行動。

14.37 對抵押代理人的賠償。

(a) 每位債務人應在提出要求後的十 (10) 天內，賠償每個受賠方因以下原因而產生的任何費用、損失或責任：

(A) 借款人未能履行其根據第 15.2 條承擔的義務；

(B) 根據其合理認為是真實、正確和經適當授權的任何通知、請求或指示行事或依據；

(D) 行使票據文件或法律賦予該受賠方的任何權利、權力、自由裁量權、權限和補救措施；

(E) 任何債務人在履行其在票據文件中明確承擔的任何義務時出現的任何違約行為；

(F) 任何債務人採取的任何行動使抵押品無效，會降低抵押品的價值或以其他方式對抵押品產生偏見；以及

(G) 在附註文件允許的範圍內指導律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家；

(ii) 在票據文件下擔任行政代理人或抵押代理人，或與任何抵押品或本票據或其他票據文件條款的履行有關的行為（否則，在每種情況下，都應以相關受保方的重大過失或有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的故意不當行為為由）。

(b) 抵押代理人可以優先向融資方支付任何款項，從抵押品中自我補償，並支付並保留所有必要款項，以使本第 14.37 節中的賠償生效，並對抵押品和執行抵押品的收益擁有留置權應付給抵押品的所有款項。

15。雜項。

15.1 通知。

(a) 本協議要求或允許交付的所有通知、請求或其他通信均應以書面形式交付，每種情況下均應送達下述地址或該人可能根據本條款不時以書面形式指定的其他地址：

如果對借款人或任何其他債務人：

FlyExclusive Jet Shar

捷波特路 2860 號

金斯頓，北卡羅來納州 28504

注意： []

電子郵件： []

如果寄給代理人或任何票據持有人，則寄至本票據持有人簽名頁上指定的地址，或寄往該票據持有人成為本票據當事方的文書。

(b) 如果 (i) 以專人或隔夜快遞服務發送的通知在收到時被視為已送達；(ii) 在收件人的正常工作時間內通過傳真發送的通知在發送時應視為已送達（如果在正常工作時間之後發送，則應視為在下一個工作日收件人營業開始時送達）；(iii) 通過電子郵件發送的通知應視為已收到發件人收到預期收件人的確認（例如通過請求的退貨回執函數，如果可用），返回電子郵件或其他書面確認）。

15.2 費用和開支。債務人應向代理人支付代理費函中規定的費用，該費用可以從任何預付款中抵消。債務人應在提出書面要求後的三（3）個工作日內向代理人和每位票據持有人償還所有合理證件的費用自掏腰包該代理人或此類票據持有人產生的與票據文件相關的成本、支出和費用（包括書面費用和外部法律顧問的費用），包括與執行本票據和其他票據文件下的代理人或此類票據持有人權利有關的費用、支出和費用。

15.3 債務人的賠償。鑑於代理人和票據持有人簽署和交付本票據和其他票據文件，以及延長本協議下提供的貸款的協議，並且根據第 15.2 條不重複借款人的還款義務，債務人特此共同和個別地同意賠償、免除和扣押每位代理人、每位票據持有人以及每位高管、董事、經理、合夥人、員工，每個代理人和每個票據持有人的關聯公司和代理人（每個已賠償方) 不受任何 (A) 訴訟、訴訟原因和訴訟的影響，以及 (B) 合理和有據可查的損失、責任、損害賠償和開支，包括書面開支和其外部律師的合理費用（統稱為補償負債)，受補償方或其中任何一方由於 (a) 購買任何直接或間接由貸款收益全部或部分融資或擬由融資或擬獲得全部或部分融資的資產，(b) 在擁有或租賃的任何財產中使用、處理、釋放、排放、排放、運輸、儲存、處理或處置任何危險物品所致任何義務人，(c) 任何違反任何環境法的行為，涉及任何債務人擁有或租賃的任何財產狀況或所開展的業務

其中，(d) 調查、清理或補救任何債務人或其各自前任被指控直接或間接處置危險物質的場外地點，或 (e) 任何受賠方執行、交付、履行或執行本附註或任何其他附註文件，除非任何此類賠償責任由 (i) 適用的賠償產生當事方（或其高管、董事、經理、合夥人、員工、關聯公司或代理人）自己的重大過失或故意過失不當行為，由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定，或 (ii) 對於除任何代理人以外的任何受賠方，則為受賠方之間的爭議。為明確起見，雙方特此確認並同意，上述賠償不適用於與任何受保方或其關聯公司對任何債務人或其關聯公司的股權共同投資相關的損失、負債、損害賠償和費用。如果且在上述承諾可能由於任何原因而無法執行的情況下，借款人特此同意在適用法律允許的範圍內為支付和清償每項賠償責任提供最大限度的繳款。為避免疑問，本第 15.3 節不適用於代表任何非税收索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的任何税費。本第 15.3 節中規定的所有義務在償還貸款、根據任何或全部證券工具被取消抵押品贖回權或任何修改、解除或解除、本票據終止以及行政代理人或抵押代理人根據本附註辭職或被免職後繼續有效。本第 15.3 節規定的款項應由借款人支付給適用的票據持有人或適用的代理人（視情況而定），以保障其相關受保方的利益。雙方同意並理解，對於與票據文件相關的任何種類（包括但不限於利潤損失）的間接性、懲罰性、特殊、間接或懲戒性損失或損害賠償，受賠方均不對任何其他方承擔責任，無論是否已告知受賠償方發生此類損失或損害的可能性，也無論採取何種行動形式。

15.4 適用法律。本説明、其他附註文件以及基於本説明、其他票據文件以及本説明所設想的交易的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他形式），以及本附註中考慮的交易均受紐約州法律管轄，不影響任何選擇或法律衝突條款或規則（無論是新州法律的規定或規則）約克或任何其他司法管轄區），這將導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用。

15.5 服從司法管轄區。

(a) 本協議各方在此不可撤銷且無條件地 (i) 同意，因本説明或其他附註文件引起的或的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約州紐約市曼哈頓自治市的任何州或聯邦法院提起，如果沒有此類法院具有管轄權，則可向位於紐約州曼哈頓自治市的任何州法院或其他州法院提起案件位於紐約州，並且 (ii) 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中服從任何此類法院的管轄權。在任何訴訟、訴訟或訴訟中對任何此類人員的最終判決均為決定性判決，並可在任何其他司法管轄區通過對該判決提起訴訟來強制執行。

(b) 本第 15.5 節中的任何內容均不影響本協議任何一方的權利，即 (i) 在對該人具有管轄權的任何其他法院提起法律訴訟或以其他方式起訴本協議任何其他方，或 (ii) 以任何此類司法管轄區法律授權的任何方式向任何此類人員送達訴訟程序。

15.6 地點。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後對在第 15.5 節提及的任何法院為因本説明或其他附註文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的地點以及為在任何此類法院維持此類訴訟或程序而在不便的法庭進行辯護時可能提出的任何異議。

15.7 免除陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方均不可撤銷地放棄其在與本票據、其他票據文件或本文或由此設想的交易直接或間接相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利，無論這些訴訟是基於合同、侵權行為還是任何其他理論。本協議各方 (A) 證明沒有代理人、律師、代表或任何其他人明確或以其他方式表示該其他人在訴訟時不會尋求強制執行上述豁免，並且 (B) 承認其和本協議其他各方是通過本第 15.7 節中的相互豁免和認證等誘使簽訂本説明和其他説明文件的。

15.8 整合。本説明和其他附註文件構成本協議雙方之間關於本主題的完整合同，並取代先前就此達成的所有口頭或書面協議和諒解。

15.9 繼任者和受讓人。本票據持有人在本票據下的任何權利均可由該票據持有人轉讓或轉讓給任何人。未經多數票據持有人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓本票據或其在本協議下的任何權利。本説明應為本協議各方及其繼承人和允許的受讓人受益，並對之具有約束力。借款人應以符合《美國財政條例》第 5f.103-1 (c) 條的註冊表格要求的方式，在美國大陸的一個辦事處保留一份登記冊，記錄每位票據持有人和本協議項下任何權利的每位受讓人的姓名和地址，以及分配給該受讓人的權利的百分比或部分以及本金（和申報的利息）本票據歸於每位票據持有人和每位受讓人。本登記冊中的條目應是決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤。

15.10 豁免通知。每位債務人特此放棄付款要求、出示付款、抗議、付款通知、羞辱通知、不付款通知、加速到期通知以及盡力採取任何行動收取本協議所欠款項。

15.11《愛國者法案》。每位票據持有人和每位代理人特此通知每位債務人，根據《愛國者法案》和 31 C.F.R. § 1010.230 的要求，可能需要獲取、核實和記錄可識別該債務人的信息，這些信息包括此類債務人的姓名和地址以及允許該票據持有人和此代理人根據適用法律識別該債務人和此類債務人的其他信息同意不時向每位票據持有人和每位代理人提供此類信息。

15.12 修正和豁免。

(a) 多數票據持有人同意。除非債務人和大多數票據持有人簽署的書面文書，否則對本票據或其他票據文件的任何條款的修改、修改、終止或豁免，以及任何債務人的債務人或任何子公司偏離本票據或任何其他票據文件條款的同意，均不生效。對本條款的任何豁免僅在特定情況下和給定的特定目的有效。

(b) 神聖權利。儘管本第 15.12 節有任何相反的規定，未經每位直接受到不利影響的票據持有人同意，對本票據或其他票據文件的任何修改、修改、豁免或同意，均不得 (i) 增加該票據持有人為貸款提供資金的任何承諾，(ii) 延長欠該票據持有人的任何有擔保債務的預定最終到期日， (iii) 降低利率或延長期限用於支付欠該票據持有人的任何有擔保債務的利息（對任何擔保債務的任何豁免除外）根據第 4.3 節）將利率提高至違約利率，(iv) 放棄、減少或推遲對該票據持有人的任何定期攤銷（但非強制性預付款），(v) 減少欠該票據持有人的任何有擔保債務的本金，(vi) 解除全部或基本上全部抵押品，解除母公司擔保人協議或解除個人擔保人從《個人擔保協議》中，(vii) 修改、修改、終止或放棄本第 15.12 節或多數票據持有人或按比例分配股票的定義與截止日期中包含的貸款和票據持有人基本相同，或（viii）修改第5.1節或第5.5節的條款。

15.13 信託責任。儘管任何其他協議、法律或股權中有任何相反規定，債務人特此同意，在法律允許的最大範圍內，當初始票據持有人或其任何關聯公司代表初始票據持有人和本票據和其他票據文件當事方的身份根據本票據或任何其他票據文件採取任何行動時，此類人員不承擔任何責任（fidud）（或其他）考慮債務人或其各自子公司或股權持有人的利益，並可以作為票據持有人以及本票據和其他票據文件的一方，僅為初始票據持有人自己的利益行事；但是，前述規定絕不影響本協議各方遵守本票據和其他票據文件規定的義務。

15.14 標題。本文各節和小節的標題僅供參考，不得定義、修改、擴展或限制本協議中的任何條款或規定。

15.15 無豁免；累積補救措施。未行使，任何票據持有人未延遲行使本協議下的任何權利、補救措施、權力或特權，均不構成對本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權的放棄；任何單一或部分行使項下的任何權利、補救措施、權力或特權均不得妨礙其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權。此處提供的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

15.16 電子執行。本説明中的 “執行”、“簽名”、“ 簽名” 和 “具有類似含義的詞語” 應視為包括電子或數字簽名或電子記錄（包括通過電子傳輸交換的簽名圖像），在適用法律規定的範圍和規定範圍內，每個應具有與手動簽名或紙質記錄保存系統相同的效果、有效性和可執行性，視情況而定，包括電子簽名 2000 年全球和國家商業法（15 U.S.C. § 7001 至7031）、《統一電子交易法》（UETA）或任何基於UETA的州法律。

15.17 可分割性。如果本説明或任何其他附註文檔的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本説明或其他註釋文件的任何其他條款或規定，也不得使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或不可執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議各方應本着誠意協商修改本説明，以便以雙方可以接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成特此設想的交易。

15.18 完整協議。本説明和其他附註文件列出了雙方與之間就本説明及其標的達成的全部協議和諒解，並取代了先前就該主題達成的所有口頭或書面協議和諒解。

[簽名頁面如下]

自上文首次撰寫之日起，本協議各方均已執行本説明，以昭信守。


借款人：

FLYEXCLUSIVE 噴氣式飛機

來自：		/s/ 小託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫
姓名：		小託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫
標題：		獨家經理

家長擔保人：
FLYEXCLUSIVE, IN

來自：		/s/ 小託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫
姓名：		小託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫
標題：		首席執行官

LGM 企業有限責任公司

來自：		/s/ 小託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫
姓名：		小託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫
標題：		獨家經理

[S簽名 P年齡到 S年長的 S得到保障 N注意]


ETG FE LLC，票據持有人
作者：EntRust Global LLC，擔任經理
來自：		/s/ 馬修·勒克斯
姓名：		馬修勒克斯
標題：		高級董事總經理兼總法律顧問

電線説明：

銀行名稱：

ABA 編號（僅限電匯/美元）：

賬户 #:

賬户名：

FFC 賬號:

FFC 賬户：

注意：

通知地址：

信託全球

[]

注意： []

電子郵件： []

並附上一份副本（不構成通知）至：

Vinson & Elkins LLP

[]

注意： []

電子郵件： []

[S簽名 P年齡到 S年長的 S得到保障 N注意]


KROLL 代理服務，有限
作為行政代理
來自：		/s/ 克里斯托弗·道威
姓名：		克里斯托弗·道威
標題：		事實上是律師

通知地址：

克羅爾代理服務有限公司

[]

注意： []

電子郵件： []

[S簽名 P年齡到 S年長的 S得到保障 N注意]


KROLL 信託服務有限公司，
作為抵押代理人
來自：		/s/ 克里斯托弗·道威
姓名：		克里斯托弗·道威
標題：		事實上是律師

通知地址：

[]

注意： []

電子郵件： []

[S簽名 P年齡到 S年長的 S得到保障 N注意]

附件 A

已定義的術語

管理代理的含義見本文介紹段落。

Advance 的含義見第 3.2 節。

預付款金額是指（a）在初始預付款日為15,000,000美元，以及（b）此後，不超過的其他金額超過相應預付款日現金託管賬户中的存款金額減去第3.1節中規定的屬於票據持有人的任何金額。任何請求的金額應在的最低金額為 1,000,000 美元或其倍數。

提前日期是指在滿足（或豁免）第 7 節規定的條件後，從現金託管賬户向借款人發放資金的日期。

與任何人一樣，關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接受到控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，對個人的控制是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或指導該人的管理和政策方向的權力。

聯盟交易具有的含義見第 10.7 節。

代理的含義在介紹性段落中列出。

代理費函的含義見第 6.1 (i) 節。

飛機是指借款人擁有的全部飛機資產和飛機的所有部分權益，如上下文所要求的那樣，單獨或集體。

反腐敗法律是指任何司法管轄區不時適用於借款人的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規章和法規，包括經修訂的 1977 年美國《反海外腐敗法》、及其相關規則和條例。

適用利率是指 (a) 存入現金託管賬户的未償本金的任何一天，對於中存入現金託管賬户的未償本金的年利率為百分之三 (3.00%)，以及 (b) 對於提取併發放給借款人或以其他方式未存入現金託管的未償本金的任何一天及其任何部分的利率賬户，每年百分之十三（13.00%）。

平均未使用餘額的含義見第 9.11 節。

借款人的含義見介紹性段落。

A附件 A

工作日是指法律授權或要求紐約、紐約、北卡羅來納州夏洛特和英格蘭倫敦的商業銀行在之外的某一天。

現金託管賬户是指最初以行政代理人名義的計息賬户 (a)，以 6054 年結尾的在法國巴黎銀行持有，以及 (b) 託管代理人隨後指定的其他賬户不時在託管代理人或其他賬户銀行持有。

法律變更是指在本協議發佈之日之後發生的以下任何情況：(a) 任何法律、規則、規章或條約的通過或生效；(b) 任何法律、規則、規章或條約或任何政府機構的管理、解釋、實施或適用方面的任何變化；或 (c) 提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令（無論是否有法律效力）由任何政府機構執行。

控制權的變更是指發生以下任何情況：(a) 個人擔保人應停止直接或間接擁有母公司在完全攤薄的基礎上未償還的有表決權權益的百分之五十一（51%），只要此類個人擔保人所有權的減少是發行投票導致的稀釋結果，則個人擔保人所有權的減少是由於發行投票而導致的稀釋結果按正常交易條款向第三方提供股權；前提是個人擔保人可以出售、轉讓或以其他方式處置或質押作為抵押品，其股權價值不超過2500萬美元或在母公司的總收益不超過2500萬美元，以較低者為準，只要他繼續持有母公司未償付表決權益的百分之五十一（51％），在完全攤薄的基礎上；（ii）母公司停止直接或間接擁有少於百分之一百（100%）的未償還股權控股公司的股權；（iii）控股公司停止直接或間接擁有少於100％的未償股權的百分之百借款人；(iv) 任何管理母公司擔保人、借款人或其各自子公司債務的協議中控制權的變更或類似條款發生任何變化；或 (v) 出售、租賃或以其他方式處置（包括因意外傷害或譴責）母擔保人、借款人及其各自子公司幾乎全部或超過50％的合併資產。

截止日期的含義見本文導言段落。

守則指不時修訂的1986年《美國國税法》。

抵押品的含義見第 2 節。

抵押代理人的含義見介紹段落。

連接所得税是指對淨收入（無論如何計價）或（特許經營税或分支機構利得税）徵收或衡量的其他連接税。

控制是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理或政策方向的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。

A附件 A

對於任何人而言，債務是指（a）借款的所有（b）財產或服務的延期購買價格的債務，但正常業務過程中產生的應付貿易應付賬款除外；（c）票據、債券、債券或其他類似工具證明的債務；（d）資本租賃下作為承租人的債務；前提是為了計算債務而產生的債務根據本附註的條款或對任何契約的遵守情況，GAAP 將被視為以符合其的方式對待運營租賃儘管隨後可能發生任何修改或解釋性變化，但根據公認會計準則進行待遇但未生效FASB ASC Topic 842；(e) 承兑設施和信用證下的義務；(f) 擔保、背書（正常業務過程中收款或存款除外）和其他或有債務，包括購買、提供付款資金、為投資任何其他人提供資金或以其他方式確保債權人在每種情況下都不會因第 (a) 款規定的債務而蒙受損失通過任何其他人的（e）條款，不包括任何飛機租賃；以及（g）第（a）至條款（f）中規定的類型的債務，由該人的任何資產的任何留置權擔保，無論該人是否承擔了此類債務。

違約是指第 11 節中規定的構成違約事件的任何事件，或者根據第 11 條在發出通知後，時效或兩者兼而有之，除非得到糾正或豁免，否則將成為違約事件。

默認利率是指適用利率加上每年的百分之二（2.00%）。

存款賬户是指UCC第9條定義的任何存款賬户。

存款賬户控制協議是指就存款賬户而言，多數票據持有人和抵押代理人合理滿意的形式和實質內容的協議，即 (a) 抵押代理人、持有此類存款賬户的金融機構或其他個人之間簽訂的協議，以及維持該類存款賬户和 (b) 對抵押代理人獲得控制權（在 UCC 第 9 條的含義範圍內）具有效力這樣的存款賬户。

處置飛機的含義見第 10.6 (b) 節。

環境法是指任何政府機構發佈、頒佈或簽訂的所有適用法律、規則、規章、守則、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與 (a) 環境，(b) 任何危險物質的管理、釋放或威脅釋放或 (c) 健康和安全事項有關。

環境責任是指任何債務人或任何子公司因違反任何環境法而直接或間接導致或基於任何違反環境法的任何責任（包括任何損害賠償責任、環境修復費用、罰款、罰款或賠償）。

就任何人而言，權益是指該人的所有股份、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定，無論是表決權還是無表決權），無論是已償還的還是在截止日期之後發行或收購，包括普通股、優先股、有限責任公司的權益（包括管理或參與管理此類有限責任公司的任何權利）、合夥企業中的有限或普通合夥權益，信託的利益，對其他人的利益未註冊成立的組織，或任何其他等同於任何此類所有權權益的組織。

A附件 A

ERISA是指不時修訂的 1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的規章制度。

ERISA關聯公司是指任何與借款人一起被視為《守則》第414（b）或（c）條或ERISA第4001（14）條規定的單一僱主的貿易或企業（無論是否成立），或者僅出於ERISA第302條和《守則》第412條的目的，根據《守則》第414（m）條被視為單一僱主。

ERISA 事件指 (a) 任何應報告的事件，如 ERISA 第 4043 條或據此發佈的法規所定義，與計劃有關的事件（不包括豁免 30 天通知期的事件）；(b) 無論是否豁免，均未能滿足最低融資標準（定義見《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條）；(c) 根據《守則》第 412 (c) 條或 ERISA 第 302 (c) 條提交任何計劃免除最低融資標準的申請；(d) 該計劃產生的後果借款人或任何 ERISA 關聯公司根據 ERISA 第四章承擔與終止任何計劃相關的任何責任；(e) 借款人或任何 ERISA 關聯公司從 PBGC 或計劃管理人處收到的與打算終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃有關的任何通知； (f) 借款人或任何 ERISA 關聯公司承擔的任何責任； (f) 借款人或任何 ERISA 關聯公司承擔的任何責任關於借款人或任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回的收據；或（g）該計劃的收據借款人或任何 ERISA 關聯公司從借款人或任何 ERISA 關聯公司收到的任何通知，或任何多僱主計劃收到的任何通知，內容涉及借款人或任何 ERISA 關聯公司因全部或部分撤出此類多僱主計劃而對徵收的多僱主計劃的責任，如此類條款的定義見ERISA第四章副標題E的第 I 部分，或以下裁決根據ERISA第四章的定義，多僱主計劃處於或預計將破產、處於危急狀態或處於重組中。

錯誤付款的含義見第 13.22 節。

託管協議是指借款人、初始票據持有人和Kroll Agency Services Limited以託管代理人的身份（及其繼任者和允許的受讓人）簽訂的截至2024年1月26日的某些Escrow 協議託管代理).

違約事件的含義見第 11 節。

排除賬户是指不歸借款人所有並且 (a) 設立和僅用於支付工資、員工福利或納税義務的任何存款賬户，或 (ii) 作為零餘額支付賬户，通過該賬户進行付款和每日結算，隔夜不剩餘未投資餘額，或 (b) 建立、以信託身份持有並僅用於員工福利計劃正常業務過程或根據適用的法律要求。

A附件 A

不包括的税款是指對票據持有人徵收或與有關的以下任何税款，或要求從向票據持有人支付的款項中預扣或扣除的税款，(a) 對淨收益（無論如何計價）、特許經營税和分支機構利得税徵收或計量的税款，在每種情況下，(i) 因該票據持有人根據美國法律組建或其主要辦公地點設在而徵收的税款徵收此類税（或其任何政治分支）的司法管轄區，或 (ii) 屬於其他關聯税和 (b) 歸屬的税收的司法管轄區票據持有人未能遵守第 5.6 (g) 節。

FAA 指聯邦航空管理局。

FATCA 是指《守則》第 1471 至 1474 條、截至本附註（或任何實質上可比且在實質上不難遵守的修訂版或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議以及根據任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例, 政府當局之間的條約或公約以及執行 “守則” 的此類條款.

財務方是指行政代理人、抵押代理人或票據持有人。

財務報表是指截至2022年12月31日以及截至該日止的財政年度的借款人經審計的合併資產負債表和相關的收益和權益變動表。

第一留置權抵押品的含義見第 2 節。

外國票據持有人是指不是美國人的票據持有人。

GAAP 是指美利堅合眾國公認的會計原則，自起生效。

政府機構是指任何國家或其任何政治分支機構的政府，無論是國家、州、領地、省、市還是任何其他級別的，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能。

擔保協議統指父母擔保協議和個人擔保協議。

危險材料是指任何污染物、污染物、廢物或其他受環境法監管或可能規定責任或行為標準的材料或物質，應包括但不限於石油、石油、石油衍生物質、輻射和放射性物質、多氯聯苯、尿素甲醛、全氟烷基和多氟烷基物質以及石棉或任何含有石棉的材料。

最高合法利率是指根據適用於該票據持有人的現行法律，或者在法律允許的範圍內，根據此類適用法律（在法律允許的範圍內，此後可能生效且允許更高的非高利貸額度），可隨時簽訂、提取、保留、收取或收取的最高非高利息率（如果有）截至本文發佈之日，利率超過適用法律允許的利率。

A附件 A

持股的含義見導言段落。

持股融資協議是指控股公司作為借款人、作為擔保人的借款人、特拉華州有限責任公司ETG FE LLC作為票據的初始持有人、行政代理人和抵押代理人分別以管理代理人和抵押代理人的身份根據條款不時修訂或以其他方式修改的某些優先擔保票據此處及其他。

控股設施飛機是指控股融資協議中定義的飛機。

控股融資債務是指控股基金協議中定義的擔保債務，因為該持股融資協議自本協議發佈之日起生效，或根據本票據和控股融資協議的條款可能進行修訂或以其他方式修改。

賠償責任的含義見第 15.3 節。

受賠方的含義見第 15.3 節。

補償税指 (a) 對任何債務人或個人擔保人根據任何票據文件承擔的任何義務所徵收或與賬户支付的任何款項有關的税款，不包括的税款，以及 (b) 第 (a) 條 “其他税” 中未另行説明的範圍。

初始票據持有人具有介紹性段落中規定的含義。

國際登記處是指位於愛爾蘭都柏林的國際登記處，該登記處根據《移動設備國際權益公約》建立，該公約經過 2001 年 11 月 16 日關於航空器設備特定事項的《開普敦公約議定書》的補充，並在任何適用的司法管轄區獲得通過。

投資的含義見第 10.4 節。

對任何人而言，法律是指任何法律（包括普通法）、法規、條例、條約、規則、條例、命令、法令、判決、令狀、禁令、要求或對仲裁員或法院或其他政府機構作出的裁決，在每種情況下均適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或者該人或其任何財產受管轄。

留置權是指任何抵押貸款、質押、抵押貸款、留置權（法定或其他）、押記或其他擔保權益。

A附件 A

貸款是指根據本票據條款向借款人提供的任何貸款，包括初始票據持有人在融資前向現金託管賬户注資的初始貸款。

多數票據持有人是指任何持有按比例分配股票總額超過百分之五十百分比（50%）的票據持有人。

完整日期的含義見第 3.7 節。

整改費的含義見第 3.7 節。

保證金存量具有不時生效的美國聯邦儲備系統理事會（或其任何繼任者）第 U 條中規定的含義。

重大不利影響是指對（a）債務人及其子公司的業務、資產、財產、負債、運營或財務狀況的重大不利影響，（b）任何票據文件的有效性或可執行性，（c）根據任何票據文件設定的任何留置權的完善性或優先權，（d）任何票據持有人在任何票據文件下的權利或補救措施，或（e）債務人履行票據文件規定的義務的能力。

實質性協議指 (a) 任何債務人或其各自的子公司作為當事方或受其約束的每份書面合同或協議 (i) 考慮或要求該債務人或其子公司每年向該債務人或其子公司支付25萬美元或以上的款項，或 (ii) 任何方違約、不履行、取消或未續約均可合理預期將導致重大不利影響的書面合同或協議；以及 (b) 證明該債務人及其子公司與債務有關的每份書面合同或協議未償還本金總額等於或超過25萬美元（為避免疑問，包括優先貸款協議和控股融資協議）。

重大債務的含義見第 11.4 節。

到期日是指預融資日期的兩（2）週年紀念日。

《洗錢法》的含義見第 8.7 節。

多僱主計劃是指ERISA第4001（a）（3）條中定義的多僱主計劃。借款人或任何 ERISA 關聯公司有義務在本協議發佈之日之前的五 (5) 年內向其繳款。

註釋的含義在介紹性段落中列出。

票據文件是指本票據、擔保協議、證券工具以及債務人或個人擔保人簽訂和交付給任何票據持有人或代理人的所有其他協議、文件、證書和文書。

A附件 A

票據持有人是指初始票據持有人以及根據允許的轉讓和假設成為本票據持有人的任何其他人，不包括此後根據允許的轉讓和假設停止成為本票據當事方的任何此類人士。

債務人的含義見導言段落。

OFAC 指美國財政部外國資產控制辦公室。

對於票據持有人而言，其他關聯税是指由於該票據持有人與徵收此類税的司法管轄區之間存在當前或以前的聯繫而徵收的税款（不包括因該票據持有人簽署、交付、成為其當事方、履行其義務、收取或完善了擔保權益、根據或執行任何票據文件進行任何其他交易，或出售或轉讓利息而產生的關聯在任何備註或備註文檔中）。

其他税是指所有當前或未來的印花税、法院税、記錄税、申報税、無形税、憑證税或類似税，這些款項來自於根據本票據或任何其他附註文件進行的擔保權益的執行、交付、履行、執行或登記、收到或完善或以其他方式與之相關的擔保權益而支付的任何款項，不包括對轉讓徵收的其他關聯税任何債務人或個人擔保人的要求）。

未償本金的含義見導言段落。

父母的含義見介紹性段落。

家長擔保人的含義見介紹性段落。

母公司擔保協議是指某些母公司擔保協議簽訂之日或大約在本協議簽署之日，由母公司擔保人為了票據持有人的利益向抵押代理人交付。

當事方是指本註釋的方。

愛國者法是指 2001 年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國（出版社第三章）L.107-56，於 2001 年 10 月 26 日簽署成為法律）。

全額付款是指以現金全額支付所有有擔保債務的不可行性。

許可留置權的含義見第 10.2 節。

個人是指任何個人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、有限或普通合夥企業、非法人組織、政府機構或其他實體。

A附件 A

個人擔保人是指託馬斯·塞格雷夫。

個人擔保協議是指某些個人擔保協議簽訂之日或大約在本協議簽訂之日，由個人擔保人為了票據持有人的利益向抵押代理人交付。

計劃是指任何受ERISA第四章規定或受《守則》第412條或ERISA第302條規定的最低資金標準約束的僱員養老金福利計劃（多僱主計劃除外），對此借款人或任何 ERISA 關聯公司（或者，如果該計劃終止，則根據 ERISA 第 4069 條將被視為）第 3 節所定義的僱主 ERISA 的 (5)。

質押協議是指母擔保人、借款人和抵押代理人之間簽訂的截至截止日期的某些會員利息質押協議。

預融資日期的含義如第 3.1 節所述。

預付款事件是指發生以下任何一種情況：（a）控制權變更，（b）借款人或其任何子公司產生債務以為有擔保債務再融資，或（c）借款人或其任何子公司因違反本附註而產生債務。

Pro Rata Share是指，在任何確定之時，（a）對於任何票據持有人，該百分比等於分數，其分子是該票據持有人在本票據中欠該票據的未償還本金總額，其分母是本票據所有票據持有人應付的未償本金總額；（b）任何一組票據持有人的未償還本金總額，該百分比等於一小部分，其分子是與該票據持有人有關的未償還本金總額票據，其分母是本票據應付給所有票據持有人的未償本金總額。

追回的含義如第 14.28 節所述。

相關飛機的含義見第 10.6 (b) 節。

陳述日期的含義見第 8 節。

限制付款的含義見第 10.5 節。

零售價值是指，就任何飛機而言，飛機總價格（該術語在 (***) 購買協議中定義），或債務人作為當事方與飛機制造商簽訂的任何其他購買協議中的等價物，或應大多數票據持有人自行決定的要求，通過多數票據持有人滿意的公司的評估確定的此類飛機的價值債務人的開支。

制裁國家是指在任何時候成為任何制裁對象或目標的國家或領土（截至截止日期，包括所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

A附件 A

受制裁人員在任何時候是指（a）制裁機構保存的任何與制裁相關的指定人員名單中列出的任何人；（b）在受制裁國家經營、定位、組織或居住的任何個人，（c）由前述條款（a）或（b）條款中描述的任何此類人員擁有或控制的任何個人，或（d）作為主體或任何制裁的目標。

制裁是指制裁機構不時施加、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

制裁機構指外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、英國財政部或其他相關制裁機構。

第二留置權抵押品的含義見第 2 節。

有擔保債務是指任何債務人欠任何票據持有人或本協議項下任何其他受保人的所有金額、債務、負債、契約和義務，無論是直接還是間接、絕對或有的、到期還是即將到期的，無論是否已清算、現在存在或以後產生和以何方式獲得，以及無論是否獲得證據通過任何工具或用於支付款項，包括貸款，但不重複地包括貸款、其中的所有利息（無論還是在提出破產申請之後或任何破產、重組或類似程序啟動後，以及任何此類程序中是否允許申請後利息或申請後利息的索賠），以及所有其他費用、開支、賠償和償還債務人根據任何附註文件必須支付的款項。

證券賬户指UCC第8條定義的任何證券賬户以及UCC第9條定義的任何商品賬户。

就證券賬户而言，證券賬户控制協議是指多數票據持有人和抵押代理人合理滿意的形式和實質內容協議，該協議 (a) 由抵押代理人、持有適用證券賬户的證券中介機構以及對存入該證券賬户或存入該證券賬户的標的金融資產擁有權利的承付人之間簽訂的協議，(b) 對抵押代理人獲得控制權有效（在第8條和第9條的含義範圍內該證券賬户的 UCC）。

擔保協議是指借款人、控股公司和抵押代理人之間截至本協議發佈之日簽訂的擔保協議。

證券工具是指擔保協議、質押協議、母公司擔保協議、個人擔保協議、任何存款賬户控制協議、任何證券賬户控制協議、UCC融資報表以及任何債務人現在或將來簽署和交付的任何其他協議，這些債務人授予或意圖授予或完善有利於抵押代理人的留置權以保障擔保債務。

A附件 A

賣方是指 (***) 根據 (***) 購買協議以賣方的身份或與承付人為一方的飛機制造商簽訂的任何其他購買協議下的任何其他賣方。

優先貸款協議是指作為借款人的控股公司與作為貸款人的北方信託公司（及其繼任者和受讓人）之間簽訂的截至2023年12月15日的第四次修訂和重述的貸款協議 資深貸款人），根據本協議及其條款不時修訂或以其他方式修改。

優先債務是指優先貸款協議中定義的此類債務，因為該優先貸款協議自本協議發佈之日起生效，或者可能根據本附註和優先貸款協議的條款進行修訂或以其他方式修改。

A系列優先股的含義見第10.5節。

次級債務是指根據合同從屬於擔保債務償付的任何債務。

子公司是指任何人直接或間接擁有未償股權的公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司或其他實體，該實體擁有該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的普通投票權的百分之五十（50%）以上，可以選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。除非上下文另有要求，否則本説明中提及的子公司均指債務人的子公司。

税收是指任何政府機構徵收、徵收、預扣或評估的所有當前或未來的税款、徵税、增值税、關税、扣除額、費用、評估或預扣款（包括備用預扣税），包括任何利息、增值税或對之徵收的罰款。

(***) 購買協議是指作為賣方的 (***) 公司和北卡羅來納州有限責任公司Exclusive Jets, LLC作為買方簽訂的某些艦隊飛機購買協議（根據其條款不時進行修訂或以其他方式修改）。

閾值金額的含義見第 9.11 節。

財政部條例是指美國財政部根據和就該守則的規定頒佈的法規。此處提及《財政條例》各節的所有內容均應包括繼續、類似、替代、臨時或最終的《財政條例》的任何相應條款。

美國人是指《守則》第 7701 (a) (30) 條定義的任何美國人。

美國税務合規證書的含義見第 5.6 (g) (ii) (C) 節。

美國和美國的意思是美利堅合眾國。

A附件 A

附錄 A

[的形式]

發佈通知

[__], 20[__]


來自：

至：		克羅爾代理服務有限公司
		[]
		注意： []
		電子郵件： []

		信託全球
		[]
		注意： []
		電子郵件： []

特此提及截至2024年1月26日的優先擔保票據（經修訂、不時補充或以其他方式修改）注意），屬於北卡羅來納州有限責任公司 FlyExclusive Jet Share, LLC（借款人）、特拉華州的一家公司FlyExclusive, Inc. 和北卡羅來納州有限責任公司LGM Enterprises, LLC作為擔保人，特拉華州有限責任公司ETG FE LLC或其註冊受讓人，不時作為本票據持有人的任何票據持有人，即根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司Kroll Agency Services, LLC作為行政代理人（行政代理）和根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司Kroll Trustee Services, Limited作為抵押代理人。這是註釋中提及的發佈通知。除非此處另有定義，否則本註釋中定義和此處使用的術語應具有本註釋中賦予的含義。

我們希望根據以下條款從現金託管賬户中預付款：


擬議提前日期：	[__	]¹

預付款金額：	[__	]²

預付款的目的：	[__	]

在匯出資金之前，您被授權並要求從預付款金額中扣除以下金額，用於支付以下項目：


免賠項目

預付費用	$	[__	]

行政代理費	$	[__	]

¹	不遲於上午 11:00（紐約，紐約時間），也就是該提前日期的至少十 (10) 個工作日。

²	任何要求的金額應至少為1,000,000美元或其倍數。

E展出 A


抵押代理費	$	[__	]

預付保費	$	[__	]

整改費	$	[__	]

預付款的淨收益	$	[__	]

我們確認，上述款項僅為方便我們的管理而支付，的法律效力與預付款直接轉給借款人相同。我們特此同意並確認，即使此類信息不正確，管理代理人也應嚴格根據本版本通知和本文附件 A 中提供的信息進行付款。如果任何此類信息不正確，我們同意管理代理對此不承擔任何責任。

我們確認，本説明第7節中規定的每個條件都將在提前日期得到滿足。

預付款的淨收益應根據本發佈通知的附件 A 記入貸方

本發佈通知不可撤銷。


FLYEXCLUSIVE 噴氣式飛機
來自：
姓名：
標題：

附件 A

電匯指令

E展出 A

附錄 B-1

[的形式]

美國税務合規證書

（適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國票據持有人）

特此提及截至2024年1月26日的優先擔保票據（由不時修訂、補充或以其他方式修改，注意），屬於北卡羅來納州有限責任公司 FlyExclusive Jet Share, LLC（借款人）、特拉華州的一家公司FlyExclusive, Inc. 和作為擔保人的北卡羅來納州有限責任公司LGM Enterprises， LLC，特拉華州有限責任公司或其註冊受讓人，作為本票據的初始持有人，不時作為本票據持有人的任何票據持有人，Kroll Agency Services， Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的公司，作為行政代理人 Trustee Services, Limited是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司，作為抵押代理人。

根據本票據第 5.6 節的規定，下列簽署人特此證明：(i) 它是其提供本證書的票據的唯一記錄和受益所有人，(ii) 它不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所指的銀行，(iii) 它不是第條所指的借款人 10% 的股東《守則》第871（h）（3）（B）和（iv）它不是《守則》第881（c）（3）（C）條所述的與借款人相關的受控外國公司。

下列簽署人已向借款人提供了其非美國的證書 IRS W-8BEN 表格或 IRS 上的個人身份 W-8BEN-E 表格。通過執行本證書，下列簽署人同意（1）如果本證書中提供的信息發生變化，則下列簽署人應立即通知借款人；（2）下列簽署人應在向下列簽署人支付每筆款項的日曆年或此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個日曆年內隨時向借款人提供一份正確填寫且目前有效的證書。

除非此處另有定義，否則本註釋中定義和此處使用的術語應具有本註釋中賦予的含義。


[票據持有人的姓名]
來自：
姓名：
標題：
日期：________ __，20[]

E展出 B-1

展品 B-2

[的形式]

美國税務合規證書

（適用於以美國聯邦所得税為目的的合夥企業的外國票據持有人）

根據本説明第 5.6 節的規定，下列簽署人特此證明：(i) 它是其提供本證書的票據的唯一記錄所有者，(ii) 其直接或間接合作夥伴/成員是該票據的唯一受益所有人，(iii) 根據本附註或任何其他 Note 文件提供信貸，既非下列簽署人也非其任何直接或任何直接或其任何直接或任何直接或任何直接或任何直接或任何其他附註文件間接合夥人/成員是根據其正常交易過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行或《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所指的業務，(iv) 其直接或間接合作夥伴/成員均不是《守則》第 871 (h) (3) (B) 條所指借款人的 10% 股東，(v) 其直接或間接合作夥伴/成員均不是第 88 條所述的與借款人相關的受控外國公司《守則》第1 (c) (3) (C) 條。

下列簽署人已向借款人提供了美國國税局的 W-8IMY 表格，並附有其每個申請投資組合利息豁免的合夥人/成員提交的以下表格：美國國税局 W-8ECI 表格、美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或國税局表格 W-9。通過執行本證書，下列簽署人同意：(1) 如果本證書中提供的信息發生變化，則下列簽署人應立即通知借款人；(2) 下列簽署人應在向下列簽署人支付每筆款項的日曆年或此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個日曆年內隨時向借款人提供一份正確填寫且目前有效的證書。

除非此處另有定義，否則本註釋中定義的以及此處使用的術語應具有本註釋中賦予的含義。


[票據持有人的姓名]
來自：
姓名：
標題：
日期：________ __，20[]

E展出 B-2

日程安排

[見附件。]

時間表