美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期） 2024年1月26日

 

FlyExclusive, In

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華		001-40444		86-1740840
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

 

捷波特路 2860 號, 金斯頓, NC		28504
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

252-208-7715

註冊人的電話號碼，包括區號

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
A 類普通股		FLYX		紐約證券交易所美國有限責任公司
可贖回認股權證，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元		FLYX WS		紐約證券交易所美國有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

 

 

第 1.01 項簽訂實質性最終協議。

2024年1月26日（“生效日期”），LGM Enterprises, LLC（“借款人”）的全資子公司FlyExclusive Jet Share, LLC（“借款人”）（以下簡稱 “公司”，與LGM一起作為擔保人；“母公司擔保人”）簽訂了優先擔保票據（“票據”）），ETG FE LLC是該票據的初始持有人（“票據持有人”），Kroll Agency Services, Limited作為管理代理人（“管理代理人”），克羅爾信託服務有限公司（“抵押代理人”）。格雷格·海莫維茨是我們董事會成員，是EntRust Global的創始人兼首席執行官。EntRust Global是票據持有人的子公司，可能被視為公司約21.0％的已發行A類普通股的受益所有人。Entrust Global和Hymowitz先生均宣佈放棄對此類證券的實益所有權，除非其在該證券中的金錢權益。根據我們內部政策的要求，本次交易獲得了由獨立無私董事組成的審計委員會的批准，還獲得了董事會會議的批准，只有不感興趣的董事才能投票。

該票據涵蓋本金總額不超過2580萬澳元的借款，其中不超過2500萬澳元用於購買或再融資與公司的部分所有權計劃（“循環貸款”）相關的飛機。該票據將於2026年1月26日（“到期日”）到期，屆時該票據下應付的未償本金總額以及所有應計和未付利息（包括應計和未付費用和開支）應到期應付。該票據下可供借款的全部金額已通過存入現金託管賬户來提供資金，該賬户將在滿足票據中先例的某些條件後發放給借款人。借款人可以在到期日之前重新借入已償還的資金，除非它選擇永久減少票據下的借款可用性，並支付的預付款保費等於（i）如果在2025年1月26日之前，票據中詳述的整改費用，或（ii）此後預付的未償本金乘以3.00％。

任何預付款事件（定義見票據）發生後，借款人應根據當時佔多數的票據持有人的選擇預付未償本金、所有應計和未付利息以及全額支付票據所需的所有其他現金金額。預付款事件是指發生以下任何一種情況：（i）控制權變更（定義見附註）；（ii）借款人或其任何子公司為票據再融資而承擔債務；或（iii）借款人或其任何子公司因違反票據而承擔債務。控制權變更是指以下任何一種情況的發生：（i）小託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫（“個人擔保人”）在完全攤薄的基礎上停止直接或間接擁有公司至少51％的未償有表決權權益，且不含所有留置權或其他擔保；（ii）公司停止直接或間接擁有LGM少於100％的未償股權；（iii）LGM停止直接或間接擁有少於100％的未償股權借款人的未償股權；(iv) 任何管理母公司債務的協議中出現任何 “控制權變更” 或類似條款擔保人、借款人或其各自的任何子公司；或（v）出售、租賃或以其他方式處置母公司擔保人、借款人及其各自子公司的全部、幾乎全部或超過50％的合併資產（包括意外傷害或譴責）。

該票據對存入現金託管賬户的未償本金的年利率為3.00％，提取併發放給借款人的未償本金的年利率為13.00％。所有應計和未付利息均應在每個日曆月的最後一天（“還款日”）到期支付，從第一次借款之後的第一個日曆月的最後一天開始，一直持續到全額還清為止。在每個付款日，借款人應支付未償本金，相當於從現金託管賬户提取併發放給借款人且未償還超過三十（30）天的每筆預付款的1.00％。

借款人在票據下的債務以第一留置權為基礎由抵押品（定義見擔保協議（見票據）擔保，通常包括處置飛機或整架飛機的部分權益、飛機的某些權利和借款人所有存款賬户的所有銷售收益），第二留置權由LGM持有的借款人質押的會員權益擔保。該票據包括慣常的肯定和否定契約，包括對產生額外債務和留置權的某些限制，以及此類性質票據的常見和慣常違約事件。

借款人在票據下的義務由父母擔保人和個人擔保人擔保。

前述對票據及其所設想交易的描述是參照票據和擔保協議的全文進行全面限定的，該票據和擔保協議的副本分別作為第8-K表最新報告的附錄10.1和10.2提交，並以引用方式納入此處。

 

2

第 2.03 項註冊人的直接財務義務或資產負債表外安排下的債務。

本表8-K最新報告第1.01項中規定的上述信息以引用方式納入本第2.03項。

項目 8.01 其他活動。

2024年1月26日，公司發佈新聞稿，宣佈執行該票據。新聞稿的副本作為附錄99.1隨函附上。

第 9.01 項。財務報表和展品。

(d) 展品。

 

展覽 沒有。		文檔
10.1		2024年1月26日由FlyExclusive Jet Share, LLC、FlyExclusive, Inc.、LGM Enterprises, LLC、ETG FE LLC作為初始票據持有人、不時由其任何票據持有人、克羅爾代理服務有限公司作為行政代理人和作為抵押代理人的克羅爾信託服務有限公司於2024年1月26日簽發的優先擔保票據。
10.2		FlyExclusive Jet Share, LLC於2024年1月26日簽訂了擔保協議，由克羅爾信託服務有限公司作為抵押代理人。
99.1		新聞稿，日期為2024年1月26日。
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 2 月 1 日

 

 

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