SEC FORM 3

美國證券交易委員會表格 3

表格 3

美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

證券實益所有權的初步聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條

監察員批准

監察員編號：			3235-0104
估計的平均負擔
每次回覆的小時數：			0.5

1。舉報人的姓名和地址^*

威廉姆斯理查德艾倫

（最後）

（第一）

（中間）

C/O NOVAGOLD 資源公司

南大街 201 號，400 號套房

（街）

鹽湖城

84111

（城市）

（州）

（壓縮）

2。需要聲明的活動日期（月/日/年）
01/24/2024

3。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 NOVAGOLD 資源公司 [NG ]

4。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）

	導演	10% 所有者
X	軍官（請在下面給出標題）	其他（請在下方指定）
	副總裁兼首席運營官

5。如果是修訂，則為原始提交日期（月/日/年）

6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）

X	由一名申報人提交的表格
	由多個申報人提交的表格

表 I-實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 4)	2。實益擁有的證券金額（Instr. 4)	3。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 5)	4。間接受益所有權的性質（Instr. 5)
普通股	401,188	D

表二——實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 4)	2。可行使日期和到期日（月/日/年）		3。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 4)		4。衍生證券的轉換價或行使價	5。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 5)	6。間接受益所有權的性質（Instr. 5)
1。衍生證券的標題（Instr. 4)	可行使日期	到期日期	標題	股份數量或數量	4。衍生證券的轉換價或行使價	5。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 5)	6。間接受益所有權的性質（Instr. 5)
股票期權（買入權）	⁽¹⁾	11/30/2024	普通股	120,000	$6.96	D
股票期權（買入權）	⁽²⁾	11/30/2025	普通股	87,700	$9.96	D
股票期權（買入權）	⁽³⁾	11/30/2026	普通股	132,100	$6.75	D
股票期權（買入權）	⁽⁴⁾	11/30/2027	普通股	142,700	$5.77	D
股票期權（買入權）	⁽⁵⁾	11/30/2028	普通股	248,700	$4.2	D
性能共享單位（“PSU”）	⁽⁶⁾	⁽⁶⁾	普通股	49,100	$0.00	D
性能共享單位（“PSU”）	⁽⁷⁾	⁽⁷⁾	普通股	60,300	$0.00	D
性能共享單位（“PSU”）	⁽⁸⁾	⁽⁸⁾	普通股	31,000	$0.00	D
性能共享單位（“PSU”）	⁽⁹⁾	⁽⁹⁾	普通股	107,800	$0.00	D

回覆解釋：

1。期權歸屬情況如下：2020年1月12日為1/3；2021年1月12日為1/3；2022年1月12日為1/3。

2。期權歸屬如下：2021年1月12日為1/3；2022年1月12日為1/3；2023年1月12日為1/3。

3.期權歸屬如下：2022年1月12日為1/3；2023年1月12日為1/3；2024年1月12日為1/3。

4。期權歸屬如下：2023年1月12日為1/3；2024年1月12日為1/3；2024年1月12日為1/3。

5。期權歸屬如下：2024年1月12日為1/3；2025年1月12日為1/3；2026年12月1日為1/3。

6。代表根據發行人經修訂的2009年績效份額單位計劃（“PSU計劃”）授予的績效份額單位（“PSU”），該計劃受發行人董事會設定的績效標準約束。根據績效標準的實際業績，PSU可以轉換為發行人的普通股或其現金價值，介於PSU撥款金額的0％至150％之間。預計解鎖日期為2024年12月1日。發行人確定的基礎既得PSU的普通股或其現金價值將在歸屬日之後儘快向申報人支付給申報人，但須扣除發行人選擇的適用税款。在滿足績效標準並且根據發行人的選擇向申報人發行標的普通股之前，申報人不得對PSU的標的普通股擁有任何表決權或處置權。

7。代表根據發行人經修訂的2009年績效份額單位計劃（“PSU計劃”）授予的績效份額單位（“PSU”），該計劃受發行人董事會設定的績效標準約束。根據績效標準的實際業績，PSU可以轉換為發行人的普通股或其現金價值，介於PSU撥款金額的0％至150％之間。預計解鎖日期為2025年12月1日。發行人確定的基礎既得PSU的普通股或其現金價值將在歸屬日之後儘快向申報人支付給申報人，但須扣除發行人選擇的適用税款。在滿足績效標準並且根據發行人的選擇向申報人發行標的普通股之前，申報人不得對PSU的標的普通股擁有任何表決權或處置權。

8。代表根據發行人經修訂的2009年績效份額單位計劃（“PSU計劃”）授予的績效份額單位（“PSU”），該計劃受發行人董事會設定的歸屬標準約束。如果符合歸屬標準，PSU可以按PSU撥款金額的100％轉換為發行人的普通股或其現金價值。預計解鎖日期為2024年6月30日。發行人確定的基礎既得PSU的普通股或其現金價值將在歸屬日之後儘快向申報人支付給申報人，但須扣除發行人選擇的適用税款。在滿足歸屬標準並且根據發行人的選擇向申報人發行標的普通股之前，申報人不得對PSU的標的普通股擁有任何投票權或處置權。

9。代表根據發行人經修訂的2009年績效份額單位計劃（“PSU計劃”）授予的績效份額單位（“PSU”），該計劃受發行人董事會設定的績效標準約束。根據績效標準的實際業績，PSU可以轉換為發行人的普通股或其現金價值，介於PSU撥款金額的0％至150％之間。預計解鎖日期為2026年12月1日。發行人確定的基礎既得PSU的普通股或其現金價值將在歸屬日之後儘快向申報人支付給申報人，但須扣除發行人選擇的適用税款。在滿足績效標準並且根據發行人的選擇向申報人發行標的普通股之前，申報人不得對PSU的標的普通股擁有任何表決權或處置權。

備註：

	/s/ 特里西婭·潘尼爾擔任理查德·艾倫·威廉姆斯的事實律師	01/31/2024
	** 舉報人簽名	日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交，看到指令 5 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足，看到程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。