委託書
通過這些禮物知道下列簽署人構成並任命
Tricia Pannier 和/或 M. Benjamin Machlis 是下列簽名人的真實和合法的
事實上的律師給：
(1) 以下列簽署人的身份，代表下述簽署人簽約
作為 NOVAGOLD RESOURCES INC. 的高級管理人員、董事和/或 10% 的股東（這個
“公司”），表格 3、4 和 5（包括其修訂）
1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條及其規則和
相關法規及任何表格 ID、訪問代碼統一申請表
在 Edgar 上提交，或更新密碼錶單；
(2) 為下列簽署人或代表下述簽署人作出和執行任何和所有行為
填寫和執行任何此類表格 3、4 或 5可能是必要或可取的，
表單 ID 或 “更新密碼錶單”，並及時提交此類表格（包括
其修正案）以及對美國證券的申請；以及
交易委員會和任何證券交易所或類似機構；以及
(3) 採取與之相關的任何其他任何類型的行動
上述事實上的律師認為上述內容可能有益於，
符合下列簽署人的最大利益或法律要求，即
據瞭解，事實上由該律師代表該律師執行的文件
根據本授權委託書簽字的形式應如此，並應
包含事實上的律師可能批准的條款和條件
事實上律師的自由裁量權。
下列簽署人特此授予每位此類事實上的律師全部權力，
有權做和執行任何必要的行為和事情，
在行使任何權利和權力時是必要或適當的
本協議完全符合下列簽署人可能的所有意圖和目的或
如果親自出席，有完全的替代權或撤銷權，
特此批准並確認所有此類事實上的律師之類的
事實上律師的一名或多名代理人，應合法地這樣做或促成這樣做
根據本授權書及其中的權利和權力完成
授予了。下列簽署人承認，事實上，上述律師在
應下列簽署人的要求以此種身份任職, 並不假定,
公司也不承擔下列簽署人的任何遵守責任
以及1934年《證券交易法》第16條。
下列簽署人同意，此處的每位此類事實上的律師均可完全依賴
根據下列簽字人以口頭或書面形式向其提供的信息
事實上的律師。下列簽署人還同意賠償並使之免受損害
公司和每位此類事實上的律師免受任何損失、索賠、損害賠償或
由或以此為基礎的責任（或這方面的訴訟）
所提供信息中任何不真實的陳述或對必要事實的遺漏
由下列簽署人交給該律師——實際上是為了執行，
確認、交付或提交表格 3、4 或 5（包括修正案）
其中）、表格 ID 或 “更新密碼錶”，並同意向公司退款
以及此類事實上的律師，用於支付在以下方面合理產生的任何法律或其他費用
與調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害有關，
責任或行動。
本授權書取代先前簽發的任何委託書
下列簽署人關於本文件第一段概述的目的
(“先前的委託書”) 以及所指事實上的律師的權力
在任何先前的授權書中，特此撤銷。
本授權書應保持完全效力，直到
以下簽名人不再需要就以下內容提交表格 3、4 或 5
下述簽署人持有和交易公司發行的證券，
除非在此之前 (a) 下列簽署人以書面簽名形式撤銷此事
上述事實上的律師或 (b) 被新的委託書所取代
關於本文件第一段中概述的目的
以後的日期。
為此，下列簽署人使本委託書成立，以昭信守
自 2024 年 1 月 24 日起執行。


/s/ 理查德·威廉姆斯
姓名：理查德·威廉姆斯