附錄 5.1

		戴維斯·波爾克和沃德威爾 法律師事務所 紐約州紐約列剋星敦大道 450 號 10017 davispolk.com

2024年2月1日

資本 一家金融公司

1680 Capital One

麥克萊恩， 弗吉尼亞州 22102

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Capital One Financial 公司（公司）已向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件 編號333-254191）（註冊聲明）的註冊聲明，目的是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）註冊某些證券， ，包括其5.700％的總本金額1,000,000美元 固定到浮動將2030年到期的優先票據及其1,000,000,000美元的本金總額評級為 6.051% 固定到浮動對2035年到期的優先票據（統稱為證券）進行評級。證券將根據公司與作為受託人（受託人）的紐約銀行梅隆信託公司（前身為北卡羅來納州紐約銀行信託公司（作為 哈里斯信託和儲蓄銀行的繼任者）於1996年11月1日簽訂的 優先契約（基本契約）的規定發行，並由第一份補充文件補充截至2021年11月2日公司與受託人之間的契約（第一份補充 契約，連同基本契約，合同）。證券將根據2024年1月29日由 公司及其指定的幾家承銷商（承銷商）簽訂的承銷協議（承銷協議）出售。

作為您的律師，我們已經檢查了這類 文件、公司記錄、公職人員證書和其他我們認為必要或可取的文書的原件或副本，以發表本意見。

在發表本文表達的觀點時，我們在未經獨立調查或調查的情況下假定 (i) 作為 原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，(ii) 作為副本提交給我們的所有文件均符合真實的完整原件，(iii) 我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(iv) 執行 文件的所有自然人都有並且有這樣做的法律能力，(v) 所有我們審查的公司公職人員和高級職員證書中的陳述過去和現在都是準確的，(vi) 所有公司就我們審查的文件中的 事實事項所作的陳述過去和現在都是準確的。

		第一資本金融公司

基於前述情況，在遵守下文規定的其他假設和條件的前提下，我們建議您， 我們認為，當證券根據契約的規定正式簽訂和認證並根據承保協議交付給承銷商並由承銷商付款時，證券將構成公司的 有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產以及普遍影響債權人權利的類似法律,合理性和公平原則的概念 具有普遍適用性，前提是我們對（w）任何高利貸或中止法律規定的任何權利放棄的可執行性不發表任何意見，或（x）任何允許 持有人在證券加速發行後收取任何部分所述本金的條款的有效性、法律約束力或可執行性，但以確定構成未得利息為限。

關於上述觀點，我們假設根據特拉華州 的法律，公司作為一家信譽良好的公司是有效存在的。此外，我們假設契約和證券（統稱 “文件”）是雙方的有效、具有約束力和可執行的協議（上文 中有關公司的明確規定除外）。我們還假設，各方執行、交付和履行其所簽署的每份文件 (a) 在其公司權力範圍內，(b) 不違反或構成該方的 公司註冊證書、章程或其他組成文件下的違約，(c) 不要求任何政府機構、機構或官員採取任何行動，或向其提交文件，以及 (d) 不違反或根據適用法律或法規的任何規定或任何判決、禁令、命令或法令或任何，或構成違約 對該方具有約束力的協議或其他文書，前提是我們對此類與公司有關的事項不作任何具體的假設 。

我們是紐約州律師協會的成員，上述意見僅限於 紐約州法律和特拉華州通用公司法，但我們對適用於公司、文件或此類交易的任何法律、法規或法規不發表任何意見，僅因為此類法律、規則 或法規是適用於任何文件或此類交易的監管制度的一部分由於該方或該關聯公司的特定資產或業務，其任何關聯公司。

我們特此同意將本意見作為公司於本文發佈之日 提交的8-K表格報告的證物提交，並以引用方式將其納入註冊聲明，並進一步同意在作為註冊 聲明一部分的招股説明書補充文件中註釋的有效性標題下提及我們的名字。在給予此項同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條要求獲得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ 戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所

2024年2月1日		2