附錄 4.3

5.700% 固定到浮動利率2030年到期的優先票據

這是下文所述優先契約所指的全球性證券。

除非本證書由存託信託公司的授權代表出示，否則紐約公司（存託機構）向 公司或其代理人出示進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或以存託機構的授權代表要求的其他名稱（任何 款項均向CEDE & CO.或向其他實體（應存託機構的授權代表的要求），任何人對其進行任何轉讓、質押或以其他方式謀取價值或其他用途都是不法的，因為 註冊所有人CEDE & CO. 在此處擁有權益。

本全球證券的轉讓應僅限於向保管機構被提名人或其繼承人或被提名人的全部轉讓，但不能部分轉讓 ，部分全球證券的轉讓應僅限於根據本協議背面提及的優先 契約中規定的限制進行的轉讓。

該證券不是銀行的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不受 聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構的保險。

CUSIP 編號 14040H DE2

ISIN 編號US14040HDE27

沒有。 [ ]		本金金額 $[ ]

第一資本金融公司

5.700% 固定到浮動評級 2030 年到期的優先票據

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Capital One Financial Corporation（以下簡稱 “公司”）特此承諾向 Cede & Co. 或註冊轉讓本金的支付 [   ]2030年2月1日（規定到期日），在公司辦公室或機構用於上述目的的美元。

請參考本文件背面的其他條款，包括某些大寫術語的定義。無論出於何種目的，這些 進一步條款的效力都應與本地點完全闡述的效果相同。

在根據優先契約行事的受託人正式簽署此處的認證證書之前，該證券無效 或強制性。

為此，公司促使本文書得到正式執行，以昭信守。

日期：2024 年 2 月 1 日

[公司的 簽名頁已修復2030年浮動利率優先票據]

受託人認證證書

這是根據上述優先契約發行的證券之一。

日期：2024 年 2 月 1 日

[受託人s 簽名頁 至2030年固定至浮動利率優先票據]

安全的反面

第一資本金融公司

5.700% 固定到浮動評級 2030 年到期的優先票據

本證券是本公司正式授權發行的債務證券之一，屬於下文規定的系列，全部發行或將在 下發行，日期為1996年11月1日（以下簡稱 “基礎契約”），並輔以截至2021年11月2日的第一份補充契約（補充契約，以及， 連同基礎契約，即優先契約），每份文件均由公司正式簽訂並交付給北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為紐約銀行信託公司，N.A.作為 哈里斯信託和儲蓄銀行）的繼任者，作為受託人（以下簡稱 “受託人”）。特此提及優先契約及其下訂立本證券條款的高級管理人員證書， 描述受託人、公司和證券持有人在該契約下各自的權利和義務。該證券是被指定為 5.700% 的系列證券之一固定到浮動對根據優先契約發行的公司2030年到期的優先票據（以下簡稱票據）進行評級。每位持有人 接受票據，即同意受優先契約中適用於票據的所有條款和規定的約束，這些條款和規定會不時修訂。

優先契約和票據均未限制或以其他方式限制可能產生的債務金額或公司可能發行的其他證券 。根據優先契約發行的票據是公司的直接無擔保債務，將於2030年2月1日到期。這些票據的排名與公司所有其他無抵押、無次級債務 持平。

公司承諾從2024年2月1日起至2029年2月1日（但不包括利息重置日期）（該期限為固定利率期）（該期間，即固定利率期），每半年拖欠一次本證券本金的利息（i），從8月開始，每半年拖欠一次（每個這樣的日期，均為固定利率利息支付日）2024 年 1 月 1 日並於 2029 年 2 月 1 日結束，以及 (ii) 從利息重置日起至但不包括 規定的到期日（浮動利率期），年利率等於基準利率（定義和計算方法見下文）加上每季度拖欠的1.905％（利差）， 8月1日和11月1日，從2029年5月1日開始，到規定的到期日（每個日期，浮動利率利息支付日以及任何固定利率利息支付日， 利息支付日）結束，直到本金變為本金為止已付款或可供付款。

公司將在第十五個日曆日（無論是否為工作日（定義見下文）），在相關固定利率利率支付日或 浮動利率利息支付日（此處稱為定期記錄日）之前的第十五個日曆日營業結束時，向以其名義註冊本證券的持有人支付 利息，但公司將在規定的到期日支付利息，如果票據是的話已兑換，兑換 的日期是向本金支付對象的一個或多個人。

在固定利率期內，利息應按360天年度支付，包括十二個30天的月份。如果任何預定固定利率利率利息支付日為非工作日，則該日應付的利息 應在下一個工作日支付，無需支付任何利息或其他延遲款項，其效力和效力與在到期日相同，並且在該固定利率利率起始和之後應付的 金額不應計息付款日期。

在浮動利率期內， 應以 360 天年度和實際經過的天數為基礎支付利息。如果任何預定的浮動利率利息支付日期不是工作日，則該日將推遲到下一個工作日，除非該工作日屬於下一個日曆月，在這種情況下，浮動利率利息支付日將是前一個工作日， 提供的如果預定的規定到期日為 日而不是工作日，則本金和利息將在下一個工作日支付，但該付款的利息不會在預定的規定到期日起和之後的期間內累計。

就本附註而言，在計算浮動利率期內應支付的利息時：

(1)

就浮動利率利息支付日而言，浮動利率利息還款期 是指從最近的浮動利率利息支付日（如果是第一個浮動利率利息支付期，則為利息重置日）到但不包括下一個浮動利率利息支付日（但不包括下一個浮動利率利息支付日）的期限。

(2)

就每個浮動利率利息支付期而言，觀察期是指從該浮動利率利息支付期第一個日期之前的兩個美國政府證券營業日起至但不包括該浮動利率利息支付期浮動 利率支付日之前的兩個美國政府證券營業日的 期限。

(3)

美國政府證券營業日是指除星期六、星期日或 日之外的任何一天，證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門為交易美國政府證券而全天關閉。

在浮動利率期內，票據的指數到期日（指數到期日）應為每天。

在浮動利率期內，基準利率應為SOFR（根據下述的 特定公式，在季度觀察期內每天覆利）。如下文所述，(x) 在確定美國政府證券營業日的基準利率時，基準利率通常是 上提供的該日利率

下一個美國政府證券營業日以及 (y) 在確定任何其他日期（例如星期六、星期日或節假日）的基本利率時，基準利率通常是下一個美國政府證券營業日提供的前一個美國政府證券營業日的利率 。

利差是上面指定的基點（百分之一百分之一） 添加到浮動利率利率支付期的基本利率中的基點數（百分之一百分之一）。浮動利率利息支付期票據的應計和應付利息金額將等於 票據的未償本金乘以：（x）基準利率之和加上相關浮動利率利息支付期的利差，乘以（y）通過將該浮動利率利息支付期的實際日曆天數除以360得出的商數。

儘管如此，在任何情況下，任何浮動 利率還款期的應付利率都不會低於零％。

在浮動利率利息支付日，將支付 最近完成的浮動利率利息支付期的應計利息。在相關的浮動利率利息支付期內，票據的利息將從該浮動利率利息支付期的第一天開始累計，如果是第一個浮動利率利息支付期，則從和 開始累計，包括利息重置日。利息將計入但不包括下一個浮動利率利息支付日。

在浮動利率期內，計算代理機構應在浮動利率確定日確定適用於 票據的利率後，立即將每次確定適用於 票據的利率通知付款代理人。

對於任何浮動利率 利息支付期，基準利率是指根據以下公式計算的每日複利投資的回報率（如有必要，所得百分比四捨五入至最接近的十萬分之一百分點，0.000005％向上四捨五入至0.00001％）：

在哪裏：

“d₀，對於任何觀察期，均為相關觀察期內的美國 政府證券營業日數。

“i是一系列從 1 到 d 的整數 ₀，每個營業日均代表從 相關觀察期內的第一個美國政府證券營業日起按時間順序排列的相關美國政府證券營業日。

軟弱i，對於相關觀察期內的任何美國政府證券營業日 i，均等於該日的 SOFR i。

“n_i，對於相關觀察期內的任何美國政府證券營業日 i，是指從此類美國政府證券 營業日起至下一個美國政府證券營業日 (i+1)（但不包括該日）的日曆天數。

d 是相關觀察期內的日曆天數。

在確定美國政府證券營業日的基準利率時，基準利率通常是下一個美國政府證券營業日提供的該日 的利率。在確定任何其他日期（例如星期六、星期日或節假日）的基本利率時，基本利率通常是下一個美國政府證券營業日提供的前一天 的利率。

就任何美國政府證券營業日而言，SOFR 是指：

(1)

紐約聯邦儲備銀行提供的此類美國政府證券營業日的擔保隔夜融資利率，作為該利率的管理人（或繼任管理人）在緊隨美國政府證券營業日下午 5:00 左右（紐約時間）在紐約聯邦儲備網站上發佈的此類美國政府證券營業日的擔保隔夜融資利率；或

(2)

如果此類美國政府證券營業日的擔保隔夜融資利率與第 (1) 款的規定不符 ，除非基準過渡事件及其相關的基準替代日期同時發生，否則在紐約聯邦儲備網站上公佈 該利率的最後一個美國政府證券營業日的擔保隔夜融資利率；或

(3)

如果發生了基準轉換事件及其相關的基準測試更換日期：

•

(a) 相關 政府機構選擇或推薦的替代利率作為適用相應期限當時基準的替代利率和 (b) 基準替代調整的總和；或

•

(a) ISDA 回退率和 (b) 基準替換調整之和；或

•

以下各項的總和：(a) 公司或其指定人員選擇的替代利率作為 替代當時適用的相應期限到期基準的替代利率

考慮使用任何行業認可的利率來替代當時以美元計價的浮動利率票據的當前基準以及 (b) 基準 置換調整。

關於上述內容，以下定義適用：

基準是指具有上述指數到期日的SOFR；前提是如果與上面指定的指數到期日或當時的基準的SOFR發生了基準過渡事件 及其相關的基準替換日期，則基準是指適用的基準替代品。

基準替換是指按照 SOFR 定義第 (3) 條中提出的順序中規定的第一種替代方案，該替代方案可由公司或其指定人自基準替換之日起確定。在實施基準替代品方面，公司或其指定人員將有權不時進行 基準替換合規更改。

基準替換調整是指按以下順序列出的 第一種備選方案，可由公司或其指定人員在基準更換日期確定：

(1) 相關政府機構為適用的未經調整的基準替代方案選擇或推薦的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法（可以是正值或負值 值或零）；

(2) 如果適用的未經調整的基準替代品等於ISDA的回退率，則ISDA回退 調整；

(3) 公司或其指定人員在適當考慮任何行業認可的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法後選擇的利差調整（可以是正值或負值或零），目的是用適用的未經調整的基準 替代當時的美元計價浮動利率票據替代當時的基準。

符合基準替代品的 變更是指公司或其指定人員認為適合以與市場慣例基本一致的方式反映此類基準替代品的採用的任何技術、行政或運營變化（包括浮動利率利息支付期限的定義、確定 利率以及支付利息和其他管理事項的時間和頻率的變更）（如果是公司或其意願，則為 geene 決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上都是不可行的，或者如果公司或其指定人員確定不存在使用基準替代品的市場慣例，則採用公司或其指定人員認為合理必要的 其他方式）。

基準更換日期是指 與當時的基準測試相關的以下事件最早發生的日期：

(1) 就基準過渡事件的 定義第 (1) 或 (2) 條而言，(a) 其中提及的公開聲明或發佈信息的日期，以及 (b) 基準管理人永久或 無限期停止提供基準的日期，以較晚者為準；或

(2) 就Benchmark 過渡事件定義的第 (3) 條而言，指其中提及的公開聲明或發佈信息的日期。

為避免疑問，如果導致基準替換日期的事件發生在任何決定的參考時間同一天，但早於基準替換日期，則基準替換日期將被視為發生在該決定的參考時間 之前。

基準測試過渡事件是指與當時的基準測試相關的以下一個或 多個事件的發生：

(1)

Benchmark 管理員發表或代表其發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理員已經或將永久或無限期停止提供 Benchmark，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理員會繼續提供 Benchmark；

(2)

監管監督機構為 Benchmark 管理人、基準貨幣中央銀行、對基準管理人擁有管轄權的破產官員、對基準管理人擁有管轄權的清算機構或對基準管理人具有類似破產或清算權限的法院或 實體發表的公開聲明或發佈的信息，其中指出基準管理人已經停止或將永久停止提供基準或無限期，前提是在 發佈此類聲明或發佈時，沒有繼任管理員會繼續提供基準；或

(3)

監管主管為 基準管理人發佈的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準不再具有代表性。

與基準替換相關的期限 期限是指與當時基準指數的適用期限大致相同的期限（包括隔夜）（不考慮工作日調整）。

浮動利率利率確定日是指每個浮動利率利息支付日 之前的兩個美國政府證券營業日的日期（或者，在這種情況下

最後浮動利率利息支付期的 ，票據規定到期日之前）。

ISDA定義是指國際互換和衍生品 協會或其任何繼任者發佈的、不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何利率衍生品後續定義手冊。

ISDA後備調整是指利差調整（可以是正值或負值或零） ，適用於參考ISDA定義的衍生品交易，該交易將在適用期限的基準指數停止事件發生時確定。

ISDA Fallback Rate 是指適用於引用 ISDA 定義的衍生品交易的利率，該利率將在適用期限的基準指數終止日期出現時生效，但不包括適用的ISDA後備調整。

紐約聯邦儲備銀行是指紐約聯邦儲備銀行。紐約聯邦儲備銀行 網站是指紐約聯儲的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

任何基準確定的參考時間是指公司 或其指定人員根據基準替代合規變更確定的時間。

相關政府 機構是指美聯儲理事會（聯邦儲備委員會）和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦 儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

未經調整的基準替代品是指基準 替代品，不包括基準替代調整。

如果發生了基準過渡事件及其相關的基準 替換日期，則公司或其指定人員根據本節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生有關的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

•

在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的，具有約束力；

•

將由公司或公司的指定人員全權酌情決定；以及

•

儘管與票據有關的文件中有任何相反的規定，均應在未經票據持有人或任何其他方同意的情況下生效 。

受託人、付款代理人或 計算代理均無義務 (i) 監測、確定或核實 SOFR 或 SOFR 指數的不可用性或停止情況，或是否發生或何時發生，或向任何其他交易方通知 發生任何基準過渡事件或相關的基準替代日期，(ii) 選擇、確定或指定任何基準替代品或其他繼任者或者替代基準指數，或者指定此類利率或指數的 是否有任何條件感到滿意，或 (iii) 選擇、確定或指定任何基準替換調整或任何替代品或後續指數的其他修改量，或 (iv) 確定與上述任何內容有關的 基準替換合規變更是否必要或可取（如果有），包括但不限於對任何替代利差、工作日慣例、利息 確定日期或任何其他適用的相關方法的調整這樣的替代品或後續基準。與上述內容有關的是，每位受託人、付款代理人和計算代理人都有權在未經獨立調查的情況下最終依賴公司或其指定人做出的任何 決定，並且任何人均不對按照公司指示採取的相關行動承擔任何責任。

由於SOFR、SOFR指數或其他適用的基準替代品不可用，包括任何其他 交易方在提供任何指示、指示方面的任何失敗、無能、延遲、錯誤或不準確而導致的受託人、付款代理人或計算代理人無法、未能或延遲履行本説明中規定的任何 職責，均不承擔任何責任，本説明條款要求或考慮的通知或信息，以及履行此類通知或信息的合理要求職責。受託人、付款代理人或計算代理人 均不對公司或其指定人員的行為或不作為負責，也不對公司或其指定人員的任何失敗或延遲承擔任何責任或責任，任何受託人、付款代理人或計算代理人 均無義務監督或監督公司或其指定人員的業績。

公司將以 美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付利息，因為在付款時應為償還公共和私人債務的法定貨幣。公司將在到期日營業結束時通過電匯方式向全球形式的票據（包括本金和利息） 通過電匯方式向票據的持有人或持有人的被提名人支付全球形式的票據（包括本金和利息）的款項。

“工作日” 一詞是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是法律或行政命令通常授權或要求紐約 紐約、紐約、伊利諾伊州芝加哥或弗吉尼亞州麥克萊恩的銀行機構關閉的日子。

如果 在考慮了任何適用的寬限期後，公司拖欠了在任何利息支付日到期的利息，則該違約利息應按照優先契約的規定支付。

這些票據無權獲得任何償債基金。

根據優先契約第402條，這些票據可以撤銷。

這些票據不可兑換成公司的普通股。

公司可以在2029年2月1日（即規定到期日前一年）按其期權全部但不部分贖回票據（此類贖回之日，贖回日），贖回價格等於待贖回票據本金的100％，外加截至贖回日的應計和未付利息 ，但須提前不少於5天或超過60天發出通知致待贖回票據的持有人。

如果足夠 支付贖回日贖回票據的贖回價格和應計利息的資金在贖回日當天或之前存入受託管理人，並且某些其他條件得到滿足，則在贖回日及之後，要求贖回的此類票據的 利息將停止累計，此類票據將停止未償還。如果兑換日期不是工作日，公司將在下一個工作日支付贖回價格，不因延遲而產生的任何利息或 其他款項。

如果票據的違約事件已經發生並仍在繼續，則可以申報本協議的 本金，並在該聲明後按優先契約中規定的方式、效力和條件到期和應付款。優先契約規定，在某些情況下 ，持有不少於當時未償還票據本金總額多數的持有人可以免除此類聲明及其後果。但是，持有人的任何此類同意或放棄均不影響任何後續違約或 損害由此產生的任何權利。

優先契約允許公司和受託人在某些情況下未經 票據持有人同意，並經在 其他情況下受此類補充契約影響的每個系列未償還票據本金總額不少於三分之二的持有人同意，簽訂補充、修改或修改優先契約各項條款的補充契約；前提是沒有此類補充契約未經每張受影響 的未償還票據持有人同意的契約，應 (i) 更改票據本金或任何分期利息的規定到期日；(ii) 減少票據本金或票據利率，或對任何 持有人的還款權產生不利影響；(iii) 更改支付地點或票據本金或利息的貨幣，或損害在規定到期日當天或之後提起訴訟要求強制執行任何付款的權利； (iv) 降低未償還票據的本金百分比，其持有人的同意是任何此類補充契約都需要獲得其持有人的同意，或優先契約中規定的任何豁免（遵守優先契約的某些 條款或其中的某些違約行為及其後果），或降低第 1504 條對法定人數或投票的要求；或 (v) 修改 第 902、513 或 1008 條的任何條款除非提高任何此類百分比或規定在沒有以下條件的情況下不得修改或免除優先契約的某些其他條款受影響的每張未償還票據 的持有人同意。

如果在必須遵守優先契約第1005、1006或1007條規定的任何條款、規定或 條件的情況下，公司可以在任何特定情況下省略遵守優先契約第1005、1006或1007條中規定的任何條款、規定或 條件，前提是此類持有人通過行為，或者通常應放棄遵守此類條款、條款或條件，但除非明確放棄，否則此類棄權不得擴大或影響該條款、規定或條件，而且，在 此類豁免生效之前，公司在任何此類條款、條款或條件方面的義務和受託人的義務應保持完全效力。

此處提及優先契約的任何內容以及本證券或優先契約的任何條款，均不得改變或損害公司 按相應時間和本協議規定的利率支付本金或利息的絕對和無條件的義務。

這些票據可以不帶息票的註冊形式發行，最低面額為2,000美元，超過 的整數倍數為1,000美元。持有人可以按照優先契約中規定的方式和限制，將票據兑換成相同總額的其他授權面額的票據。

在公司辦公室或機構到期提交票據轉讓登記後，將按照優先契約的規定向受讓人發行一張或多張 法定面額的新票據，本金總額相似。不得為任何此類轉賬收取任何服務費，但公司可能要求支付足以 支付可能徵收的任何税款或其他政府費用的款項。

在本證券到期交付 進行轉讓登記之前，公司、受託人以及公司的任何代理人或受託人可以將本證券的持有人視為並對待本證券的所有者（無論與本證券有關的任何付款是否逾期），以 收取本金和（受優先契約的規定為準）利息以及所有其他款項無論是出於何種目的，與本證券相關的任何款項是否逾期， 公司或受託人、公司代理人或受託人將受到相反通知的影響。

對於支付本證券的本金或利息、基於本協議的任何索賠、基於優先契約或其任何補充契約的索賠，或因為 由此產生的對任何註冊人、股東、高級管理人員或董事的過去、現在或將來的任何債務， 均無追索權公司或任何繼任公司，直接或通過公司或任何繼任公司， 無論是根據任何章程，通過法規或法治，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，所有此類責任一經接受，並作為本問題考慮的一部分，即明確免除 並予以釋放。

該證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

本證券中使用的（在本證券中未另行定義）中定義的所有術語均應具有優先契約中賦予它們的含義 。