附錄 1.1
執行版本
第一資本金融公司
$2,000,000,000
$1,000,000,000 5.700% 固定到浮動為2030年到期的優先票據評級
$1,000,000,000 6.051% 固定到浮動對2035年到期的 優先票據評級
承保協議
2024 年 1 月 29 日
美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
花旗集團環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
摩根士丹利公司有限責任公司
1585 百老匯
紐約，紐約 10036
第一資本證券有限公司
201 聖查爾斯大道
1830 號套房
路易斯安那州新奧爾良 70170
作為幾位代表的身份
本文附表 I 中提及的承銷商
尊敬的女士們、先生們：
特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Capital One Financial Corporation提議向本附表一中列出的幾家承銷商（承銷商）（承銷商）發行和出售1,000,000,000美元，本金總額為5.700％ 固定到浮動為2030年到期的優先票據評級（2030年） 固定到浮動利率票據）和 1,000,000,000 美元 本金總額為 6.051% 固定到浮動對2035年到期的優先票據（2035年）進行評級 固定到浮動評級票據，以及 2030 年 固定到浮動對 票據、證券）進行評級。證券將根據截至1996年11月1日的優先契約的規定發行（基準契約
公司與作為受託人（受託人）的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為 紐約銀行信託公司（作為哈里斯信託和儲蓄銀行的繼任者）之間的契約），並輔之以截至2021年11月2日的第一份補充契約（補充 契約以及基本契約，公司與受託人之間的高級契約）。
1。 註冊聲明和招股説明書。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》），公司已就其優先債務證券、次級債務證券、優先股、存託 股、普通股、購買合同、認股權證和單位（經本發佈之日修訂）編制並向美國證券交易委員會（委員會）提交了S-3表格（文件編號：333-254191）的註冊聲明協議，以下簡稱 “註冊聲明”）。此類註冊聲明已生效。 註冊聲明包含一份基本招股説明書，其形式為最近在本協議簽署之日或之前向委員會提交的招股説明書（基本招股説明書），用於公開發行 和證券出售。任何描述證券及其發行並在提交招股説明書之前使用的基本招股説明書的初步招股説明書補充文件與基本招股説明書一起被稱為 初步招股説明書。招股説明書一詞是指與證券有關的最終招股説明書補充文件以及基本招股説明書，在 {之後首次根據《證券法》第424 (b) 條提交 br} 本協議各方執行和交付本協議的日期和時間，但不應包括任何自由寫作招股説明書（《證券法》第405條中使用了該術語）。任何招股説明書或初步招股説明書均應被視為指幷包括根據《證券法》S-3表格第12項以提及方式納入其中的文件；對任何初步 招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的提及均應視為指幷包括在證券交易所初步招股説明書或招股説明書發佈之日之後提交的任何文件（視情況而定）經修訂的 1934 年法案以及根據該法案頒佈的規則和 條例（統稱為《交易法》）），並視情況以引用方式納入初步招股説明書或招股説明書中。公司還準備並向 委員會提交了附表二中規定的發行人自由寫作招股説明書（定義見下文），並將其提交（或將要提交）。本協議中凡提及註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR) 向委員會提交的任何副本。
2。買賣協議。根據本協議中包含的陳述和保證，並根據其 條款和條件，公司同意向承銷商發行和出售，並且每位承銷商同意以等於2030年的（i）的價格（購買價格）從公司購買本協議附表一中與該承銷商 名稱相反的證券本金（購買價格） 固定到浮動利率票據，自2024年2月1日至付款和交付之日止，其本金 金額的99.650％，外加其應計利息（如果有），以及（ii）與2035年相關的應計利息 固定到浮動自2024年2月1日起至付款和 交付之日止，利率票據為其本金的99.550％，外加其應計利息（如果有）。
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3.公開發行條款。代表們告知公司， 承銷商提議（i）在本協議執行後儘快公開發行其各自的證券部分，（ii）最初根據招股説明書中規定的條款發行證券。
4。交貨和付款。公司將向每位承銷商 賬户的代表交付或促使證券交付給每位承銷商的代表，以Cede & Co. 的名義以Cede & Co. 的名義註冊證券，至少提前二十四小時將聯邦（當日）資金電匯到公司指定的賬户 到代表的賬户，從而支付購買價格存託信託公司（DTC）可以指定其他被提名人，並應促使DTC將證券存入 存入摩根士丹利公司的賬户位於DTC的有限責任公司此類交付和付款的時間和日期應為招股説明書發佈之日後的第三個工作日（截止日期 ）紐約時間上午10點，或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。
5。 公司的協議。公司同意承銷商的觀點：
(a) 根據規則424 (b) (5) 向委員會提交招股説明書，不得遲於本協議執行和交付後的第二個工作日 。
(b) 在從 銷售之時（定義見下文）開始，到截止日期或承銷商律師認為的那一天結束的這段時間內，法律不再要求招股説明書與承銷商或交易商 的銷售相關的交付，包括根據第172條（招股説明書交付期）可以滿足此類要求的情況，在修訂之前或補充註冊聲明、披露一攬子計劃（定義見下文）或 招股説明書（包括任何通過以引用方式納入根據《交易法》提交的任何報告進行修正或補充），公司應向代表提供每項此類擬議修正案或補編的副本以供審查。
(c) 如果在招股説明書交付期內發生任何事件或事態發展或存在任何情況，使當時經修訂和補充的披露 一攬子披露或招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，但前提是 是在何種情況下作出陳述的，不具有誤導性，或者如果在判斷中存在誤導性公司有必要修改或補充披露包或招股説明書，或根據披露包或招股説明書提交《交易法》任何以引用方式納入披露一攬子計劃 或招股説明書的文件，以便在其中作出陳述，不產生誤導性，或者在其他情況下需要修改或補充註冊聲明、披露一攬子計劃或 招股説明書，或根據《交易法》提交披露一攬子計劃或招股説明書中以引用方式納入的任何文件，或提交為了遵守法律，包含招股説明書的新註冊聲明，包括在 與招股説明書的交付有關方面，公司同意 (i) 將任何此類事件或條件通知代表，(ii) 立即編寫（視上文 (b) 段的規定而定）、向委員會提交（並盡其所能 盡最大努力宣佈對註冊聲明的任何修正或任何新的註冊聲明生效）並提交給委員會
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承銷商和交易商的自費、註冊聲明、 披露一攬子計劃或招股説明書中的任何新註冊聲明的修訂或補充，以便根據當時的情況或在 的條件下在披露一攬子計劃或經修訂或補充的招股説明書中作出陳述所必需的，不具有誤導性，也不會使註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書如是修改或補充，將符合法律。
(d) 公司將以 代表批准的形式為證券準備一份僅包含證券描述的最終條款表，並將在該規則（最終條款表）要求的時間內根據《證券法》第433（d）條提交此類條款表。就本協議而言，任何此類最終條款表均為發行人免費寫作招股説明書。
(e) 公司表示（除最終條款表外）未提出並同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則公司不會提出任何構成《證券法》第433條所定義的發行人自由寫作招股説明書（均為發行人自由寫作 招股説明書）或以其他方式構成自由寫作招股説明書的證券要約如《證券法》第405條所定義的那樣，要求公司向委員會提交或由公司根據以下規定保留 證券法第433條；規定，對於本協議附表二中包含的任何自由寫作招股説明書，應視為代表事先的書面同意。 代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為允許的自由寫作招股説明書。公司同意 (i) 它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作 招股説明書，並且 (ii) 視情況已遵守或將遵守第 164 條和第 433 條的要求《證券法》適用於任何允許的自由撰寫招股説明書，包括及時向 委員會提交、傳單和保存記錄。公司同意任何承銷商使用（i）不包含招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中未包括 （包括通過引用方式註冊）的發行人信息（定義見《證券法》第433（h）（2）條的自由寫作招股説明書，或（iii）(x) 描述證券或其發行的 初步條款的信息，或 (y) 描述證券或其最終條款的信息報價，幷包含在最終條款表中。
(f) 立即將委員會要求修訂註冊聲明或招股説明書或披露一攬子計劃修正或補充或索取更多信息的任何 請求通知代表，並應代表的要求以書面形式確認此類建議，(ii) 委員會發布任何暫停 註冊聲明生效或暫停證券發行資格的停止令在任何司法管轄區出售，或為此提起任何訴訟目的，以及（iii）在招股説明書交付期內發生的任何事件 ，這些事件使註冊聲明或招股説明書中的任何重大事實陳述不真實，或者需要對註冊聲明或 招股説明書進行任何補充或更改以使其中陳述不具有誤導性。根據代表的合理要求，立即準備並向委員會提交註冊聲明、基本招股説明書的任何修正或補充，
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與承銷商分配 證券相關的招股説明書或披露一攬子計劃可能是必要或可取的，並盡最大努力使註冊聲明的任何此類生效後的修訂立即生效。如果委員會在任何時候發佈任何暫停令，暫停註冊聲明的 生效，則公司將盡一切合理努力爭取儘早撤回或取消該命令。
(g) 免費向每位承銷商提供首次向委員會提交的註冊聲明及其每項 修正案的簽名副本，包括所有證物，並按照承銷商的合理要求向每位承銷商提供相應數量的註冊聲明及其每項修正案的合規副本，不包括證物。
(h) 在招股説明書交付期間，根據承銷商或交易商的合理要求，向每位承銷商和交易商提供儘可能多的基本招股説明書和招股説明書 （均經修訂或補充）的副本。
(i) 在 證券進行任何公開發行之前，根據代表可能要求的司法管轄區的州證券或 藍天法，與承銷商的代表和法律顧問就多家承銷商和交易商的要約和出售證券的註冊或資格進行合作，在證券分銷所需的期限內繼續保持該資格，並提交送達訴訟或其他許可證 可能需要的文件才能生效此類註冊或資格認證，前提是在任何情況下，公司都沒有義務有資格在其不具備資格的任何司法管轄區開展業務，也沒有義務採取任何行動使其受理 訴訟程序，但因在任何司法管轄區發行或出售證券而產生的訴訟除外。
(j) 在合理可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供一份涵蓋註冊聲明生效之日起至少 十二個月的收益表，該收益表應符合《證券法》第11（a）條和《證券法》第158條的規定。
(k) 如果在本協議簽訂之日後的五年期內，公司停止根據《交易法》第13或15 (d) 條向委員會提交報告 ，(i) 在每個財政年度結束後儘快向其證券的記錄持有人郵寄公司及其子公司的合併財務報告（以及所有公司的類似財務報告）未合併的子公司（如果有），所有此類財務報告均應包括合併資產負債表、合併報表經獨立註冊會計師認證的業務、合併現金流量表和截至該財政年度末和該財政年度之內股東權益變動的合併報表，以及截至上一年度末和上一年度的可比信息，以及 (ii) 在每個季度期結束後（每個財政年度的最後一個季度期除外）儘快郵寄給此類持有人、合併資產負債表、合併 運營報表以及截至該期間末和該期間以及從該年初到 期間的合併現金流量表（以及所有未合併子公司的類似財務報告，如果有的話）
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該季度結束時，以及上一年相應時期的可比信息。
(l) 支付 (i) 根據《證券法》編制、印刷、申報和分發《基本招股説明書》、每份初步招股説明書以及在招股説明書交付期之前或期間對其中任何一份的修訂和補充、任何發行人自由寫作招股説明書和披露一攬子計劃所產生的所有成本、開支、費用和税款，(ii) 招股説明書和所有修正案的印刷和 的交付或在招股説明書交付期內對其進行補充，（iii）證券的發行和出售註冊或資格根據多個州的證券法或藍天法 （在每種情況下，包括承銷商律師與此類註冊或資格及相關備忘錄相關的費用和支出），（iv）向金融業監管局提交與發行有關的 申報和許可，（v）提供註冊聲明、招股説明書及其所有修正案和補充文件供要求使用的副本與 承銷商發行或出售證券有關或由可能向其出售證券的交易商，（vi）與證券評級相關的評級機構以及（vii）證券的準備、發行、執行、認證和交付，包括 受託人的任何費用。
(m) 在自本協議發佈之日起至截止日期（包括截止日期）期間，不得 要約、出售、簽約出售或以其他方式處置公司的任何債務證券或購買與證券基本相似的公司債務證券的認股權證；但是，公司可以隨時要約或出售 或宣佈發行在正常業務過程中發行的商業票據。
(n) 按照招股説明書中 “收益用途” 標題中所述的方式使用出售 證券的淨收益。
(o) 盡最大努力在截止日期之前完成 並履行公司根據本協議必須或必須完成的所有事情，並滿足證券交付之前的所有條件。
(p) 不得直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致證券價格穩定 或操縱證券價格的行動。
6。公司的陳述和保證。公司在本協議發佈之日向每位承銷商陳述和 保證，並應被視為在截止日期向每位承銷商陳述和保證：
(a) 公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。註冊 聲明已生效；暫停註冊聲明生效的停止令尚未生效，而且據公司所知， 委員會沒有為此目的進行任何訴訟或受到任何威脅。委員會尚未發佈任何禁止使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令。
(b) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 為了 遵守證券第 10 (a) (3) 條的規定而對註冊聲明進行最新修訂時
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法案（無論此類修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第13或15（d）條提交的公司報告還是招股説明書的形式），以及（iii）當時 公司或任何代表其行事的人（僅限於本條款，僅限於第163條（c））根據第163條的豁免提出與證券有關的任何要約，該公司是眾所周知的經驗豐富的發行人，如規則405中定義的 ，包括不是規則405中定義的不合格發行人。
(c) 註冊聲明是 規則中定義的自動上架登記聲明，最初自本聲明發布之日起三年內生效。
(d) 公司尚未收到委員會根據第401（g）條發出的任何反對使用自動上架 註冊聲明表的通知。如果公司在招股説明書交付期內的任何時候收到委員會根據第401 (g) (2) 條發出的通知或以其他方式不再有資格使用自動上架註冊聲明表， 公司將 (i) 立即通知代表，(ii) 立即以代表滿意的形式以與證券有關的正確形式提交新的註冊聲明或生效後的修正案， (iii) 盡最大努力宣佈此類註冊聲明或生效後的修正案儘快生效，並且 (iv) 立即將這種效力通知各位代表。公司將採取所有 其他必要或適當的行動，允許證券的公開發行和出售按照註冊聲明中的設想繼續進行，該註冊聲明是第 401 (g) (2) 條通知的主題，或者公司以其他方式沒有 資格。視情況而定，此處提及的註冊聲明應包括新的註冊聲明或生效後的修正案。
(e) 公司同意在規則456 (b) (1) 要求的時間內支付與證券相關的所需的委員會申報費，無論其中的條件如何，也無需考慮規則第456（b）和457（r）條的其他規定。
(f) (i) 在 註冊聲明及其任何生效後的修正案在截止日期之前生效或生效的相應時間，註冊聲明和該修正案均不包括或將包含對重大事實的不真實陳述或省略的 ，或者將省略説明其中所要求或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重要事實，(ii) 註冊聲明和招股説明書符合規定，因為自該修正案生效之日起 進行修訂或補充（如果適用）有效或向委員會提交的此類補充文件（視情況而定）將在所有重大方面遵守經修訂的1939年《證券法》和《信託契約法》（《信託契約 法》），(iii) 招股説明書不包含，經修訂或補充（如果適用），自該修正案生效或向委員會提交此類補充文件之日起（視情況而定）將不包含有鑑於此，包含任何不真實的 重大事實陳述，或省略陳述其中作出陳述所必需的重大事實關於這些陳述和擔保是在何種情況下作出的，不具有誤導性，但本 段 (f) 中規定的陳述和擔保不適用於註冊聲明或招股説明書中的陳述或遺漏，該承銷商以書面形式向公司明確提供供其使用的信息， 理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 8 節中描述的信息，以及 (iv)
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根據《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入招股説明書的文件，在截止日期之前或之後提交給委員會，這些文件在所有重大方面都符合交易法的要求， 的要求，如果與招股説明書中的其他信息一起閲讀，則截至招股説明書發佈之日及其後直到收盤時的所有時間日期、過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述，或者沒有， 也不會省略根據作出這些陳述的情況，陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。
(g) “披露一攬子計劃” 一詞是指 (i) 基本招股説明書，包括2024年1月29日 經出售時修訂或補充（定義見下文）的初步招股説明書，(ii) (1) 有關2030年的基本招股説明書 固定到浮動費率備註，僅限與 2030 年相關的條款 固定到浮動對本文附表二中列出的發行人自由寫作招股説明書中的票據進行評級，以及（2）與2035年相關的票據評級 固定到浮動利率説明，僅包含與2035年相關的條款 固定到浮動對本文附表二中列出的發行人自由寫作招股説明書中的票據 進行評級。截至銷售之時，披露一攬子文件中沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略説明在其中作出 陳述所必需的任何重大事實，沒有誤導性。前一句話不適用於根據任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於披露一攬子信息的書面信息 中的陳述或遺漏，我們理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第8節所述的 信息。如本段和本協議其他部分所述，銷售時間是指 2024 年 1 月 29 日紐約時間下午 3:40。
(h) 每份發行人自由寫作招股説明書均不包含任何與註冊 聲明中包含的信息相沖突的信息，包括其中以引用方式納入的任何未被取代或修改的文件。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該説明書基於並符合 任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於該招股説明書的書面信息，但據瞭解，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第8節所述的 信息。
(i) 在截止日期 晚些時候和承銷商完成證券分發之前，除初步招股説明書、招股説明書以及經代表審查和同意幷包含在本文附表二中的任何發行人 自由寫作招股説明書外，公司沒有分發也不會分發任何與證券發行和出售有關的發行材料。
(j) 根據委員會第S-X條例第1-02條的定義，公司及其每家 子公司（例如 子公司或子公司，即重要子公司）作為一家公司（或就第一資本而言，是全國協會，作為根據美國法律組建的全國性銀行協會）有效存在， 根據其法律信譽良好公司註冊管轄權，並在所有實質方面擁有公司經營其公司的權力和權力
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目前正在開展的業務以及擁有、租賃和運營其房產，每家公司都具有正式資格，信譽良好，獲準在 每個司法管轄區開展業務，其業務性質或財產所有權或租賃都需要此類資格，除非不具備此資格不會對公司及其子公司產生重大不利影響， 作為一個整體。
(k) 公司每家 重要子公司的所有已發行股本或其他所有權權益均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可估税，歸公司所有，不含任何性質的擔保權益、索賠、留置權、抵押權或 不利利息。
(l) 證券已獲得正式授權，在根據優先契約的 條款執行和認證並按照本協議的規定交付給承銷商後，將有權享受優先契約的好處，並將成為公司的有效和具有約束力的義務， 可根據其條款強制執行，除非受 (i) 破產、破產或影響權利債權人的類似法律的限制以及 (二) 普遍適用的公平原則.
(m) 本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司的有效且具有約束力的協議 可根據其條款強制執行，但可能受以下限制：(i) 破產、破產或影響債權人權利的類似法律；(ii) 普遍適用的公平原則；以及 (iii) 限制下賠償和繳款權的適用法律 。
(n) 優先契約已獲得《信託契約法》的正式資格 ，並已由公司正式授權、簽署和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行，但可能受以下限制：(i) 破產、破產或一般影響 債權人權利的類似法律；(ii) 普遍適用的公平原則；以及 (iii) 限制賠償權的適用法律；以及 (iii) 限制賠償權的適用法律；以下捐款。
(o) 證券在所有重大方面的法律事項均符合招股説明書和 披露一攬子文件中包含的描述。
(p) 公司及其任何重要子公司在履行對公司及其 子公司的任何債券、債券、票據或其他債務證據（總體而言）中包含的任何義務、協議或條件時，或與公司及其業務開展相關的任何其他協議、契約或文書，均未違反其各自的章程或章程，也未在任何重大方面違約本公司或其任何重要子公司所屬的子公司（整體而言） 或其或其任何重要子公司或其各自財產受其約束的當事方。
(q) 本協議、優先契約和證券的執行、交付和履行 ，公司對本協議及其所有條款的遵守情況，以及公司完成本協議所設想的交易，因此不需要任何法院、監管機構、行政機構或其他政府機構（先前的協議除外）的任何同意、 批准、授權或其他命令
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從美國財政部和聯邦儲備委員會收到，因此可能需要根據各州的證券法或藍天法（ ），並且不會與公司章程或章程或 其任何重要子公司或其任何重要子公司的任何實質性契約、協議或其他文書的任何條款或規定相沖突或構成違約子公司是當事方或其任何重要子公司或其各自財產的當事方約束、 或違反或衝突適用於本公司、其任何重要子公司或其各自財產的任何法律、行政法規或裁決或法院法令。
(r) 除非披露一攬子文件中另有規定，否則不存在任何以 公司或其任何子公司為當事方或其各自財產為主體的重大法律或政府訴訟尚待審理，而且據公司所知，此類訴訟沒有受到威脅或考慮。任何要求在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄提交的帶有 字符 的合同或文件均未按要求進行描述或提交。
(s) 公司及其各重要子公司在所有重大方面均遵守美國財政部、聯邦儲備系統理事會、聯邦存款保險公司、貨幣審計長辦公室以及對公司或其任何子公司具有管轄權的任何其他聯邦或州銀行監管機構 管理的所有法律和 條例，除非此類不遵守的情況不予遵守對本公司及其子公司造成重大不利影響，作為一個整體來看。
(t) 公司及其每家子公司擁有政府或監管機構 當局頒發的許可、執照、特許權和授權（許可證），以擁有、租賃和運營其各自的財產，這些財產對公司及其子公司整體而言或對公司及其子公司的業務至關重要， 總體而言；公司及其各子公司已完成並履行了所有這些其對此類許可證負有實質性義務，且未發生任何允許的事件，或在收到通知或一段時間過後，將允許、撤銷或 終止許可證，或導致任何此類許可證持有人的權利受到任何其他重大損害；而且，除非披露一攬子文件和招股説明書中另有規定，否則此類許可證不包含對公司及其子公司構成重大 負擔的限制。
(u) 安永會計師事務所是獨立的公共會計師，按照《證券法》和上市公司會計監督委員會規則的要求，對公司負責 。
(v) 合併財務報表以及構成註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（及其任何修正或補充）一部分的相關附表和附註，根據註冊聲明中規定的相應日期或相應期限，在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司及其合併子公司的 合併財務狀況、經營業績和現金流量；此類 報表相關的時間表和備註是根據公認會計原則編制，除非其中披露的情況除外，在所涉期間始終適用；以及其他財務和
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註冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書（及其任何修正或補充）中列出的統計信息和數據在所有重大方面均在與此類合併財務報表和公司賬簿和記錄一致的基礎上準確列報和編制。 Extensible Business Reporting Language 中包含或以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中的交互式數據公平地呈現了所有重大方面所需的信息，並且是根據 委員會適用的規則和指導方針編制的。
(w) 根據經修訂的1940年 《投資公司法》（《投資公司法》）的規定，本協議所設想的交易（包括使用出售證券的淨收益）的規定註冊為投資公司，公司現在和將來都不會生效，並且無需就此採取任何其他與《投資公司法》有關或根據《投資公司法》採取任何其他行動交易或按下文 計劃發行和出售證券。
(x) 公司 (i) 按照《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條的規定對財務報告進行有效的內部控制，以及 交易法第13a-15 (e) 條規定的有效披露控制和程序，以及 (ii) 內部會計控制體系，足以合理保證 (A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(B) 交易 按需要進行記錄，以便根據以下規定編制財務報表公認的會計原則和維持資產問責制；(C) 只有根據 管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；(D) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。
(y) 除招股説明書和披露一攬子計劃中或其中以引用方式納入的任何文件中披露的內容外，自 公司最近一個經審計的財年結束以來，(i) 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性薄弱環節；(ii) 公司對財務報告的內部 控制沒有發生重大影響或合理可能的變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響。
(z) 本公司、其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司所知的 的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未知悉或 (i) 直接或間接採取任何可能導致此類人員違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》及其相關規章條例的行動（PA），包括但不限於腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具來推動要約、付款，承諾向違反《反海外腐敗法》的任何外國官員（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或其任何外國政黨或官員或任何 外國政治職位候選人支付或授權支付任何 金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權提供任何有價值的東西；或 (ii) 違反或違反《反海外腐敗法》的任何條款，或任何實施經合組織《禁止在 國際商業中賄賂外國公職人員公約》的適用法律或法規
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交易，或根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律犯下的罪行。公司及其子公司已制定、維持和執行旨在確保遵守適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序，並有理由預計將繼續維持和執行這些政策和程序。
(aa) 本公司、其任何子公司或據公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均未成為美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、聯合國 聯合國安全委員會、歐盟或歐盟管理或執行的任何制裁的對象或目標國王陛下的財政部（統稱 “制裁”），或位於或組織在主體的國家或地區或制裁的目標；公司不會直接或 間接使用本協議下證券發行的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，(i) 用於資助任何個人或實體的 活動，或在融資時受到制裁的任何國家或地區，或 (ii) 以任何其他方式導致任何人 （包括任何人）違反制裁規定參與證券的發行，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。
(bb) 公司及其子公司的業務嚴格遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第三章 、公司及其 所在的所有司法管轄區的適用反洗錢法規子公司開展業務，規章制度根據該法以及對公司及其子公司擁有管轄權的任何政府機構 （統稱為《反洗錢法》）發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則，任何法院、政府機構、權力機構或機構或任何仲裁員在 反洗錢法方面未提起或向任何法院或政府機構、當局或任何仲裁員提起或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟，受到威脅，可以合理地預期會有總體而言，對公司及其子公司的重大不利影響。
(cc) 公司未直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致 穩定或操縱證券價格的行動。
(dd) 除非招股説明書和披露一攬子文件中披露，或其中以引用方式納入的任何文件中披露 ，或者從整體上合理預計不會對公司及其子公司產生重大不利影響的除外，(A) (x) 公司未發現任何安全漏洞或其他 泄露或與公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、網站、應用程序相關的或與之相關的任何安全漏洞或其他 泄露行為，硬件、軟件、數據（包括客户、員工、供應商、供應商和任何其他第三方的數據）用於公司及其子公司業務的第 方）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）；以及 (y) 公司及其子公司有
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沒有被告知也不知道任何合理預計會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他危害的事件或情況；並且 (B) 公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或 政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統隱私和安全相關的內部政策和合同義務，以及數據以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的侵害使用、訪問、挪用或 修改。公司及其子公司已實施了相當符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術，並實施和維護了控制措施、政策、程序和技術 保障措施，以合理地維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，合理地符合行業標準和慣例，或按照適用的監管標準的要求。
7。承銷商的陳述和保證。每位承銷商特此聲明並同意，未經公司事先同意或上文第5（e）節允許，其過去和將來都不會提出任何構成《證券法》第405條定義的自由書面招股説明書的證券要約，並且本附表二 是承銷商獲得此類同意的任何免費撰寫招股説明書的完整清單。
8。 賠償。(a) 公司同意賠償每位承銷商、其每位董事、高級管理人員和代理人，以及 證券法第15條或《交易法》第20條所指任何承銷商的每位控制者（如果有）以及《證券法》第405條所指任何承銷商的每位關聯公司，並使其免受任何損失、索賠、損害、責任和由此產生的任何損失、索賠、損害賠償和責任的損失基於註冊中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，退出或 聲明、招股説明書、披露一攬子計劃或任何發行人自由寫作招股説明書（如果公司 已提供任何修正或補充，則每份招股説明書均經修訂或補充）或任何初步招股説明書，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於任何遺漏或涉嫌遺漏其中規定的 陳述不具有誤導性的重要事實，除非此類損失、索賠、損害賠償, 責任或判決是由任何此類不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實的陳述或判斷造成的聲明或遺漏基於由該承銷商或代表該承銷商以書面形式向公司提供的、明確供其使用的與任何 承銷商相關的信息，我們理解並同意，由任何承銷商 或代表任何承銷商 提供的唯一此類信息包含第 8 (c) 節所述的信息。
(b) 如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書或披露一攬子計劃或其任何修正案或補充對任何受賠方 提起任何訴訟，並且可以就此向公司尋求賠償，則該受補償方應 立即以書面形式通知公司，公司有權在可能的範圍內參與其中在收到此類賠償方的上述通知後，立即通過向該受賠方發送書面通知進行選擇 受賠方承擔辯護責任，包括聘請令該受賠方合理滿意的律師以及支付所有費用和開支。任何受賠方均有權在任何 此類訴訟中聘請單獨的律師，以及
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參與辯護，但此類律師的費用和開支應由 該受賠方承擔，除非 (i) 聘用此類律師須經公司特別書面授權；(ii) 公司未承擔辯護和聘用律師的責任；或 (iii) 任何此類訴訟的指定當事方 （包括任何受實施方）包括該受賠方和該律師應告知公司和該受補償方，可能存在一項或多項法律辯護向其提供的與公司可用的訴訟不同或補充的 （在這種情況下，公司無權代表該受賠方為此類訴訟進行辯護，但有一項瞭解，對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內的任何一項此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟， ，公司不應對合理的行為負責多個 個獨立律師事務所的費用和開支（此外向所有此類受賠方致函任何當地律師），代表應以書面形式指定哪家公司，所有此類合理的費用和開支均應按所產生的 予以報銷）。未經公司書面同意，公司對任何此類訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經公司書面同意達成和解，則公司同意賠償任何受賠方 因此類和解而遭受的任何損失或責任，並使其免受損害。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何 受賠方目前或可能成為當事方的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括 (i) 無條件解除該受補償方對 索賠的所有責任該訴訟的標的並且 (ii) 不包括任何關於過失、罪責或不作為的陳述或承認由任何受賠方或其代表。
(c) 每位承銷商同意，按照《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義，對公司、其每位董事和簽署註冊聲明的每位 高管以及控制公司的每位人員進行賠償並使其免受損害，其範圍與公司 對每位承銷商的上述賠償相同，但僅限於損失的程度，因或基於以書面形式提供的與此類承銷商有關的信息而產生的索賠、損害賠償、責任和判決由該承銷商或代表該承銷商明確用於 註冊聲明、基本招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書。代表們確認，初步招股説明書補充文件和招股説明書封面上的承銷商姓名以及第一段表格中的 承銷商姓名，以及第三段、第六段第三句、第七段、第八段、第九段、 第十段第一句以及標題為 “承保（利益衝突）” 的第十一段中的陳述初步的招股説明書補充文件和招股説明書已提供於由承銷商或代表承銷商 寫信給公司，明確供其使用。如果根據註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或 招股説明書對公司、其任何董事、任何此類高級管理人員或任何控制公司的個人提起任何訴訟，並且可以就此向任何承銷商尋求賠償，則承銷商應享有公司以及公司、其董事、任何此類高管和任何控制該公司的個人的權利和義務公司 應享有本協議第 8 (b) 節賦予承銷商的權利和義務。
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(d) 如果受賠方無法就本 第 8 節 (a)、(b) 和 (c) 段中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或判決獲得賠償，則各賠償方應繳納此類賠償所支付或應付的 金額，以代替對該受賠方進行賠償由於此類損失、索賠、損害賠償、責任和判決 (i) 一方面，以適當的比例反映賠償方獲得的相對利益 和另一方面，受償方免受證券發行的影響，或者 (ii) 如果適用法律不允許進行上述第 (i) 條規定的分配，則比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提到的 的相對利益，還要反映賠償方和受賠方在這方面的相對過失導致此類損失的陳述或遺漏、 索賠、損害賠償、責任或判決，以及任何其他相關的衡平法注意事項。在每種情況下，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司從發行中獲得的總淨收益 以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額佔證券公眾總價格的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表 所示。除其他外，公司和承銷商的相對過失應根據以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或未陳述 重大事實的遺漏，是否與公司或承銷商以及雙方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。
公司和承銷商同意，如果根據本第8（d）條的供款由按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮前面的 段落中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠方因前一段提及的損失、索賠、損害賠償、責任或判決而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上文 規定的限制。儘管有本第 8 節的規定，但不得要求承銷商 繳納的金額超過其承保並向公眾發行的證券的總價格超過該承銷商 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款 。根據本第8（d）節，承銷商各自的供款義務是按照 每位承銷商在本協議下購買的證券的相應金額成比例的，而不是共同的。
就本第8節而言，在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制承銷商 的每個人（如果有）以及每個承銷商的關聯公司、高級職員、董事和代理人應擁有與該承銷商、公司的每位 董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及控制公司的每位人（如果有）相同的繳款權在
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《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義應與公司具有相同的捐款權。
9。承銷商義務條件。承銷商根據本 協議購買證券的多項義務須滿足以下每項條件：
(a) 本協議中包含的公司 的所有陳述和保證在截止日期均為真實和正確，其效力和效力與截至截止日期相同。
(b) 招股説明書應按照 證券法第424（b）條所要求的方式和期限內向委員會提交，在截止日期，不得發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，在委員會考慮之前，或據公司所知，不得為此目的啟動任何訴訟或待審程序。
(c) 公司根據《證券法》第433（d）條要求提交的最終條款表和任何其他材料應在規則433規定的適用期限內向委員會提交。
(d) 在本協議執行和交付之後，在截止日期之前，不得對任何 國家認可的統計評級機構對本公司任何證券的評級（該術語的定義見第 3 (a) 條）發出任何降級， 也不得就任何意圖或潛在的降級發出任何審查的通知，也不得發出任何關於可能變更方向的審查的通知）（62）的《交易法》。
(e) (i) 自注冊聲明和招股説明書中包含的最新資產負債表之日起， 在財務狀況或其他方面，或收益、事務或業務前景均不發生任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的發展，無論是否發生在公司及其子公司的正常業務過程中， ，除非另有規定或註冊聲明和招股説明書中考慮的，（ii）自最新發布之日起註冊聲明和 招股説明書中包含的資產負債表，公司的資本存量或長期債務與 註冊聲明和招股説明書中規定的或設想相比不得發生任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變動的事態發展，(iii) 公司及其子公司不承擔對公司及其子公司至關重要的直接或或有責任或義務，總體而言， 註冊中反映的內容除外聲明和招股説明書以及 (iv) 在截止日期，承銷商應收到一份由公司財務主管簽署的截止日期的證書，確認本第9節第 (a)、 (b)、(c)、(d) 和 (e) (i)-(iii) 段所述事項。
(f) [已保留。]
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(g) 承銷商應在截止日收到公司特別顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所截止日期的意見（在適當情況下，承銷商的代表和法律顧問合理 滿意）。
(h) 承銷商應在截止日期收到 承銷商法律顧問Mayer Brown LLP在截止日期提出的意見，該意見涵蓋了代表可能要求的事項。
(i) 承銷商應在本協議截止日期 當天及截至截止日期，收到安永會計師事務所關於註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書中包含的 公司的財務報表和某些財務信息的信函，其形式和內容均令代表滿意。
(j) 在截止日期或之前，公司 不得未履行或遵守本協議中包含的、要求公司在截止日期或之前履行或遵守的任何協議。
10。協議生效日期和終止。本協議自本協議執行之日起生效。
如果出現以下任何 情況，則代表可以在截止日期之前的任何時候通過書面通知公司終止本協議：(i) 自注冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期起，自銷售之時起，任何涉及潛在重大的 不利變更的重大不利變化或發展（包括但不限於任何法律的頒佈、公佈、法令或其他頒佈）任何法院的聯邦或州法規、規章、規則或命令，或其他政府機構）公司及其子公司的財務狀況或 其他狀況，或者公司及其子公司的整體收益、事務或業務前景，無論是否發生在正常業務過程中，根據 的判斷，這將使得按照招股説明書中規定的條款和方式推銷證券是不切實際的，(ii)) 任何敵對行動的爆發或升級或其他國內或國際災難或危機 （包括，但不限於恐怖主義行為）或美國或其他地方的經濟狀況或金融市場的變化，根據代表的判斷，這些變化是重大和不利的，並且根據 代表的判斷，將使按照招股説明書中規定的條款和方式銷售證券是不切實際的，(iii) 暫停或實質性限制證券交易或 {的證券 br} 公司在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克股票上市市場或對任何此類交易所價格的限制，(iv) 證券結算的重大中斷，使按招股説明書所設想的方式交付 證券變得不可行，或 (v) 任何聯邦、州或地方政府或機構就其貨幣或財政事務採取任何行動，這些行動在眾議員看來會對美國金融市場產生重大 不利影響。
如果在截止日期，任何一個或多個承銷商失敗或 拒絕購買和支付其同意在本協議下購買的任何證券
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該日期和違約承銷商或 承銷商（視情況而定）同意但未能或拒絕購買的證券本金總額不超過所有承銷商在該日購買的證券本金總額的十分之一，每位非違約承銷商應分別承擔義務，其比例與附表一中與其名稱相反的證券本金佔本金總額的比例證券數量， 所有非違約承銷商，視情況而定可能是、已經同意購買或按代表可能規定的其他比例購買違約承銷商或 承銷商（視情況而定）同意但在該日期未能或拒絕購買的證券； 提供的 未經承銷商書面同意，在任何情況下，根據本第 10 節，任何承銷商同意購買的證券本金均不得增加 超過該證券本金的九分之一。如果在截止日，任何承銷商或 承銷商未能或拒絕購買證券，且發生此類違約的證券本金總額超過所有承銷商在該日購買的 證券本金總額的十分之一，並且代表和公司對購買此類證券的安排未在該違約後的48小時內作出，則本協議將在不承擔責任的情況下終止任何非違約承銷商的一部分以及公司。在任何不導致本協議終止的情況下，代表或公司都有權 推遲截止日期，但不得超過七天，以便註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中必要的更改（如果有）得以生效。根據 本段採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因本協議項下任何此類承銷商的任何違約而承擔的責任。
11。沒有代理或信託義務。公司承認並同意：(i) 根據本協議 購買和出售證券，包括證券公開發行價格及任何相關折扣和佣金的確定，是公司與多家承銷商 之間的公平商業交易，公司有能力評估、理解、理解和接受交易的條款、風險和條件受本協議約束；(ii) 與每項協議有關設想的交易 特此規定，每位承銷商現在和過去都僅以委託人的身份行事，不是公司或其關聯公司、股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或信託人；(iii) 任何承銷商均未就此設想的任何交易承擔有利於公司的諮詢、 代理或信託責任（無論該承銷商是否提供過建議或目前就其他事項向公司提供建議），承銷商 在這方面對公司沒有任何義務除本協議中明確規定的義務外，本協議中規定的義務除外；(iv) 幾家承銷商及其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的 交易，這些交易所涉及的利益與公司的利益不同，幾家承銷商沒有義務通過任何諮詢、代理或信託關係披露任何此類權益；(v) 承銷商 沒有提供任何合法會計、監管或就本文所考慮的發行提供税務建議，以及公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。公司 承認，承銷商的任何活動均未與證券發行有關
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構成承銷商對公司採取的任何行動的推薦、投資建議或邀請。
本協議取代公司與幾家承銷商或 其中任何一家先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭的）。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並解除公司可能就任何違約或涉嫌違反代理或信託義務對多家承銷商提出的任何索賠。
12。承認美國特別解決制度。(a) 如果任何 承銷商作為受保實體（定義見下文）受到美國特別清算制度（定義見下文）的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本 協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在本協議以及任何此類利息和義務下的有效程度相同，受美國或美國 州法律管轄。
(b) 如果任何承保實體或這些 承銷商的 BHC Act 附屬機構（定義見下文）受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的違約權利（定義見下文），但不得超過根據本協議受美國特別解決制度行使的 違約權利根據美國或美國某州的法律。
就本第 12 節而言：
BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋。
受保實體是指以下任何一項：
(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或
(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。
默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。
美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款保險法》和據此頒佈的 法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
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13。雜項。根據本協議任何條款發出的通知應 發給以下地址：（a）如果發給公司，發給弗吉尼亞州麥克萊恩市Capital One Drive1680號的Capital One Drive 22102，收件人：財資資本市場常務副總裁；（b）如果發給承銷商，則發給位於西47街114號的美銀證券公司的 代表 NY8-114-07-01，紐約，紐約 10036，收件人：高級 交易管理/法律，傳真：(212) 901-7881，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；花旗集團環球市場公司，紐約格林威治街 388 號，紐約 10013，收件人：總法律顧問，傳真：(646) 291-1469；摩根大通證券有限責任公司，紐約州麥迪遜大道 383 號 10179，注意:投資級辛迪加服務枱，傳真：(212) 834-6081；摩根士丹利和 Co.有限責任公司，百老匯1585號，29樓，紐約，紐約，10036，收件人：投資銀行部，傳真：（212）507-8999；Capital One Securities, Inc.，新奧爾良，1830套房， 路易斯安那州70170，注意：合規；或在任何情況下發送到被通知人可能以書面形式要求的其他地址。
14。為生存而作出的陳述和賠償。本協議中規定的或根據本協議作出的公司、其高級管理人員和董事以及幾家承銷商的相應賠償、出資協議、陳述、擔保和 其他陳述應繼續有效，並在 證券的交付和付款中繼續有效，無論 (i) 任何承銷商或代表任何承銷商或由或由或代表任何調查或有關調查結果的陳述，均在交付和支付 證券後繼續有效代表公司、公司的高級管理人員或董事或公司的任何控股人 公司，(ii) 接受證券並根據本協議付款，以及 (iii) 終止本協議。
15。 報銷承保人費用。如果承銷商因公司未能或拒絕遵守本 協議的條款或滿足本 協議的任何條件而終止本協議，則公司同意向多家承銷商償還所有費用 自掏腰包他們 合理產生的費用（包括律師的費用和支出）。
16。繼任者。除非另有規定，否則本協議僅為本協議規定的公司、承銷商、本協議中提及的任何公司董事或高級職員、本協議提及的任何控股人、此處提及的任何代理人、此處提及的任何代理人、此處提及的任何關聯公司及其各自的繼任者和 受讓人的利益而訂立，並應對 具有約束力，任何其他人均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括僅僅因為購買而從多家承銷商購買任何 證券的人。
17。適用法律。本協議應受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律選擇原則。
18。 放棄陪審團審判。各方在此不可撤銷和無條件地放棄在法律和有效範圍內最大限度地放棄任何法律案件中由陪審團審判的任何和所有權利
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由本協議引起或與本協議相關的訴訟（無論是合同、侵權行為還是其他形式）。
19。對應物；電子簽名。本協議可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均為 原件，但所有對應方共同構成一項協議。簽名頁可以通過電子方式執行和交付，包括通過傳真、任何符合聯邦 ESIGN 法案的電子方法（例如 DocuSign）或在 pdf 電子郵件附件中捕獲的濕墨水 簽名，以這種方式執行和交付的任何簽名頁對所有目的均應有效且具有約束力。上述條款取代雙方簽署的與本協議的電子 簽名和交付相關的任何其他同意。
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請確認上述內容正確地闡述了公司與 幾家承銷商之間的協議。
| 真的是你的， | ||
| 第一資本金融公司 | ||
| 來自： | //Thomas A. Feil | |
| 姓名：託馬斯·A·費爾 | ||
| 標題：財務主管 | ||
[ 承保協議的簽名頁面]
| 已接受： | ||
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 花旗集團環球市場公司 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 | ||
| CAPITAL ONE 證券有限公司 | ||
| 代表自己行事以及 | ||
| 列出的幾位承銷商 | ||
| 此處附表一 | ||
| 作者：BOFA SECURITIES, INC. | ||
| 來自： | /s/安東尼·阿塞託 | |
| 姓名： | 安東尼·阿塞託 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
[ 承保協議的簽名頁面]
| 作者：花旗集團環球市場公司 | ||
| 來自： | /s/Adam D. Bordner | |
| 姓名： | 亞當·D·博德納 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
[ 承保協議的簽名頁面]
| 作者：摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 來自： | //羅伯特·博塔梅迪 | |
| 姓名： | 羅伯特·博塔梅迪 | |
| 標題： | 執行主任 | |
[ 承保協議的簽名頁面]
| 作者：摩根士丹利公司有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ Hector Vazquez | |
| 姓名： | 赫克託·巴斯克斯 | |
| 標題： | 執行主任 | |
[ 承保協議的簽名頁面]
| 作者：CAPITAL ONE 證券有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 山姆·巴魯克 | |
| 姓名： | 山姆·巴魯克 | |
| 標題： | 債務資本市場主管 | |
[ 承保協議的簽名頁面]
附表 I
$1,000,000,000 5.700% 固定到浮動評級 2030 年到期的優先票據
| 承銷商 |
2030 年的本金固定到浮動費率 購買 的注意事項 |
|||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 225,000,000 | ||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 225,000,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 225,000,000 | ||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
$ | 225,000,000 | ||
| 第一資本證券有限公司 |
$ | 50,000,000 | ||
| 學院證券有限公司 |
$ | 12,500,000 | ||
| Blaylock Van, LLC |
$ | 12,500,000 | ||
| R. Seelaus & Co., LLC |
$ | 12,500,000 | ||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
$ | 12,500,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 1,000,000,000 | ||
|
|
|
|||
$1,000,000,000 6.051% 固定到浮動 對2035年到期的優先票據進行評級
| 承銷商 |
2035年的本金固定到浮動費率 購買 的注意事項 |
|||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 225,000,000 | ||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 225,000,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 225,000,000 | ||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
$ | 225,000,000 | ||
| 第一資本證券有限公司 |
$ | 50,000,000 | ||
| 學院證券有限公司 |
$ | 12,500,000 | ||
| Blaylock Van, LLC |
$ | 12,500,000 | ||
| R. Seelaus & Co., LLC |
$ | 12,500,000 | ||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
$ | 12,500,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 1,000,000,000 | ||
|
|
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SI-1
附表二
條款表
SII-1
第一資本金融公司
$2,000,000,000
$1,000,000,000 5.700% 固定到浮動為2030年到期的優先票據評級
$1,000,000,000 6.051% 固定到浮動對2035年到期的 優先票據評級
發行條款摘要
| 發行人： | 第一資本金融公司 | |
| 交易日期： | 2024年1月29日 | |
| 結算日期：* | 2024 年 2 月 1 日 (T+3) | |
| 排名： | 高級無抵押 | |
| 預期安全評級：** | Baa1/BBB/A-（穆迪/標普/惠譽） | |
| $1,000,000,000 5.700% 固定到浮動評級 2030 年到期的優先票據 | ||
| 安全性： | 5.700% 固定到浮動評級 2030 年到期的優先票據 | |
| 本金金額： | 1,000,000,000美元 | |
| 發行人的淨收益（扣除費用前）： | 996,500,000 美元 | |
| 到期日： | 2030 年 2 月 1 日 | |
| 利息重置日期： | 2029年2月1日 | |
| 固定利率週期： | 從 2024 年 2 月 1 日起（含當日）至（但不包括利息重置日期） | |
| 浮動利率期限： | 從及包括利息重置日起至但不包括到期日 | |
| 付款頻率： | 固定利率期每半年一次，浮動利率期每季度一次 | |
SII-2
| 天數/工作日慣例： | 固定利率期：30/360；以下，未經調整 浮動利率期限：實際利率/360；以下修改，調整後 | |
| 固定利率期利息支付日期： | 自2024年8月1日起至2029年2月1日止，每年2月1日和8月1日每半年拖欠一次 | |
| 基準國庫： | 2029 年 1 月 31 日到期的 UST 4.000% 票據 | |
| 基準國債價格和收益率： | 100-00; 4.000% | |
| 點差至基準國庫： | +170 bps | |
| 再發行收益率： | 5.700% | |
| 固定利率期優惠券： | 每年 5.700% | |
| 公開發行價格： | 本金的100.000％ | |
| 浮動利率期利率： | 基準利率加上浮動利率期內每季度拖欠的利差。 | |
| 基本利率： | 根據初步招股説明書補充文件中描述的具體公式，SOFR在季度觀察期內每日複利。正如此類初步招股説明書補充文件中 的進一步描述的那樣，(i) 在確定美國政府證券營業日的基準利率時，基準利率通常是下一個美國政府 證券營業日提供的當天的利率；(ii) 在確定任何其他日期（例如星期六、星期日或節假日）的基本利率時，基本利率通常是當天的利率在以下美國政府證券上提供的美國政府證券營業日 之前工作日。 | |
| 點差（正負）： | 再加上 190.5 個基點 | |
| 指數到期日： | 每天 | |
| 浮動利率利息支付日期： | 從2029年5月1日開始，到期日結束，每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日每季度拖欠一次。如果預定到期日不是工作日， 將在下一個工作日支付本金和利息，但該款項的利息不會在預定到期日起和之後的期間內累計。 | |
| 浮動利率利息還款期： | 每季度；就浮動利率利息支付日而言，自最近一次浮動利率利息支付之日起的期限，包括最近的浮動利率利息支付 | |
SII-3
| 日期（如果是第一個浮動利率利息支付期，則為利息重置日期）至但不包括下一個浮動利率利息還款日的日期。 | ||
| 觀察期： | 就每個浮動利率利息支付期而言，從該浮動利率利息支付期第一個日期之前的兩個美國政府證券營業日起至但不包括 浮動利率利息支付日之前的兩個美國政府證券營業日的期限。 | |
| 美國政府證券工作日： | 除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以便交易 美國政府證券的日子以外的任何一天。 | |
| 工作日： | 紐約、紐約、伊利諾伊州芝加哥和弗吉尼亞州麥克萊恩 | |
| 可選兑換： | 發行人可以在2029年2月1日（即到期日前一年）按其選擇權全部但不部分贖回票據，贖回價格等於待贖回的 票據本金的100％，外加在向要贖回的票據持有人發出不少於5天或超過60天通知贖回日之前的應計和未付利息。 | |
| CUSIP/ISIN： | 14040H DE2/US14040HDE27 | |
| $1,000,000,000 6.051% 固定到浮動對2035年到期的優先票據進行評級 | ||
| 安全性： | 6.051% 固定到浮動對2035年到期的優先票據進行評級 | |
| 本金金額： | 1,000,000,000美元 | |
| 發行人的淨收益（扣除費用前）： | 995,500,000 美元 | |
| 到期日： | 2035年2月1日 | |
| 利息重置日期： | 2034年2月1日 | |
| 固定利率週期： | 從 2024 年 2 月 1 日起（含當日）至（但不包括利息重置日期） | |
| 浮動利率期限： | 從及包括利息重置日起至但不包括到期日 | |
SII-4
| 付款頻率： | 固定利率期每半年一次，浮動利率期每季度一次 | |
| 天數/工作日慣例： | 固定利率期：30/360；以下，未經調整 浮動利率期限：實際利率/360；以下修改，調整後 | |
| 固定利率期利息支付日期： | 自2024年8月1日起至2034年2月1日止，每年2月1日和8月1日每半年拖欠一次 | |
| 基準國庫： | 2033 年 11 月 15 日到期的 UST 4.500% 票據 | |
| 基準國債價格和收益率： | 103-06; 4.101% | |
| 點差至基準國庫： | +195 bps | |
| 再發行收益率： | 6.051% | |
| 固定利率期優惠券： | 每年 6.051% | |
| 公開發行價格： | 本金的100.000％ | |
| 浮動利率期利率： | 基準利率加上浮動利率期內每季度拖欠的利差。 | |
| 基本利率： | 根據初步招股説明書補充文件中描述的具體公式，SOFR在季度觀察期內每日複利。正如此類初步招股説明書補充文件中 的進一步描述的那樣，(i) 在確定美國政府證券營業日的基準利率時，基準利率通常是下一個美國政府 證券營業日提供的當天的利率；(ii) 在確定任何其他日期（例如星期六、星期日或節假日）的基本利率時，基本利率通常是當天的利率在以下美國政府證券上提供的美國政府證券營業日 之前工作日。 | |
| 點差（正負）： | 再加上 226 個基點 | |
| 指數到期日： | 每天 | |
| 浮動利率利息支付日期： | 從2034年5月1日開始，到期日結束，每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日每季度拖欠一次。如果預定的到期日不是工作日， 將在下一個下一個工作日支付 的本金和利息 | |
SII-5
| 工作日，但該款項的利息不會在預定到期日起和之後的期間內累計。 | ||
| 浮動利率利息還款期： | 每季度；就浮動利率利率支付日而言，指從最近的浮動利率利息支付日（如果是第一個浮動 利率還款期，則為利息重置日）至但不包括下一個浮動利率利息支付日的期限。 | |
| 觀察期： | 就每個浮動利率利息支付期而言，從該浮動利率利息支付期第一個日期之前的兩個美國政府證券營業日起至但不包括 浮動利率利息支付日之前的兩個美國政府證券營業日的期限。 | |
| 美國政府證券工作日： | 除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以便交易 美國政府證券的日子以外的任何一天。 | |
| 工作日： | 紐約、紐約、伊利諾伊州芝加哥和弗吉尼亞州麥克萊恩 | |
| 可選兑換： | 發行人可以在2034年2月1日（即到期日前一年）按其選擇權全部但不部分贖回票據，贖回價格等於待贖回的 票據本金的100％，外加向贖回票據持有人發出不少於5天或超過60天的應計和未付利息。 | |
| CUSIP/ISIN： | 14040H DF9 /US14040HDF91 | |
| 其他信息 | ||
| 聯合圖書管理人： | 美國銀行證券有限公司 花旗集團環球市場 Inc. 摩根大通證券有限責任公司 摩根士丹利公司 有限責任公司 第一資本證券有限公司 | |
| 聯合經理： | 學院證券有限公司 Blaylock Van, LLC R. Seelaus & Co., LLC Samuel A. Ramirez & Company, Inc. | |
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*注意：根據經修訂的 1934 年《美國證券交易法》第 15c6-1 條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在三個工作日內結算，因此希望在交割前第二個 工作日之前的任何日期交易票據的買方必須指定其他結算安排，以防止結算失敗。
**注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可能隨時修改或撤銷。
Capital One Financial Corporation已就本來文所涉的 發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書和初步招股説明書補充文件）。在投資之前，您應閲讀每份文件以及Capital One Financial Corporation向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此類文件的其他文件，以獲取有關Capital One Financial Corporation和本次發行的更多 完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，您可以通過聯繫bofA Securities, Inc. 的免費電話獲取這些文件的副本 1-800-294-1322,花旗集團環球市場公司的免費電話 1-800-831-9146,摩根大通證券有限責任公司（收款）在 1-212-834-4533,摩根士丹利公司有限責任公司的免費電話 1-866-718-1649,或撥打Capital One Securities, Inc. 的免費電話 1-800-666-9174, 收件人：合規性。
下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予考慮。此類 免責聲明是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。
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