不是的。W-JO

發行日期：2023年2月17日

1.

鍛鍊的方法。本認股權證應自本認股權證日期起完全歸屬，並可由持有人在發行日期後的任何時間行使，但不遲於本認股權證發行日期起計三年(“行使期”)全部或部分交付本公司的註冊辦事處(或本公司的其他辦事處或代理機構，由本公司以書面通知持有人在本公司賬簿上的地址指定)：(A)本認股權證證書；(B)保兑支票、銀行匯票或本公司可能同意接受的其他付款方式，按行使價格乘以行使本認股權證的股份數目(“買入價”)的金額向本公司支付；及(C)由持有人妥為填妥及籤立的附表A所附的行使現金通知。於行使時，持有人將有權從本公司收取一份以適當形式表示已購買認股權證股份數目的股票。

2.

交付股票。

3.

有關認股權證股份的契諾。本公司承諾，根據本認股權證的行使而發行的所有認股權證股份於發行時將為有效發行及未償還、繳足股款及無須評估、無任何留置權及其他產權負擔或出售限制。

4.

調整；在某些情況下終止保證書

(a)

重組的效果。在行使期內合併、收購公司全部或幾乎全部財產或股份、清盤或其他重組(統稱為“重組”)，而公司股東因此而獲得現金、股份或其他財產以換取其認股權證股份時，應作出合法規定，使持有人此後有權在行使本認股權證時獲得因該項重組而產生的後繼法團的證券股份數目(以及現金和其他財產)，如本認股權證於緊接有關重組前行使，則可於行使本認股權證時發行的認股權證股份持有人將有權在該等重組中獲得該等股份。在任何該等情況下，就重組後持有人的權利及權益而言，本認股權證的條文的適用範圍須作出適當調整(由本公司董事會真誠決定)，以使本認股權證的條文(包括根據本認股權證條款對行使價及可購買證券的數目及類別的調整)適用於該事件發生後，儘可能合理地適用於在該事件發生後行使本認股權證後可交付的任何股份。

(b)

股票拆分、分紅、重新分類等的調整。如果本公司發行與認股權證股份相同類別的任何股份作為股息，或將該類別的流通股數目細分為更多數目的股份，則在上述任何一種情況下，當時根據本認股權證行使可發行的認股權證股份數目應按比例增加；相反，如本公司將該等股份合併為較少數目的股份而收縮與認股權證股份相同類別的流通股數目，則當時根據本認股權證行使或轉換而可發行的認股權證股份數目將按比例減少。如果本公司在本認股權證或其任何部分仍未到期期間的任何時間，通過證券重新分類或其他方式，將本認股權證下的購買權所屬的任何證券更改為相同或不同數量的任何其他類別的證券，則本認股權證此後應代表有權就緊接該重新分類或其他更改之前受本認股權證下的購買權所規限的證券，取得因該等更改而可發行的證券數目及種類。可發行認股權證股票數量的每次調整應四捨五入至最接近的整數股。

(c)

普通股發行時的行權價格調整。如本公司於本協議日期後的任何時間或不時以無代價或每股代價低於緊接該等發行或出售(或當作發行或出售)前的行使價的方式發行或出售任何普通股，則緊接該等發行或出售(或當作發行或出售)後，緊接該等發行或出售(或當作發行或出售)前的有效行使價須減至(且在任何情況下不得增加)至相等於以下除數所得的商的行使價：

(i)

(A)乘以在緊接該等發行或出售(或當作發行或出售)前被視為已發行的普通股，乘以當時有效的行使價所得的乘積；及(B)本公司在該等發行或出售(或當作發行或出售)時所收取的總代價(如有的話)；

(Ii)

(A)緊接該等發行或出售(或當作發行或出售)前被視為未償還的普通股；及(B)本公司於該等發行或出售(或當作發行或出售)中發行或出售(或當作發行或出售)的普通股總數。

(d)

其他調整。若本公司採取任何影響權證股份的行動，包括但不限於發起公開發售，而未能根據本權證的基本意圖和原則作出公平保護本權證所代表的購買權的調整，則本權證項下可發行證券的種類和數量，經持有人書面同意，（b）任何股份類別的調整須按情況公平的方式作出，包括與本公司任何其他類別股份有關的交換權，而本公司須採取一切必要或適宜的步驟，使任何該等調整生效。

(e)

調整證明書。倘因行使本認股權證而對行使價或可予發行的證券數目及種類作出任何調整，本公司將即時以經本公司高級人員核證及確認的證書形式向持有人發出書面通知，列明有關調整的合理詳情。

5.

保留股份

(a)

確保所有認股權證股份的發行不違反任何交易所的任何適用要求，公司股份可能在該交易所上市，或股份有資格獲得非上市交易特權;及

(b)

確保所有該等認股權證股份可在不違反任何適用法律的情況下發行。

6.

證券法限制;認股權證説明

(a)

本認股權證及行使時可予發行的證券並未根據1933年美國證券法、15 U.S.C.第77條（經修訂）（“法案”）或美國適用的州證券法，且不得出售、分配、轉讓、要約、質押或以其他方式轉讓權益，除非：（i）根據該法案及美國適用的州證券法有有效的登記聲明;（如適用）涵蓋涉及上述證券的任何該等交易;（ii）本公司收到令本公司滿意的證券持有人的法律顧問的意見，指出該交易豁免註冊;或（iii）本公司以其他方式信納該交易獲豁免登記。

(b)

應在本認股權證、任何替代品和代表認股權證股份的任何證書上放置説明或提及上述限制的圖例，並應在公司的賬簿上和任何轉讓代理處放置停止轉讓指令，直至該等證券可合法出售或以其他方式轉讓。

(c)

本認股權證及於行使本認股權證時可予發行的認股權證股份須受適用證券法項下若干轉售限制所規限。倘本認股權證於本公司成為任何省或地區的申報發行人日期後4個月零一日之前行使，則代表於行使時發行的認股權證股份的證書除須載有適用法律所規定的任何其他説明外，亦須載有以下説明：

7.

換證；遺失或損毀的保證書。本認股權證一經持有人交回本公司辦事處即可調換。本公司於收到本認股權證已遺失、被盜、損毀或損壞的令人滿意的證據及(如屬遺失、被盜或損毀)向本公司交付一份在形式及實質上令本公司合理滿意的彌償協議或(如屬損毀)交回本認股權證以供註銷時，本公司將簽署並免費向持有人交付一份面值相同的新認股權證。

8.

記錄日期等的通知在下列情況下：

(a)

本公司為確定誰有權收取任何股息或其他分派，或認購、購買或以其他方式收購任何類別的任何股份或任何其他證券或財產，或收取任何其他權利的目的而採用認股權證股份持有人的任何記錄；

(b)

公司的任何重組，或公司股本的任何重新分類或資本重組；

(c)

公司的任何自願或非自願的解散、清算或清盤；

(d)

本公司建議向認股權證持有人發行或授予任何類別股份或任何其他證券，或認購、購買或以其他方式收購任何類別股份或任何其他證券的任何權利或認購權證；

(e)

首次公開發行公司普通股；或

(f)

本公司須向認股權證股份持有人發出通知的任何其他事項，

9.

持有者表示法。通過接受本認股權證，持有人表示其收購本認股權證是為了投資，而不是為了出售或與其任何分銷相關的目的。持股人表示他或她或其(視情況而定)是該法條例D中所定義的“認可投資者”(視情況而定)。

10.

雜類

(a)

持有者為所有者。本公司可將本認股權證的記錄持有人視為本認股權證的絕對擁有者，不論是否有任何相反通知。

(b)

沒有持有者權利。本認股權證不賦予持有人任何投票權或作為本公司股東的任何其他權利或任何其他權利，但本認股權證所述權利除外；在行使本認股權證之前，不會就本認股權證或認股權證股份支付或應計任何股息或利息。

(c)

通知。除非另有規定，否則本授權書下的任何通知應以書面形式發出，並應視為有效：(A)當面交付給被通知一方；(B)被通知一方確認收到傳真；(C)寄存於信譽良好的隔夜快遞公司後一個工作日，預付隔夜遞送費用，地址如(D)所述；或(D)寄存在加拿大郵政後3天，預付郵資、掛號或認證，並要求寄回收據，並按下述地址或按上述方式提前10天書面通知另一方的其他地址發給被通知的一方：

(d)

修訂及豁免。本認股權證的任何條款可予修訂，而任何條款的遵守只有在本公司及持有人書面同意下方可(一般或在特定情況下以及追溯或預期地)放棄。根據本段作出的任何修訂或豁免對每名未來持有人及本公司均具約束力。

(e)

適用法律；管轄權；地點。本授權書應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋。雙方不可撤銷地同意安大略省法院對與本認股權證有關的任何訴訟的管轄權和地點。

(f)

繼承人和受讓人；轉移。本認股權證的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和允許的受讓人，並對其具有約束力。未經公司同意，不得轉讓或轉讓本認股權證。

(g)

進一步的保證。本公司將，並應安排其各自的聯屬公司，應持有人的要求，不時向持有人提供進一步的資料或保證，籤立及交付該等額外的文件、文書及轉易契，以及採取持有人的律師認為必要或適宜的其他行動及作出其他事情，以執行本認股權證的規定及使擬進行的交易生效。

(h)

完全重述。公司於2023年2月16日開始進行定向增發，以每股0.0041美元的價格發行公司普通股，共計32,536,386股，預計總收益為133,399.18美元(“定向增發”)。2022年11月23日，該公司通過提交特拉華州章程修正案證書(“反向拆分”)，進行了750比1(750：1)的反向拆分。本文件是對向持有人發行的特定認股權證的修訂和重述，即購買普通股的認股權證，編號。W-2，日期為2021年11月8日(“以前的逮捕令”)。上一份認股權證現予修訂，以(I)調整所有股份數目以反映反向分拆，(Ii)根據第4(C)節因私募配售而調整上一份認股權證的行使價，(Iii)刪除前一份認股權證的第4(D)節，否則須調整本認股權證的股份數目，及(Iv)作出其他非重大改變。本認股權證於上文第一次簽署之日起生效，取代與本協議主題相關的所有先前協議，包括但不限於先前的認股權證及其任何修正案。

螢火蟲神經科學公司。

PER：

姓名：

喬恩·奧爾森

標題：

首席執行官