搜查令

證書編號WC-013

10,007,506份認股權證使持有人有權以0.003997美元(“行使價”)的價格收購(經調整)每份認股權證一股普通股(“普通股”)。

(a)

如實填寫並執行隨附的練習表格；

(b)

向公司交付保兑支票或銀行匯票(或以公司可接受的其他方式支付相同數額的款項)，以支付公司就將行使的認股權證向公司支付的總行使價格，地址在行使權證表格中指明的地址；及

(c)

將本授權書交回本公司於上述表格內指明的地址。

ElMindA Inc.

PER：

授權簽署人

名字

PER：

註冊説明：

交貨説明：

1.

持有人可行使收取普通股的權利，方法是填寫本表格，並將本表格及正在行使的認股權證連同保兑支票或銀行匯票(或以本公司可接受的其他方式支付相同金額)一併交予本公司，以支付總行使價。普通股股票將在認股權證行使後五(5)個工作日內按照附件“I”的規定交付或郵寄。期滿後，所有權利立即終止，認股權證無效，不再具有效力或效力。

2.

如行權表格顯示普通股將發行予持有人以外的一人或多人，則行權表格上持有人的簽署必須由特許銀行、信託公司的獲授權人員或屬認可證券交易所會員的投資交易商擔保。

3.

如行使表格是由受託人、遺囑執行人、管理人、財產保管人、監護人、受權人、法團高級人員或以受信人或代表身分行事的任何人簽署，則證書必須附有令公司滿意的簽署授權證據。

1.1

定義

(a)

“營業日”指週六、週日或安大略省多倫多的法定假日以外的日子；

(b)

“證書”或“授權證書”是指本證書及其所有附件；

(c)

“普通股”是指公司的普通股；

(d)

“公司核數師”指正式委任為公司核數師的特許會計師事務所；

(e)

“大律師”係指公司聘請的大律師或律師事務所；

(f)

“董事”指當其時公司的董事，除本條例另有規定外，凡提及“董事”的行動，指公司董事作為董事會所採取的行動，或在獲正式授權時，指該等董事會的任何委員會所採取的行動；

(g)

“生效日期”是指本證書的生效日期；

(h)

“行使價”是指在行使每份認股權證授予的購買公司普通股的權利時需要向公司支付的對價，目前為每股普通股0.003997美元，可根據本協議進行調整；

(i)

“到期日”是指2025年8月15日；

(i)

“到期時間”指下午4：30。(多倫多時間)到期日；

(j)

“持有人”指本認股權證正面頁所列認股權證的登記擁有人；

(k)

“人”是指個人、法人、合夥、信託、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人或任何非法人組織；

(l)

“股東”是指一股或多股普通股的登記持有人；

(m)

“子公司”是指公司直接或間接擁有超過50%的已發行有表決權股份的任何公司，只要這些股份的所有權賦予了選舉該公司董事會至少多數成員的權利，幷包括與子公司類似的任何實體；

(n)

“美國”和“美國人”具有美國證券法下S條例第902條中賦予這些術語的含義；

(o)

“美國證券法”係指經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例；以及

(p)

“認股權證”或“認股權證”指本認股權證所代表的認股權證，該認股權證賦予持有人購買本認股權證首頁所列普通股數量的權利，但可根據下文規定進行調整。

1.2

性別和數量

1.3

不受標題等影響的釋義

1.4

一天不是營業日

1.5

時間的本質

1.6

適用法律

2.1

權證轉讓

2.2

認股權證

2.3

遺失認股權證補發事宜

3.1

認股權證的行使方法

(a)

持有人可行使本認股權證授予持有人的權利，在生效日期之後和到期時間之前，按照本協議第6.1條規定的地址向公司交出普通股，本權證連同填妥及籤立的行使表格，以及保付支票或銀行匯票（或以本公司可接受的其他方式支付相同金額）。

(b)

第3.1（a）小節中提及的任何行使表格應由持有人簽署，並應指明持有人希望購買的普通股數量（不得超過持有人根據本權證有權認購的數量）。

3.2

認股權證行使的效力

(a)

在持有人遵守第3.1節的規定後，根據第3.3節的規定，所認購的普通股應被視為已發行，且持有人應被視為已成為該等普通股的記錄持有人，除非公司的過户登記簿在該日期關閉，在這種情況下，在重新開放轉讓登記冊之日，所認購的普通股應被視為已發行，持有人應被視為已成為該等普通股的記錄持有人。

(b)

在上述認股權證行使之日起三（3）個營業日內，公司應按照認購書中規定的地址向持有人郵寄證明所認購普通股適當數量的證書，或者，如果認購書中規定，則應按照公司註冊辦事處向持有人交付證明所認購普通股適當數量的證書。

3.3

部分行使認股權證

3.4

認股權證數量

3.5

撤銷退回的認股權證

3.6

美國限制行使

4.1

認股權證的調整

(a)

如果在到期日之前的任何時間，公司應：(1)將已發行普通股細分或重新劃分為更多數量的股票；(2)將已發行普通股減少、合併或合併為更少數量的股票；或(Iii)以股息方式向全部或實質所有已發行普通股的持有人發行普通股(向選擇以普通股形式收取股息以代替按正常過程支付的股息(定義見下文)的普通股持有人發行普通股除外)(本文中任何該等事件稱為“普通股重組”)，則在任何該等事件的生效日期生效的行使價格應在緊接該事件發生後或在該等以股票股息方式發行普通股的紀錄日期(視屬何情況而定)調整。因此，它應等於緊接該事件發生前有效的行使價乘以一個分數所確定的金額，其中分子為緊接該事件發生前已發行普通股的總數，而分母為緊接該事件發生後已發行普通股的總數。持股人有權為每份認股權證購買的普通股數量應同時進行調整，方法是將調整前持有人有權購買的普通股數量乘以上述分數的倒數。任何該等調整須於本(A)分段所述任何事項發生時相繼作出，而任何以股息方式發行普通股應被視為已於股息記錄日期作出，以計算緊接本段第(A)及(C)分段所述事項發生後的已發行普通股數目。

(b)

如公司於到期日前任何時間定出一個紀錄日期，向所有或幾乎所有已發行普通股持有人發行權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買普通股(或可轉換為或可交換為普通股的證券)，認購或購買普通股(或可轉換為或可交換為普通股的證券)，價格為每股價格(或每股轉換或交換價格)低於該記錄日期當時市價的95%(以下稱為“供股”)。本公司須於上述記錄日期前至少15天，將擬發行的權利、認股權或認股權證以書面通知持有人，通知地址為持有人在本公司賬簿上的最新地址，而行權價須在供電權期滿後立即調整至以緊接供電權期末前有效的行權價乘以分數所確定的價格：

(i)

其分子應為以下各項的總和：

(a)

截至配股發行記錄日期的已發行普通股數量，以及

(b)

除數：(1)根據供股分配的權利、認股權證或期權在供股期間發行或認購的普通股數目與取得該等普通股的每股價格的乘積；或(2)根據供股分配的證券的交換或轉換價格與供股期間該等證券交換或轉換成的普通股數目的乘積；(2)普通股截至供股記錄日期的當時市價；及

(Ii)

其分母為緊接供股期滿後已發行的普通股數目(供股生效後，包括供股期間根據供股分派的權利、認股權證或期權(或由此衍生的證券)行使時實際發行或認購的普通股數目)。

(c)

如果在本協議日期之後和到期日之前的任何時間，公司應確定一個記錄日期，以向以下所有或基本上所有普通股的持有人發行或分配：

(i)

公司普通股以外的任何類別的股份；

(Ii)

收購普通股或可交換或可轉換為普通股的證券的權利、期權或認股權證(根據該等權利、期權或認股權證，普通股持有人有權在不超過該等發行記錄日期後45天屆滿的期間內，以每股價格(或如屬可交換或可轉換為普通股的證券，則為該等證券發行當日每股交換或轉換價格)認購或購買普通股(或如屬可交換或可轉換為普通股的證券，則至少為該記錄日期普通股當時市價的95%)；

(Iii)

公司負債的證據；或

(Iv)

公司的任何財產或資產(為更明確起見，不包括在正常過程中支付的現金股息)；

(A)

其分子應為以下兩者之間的差值：

(I)

在該記錄日期發行的普通股數量與該記錄日期普通股的當前市場價格的乘積，以及

(Ii)

將在特別分派中發行或分配的股份、權利、期權、認股權證、負債證據或財產或資產的公允價值，由公司董事確定給普通股持有人，以及

(B)

其分母為在該記錄日發行的普通股數量乘以該記錄日普通股的當前市場價格所得的乘積。

(d)

就本段的任何釐定而言，於任何日期的每股普通股的“現行市價”，須為自該日期前不超過45個交易日起計的任何連續20個交易日(該等由公司選擇的連續20個交易日)內該等股份的加權平均每股價格，或如普通股並非在該等證券交易所上市，則為該公司董事會為此目的而選擇上市的該等普通股所在的證券交易所的加權平均價格。或者，如果該普通股沒有在任何證券交易所上市，則由公司董事會本着善意確定。加權平均價格的確定方法是，將上述連續20個交易日內在上述交易所或市場(視情況而定)出售的所有普通股的總銷售價格除以如此出售的該等普通股的總數。如果該普通股未在任何證券交易所上市或在場外交易市場交易，則現行市價應由公司董事會本着善意確定。

(e)

就本段中的任何決定而言，“在正常過程中支付的股息”指宣佈在公司任何財政年度就普通股支付的現金股息，但該等現金股息合計不超過以下最大者：(I)公司在上一財政年度宣佈應就普通股支付的現金股息總額的200%，(Ii)公司在緊接其上三個財政年度宣佈應就普通股支付的現金股息總額的300%，及(Iii)公司在緊接其上三個財政年度宣佈應就普通股支付的現金股息總額的100%，在非常項目之前，為緊接其上一個財政年度。

(f)

如在屆滿日期前的任何時間，在任何時間已發行的普通股重新分類，或普通股更改為(A)節所述的其他股份或公司的資本重組，或公司與任何其他法團合併或合併，或將公司的財產及資產作為或實質上作為整體出售給任何其他人，則在該重新分類、資本重組、合併或出售的生效日期前尚未行使的權證持有人，在行使該等認股權證時，有權收取該持有人在該等重新分類、資本重組、綜合、合併或合併(視屬何情況而定)本會有權在該項重新分類、資本重組、合併、合併或合併(視屬何情況而定)下本有權收取的股份或其他證券或財產的數目，以取代該持有人在行使認股權證時先前有權獲得的普通股數目，以代替該等股份或其他證券或財產的數目。在合併或出售生效之日，持股人已登記為持股人在正式行使認股權證時有權持有的普通股數目的登記持有人；在任何情況下，均須就認股權證持有人其後的權利及權益在本條例條文的適用方面作出必需及適當的調整，以使本條例所載條文於其後在合理情況下儘可能適用於認股權證持有人在行使該等認股權證後可能有權享有的任何股份或證券或財產。

(g)

在任何情況下，如本段規定調整須在緊接本段所指事件的記錄日期後生效，則公司可延遲至該事件發生時，才向任何在該記錄日期之後但在該事件發生前行使的認股權證持有人發出他因該事件所需的調整而有權在行使該權證時所享有的股份、其他證券或財產的種類及數額，但公司須向該持有人交付一份證明該持有人有權收取該種類及數額股份的適當文書，於事件發生時其有權享有的其他證券或財產，要求作出有關調整，並有權收取不時為普通股記錄持有人作出或宣佈的任何分派，而該等分派為如非本(G)分段條文所規定，該持有人於行使該等權利時本應收到或有權收取的。

(h)

本段規定的調整是累積的，適用於連續的拆分、再分、減少、合併、合併、分配、發行或導致本段規定下的任何調整的其他事件，但儘管本段有任何其他規定：(I)不需要調整當時構成的可購買普通股的行使價或數量，除非這種調整要求當時有效的行使價或當時構成的普通股數量至少增加或減少1%，以及(Ii)因本(H)分段而無需作出的任何調整應結轉，並在隨後的任何調整中予以考慮。

(i)

如果對本款規定的調整產生任何問題，則該問題應由公司的審計師作出最終決定。核數師應能夠查閲公司的所有必要記錄，該決定對公司和持有人具有約束力。

(j)

作為採取任何根據任何認股權證須調整任何認購權的行動(包括行使認股權證時將收到的普通股數目)的先決條件，本公司應採取任何大律師認為必要的行動，以使本公司可有效及合法地發行認股權證持有人根據本章程細則全面行使時有權收取的所有普通股，作為繳足股款及免税股份。

(k)

如果持有人有權以相同的條件參加本款所述的任何活動，則不得根據本款作出調整，作必要的變通，猶如持有人已在該事件的生效日期或記錄日期之前或當日行使其認股權證。

(l)

倘若本公司採取本段所述行動以外的任何行動影響普通股，而本公司董事會認為該行動會對持有人的權利造成重大影響，則行使認股權證時可收購的行使價及/或普通股數目須由董事會以董事會全權酌情決定在有關情況下屬公平的方式及時間作出調整，惟除非事先獲得所有普通股上市交易的證券交易所的批准，否則不會作出該等調整。董事會未能做出這種調整，應為董事會已確定在這種情況下不進行調整是公平的確鑿證據。

4.2

行使認股權證時獲得普通股的權利

4.3

不對某些交易記錄進行調整

5.1

一般契諾

(a)

它將保留並保持足夠數量的普通股，以使其能夠履行其在行使本文所述認股權證時發行普通股的義務；

(b)

它將使不時根據本協議條款行使認股權證而獲得的普通股正式發行和交付；

(c)

因行使本協議規定的收購權利而發行的所有普通股均應繳足股款，且無需評估；

(d)

它將維持其公司的存在；以及

(e)

一般而言，它將履行和執行本協議規定的所有行為或事情。

5.2

證券資格要求

(a)

如果律師認為，在持有人根據任何認股權證的行使有權獲得的任何普通股在適當和合法地行使後可以適當和合法地發行並在沒有進一步的形式或限制的情況下進行交易之前，需要向加拿大任何政府當局提交任何文書，或需要獲得加拿大任何聯邦或省級法律的任何其他步驟，本公司將採取必要的行動，但不包括習慣性證券法限制，包括根據適用的美國證券法適用於轉售所獲得的普通股的限制。

(b)

如大律師認為有需要發出通知，本公司將根據認股權證的行使向加拿大每個司法管轄區內的證券事務監察委員會或類似監管當局發出通知，通知須按需要作出，而該等證券事務監察委員會或類似的監管機構有法律或法規準許或規定發出任何該等通知，以使該等普通股的發行及隨後如此發行的普通股的處置將不受該等法例或規例的招股章程資格要求所規限。

(c)

如果由於任何原因，除持有人失敗或違約外，公司無法在持有人適當行使本文所證明的認股權證後，向持有人發行和交付本文所述普通股或其他證券，公司將盡其最大努力獲得使公司能夠向持有人發行和交付本文所述普通股或其他證券的命令、裁決或其他救濟。

6.1

致地鐵公司的通知

(a)

除非本協議另有明文規定，否則根據本協議向本公司發出或交付的任何通知或交付，如已交付或以掛號信、預付郵資或電子郵件發送至：

(b)

公司可不時以第6.2(A)款規定的方式通知持有人更改地址，自該通知生效日期起，直至以類似通知更改為止，就本認股權證而言，該地址即為公司的地址。

(c)

如果由於涉及郵政員工的罷工、停工或其他停工(無論是實際的還是威脅的)，根據本協議向公司發出的任何通知可以合理地被認為不太可能到達目的地，則只有當通知被遞送到收件人的指定人員手中，或者如果是通過傳真或其他預付費、傳輸和記錄的通信方式遞送到該方的適當地址時，該通知才具有效力和效力。

6.2

給持有人的通知

(a)

根據本章程條文向持有人發出的任何通知，如以傳真、函件或通函方式以普通郵遞方式寄往持有人於上述登記冊所載的郵局地址，並應被視為已於通知實際寄發後五(5)個營業日送達，並應視為已於送達日期或(如郵寄)於通知實際寄發後五(5)個營業日發出。

(b)

如果由於涉及郵政員工的罷工、停工或其他停工(無論是實際的還是威脅的)，根據本協議向持有人發出的任何通知可以合理地被認為不太可能到達目的地，則只有當該通知親自遞送給該持有人，或者如果通過傳真或其他預付費傳輸和記錄通信的方式遞送到公司保存的認股權證登記冊上的該持有人的地址，該通知才有效和有效。

6.3

認股權證的擁有權

6.4

為持有人及法團的唯一利益而發出的權證的條文

6.5

繼承人和受讓人

6.6

可分割性