附件4.4
本證券或可行使本證券的證券均未依據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的註冊豁免而在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非依據《證券法》規定的有效註冊聲明，或依據《證券法》的註冊要求或在不受證券法註冊要求約束的交易中有效的註冊聲明，否則不得發行或出售該證券，並符合轉讓方律師的法律意見所證明的適用的州證券法，其實質內容應為公司合理接受。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或以該等證券作抵押的其他貸款。
普通股認購權證
認股權證股份：375,599股
首次演練日期：2024年1月31日
茲證明，根據60度製藥公司、特拉華州一家公司(“本公司”)與WallachBeth Capital LLC於2024年1月29日簽訂的某些承銷協議(“承銷協議”)，WallachBeth Capital LLC(“持有人”)及其受讓人作為本認股權證(“本認股權證”)的登記持有人，有權在2024年1月31日(“初步行使日期”)後的任何時間或不時有權在本公司普通股開始銷售日期後180(180)天后的任何時間，每股面值0.0001美元(“普通股”)，在東部時間2029年1月31日下午5點或之前(自生效日期起計五(5)年)(“終止日期”)，但此後不得認購、購買和接收全部或部分，最多375,599股公司普通股(相當於作為單位一部分的普通股和作為發售中出售的部分預籌資金單位的普通股的百分之六(6.0%)，包括任何超額配售選擇權的行使)(根據下文的調整，稱為“認股權證”)。如果到期日是法律授權銀行機構關閉的日期，則根據本條款，本認股權證可在下一個後續日期行使，而該日期不是該日期。在終止日期結束的期間內，公司同意不採取任何可能終止本認股權證的行動。該認股權證最初的行使價格為每股普通股0.4235美元(相當於發行中出售普通股價格的110%)；然而，前提是一旦發生本條款第三節規定的任何事件，本認股權證授予的權利，包括每股行使價格和行使時將收到的普通股股份數量，應按其中規定進行調整。“行權價格”一詞應指上述初始行權價格或因下列第三節所述事件而調整後的行權價格，視情況而定。
第一節定義。未在此定義的大寫術語應具有承銷協議中賦予它們的含義。
第二節鍛鍊。
本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何時間或任何時間，向本公司(或本公司可能以書面通知登記持有人於本公司賬簿上所載持有人的地址指定的其他本公司辦事處或代理)交付一份正式簽署的行使表格通知副本予本公司(或本公司指定的其他辦事處或代理機構)。在上述行權日期之後的兩(2)個交易日內，持有人應以電匯或美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的股票的總行權價格，除非適用的行權通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行權程序。儘管本協議有任何相反規定(雖然持有人可將認股權證交回本公司，並從本公司收取替代認股權證)，但在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須向本公司交回本認股權證，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後兩(2)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在通知送達後的一(1)個交易日內遞交對行使通知表格的任何反對意見。在接受本認股權證或任何受讓人後，持有人承認並同意，由於本條第2(A)節的規定，在購買部分認股權證股份後，在任何給定時間，根據本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本文件正面所述的金額。
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(一)制定行權價格。根據本認股權證，普通股的每股初始行權價應等於首次公開發行價格的110%，可根據第3節(“行權價”)進行調整。
(二)鼓勵無現金操作。除第2(F)款規定外，如果在初始行使日起六(6)個月後的任何時間，沒有有效的登記聲明涵蓋持有人轉售認股權證股份(或招股説明書不符合證券法第10條的要求)，則本認股權證也可在持有人選擇時全部或部分行使，以代替在行使時預期向公司支付的現金付款，在這種情況下，通過“無現金行使”的方式，持有者有權獲得數量等於除以[(A-B)乘以(C)](A)，其中：
| (A) = | (I)在持有人選擇以“無現金行使”方式行使本認股權證之日之前的前五(5)個交易日內連續五(5)個交易日的VWAP的算術平均值，或(Ii)緊接持有人作出該“無現金行使”選擇之日之前的交易日的VWAP； |
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(B) = | 在行使時，本認股權證的行使價格，按本協議調整；以及 |
(C) = | 根據本認股權證的條款行使本認股權證時，如果行使的方式是現金行使而不是無現金行使，可發行的認股權證股票數量； |
“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)，(B)如果交易市場沒有報告普通股的成交量加權平均價格，則為最近報告的普通股每股投標價格，或(C)在所有其他情況下，普通股的公平市場價值，由當時未償還且合理可接受的認股權證的多數持有人真誠地選擇的獨立評估師確定的，其費用和支出應由公司支付。
若認股權證股份以這種無現金方式發行，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有被行使認股權證的特徵，而被行使認股權證的持有期可附加於認股權證股份的持有期。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。
即使本條例有任何相反規定，倘若於終止日期(除非持有人另行通知本公司)並無有效的登記聲明涵蓋持有人轉售認股權證股份，則本認股權證將根據本第2(C)條以無現金方式自動行使。
(c) | 運動的機械學。 |
(一)實行行權即辦證制度。根據本協議購買的普通股股票的證書應由轉讓代理通過託管信託公司的存託或取款系統(“DWAC”)將持有者的主要經紀人的賬户記入該公司的賬户，如果該公司當時是該系統的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人向該公司發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或(B)該認股權證是通過無現金行使和第144條可用，或於(A)向本公司交付行使權通知及(B)支付上文所述的行權總價後兩(2)個交易日(該日期為“認股權證股份交付日期”，該日期為“認股權證股份交付日期”)之前，以實物方式將行使權通知內指定的持有人指定的地址交付至持有人於行使權通知內指定的地址。認股權證股份應被視為已發行，而就所有目的而言，於認股權證行使日期向本公司支付行使價(或於準許時以無現金行使方式)後，持有人或於認股權證內被指定為該等股份的任何其他人士應被視為已成為該等股份的記錄持有人。本公司明白，於認股權證股份交割日期後延遲交付認股權證股份，可能會導致持有人蒙受經濟損失。作為對持有人該等損失的補償，本公司同意在行使本認股權證時，向持有人支付(作為違約金而非罰款)每個交易日10美元的比例金額(自第五個交易日起增加至每個交易日20美元)這是)交易日)於認股權證股份交割日後，按行使本認股權證的認股權證股份價值(根據行使價)的每1,000美元計算，但未能及時交付。在任何情況下，任何一筆交易的違約金在前十(10)個交易日內不得超過1,000美元。此外，除持有人可獲得的任何其他補救外，倘若本公司因任何原因未能於認股權證股份交割日前交出認股權證股份，則持有人可藉向本公司遞交表明此意的通知而撤銷全部或部分相關認股權證的行使，屆時本公司及持有人應各自恢復至緊接行使本認股權證相關部分前的狀況，惟上述違約金須於本公司收到撤銷或撤銷通知之日或認股權證股份交付予持有人之日(以較早日期為準)支付。
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(Ii)在行使新權證時，應確保新權證的交付。如本認股權證已部分行使，本公司應持有人的要求及於本認股權證交回時，於代表認股權證股份的一張或多張證書交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而在所有其他方面，新認股權證應與本認股權證相同。除非認股權證已全部行使，否則持有人不得被要求交出本認股權證作為行使條件。
(三)行使撤銷權。如本公司未能於認股權證股份交割日前交付認股權證股份或導致轉讓代理根據第2(D)(I)條將代表認股權證股份的一份或多份證書送交持有人，則持有人將有權在該等認股權證股份發行前的任何時間撤銷該項行使。
(四)取消因行使時未能及時交付證書而導致的買入賠償。除持有人可享有的任何其他權利外，如本公司未能交付認股權證股份，或導致轉讓代理依據認股權證股份交割日或之前的行使，將代表認股權證股份的一張或多張證書傳送給持有人，而在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的要求，而持有人預期在行使該等股份時會收到認股權證股份(“買入”)，金額相當於持有人就如此購買的普通股股份(包括但不限於任何其他人為持有人或代表持有人)購買的普通股的總購買價(包括經紀佣金和其他自付費用，如有)。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而及時交付相當於普通股股票的證書的特定履行判令及/或強制令救濟。
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(V)發行股票，不發行零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。
(六)包括收費、税費和費用。發行認股權證股票須免費向持有人收取與發行該等股票有關的任何發行或轉讓税或其他附帶開支，包括任何結算公司的任何費用，而所有該等税項及開支均須由本公司支付，而該等股票應以持有人的名義或以持有人指示的名稱發行。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費。公司應(A)支付持有人選擇的與行使認股權證有關的合理法律費用(每次意見不得超過500美元，且不超過每週一次)，(B)促使其律師迅速向轉讓代理提供任何信賴意見，以及(C)向持有人支付第2(D)(Iv)條所要求的金額。
(七)停止結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。
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（d） 持有人的行使限制。本公司不得行使本權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本權證的任何部分，但在行使相關行使通知中規定的行使後發行生效後，（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人），將受益擁有超過受益所有權限制（定義見下文）的股份。就前述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股股份數量應包括在行使本權證時可發行的普通股股份數量（就此做出此類決定），但不包括在以下情況下可發行的普通股股份數量：（i）行使剩餘，持有人或其任何聯屬公司實益擁有的本權證的未行使部分及（ii）行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分（包括但不限於，任何其他普通股等價物）受轉換或行使限制的限制，類似於持有人或其任何關聯公司實益擁有的本協議所載限制。除前一句規定外，就本第2（d）節而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）節及其頒佈的規則和條例計算，持有人承認，公司未向持有人陳述該計算符合第13（d）條持有人對按照交易法要求提交的任何明細表負全部責任。在本第2（d）條所載限制適用的範圍內，確定本權證是否可行使（就持有人連同任何聯屬公司擁有的其他證券而言），而本權證的哪一部分可予行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應被視為持有人決定本權證是否可予行使（就持有人連同任何聯屬公司擁有的其他證券而言），而本權證的該部分可予行使，在每種情況下均受實益擁有權限制所規限，本公司沒有義務核實或確認該等決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例確定上述任何集團地位。第二條（d）款規定，在確定發行在外的普通股數量時，持有人可以依據（A）公司向SEC提交的最新定期或年度報告中反映的發行在外的普通股數量，視情況而定，（B）公司最近的公開公告或（C）公司或轉讓代理最近的書面通知，其中規定了已發行普通股的股份數量。經持有人書面或口頭請求，公司應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時發行在外的普通股數量。在任何情況下，發行在外的普通股數量應在持有人或其關聯公司自報告發行在外的普通股數量之日起轉換或行使公司證券（包括本權證）後確定。“受益所有權限制”應為在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的4.99%。持有人在提前至少六十一（61）天通知公司後，可增加本第2（d）條中僅與持有人權證相關的受益所有權限制規定，在任何情況下，受益所有權限制不得超過9.99%在行使本認股權證時，在發行普通股股份生效後立即發行的普通股股份數量第二款第（四）項的規定應當繼續適用。任何此類增加將在第六十一屆（61ST）該通知送達本公司後第日。持有人也可以在任何時候減少本第2（d）節中僅與持有人權證有關的受益所有權限制規定，該減少應在向公司交付通知後立即生效。本款規定的解釋和實施方式應與第2（d）條的規定嚴格一致，以糾正本款（或其任何部分）中可能存在缺陷或與本協議中預期的受益所有權限制不一致的部分，或進行必要或適當的更改或補充，以使此類限制適當生效。本段所載的限制適用於本權證的繼任持有人。
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第3條某些調整
(a)分享分割和拆分。在不限制第3（d）節任何規定的情況下，如果公司在發行日或之後的任何時間，（i）對一個或多個類別的當時已發行普通股支付股息，或以其他方式對任何類別的普通股支付的資本股進行分配，（ii）細分（通過任何股份分割、股份股息、資本重組或其他方式）將一個或多個類別的當時已發行的普通股股份合併為更多數量的股份，或（iii）合併（通過合併、反向股份分割或其他方式）將一個或多個類別的當時已發行的普通股股份分割為數量較少的股份，則在每種情況下，行使價應乘以一個分數，該分數的分子應是該事件發生前發行在外的普通股股份數，分母為該事件發生後立即發行在外的普通股數量。根據本段第（i）款作出的任何調整應在確定有權收取該股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，而根據本段第（ii）或（iii）款作出的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。
(b)認股權證股份數目。在根據本第2條對行使價進行任何調整的同時，在行使本權證時可購買的權證股份數量應按比例增加或減少，因此，在作出有關調整後，根據本協議就經調整認股權證股份數目應付的總行使價須與緊接有關調整前有效的總行使價相同（不考慮本文所載的任何行使限制）。
(c)其他事件。倘本公司或本公司任何附屬公司（“子公司”）應採取本協議條款不嚴格適用的任何行動，或（如適用）不會保護持有人免受稀釋，或如果發生本第3條條款預期的但未明確規定的任何事件，（包括但不限於授予股票增值權、虛擬股權或其他具有股權特徵的權利），則本公司董事會應本着誠信原則確定並實施對行使價和認股權證股份數量的適當調整（如適用）以保護持有人的權利， 提供根據本第3（c）條進行的調整不會增加行使價或減少根據本第3條另行確定的認股權證股份數量， 如果進一步提供如持有人不接受該等調整，認為該等調整可適當地保護其在本協議項下的利益不受該等攤薄影響，則本公司董事會及持有人應真誠地同意由一傢俱有國家認可地位的獨立投資銀行作出該等適當調整，其決定為最終而具約束力，且無明顯錯誤，其費用及開支應由本公司承擔。
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(D)基礎交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司或任何附屬公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人)完成，普通股持有人據此獲準出售，(V)本公司直接或間接於一項或多項關連交易中完成普通股或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆或強制換股)，或(V)在一項或多項關連交易中，本公司直接或間接地將普通股或任何強制性股份交換為其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關連交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆、與另一人或另一羣人)，據此該另一人或另一羣人收購超過50%的普通股流通股(不包括由訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他企業合併的其他人士所持有的任何普通股股份，或與訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他企業合併的其他人士有關連或相關聯的任何普通股股份)(每一項“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權就緊接該基本交易發生前行使認股權證後可發行的每股認股權證股份收取：根據持有人的選擇，繼承人或收購公司或本公司(如屬尚存的公司)的普通股股份數目，以及持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，以及緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目的任何額外代價(“替代代價”)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的情況，在基礎交易的情況下，公司或任何後續實體(定義如下)應根據持有人的選擇，在基礎交易完成的同時或在基礎交易完成後三十(30)天內隨時行使，向持有人支付相當於該基礎交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從持有人手中購買本認股權證；提供, 然而，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的、向公司普通股持有人提供和支付的、按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的相同類型或形式(以及相同比例)的對價，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式。或者是否允許普通股持有人選擇從與基本面交易相關的其他形式中收取對價；他説：提供, 進一步倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為已在該等基本交易中收到繼承人實體(該實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股。“布萊克·斯科爾斯價值”是指根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型從Bloomberg，L.P.(以下簡稱“Bloomberg”)的“OV”功能獲得的本認股權證的價值，自適用的基礎交易完成之日起定價，並反映(A)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於公開宣佈適用的基礎交易的日期至終止日期之間的時間，(B)在緊接適用的基本交易公開宣佈後的交易日，預期波動率等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100日波動率(利用365天年化係數確定)，(C)在該計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金形式提出的每股價格之和(如有)加上任何非現金對價(如有)的價值，(Ii)在緊接適用基本交易(或適用基本交易完成，如較早)前的交易日開始至持有人根據本條第4(B)及(D)條提出要求的交易日止期間內的最高VWAP；及(D)相當於公佈適用基本交易的日期與終止日期之間的時間的剩餘期權時間及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在持有人選擇後五個工作日內通過電匯立即可用的資金支付(如果較晚，則在基本面交易的生效日期)。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第4(B)條的規定，按照書面協議以書面方式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)。根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付一份在形式和實質上與本認股權證實質上大體相似的書面文書證明的繼承人實體的證券，該證券可就該繼承實體(或其母實體)相應數目的股本股份行使，該等股本股份等同於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，且行使價適用於該等股本股份(但須考慮根據該項基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值)。在緊接該等基本交易完成前，為保障本認股權證的經濟價值，該等股本股份數及該行使價)，以及在形式及實質上令持有人合理滿意。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本文中被指名為本公司。
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(E)隨後的股權出售。如果在初始行使日或之後，本公司發行或出售，或根據本第3條被視為已發行或出售任何普通股股份(包括髮行或出售由本公司擁有或持有或為本公司賬户持有的普通股股份，於緊接該等稀釋性發行後，以低於緊接該等發行或出售或被視為發行或出售前有效行使價的每股代價(“基本股價”)(該等行使價當時稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的行使價應減至相當於基本股份價格的數額。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第3(B)條確定調整後的行權價和基本股價)，應適用以下條款：
(一)期權發行。如本公司以任何方式授予或出售任何購股權，且於行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何可換股證券時或根據其條款於任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該等普通股股份應被視為已發行，並於授予或出售該等購股權時已由本公司按每股價格發行及出售。就本第3(E)(I)條而言，“行使任何該等認購權或轉換、行使或交換任何根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司在授予或出售該等認購權、行使該認購權及轉換時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)之和，行使或交換可在行使該等購股權時或以其他方式根據其條款發行的任何可轉換證券，及(Y)該等期權所載的最低行使價，即在行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何該等期權或根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可發行一股普通股的該等期權所載的最低行使價，減去(2)在授予或出售該等期權、行使該等期權及轉換時支付或應付予該等期權持有人(或任何其他人士)的所有款項的總和，行使或交換可於行使該等購股權或根據該等購股權條款以其他方式發行的任何可換股證券，加上該等購股權持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值或授予該等持有人的利益。除以下預期外，根據轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券時的條款，或根據該等普通股股份於轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券時的條款，行使價不得在實際發行該等普通股或可換股證券時作出進一步調整。
(二)發行可轉換證券。如本公司以任何方式發行或出售任何可換股證券，而於轉換、行使或交換時或根據其條款於任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且已由本公司於發行或出售該等可換股證券時按每股價格發行及出售。就本第3(E)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可發行的最低每股價格”應等於(1)(X)公司在發行或出售可轉換證券及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)之和，(Y)該等可換股證券規定的最低換股價減去(2)該等可換股證券持有人(或任何其他人士)於發行或出售該等可換股證券時已支付或應付的所有款項，加上該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價或所獲利益的價值。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時或根據其條款實際發行該等普通股時，不得進一步調整行使價，而倘任何有關發行或出售該等可換股證券是在行使根據本第3(E)條其他條文已作出或將會作出本認股權證調整的任何購股權時作出的，則除下文預期者外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。
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(Iii)期權價格或轉換率的變化。“可轉換證券”是指任何股票或其他證券(期權除外)，在任何時間和任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換，或使其持有人有權獲得普通股的任何股票或其他證券。如果任何期權中規定的購買或行使價格、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率隨時增加或減少(與第3(A)節所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化除外)，於有關增加或減少時有效之行權價須調整至假若該等購股權或可換股證券提供有關增加或減少購買價、額外代價或增加或減少轉換率(視屬何情況而定)於最初授出、發行或出售時應已生效之行權價。就本第3(E)(Iii)條而言，如截至成交日期尚未完成的任何購股權或可轉換證券的條款以前一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股股份，應視為於增加或減少該等條款的日期已發行。如果根據本第3(E)條進行的調整將導致當時有效的行使價的增加，則不得進行此類調整。
(4)所收對價的計算。如就發行或出售本公司任何其他證券而發行任何購股權，而該等購股權包括一項綜合交易，而買賣雙方並無就該等購股權分配具體代價，則該等購股權將被視為以本公司普通股面值作為代價而發行。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份被髮行或出售，或被視為已發行或出售以換取現金，則就該等股份收取的代價將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的該等代價的金額將為該等代價的公允價值，除非該代價由公開交易的證券組成，在這種情況下，本公司就該等證券收到的代價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日內該等證券的VWAP的算術平均值。如任何普通股、期權或可轉換證券的股份因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行，有關代價的金額將被視為可歸屬於該等普通股、期權或可轉換證券股份的非尚存實體的淨資產及業務部分的公允價值。除現金或公開交易證券外，任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後五(5)個交易日內確定這是)由本公司和持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在該估值事件後的第二天。鑑定人的決定是終局的，對沒有明顯錯誤的各方都有約束力。如果該評估師的估值與本公司的建議估值相差不到5%(5%)，則該評估師的費用和支出應由持有人承擔，如果該評估師的估值與本公司的建議估值相差超過5%(5%)，則該評估師的費用和開支應由本公司承擔。
(V)記錄日期。如本公司記錄普通股持有人有權(A)收取以普通股、期權或可換股證券的股份應付的股息或其他分派，或(B)認購普通股、期權或可換股證券的股份，則該記錄日期將被視為於宣佈有關股息或作出有關其他分派或授予有關認購權或購買權(視屬何情況而定)時發行或出售普通股股份的日期。
(Vi)：儘管有上述規定，本第3款(E)項不適用於任何豁免發行。“豁免發行”是指根據任何現有或未來的股票期權、限制性股票、股票購買或其他股權補償計劃，或根據為此目的而正式採用的員工激勵獎勵，由董事會多數非僱員成員或為此目的成立的非僱員董事委員會的多數成員發行普通股、可轉換證券、限制性股票單位、期權或普通股等價物，以及就該等可轉換證券、限制性股票單位、期權或普通股等價物發行普通股。(B)在行使、轉換或交換在本協議日期已發行及未償還的證券(包括可轉換證券及期權)時的證券(包括普通股及普通股等價物)，包括認股權證，提供(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，及(D)在第(3)(A)節所述的交易中發行的證券，該等交易的任何調整須受該節的規定所規限。
(F)全額增持認股權證股份。每當根據第3(E)條調整行權價時，認股權證股份數目應以全額棘齒方式增加至普通股股份數目，方法為將緊接該項調整前生效的行使權價格乘以緊接該項調整前行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，並將其乘以因該項調整而產生的行使價。舉例來説，如果E是緊接該稀釋性發行之前有效的權證股份總數，F是緊接該稀釋性發行之前有效的行使價，並且G是稀釋性發行價格，則對權證股份數的調整可以用以下公式來表示：該稀釋性發行之後的權證股份總數=除以[E x F]G.儘管有上述規定，但如果行權價格因出售證券而進行調整，且持有人被給予參與權(金額不超過50,000美元，除非持有人和公司同意)且沒有參與，則第3(F)條不適用。
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