附件1.1

60度製藥公司

承銷協議

5，260，901個單位，每個單位由一股普通股組成，

一份購買一股普通股的認股權證;

999，076個預先注資單位，每個單位由一個預先注資認股權證組成，用於購買一股普通股

股票和一份購買一股普通股的認股權證;以及

6，259，977股認股權證相關的普通股;以及

999，076股預融資認股權證所涉及的普通股

2024年1月29日

WallachBeth Capital LLC

海濱金融中心廣場5號

哈德遜街185號，1410街

新澤西州澤西城，郵編：07311

作為本合同附表一所列的幾家保險人的代表

女士們、先生們：

60 DEGREES PHARMACEUTICALS，INC.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），根據本協議規定的條款和條件，擬向本協議附表一所列的承銷商（以下簡稱“承銷商”，或各稱為“承銷商”）發行並出售以下產品，WallachBeth Capital LLC為其代表（以下簡稱“代表”）：

總計5，260，901個單位（“公司單位”），每個公司單位包括：（i）一股公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）;以及（ii）一份購買一股普通股的不可交易認股權證（“不可交易認股權證”）;以及

999，076個預撥款單位（“預撥款單位”），每個預撥款單位由一個預撥款認股權證組成（“預先注資認股權證”）以購買（i）一股普通股及（ii）一份不可買賣認股權證，該等預先注資單位提呈予若干購買者，而該等購買者購買單位將導致購買者實益擁有超過4.99%（或，在購買者的選擇，9.99%）的普通股緊隨發行完成。

預先注資認股權證連同不可買賣認股權證在下文統稱為“公司認股權證”。

本節所指的5,260,901股普通股，以下簡稱“公司股”，與公司單位、預融資單位和公司認股權證一起，稱為“公司證券”。該等公司認股權證將根據本公司與作為認股權證代理人的股權證轉讓有限責任公司於截止日期或之前訂立的認股權證代理協議(“認股權證協議”)發行，並享有該等認股權證代理協議所載的權利及特權。

本公司亦建議按本條款第4節所載條款及條件，向承銷商授予認購權(“超額配售認股權”)，以額外購買最多789,136股普通股，相當於發售中出售的普通股最多15%(15%)，及/或938,997份非流通權證(“認股權非流通權證”)及/或149,862份預付資金認股權證(“認購權預籌資認股權證”)，連同認股權非流通權證，認購權證)，或其任何組合，在每種情況下，用於支付該等證券的超額配售(如有)。超額配售期權由承銷商全權酌情決定，適用於期權股份、期權非流通權證及期權預融資權證、單一期權股份、單一期權非流通權證、或單一期權預融資權證，或其任何組合(每一個均為“期權證券”，統稱為“期權證券”)。公司證券和期權證券統稱為“證券”。該等證券將由本公司直接發行，並擁有註冊説明書、定價章程及招股章程(定義見下文)所述的權利及特權。證券的發售和出售在本文中被稱為“發售”。這些單位和預先出資的單位沒有獨立的權利或義務，也不會作為獨立的證券進行認證或發行。普通股和由公司單位組成的非流通權證和預籌資權證和非流通權證的股份可以立即分開，並將在交易結束時單獨發行。

此外，公司應向代表支付相當於發售證券銷售總價的8%(8%)的現金折扣，加上發售證券銷售總價的1.5%(1.5%)的非可解釋費用。

此外，公司應向代表發行相當於發行中出售的普通股證券數量的6%(6%)的該數量的認股權證(“代表認股權證”)。代表權證的有效期為五年，行使價格為首次公開發行價格的110%。根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，代表認股權證將於本次發售開始銷售日期的五週年時到期。根據FINRA規則5110(E)(1)，代表同意在本次公開發售開始之日起180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或成為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，以導致代表權證或代表認股權證相關股份的有效經濟處置

本公司和幾家承銷商特此確認他們的協議如下：

1.      註冊説明書及招股章程.

本公司已根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)及委員會的規則及規例(下稱“規則及規例”)，以S-1表格(第333-276641號文件)向美國證券交易委員會(“委員會”)編制並提交一份有關證券的註冊説明書(定義見本協議第4(F)節)，包括與證券有關的初步招股説明書，以及在本協議日期之前或之後可能需要提交的對該等註冊説明書的修訂(包括生效後的修訂)。經修訂的登記聲明(包括任何事後生效的修訂)已由委員會宣佈生效。該等登記聲明，包括在生效時(“生效時間”)以引用方式或以其他方式合併而被視為登記聲明一部分的所有文件和資料，在生效時間或之後生效期間的證物及其任何附表，以及在生效時間或之後根據證券法或在生效期間以其他方式根據規則和條例被視為登記聲明一部分或包括在其中的文件和信息，在此稱為“登記聲明”。如果本公司已根據證券法第462(B)條提交或提交一份簡短的註冊聲明(“規則462註冊聲明”)，則本文中提及的術語註冊聲明應包括該規則第462條註冊聲明。包括在註冊説明書中或根據證券法第424(A)條向委員會提交的任何初步招股説明書在下文中稱為“初步招股説明書”。在此計劃發行定價之前包含在註冊説明書中的有關證券的初步招股説明書在下文中稱為“定價招股説明書”。

本公司正根據證券法第424條向委員會提交一份有關該證券的最終招股説明書，其中包括根據證券法第430A條允許在生效時間從中遺漏的信息。這樣提交的最終招股説明書在下文中被稱為“最終招股説明書”。最終招股説明書、定價招股説明書和任何初步招股説明書的形式，包括在證券登記聲明中或根據證券法第424條向委員會提交的形式，在下文中稱為“招股説明書”。本文中提及的任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，應被視為指幷包括通過引用方式併入其中的任何文件。

2.      本公司對是次發售的陳述及保證.

(A)自本協議之日起、截止日期(見下文第4(D)節)和每個期權截止日期(見下文第4(B)節)之日起，公司向幾家承銷商陳述、擔保並與其達成一致，具體如下：

(I)報告不存在任何重大錯誤陳述或疏忽。於本公告生效日期、截止日期及每個期權截止日期(如有)，登記聲明及其任何生效後修訂在所有重大方面均符合或將會符合證券法及規則及規例的規定，且並沒有、沒有、亦不會(視乎情況而定)包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。銷售披露套餐的時間(定義見下文)，在本合同日期和每個期權成交日，向承銷商提交併經其批准的任何路演或投資者演示文稿，在其日期、根據證券法第424(B)條提交文件時、在成交日和在每個期權成交日(如有)，不包括：不會亦不會載有任何對具關鍵性事實的不真實陳述，或遺漏述明須在其內述明或在其內作出陳述所需的關鍵性事實，但須顧及作出該等陳述的情況，並無誤導。前兩句所載陳述及保證不適用於註冊書、銷售披露資料包或任何招股説明書所載或遺漏的陳述或遺漏，而該等陳述或遺漏乃依據或符合承銷商為編制該等資料而向本公司提供的書面資料，而該等書面資料於第(7(F)節描述)。註冊聲明包含證券法或規則和條例要求提交的所有證物和時間表。並無阻止或暫停註冊聲明或任何招股章程的效力或使用的命令生效，亦無為此目的而提起或待決的法律程序，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅。

(二)出版《營銷材料》。本公司並無派發任何與證券發售及銷售有關的招股説明書或其他發售資料，但出售披露資料及向代表提交併獲代表批准的路演或投資者推介資料除外，以供推廣證券發售之用。

(三)加強信息披露，做到準確披露。(A)本公司已向承銷商提供用於出售證券的每份發行人自由寫作招股章程(定義如下)的副本。本公司已向證監會提交所有規定須向證監會提交的發行人自由寫作招股章程，而證監會並無阻止或暫停任何發行人自由寫作招股章程的效力或使用的命令生效，亦無就此目的提起或待決的訴訟，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅該等訴訟。當與出售披露資料包或最終招股章程餘下時間一併考慮時，於其發行日期及在完成公開發售及出售證券的所有後續時間，發行人自由寫作招股章程不會包括(1)任何對重大事實的失實陳述或遺漏，以陳述作出該等陳述所需的任何重大事實，但該等陳述並無誤導性，或(2)與註冊説明書或最終招股章程所載資料有衝突、衝突或將會牴觸的資料。前一句中的陳述和保證不適用於銷售披露包、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書中依賴並符合第7(F)節描述的專門用於準備其的任何承銷商向公司提供的書面信息的陳述或遺漏。在本款和本協議的其他地方使用的：

(1)“出售披露資料包”是指在本協議簽訂前最近一次向證監會提交的招股説明書，包括被視為其一部分的任何初步招股説明書附錄、每份發行人自由寫作招股説明書，以及附表II中包括的承銷商提供的交易説明。

(2)“發行人自由寫作招股説明書”是指任何“發行人自由寫作招股説明書”，如證券法第433條所界定，與證券有關，且(A)本公司須向證監會提交，或(B)根據證券法第433(D)(5)(I)或(D)(8)條豁免提交，在每種情況下，均以提交或要求向證監會提交的表格，或如不要求提交，按照證券法第433(G)條保留在公司記錄中的形式。

(B)在提交註冊聲明時和在此日期，公司並不是證券法第405條所界定的“不符合條件的發行人”。

(C)附表三所列每份發行者自由寫作招股章程，在其發行日期及在招股章程交付期(如本章程第5(A)節所界定)的任何後續時間，均符合證券法第164及433條規則所載適用於其使用的所有其他條件，包括任何圖示、保存紀錄或其他要求。

(四)編制財務報表。本公司的財務報表，連同註冊説明書、銷售披露時間包和最終招股説明書中包含的相關附註和附表，在所有重要方面都符合證券法和1934年證券交易法(“交易法”)的適用要求，以及委員會在其下的規則和條例。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，本公司於所示日期的財務狀況、營運結果及於所述期間內指定期間的現金流量變動，在各重大方面均屬公允(前提是未經審核的中期財務報表須受年終審計調整的規限，而該等調整預計總體上並不重大，且不包含GAAP要求的所有附註)。根據證券法、交易法或將包括在註冊聲明、銷售披露時間一攬子計劃或最終招股説明書中的規則和法規，不需要任何其他財務報表、形式財務信息或時間表。

(五)發佈臨時財務信息。註冊表、銷售披露資料包及最終招股説明書所載備考財務報表包括假設，該等假設為列報該等交易及事件所直接產生的重大影響提供合理基礎，相關備考調整對該等假設給予適當影響，而備考調整反映該等調整對註冊表、銷售披露資料包及最終招股説明書所載備考財務報表中的歷史財務報表金額的適當應用。註冊表、銷售披露資料包及最終招股説明書所載備考財務報表在形式上在所有重大方面均符合S-X法規在交易所法令下的適用要求。

(六)聘請獨立會計師。據本公司所知，RBSM LLP已就註冊説明書、銷售披露資料及最終招股説明書所載經審核財務報表及附表發表意見，是證券法及規則及規例所指有關本公司的獨立會計師事務所。

(七)完善會計控制制度。本公司將維持一套“財務報告內部控制”制度(如交易法第13a-15和15d-15規則所界定)，該系統符合交易所法案的要求，並由其主要行政人員和主要財務官或執行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於足以提供以下合理保證的內部會計控制：(A)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(B)必要時記錄交易，以便能夠按照公認會計準則編制財務報表並保持資產問責；(C)只有在獲得管理層的一般或特別授權後才允許查閲資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

(八)發佈前瞻性聲明。本公司擁有合理的基礎，並真誠地作出每份“前瞻性聲明”(按證券法第27A條或交易法第21E條的定義)，或以引用方式納入註冊聲明、銷售披露資料包、最終招股説明書或營銷材料中。

(九)統計統計和營銷相關數據。登記聲明、銷售披露資料或最終招股説明書所載或以參考方式納入的所有統計或市場相關數據，或營銷材料所載數據，均基於或源自本公司合理地相信可靠及準確的來源，且本公司已取得書面同意，同意在所需範圍內使用該等來源的數據。

(十)在聯交所掛牌上市。普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，本公司並無採取任何旨在或可能導致將普通股從納斯達克資本市場摘牌的行動，本公司亦未收到任何關於納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)正考慮終止上市的書面通知，但公開披露的情況除外。

(Xi)表示不存在操縱行為。本公司並無直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格以促進證券出售或再出售的行動。

(十二)制定《外商投資公司法》。在證券的發售和銷售及其淨收益的應用生效後，本公司不是，也不會是“投資公司”，這一術語在修訂後的1940年《投資公司法》中有定義。

(B)任何由本公司任何高級職員簽署並送交承保人或承保人代表律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承保人作出的陳述及保證。

3.      關於公司的陳述和保證.

(A)自本協議簽署之日起、截止日期及每個期權截止日期(如有)之日起，本公司向數家承銷商作出陳述，並向其作出保證，並與其達成一致，如下：

(一)企業信譽良好。本公司已正式成立，並根據其註冊成立或組織司法管轄區的法律，作為一個良好的公司或其他實體有效存在。本公司有權和授權(公司或其他方面)擁有其財產，並按照註冊説明書、銷售披露方案和招股説明書中所述的方式經營其業務，並有正式資格作為外國公司或其他實體在其擁有或租賃不動產的每個司法管轄區內以良好信譽開展業務，或在其業務的開展使這種資格是必要的，但如果不具備該資格將不會或合理地可能對本公司的業務、前景、物業、運營、狀況(財務或其他)或經營結果造成重大不利影響，則不在此限。或其履行本協議、認股權證和認股權證協議項下義務的能力(“重大不利影響”)。

(二)確保協議的有效性和約束力。本協議、認股權證協議和認股權證已由本公司正式和有效地授權，當簽署和交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(3)具體履行的補救以及強制令和其他形式的衡平法救濟可受法院的衡平法抗辯和酌情決定權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。

(三)取消合同，取消合同。本協議、認股權證協議、認股權證的簽署、交付和履行，以及本協議和本協議中所考慮的交易的完成，不會

(A)導致違反或違反本公司受本公司規限的任何法律、命令、規則或規例下的任何條款及條文，或構成根據本公司任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、命令、規則或規例下的失責，但如該衝突、違反或失責合理地相當可能不會導致重大不良影響，則屬例外；。(B)與根據或給予他人任何終止、修訂、修訂或給予他人任何權利而構成的失責(或在通知或時間屆滿時會成為失責的情況)衝突，或構成失責(或構成失責)，或給予他人任何終止、修訂或失責的權利，加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、租賃、信貸安排、債務、票據、債券、按揭、契據或其他文書(“合同”)或本公司任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解(以下簡稱“合同”)(“違約加速事件”)，除非此類衝突、違約或違約加速事件合理地不可能導致重大不利影響，或(C)導致違反或違反任何條款和規定，或構成違約，經更正的公司註冊證書(“公司註冊證書”)或章程(“章程”)。

(四)沒有發現任何違反管理文件的行為。本公司沒有違反、違反或違反其公司註冊證書、章程或其他同等的組織或管理文件。

(五)提出反對意見。本公司無須就籤立、交付或履行本協議、認股權證協議、認股權證，以及發行及出售證券而徵得同意、批准、命令、授權或備案，除非(A)已根據證券法登記證券及向代表發行的認股權證(“代表認股權證”，以及與確定的認股權證及購股權證一起，稱為“認股權證”)，(B)納斯達克提交必要的文件及批准，以上市單位相關的普通股股份及認股權證及認股權證的相關普通股股份，(C)根據國家或外國證券或藍天法律以及金融業監管局(“FINRA”)的規則，與若干承銷商購買和分銷證券有關的同意、批准、授權、註冊或資格，

(D)已取得並具有十足效力及作用的同意及批准；及。(E)如未能作出或取得該等同意、批准、命令、授權及存檔，則該等同意、批准、命令、授權及文件合理地相當可能不會導致重大不良影響。

(六)提高資本充足率。本公司擁有註冊説明書、銷售時間披露資料及最終招股説明書所載的法定資本。本公司所有已發行及已發行股本均獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照所有適用證券法律發行，並符合註冊説明書、出售時間披露資料及最終招股説明書所述內容。自注冊説明書、銷售披露資料包或最終招股説明書提供資料的各個日期起，本公司並無訂立或授出任何可換股或可交換證券、期權、認股權證、協議、合約或其他現有權利，以向本公司購買或收購本公司的任何股本。公司證券及期權證券已獲正式授權發行及出售，在發行及支付時，將獲有效發行、足額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響；其持有人不會亦不會因持有本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利而承擔個人責任；該等證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利持有人的優先購買權所約束；及為授權、發行及出售證券而須採取的所有公司行動已妥為及有效地進行；於行使認股權證時可發行的普通股股份已獲正式授權及預留以供本公司採取一切必要的公司行動進行發行，而當該等普通股股份根據適用文書支付及發行時，該等普通股股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估；而證券及認股權證協議在所有重大方面均符合登記聲明、銷售披露資料組合及招股章程所載有關該等股份的所有陳述。

(七)取消税收。本公司已(A)提交所有須於本條例日期前向税務機關提交的外國、聯邦、州及地方納税申報單(見下文定義)，或已正式獲得延長提交報税表的時間(個別或合計不會造成重大不利影響的情況除外)，及(B)已就已提交的報税表支付所有應繳税款(見下文定義)，並已繳付對本公司徵收或評估的所有税項(除非未繳税款個別或合計不會產生重大不利影響)。登記報表、銷售披露資料及最終招股章程所載財務報表所載的應付税項撥備(如有)，足以應付所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間。據本公司所知，任何税務機關並無就本公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何問題(且目前尚待處理)，本公司亦未就有關報税表或收税的訴訟時效法規作出豁免或要求豁免。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印章、職業、保費、財產、暴利、海關、關税或其他任何種類的税收、費用、評税或收費，以及任何利息和任何罰款、額外税收或與此相關的額外金額。納税申報單，是指與納税有關的一切需要申報的申報單、申報單、報告書、報表和其他文件。

(八)考慮實質性變化。自注冊説明書、銷售披露資料包或最終招股説明書中披露資料的日期起，除註冊説明書、出售披露資料包或最終招股説明書所披露的資料外，(A)本公司並無產生任何直接或或有重大負債或義務，或於正常業務過程以外訂立任何重大交易，(B)本公司並無就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何形式的分派；(C)公司的股本並無任何改變(但因行使尚未行使的認股權或認股權證而發行普通股的流通股數目的改變，或在轉換優先股或其他可轉換證券的流通股時，因歸屬公司現有的股票獎勵計劃或根據本公司現有的股票獎勵計劃發行限制性股票或限制性股票單位，或在正常業務運作中新授予該等股份而引起的改變除外)，。(D)公司的長期或短期債務並無任何重大改變。除根據本公司未償債務條款於一般過程中的定期應計項目外，(E)並無發生任何重大不利影響。

(九)允許缺席訴訟程序。概無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序待決，或據本公司所知，對本公司或據本公司所知任何高管或董事之任何高管或董事構成威脅或涉及本公司，而該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序均未於註冊説明書、銷售披露資料包及最終招股章程中披露。

(XXIX)修訂數據隱私和安全法律。本公司在任何時候都嚴格遵守美國所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律和法規，包括但不限於經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，以及加拿大所有適用的省和聯邦數據隱私和安全法律和法規，包括但不限於《個人信息保護和電子文檔法案》(S.C.2000，c.5)(“PIPEDA”)；本公司已採取商業上合理的行動，準備遵守歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)。為確保遵守隱私法律，本公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序。“個人數據”係指(A)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(B)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息；(C)HIPAA定義的受保護的健康信息；(D)PIPEDA定義的“個人信息”、“個人健康信息”和“商業聯繫信息”；(E)GDPR定義的“個人數據”；和(F)任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與所確定的人的健康或性取向有關的任何數據。本公司一直根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，據本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司進一步證明，尚未收到任何根據或與任何隱私法有關的實際或潛在責任，或實際或可能違反任何隱私法的通知，也不知道任何合理預期會導致任何此類通知的事件或條件。

(Xxx)沒有註冊權利。除登記聲明、出售披露資料及最終招股説明書所述外，本公司與任何授予該人士權利(已以書面放棄或以其他方式獲得滿足的權利除外)的人士並無訂立任何合約、協議或諒解，以要求本公司根據證券法就該人士擁有或將擁有的任何本公司證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券納入根據登記聲明登記的證券或根據本公司根據證券法提交的任何其他登記聲明登記的任何證券。

(Xxxi)限制證券的先期銷售。除登記聲明、出售披露資料及最終招股説明書所載者外，本公司於上市日期前六個月內並無出售或發行任何普通股，包括根據證券法第144A條或證券法D或S規例出售或發行任何普通股，但根據僱員福利計劃、購股權計劃或其他僱員補償計劃、根據已發行優先股、期權、權利或認股權證或其他未發行可換股證券發行或與歸屬任何已發行股份有關的股份除外。

(二十十二)確保依法合規。公司：(A)一直並一直遵守適用於公司的所有法規、規則或法規，包括但不限於與公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置有關的所有法規、規則或條例，在不限制前述規定的情況下，包括(I)聯邦食品、藥品和化粧品法，(Ii)職業安全和健康法，環境保護法，《有毒物質控制法》及適用於危險或受管制物質以及放射性或生物材料的法律，(Iii)聯邦《反回扣條例》、(Iv)《虛假申報法》、(V)《民事經濟罰金法》、(Vi)《醫生支付陽光法》、(Vii)《刑事虛假申報法》、(Viii)經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的HIPAA和(Ix)涵蓋公司業務任何方面的許可和認證法律(“適用法律”)，但不能單獨或總體合理地預期會產生重大不利影響的法律除外；(B)未收到任何其他政府當局的任何警告信、無標題信件或其他函件或通知，指稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何該等適用法律所規定的任何許可證、證書、批准書、許可、授權書、許可證及補充文件或修正案(“適用授權書”)；。(C)擁有所有重要應用授權書，而該等適用授權書是有效的，且該等適用授權書是有效的，且並無實質違反任何該等適用授權書的任何條款；。(D)沒有收到任何政府實體或第三方關於聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或適用授權的索賠、訴訟、訴訟、法律程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的通知，也不知道任何該等政府實體或第三方正在考慮任何該等索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或法律程序，據本公司所知，公司是否存在任何重大違反或違反任何適用法律的行為，而該等法律可合理地預期本公司會要求發佈任何該等通訊或導致調查、糾正行動，或任何政府實體的執法行動；(E)未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何適用的授權的通知，也不知道任何此類政府實體已威脅或正在考慮採取這種行動；(F)已按任何適用法律或適用授權書的規定提交、取得、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、呈交和補充或修訂，而所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、呈交和補充或修訂在提交日期是完整和正確的(或在其後的呈交中更正或補充)；及(G)並無自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場退出或更換、安全警示、售後警告、“親愛的醫生”函件或與任何產品被指缺乏安全或功效或任何被指產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動，而據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

(XXXIII)開展臨牀和臨牀前研究。由本公司或據本公司所知，代表本公司進行的研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗在所有實質性方面都是按照實驗方案、程序和控制進行的，這些實驗方案、程序和控制依據公認的專業科學標準、所有授權和適用的法律和法規以及進行該等試驗和研究的司法管轄區的任何適用規則、法規和政策進行；據本公司所知，該等研究、測試及試驗的結果載於註冊説明書、銷售披露資料包及最終招股説明書內的描述，在所有重要方面均屬準確及完整，並公平地陳述該等研究、測試及試驗所得的數據；除在註冊聲明、銷售披露時間包和最終招股説明書中披露的範圍外，公司不知道任何研究、測試或試驗的結果，公司認為這些研究、測試或試驗的結果合理地質疑註冊聲明、銷售披露包和最終招股説明書中描述或提及的研究、測試或試驗結果，當從描述該等結果的背景和臨牀發展狀況來看待該等研究、測試或試驗結果時；此外，除在註冊聲明、銷售披露資料包或招股説明書所披露的範圍外，本公司並無收到美國食品及藥物管理局或任何政府機構發出的任何通知或函件，要求終止或暫停由本公司或其代表進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗。

股份的買賣及交付

(A)根據本協議所載的陳述、保證及協議，但在符合本協議所載條款及條件的情況下，本公司同意向數名承保人發行及出售公司單位及預付資金單位，而數名承銷商同意分別而非共同購買與本協議中承銷商名稱相對的公司單位及預付資金單位。

附表I載於此。每個公司單位的收購價為0.354美元(相當於每個公司單位公開發行價的92%)，收購價將分配為每股公司股票0.344美元和每家公司非流通權證0.10美元，每個預出資單位的收購價為0.345美元(每個預融資單位的公開發行價的92%)，收購價將分配為每份預融資認股權證0.335美元和每家公司非流通權證0.01美元。(B)在此之前，本公司現授予承銷商購買部分或全部期權證券的選擇權，並根據保證及陳述，並在符合本文所載條款及條件的情況下，承銷商有權個別而非聯名購買全部或任何部分期權股份及/或認股權證，以支付與本協議擬進行的交易有關的超額配售。每股期權支付的收購價應等於0.354美元。每一份期權非流通權證支付的購買價格應等於0.01美元。每一份期權預付認股權證支付的購買價格應等於0.345美元。承銷商在超額配售選擇權行使前，無義務購買任何選擇權證券。此超額配售選擇權可由承銷商在第四十五(45)日或之前隨時及不時行使

這是

)，以書面通知本公司(“購股權通知”)。期權通知應列明行使期權的期權股份和/或期權認股權證的總數，以及期權股份和/或期權認股權證的交付日期和時間(該日期和時間在本文中被稱為“期權截止日期”)；

提供

然而，

，期權截止日期不得早於截止日期(定義見下文)，也不得早於第一個(1

ST

)期權應已行使之日後的營業日，但不遲於第五日(5

這是

)，除非本公司與代表另有協議。在符合本文規定的條款和條件下，對全部或任何部分期權證券行使超額配售期權時，(I)本公司有義務向承銷商出售通知中規定的數量的期權證券；(Ii)每名個別而非聯名的承銷商須購買當時正在購買的期權證券總數中與該承銷商名稱相對的附表I所載的部分，但須受代表全權酌情決定的調整所規限；及。(Iii)每名個別而非共同行事的承銷商須購買當時正在購買的認股權證總數中與該承銷商名稱相對的附表I所載的期權認股權證數目與期權認股權證總數有關的部分，但在每種情況下，均須受代表全權酌情決定的調整所規限。將決定。代表可於超額配股權到期前任何時間以書面通知本公司取消超額配股權(除非代表已根據本條例行使超額配股權)。

(C)認股權股份及/或認股權證的買入價及交割價款應於認購權截止日期支付，支付方式及地址與下文(D)分段所述向證券公司支付的款項相同。

(D)於當日上午9：00，本公司將就若干承銷商各自的賬目，以電匯方式將應付予本公司訂單的當日資金電匯至WallachBeth Capital LLC，Harborside Financial Center Plaza 5,185 Hudson Street，Suite 1410，Jersey City，NJ 07311，或其他雙方均可接受的其他地點，作為公司證券交付予代表。東部時間，2日(2

發送

)(或如果公司證券的定價，如交易法下規則15C6-1(C)所設想的，在下午4：30之後。東部時間3日(3日)

研發

))下一個完整營業日，或代表及本公司根據交易法第15c6-1(A)條決定的其他時間及日期，或就期權證券而言，於期權通知所載的日期及時間。公司股票的交付時間和日期在本文中被稱為“截止日期”。於截止日期前至少一(1)個營業日，本公司應將以一個或多個名稱登記並按代表代表承銷商要求的面額的公司證券交付至若干承銷商的各自賬户，有關公司證券的交付將通過存託信託公司託管系統的設施進行。

(E)據瞭解，據瞭解，WallachBeth Capital LLC已獲得授權，為其自己的賬户和幾家承銷商的賬户接受公司證券和承銷商同意購買的任何期權證券的交付和接收，並支付購買價格。WallachBeth Capital LLC可以(但沒有義務)為任何承銷商購買的任何證券支付款項，而該承銷商的資金在截止日期或任何期權截止日期(視屬何情況而定)仍未收到並由承銷商支付，但任何此類付款不應解除該承銷商在本協議下的任何義務。

4.      聖約.

本公司與承銷商約定並同意如下：(I)根據本協議，本公司應以代表批准的格式編制最終招股説明書，並根據證券法第424(B)條，在本協議簽署和交付後第二個營業日或規則和法規可能要求的較早時間(如適用)委員會結束之前提交最終招股説明書。

(Ii)自本章程生效日期起至截止日期(以截止日期較後者為準)或代表決定的日期為止的期間內，於修訂或補充註冊説明書(包括任何第462條註冊聲明、銷售披露資料包或最終招股章程)前，法律不再要求包銷商或交易商交付最終招股章程(“招股章程交付期”)，本公司應向代表提供該等各項建議修訂或補充的副本以供審閲及發表意見，而本公司不得提交代表合理反對的任何建議修訂或補充文件。^{(Iii)從本協議之日起至招股説明書交付期結束前，公司應立即書面通知代表：(A)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息；(B)對註冊説明書的任何事後生效的修訂或對銷售披露包、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何修訂或補充提交任何文件的時間和日期；(C)對註冊説明書的任何生效修訂生效的時間及日期，及(D)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊説明書的效力，或發出任何阻止或暫停使用出售時披露資料包、最終招股章程或任何發行者免費寫作招股章程的命令，或任何將普通股從其上市或納入或指定報價的證券交易所移除、暫停或終止上市或報價的任何程序，或就任何該等目的威脅或展開任何法律程序。如果證監會在招股説明書交割期內的任何時間發出任何此等停止單，本公司將盡其合理努力爭取儘早解除此等停止單。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)、430A、430B或430C條(視情況而定)的規定，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到本公司根據第424(B)條或第433條提交的任何文件(不依賴證券法第424(B)(8)或164(B)條)。}（iv） (A)在招股説明書交付期間，公司將遵守《證券法》（經現在和以後修訂）、不時生效的規則和條例以及《交易法》（經現在和以後修訂）對其施加的所有要求，只要有必要，允許繼續銷售或交易本章程規定預期的證券，銷售時間披露包、註冊聲明和最終招股説明書。如果在招股説明書交付期間發生任何事件，導致最終招股説明書（或如果最終招股説明書尚未提供給潛在購買者，則為銷售時間披露包）根據當時存在的情況，包括對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述做出陳述所需的重要事實，而不是誤導，或倘本公司或其法律顧問或代表或包銷商之法律顧問認為於該期間內有必要或適當修訂登記聲明或補充最終招股章程（或如果最終招股説明書尚未提供給潛在購買者，銷售時間披露包），以遵守證券法，公司將及時通知代表，允許代表對該等修訂、招股説明書補充或文件提出合理意見，並將修訂《登記聲明》或補充最終招股説明書（或倘最終招股章程尚未向準買家提供，銷售時間披露包）或提交此類文件（費用由公司承擔），以糾正此類聲明或遺漏或實現此類合規。(B)如果在招股説明書交付期內的任何時間發生了一件或多件事件或事態發展，其結果導致發行人自由書寫招股説明書與登記聲明或任何招股説明書中所載的信息相沖突或將與銷售時間披露文件包中所載的信息相沖突，就某項重要事實作出不真實的陳述，或遺漏或將會遺漏陳述某項重要事實，而該等重要事實是根據其後當時的情況，為使該等陳述不具誤導性而必需的，公司將立即通知代表，並將立即自費修改或補充發行人自由書寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。（五） 公司應採取或促使採取一切必要行動，根據代表合理指定的司法管轄區的證券法，使證券具有銷售資格，並在需要的時間內繼續保持此類資格的有效性，但不要求公司在其不具備此類資格的司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格，在任何州簽署送達法律程序的一般同意書，或在其不受其他法律管轄的任何司法管轄區就開展業務而納税。, （vi） 本公司將盡快向承銷商及承銷商的律師提供註冊聲明、每份招股説明書、任何發行人自由撰寫招股説明書的副本以及該等文件的所有修訂和補充，數量按承銷商可能不時合理要求的數量提供。㈦ 本公司將盡快向其證券持有人提供一份涵蓋十二（12）個月期間的收益表（無需審計），但無論如何不得遲於本公司當前財政季度結束後的十五（15）個月，該收益表應符合《證券法》第11（a）條和《規則和條例》第158條的規定。^{（八） 無論本協議項下擬進行的交易是否完成或本協議是否終止，公司將支付或促使支付與發行有關的所有費用，包括但不限於：（A）與證券在SEC註冊有關的所有備案費和通信費用;（B）與FINRA審查證券公開發行有關的所有備案費;（C）與該等要約證券在納斯達克上市有關的所有費用和開支;（D）與代理人進行背景調查有關的費用;（E）與該等證券根據代理人合理指定的外國司法管轄區的證券法進行登記、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出;（F）承保文件的所有郵寄和印刷費用（包括但不限於包銷協議、任何藍天調查及（如適用）任何包銷商協議、選定交易商協議、包銷商問卷及授權書）、登記聲明、（一）公司章程的修改、補充和附件;（二）公司章程的修改、補充和附件;（三）公司章程的修改、補充和附件;（四）公司章程的修改、補充和附件;（五）公司章程的修改、補充和附件;（六）公司章程的修改、補充和附件。（I）本公司證券過户代理人的費用及開支;（J）本公司法律顧問及其他代理人及代表的費用及開支;（K）包銷商的法律顧問的可交代費用及開支，不得超過}115，000美元及（l）發售的所有合理路演費用。^{(Ix)宣佈，本公司擬將其將出售的證券的出售所得款項淨額，用於登記聲明、出售披露資料及最終招股説明書中“出售所得款項的使用”項下所載的目的。}(X)聲明本公司並無亦不會於招股章程交付期內直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致或已構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售。

(Xi)在聲明中，本公司表示並同意，除非事先獲得代表的書面同意，而且各承銷商單獨且非共同地表示並同意，除非事先獲得公司的書面同意，否則公司沒有也不會就證券提出任何將構成發行人自由寫作招股説明書的要約；

提供^{雙方事先的書面同意應被視為已就下列自由撰寫招股説明書給予同意}附表III(如有的話)。經本公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司表示，其已將或同意將每份獲準自由寫作招股章程視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股章程”，並已遵守或將遵守規則433適用於任何獲準自由寫作招股章程的要求，包括在需要時及時提交委員會文件、圖例及備存紀錄。^{(Xii)在此聲明中，公司特此同意，未經代表事先書面同意，公司和任何繼承人在本合同日期後六(6)個月結束的期間內，}(A)要約、質押、出售、訂立合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置公司的任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為股本股份或公司的任何證券，(B)向監察委員會提交或安排提交關於將任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為股本股份的證券的發售或回售的註冊陳述書，或。(C)訂立任何將公司股本擁有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人的互換或其他安排，不論上文(A)、(B)或(C)段所述的任何該等交易，將以現金或其他方式交付公司股本股份或任何繼承人或該等其他證券而結算，除了在可變利率交易的情況下(如下所定義)。上一句中包含的限制不適用於(I)本協議項下將出售的證券，(Ii)公司在行使認股權或認股權證或轉換在本協議日期尚未發行的證券時發行普通股，這在登記聲明、出售時間披露包和最終招股説明書中披露，其中期權、認股權證或其他未償還可轉換證券的條款此後不作修改，(Iii)公司在授予已發行股票時發行普通股，(Iv)授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、向公司僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行受限股票單位或其他股權獎勵，以及發行普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(無論是否在行使股票期權或其他情況下)，其依據的是註冊説明書、銷售披露資料及最終招股説明書所述的有效股權補償計劃的條款

提供

5.      本節規定的任何此類股權授予的受贈人簽訂了一份鎖定協議(定義如下)，其形式為與任何此類授予相關的附件A.

授予顧問或顧問的任何該等授權書均以“受限制證券”(定義見第144條)的形式發行，且並無登記權利要求或準許在本授權書日期後一百八十(180)日內提交任何與此相關的登記説明書；及(V)本公司提交任何以S-8表格或其後繼表格呈交的與登記説明書、銷售披露資料包及最終招股章程所述的股權補償計劃有關的登記説明書。

(Xiii)本公司有權聘請及維持普通股(如非本公司)的登記及轉讓代理，費用由本公司承擔。

(十四)中國政府承諾盡其合理最大努力維持普通股上市

納斯達克。

(Xv)保證不得直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致、或已構成或可能合理地預期構成根據交易法或其他方式穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進證券的出售或再出售。

(Xvi)根據協議，本公司還同意，除根據第5(A)(Viii)條規定應支付的費用外，公司還應在截止日期向代表人支付一筆非實報性費用津貼，從本協議擬發行的淨收益中扣除，相當於本公司從出售證券所獲得的毛收入的1.5%(1.5%)；

提供

然而，

，在發行終止的情況下，本公司同意根據本條款第7條向承銷商進行補償。儘管如上所述，公司以前支付給WallachBeth Capital LLC的任何預付款實際預計將發生的代表的非可交代費用津貼，應用於本協議規定的可交代費用；

提供

代表將向公司償還預付款的任何剩餘部分，但預付款金額不用於代表在要約中實際發生的可解釋費用。

(Xvii)截至截止日期，本公司應保留代表和公司合理接受的投資者關係諮詢公司，並應在結束日期後不少於六(6)個月的時間內保留該公司或代表合理接受的另一家公司。(Xiii)於截止日期或之前生效前，本公司將擁有適當的董事及高級職員保險及錯誤及疏忽保險，責任水平由本公司合理釐定。6.確定保險人義務的基本條件。本協議項下幾家承銷商購買股票的義務取決於本協議規定的日期和截至截止日期的所有時間，以及在每個期權截止日期(如在截止日期或該期權截止日期，視情況而定)的準確性、本公司履行本協議項下義務的情況和遵守本協議所載的所有陳述、擔保和協議的情況，以及下列附加條件：

(A)在《證券法》或《規則和法規》規定需要提交最終招股説明書或其任何修訂或補充文件，或任何發行人自由寫作招股説明書的情況下，公司應以所要求的方式並在規定的時間內(不依賴於證券法第424(B)(8)或164(B)條)，向證監會提交最終招股説明書(或該等修訂或補充文件)或發行人自由寫作招股説明書；登記聲明應保持有效；證監會不得發出任何停止令暫停登記聲明或其任何部分、任何規則第462條註冊聲明或其任何修訂的效力，亦不得發出暫停或阻止使用銷售披露資料包、任何招股章程、最終招股章程或任何發行人自由寫作招股章程的停止令；監察委員會不得發起或威脅發出該等命令；監察委員會或代表要求提供額外資料的任何要求(將包括在登記聲明、銷售披露資料包、任何招股章程、最終招股章程、任何發行人自由寫作招股章程或其他事項內)須已獲遵從至令代表滿意的程度。

(B)普通股應獲準在納斯達克資本市場上市，並應向代表及其大律師提供令人滿意的證據。(C)監管機構FINRA對承保條款及安排的公平性及合理性不應提出異議。(D)董事代表不應合理地釐定及告知本公司，註冊説明書、銷售披露資料包、任何招股章程、最終招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何發行人自由寫作招股章程，載有代表合理認為屬重大之事實陳述，或遺漏陳述代表合理認為屬重大之事實，並須於其內述明或為使其內陳述不具誤導性而有需要述明。(E)故意遺漏的。(F)在截止日期及每個期權截止日期之前，應已向代表代表提供本公司公司法律顧問Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的意見及負面保證函件，註明截止日期或期權截止日期(視何者適用而定)，並以代表合理滿意的形式及實質致予承銷商。

(G)故意遺漏的。

(H)在此之前，承銷商應在本合同日期、截止日期和每個期權截止日期收到RBSM LLP致承銷商的一封信，確認他們是證券法意義上的獨立公共會計師，並符合證監會S-X規則2-01關於會計師資格的適用要求，並確認截至每封信的日期(或就涉及自登記聲明中提供具體財務信息的各自日期以來的變化或發展的事項而言，出售披露資料及最終招股説明書的日期(不早於本函件日期或不早於該函件日期前五(5)天)、該公司有關承銷商所要求的財務資料及其他事宜的結論及發現。

(一)故意遺漏的。

(J)在截止日期和每個期權截止日期之前，應向承銷商提供一份由本公司首席執行官和首席財務官以本公司高級管理人員身份簽署的致承銷商的證書，註明截止日期和每個期權截止日期：

(I)確認本協議中本公司因重要性或參考任何重大不利影響而受到限制的陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的，本協議中公司的所有其他陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，就像在成交日期和期權成交日期一樣，並且公司在所有重要方面都遵守了所有協議，並滿足了公司方面在成交日期或之前或期權成交日期(視情況而定)必須履行或滿足的所有條件；(Ii)在以下情況下，並無發出停止令或其他命令：(A)暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修訂的效力；(B)暫停證券發售或出售的資格；或(C)暫停或阻止使用出售披露時間包、任何招股章程、最終招股章程或任何發行人自由撰寫招股章程，而監察委員會或任何州或監管機構並未為此目的提起任何訴訟，或據其所知，並無打算為此提起任何訴訟；及, (Iii)截至目前為止，在本協議日期起及之後、截止日期前或期權截止日期(視何者適用而定)期間內，並無發生任何導致或合理地可能導致重大不利影響的事件。(K)在本合同日期或之前簽署之前，代表應已收到正式籤立的鎖定協議，主要形式為附件A(每一份都是“禁售協議”)，由代表和本合同附表四所列各方之間提供。(L)截至截止日期，本公司應已向代表交付已簽署的認股權證協議副本。

(M)確認公司應向代表及其大律師提供代表及其大律師可能合理要求的額外文件、證書和證據。

如本條款第6條所列任何條件在需要履行時仍未履行，則本協議可由代表於成交日期或之前或期權成交日期(視何者適用而定)隨時通知本公司終止，而任何一方均不對任何其他方負任何責任，但第5(A)(Viii)條、第7條及第8條在任何此等終止後仍將繼續有效及有效。

*(A)在任何情況下，本公司同意向每一承銷商、其聯營公司、董事、高級職員和僱員，以及控制證券法第15條或交易所法令第20條所指的承銷商的每一人(如有)，就該承銷商或該人根據證券法或其他方式可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(包括在獲得本公司書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)作出賠償、辯護及使其不受損害，但以該等損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於(I)註冊説明書所載對重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述，包括根據規則和條例第430A和430B條在生效時及其後任何時間被視為註冊説明書一部分的信息，或因註冊説明書中的遺漏而引起或基於註冊説明書中的遺漏或被指遺漏述明的信息，其中必須陳述的或使其中的陳述不具有誤導性的重要事實(Ii)銷售披露包中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述、依據證券法第5(D)節與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通(“書面測試-水域通信”)、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、營銷材料或與證券發售有關的任何其他材料，或由於遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏陳述其中所要求陳述的重要事實或作出陳述所必需的重大事實而引起的或基於遺漏或被指控的遺漏；(Iii)本公司的陳述和擔保的全部或部分不準確，或(Iv)本公司未能根據或根據法律履行其義務的全部或部分，以及(Iv)本公司因評估、調查或抗辯該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理產生的任何法律或其他費用；

提供

然而，

在任何該等情況下，任何有關損失、申索、損害、責任或行動，只要是由於或基於註冊書、銷售披露資料包、任何水上測試通訊、任何招股章程、最終招股章程或其任何修訂或補充文件或任何發行者免費書面招股章程內的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於該等承銷商向本公司提供的書面資料而產生的，本公司概不負責，該等書面資料於第7(F)節描述。

(B)每個承銷商將分別而不是共同地向本公司、其聯屬公司、董事、高級職員和僱員，以及根據證券法第15條或交易所法第20條控制本公司的每個人(如果有)賠償、辯護和使本公司免受根據證券法或其他方式本公司可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(包括在任何訴訟的和解中，如果和解是在得到承銷商書面同意的情況下達成的)，只要該等損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，是由於或基於註冊書、銷售披露資料包、任何招股章程、最終招股章程或其任何修訂或補充文件或任何發行者自由寫作招股章程內所載對重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起的，或因遺漏或指稱遺漏而引起或基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏是為了使其內的陳述不具誤導性，但在每種情況下，該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述、遺漏或被指稱的遺漏是在註冊陳述書內作出的，銷售披露包、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充，或任何發行者自由寫作招股説明書，依據並符合該承銷商向本公司提供的書面信息，該書面信息在第7(F)節中描述，並將補償本公司在評估、調查和抗辯任何該等損失、索賠、損害、責任或訴訟方面合理產生的任何法律或其他費用。每名承銷商(包括任何控制人、董事或其高級管理人員)對本公司(包括任何控股人士、董事或其高級管理人員)的彌償責任應限於該承銷商實際收到的適用於該承銷商在本協議項下購買的股票的承銷折扣金額。

(C)如根據上述(A)或(B)款向補償方提出訴訟開始的要求，則該受補償方在收到上述(A)或(B)款所指的任何訴訟開始通知後，如未有立即通知，則須將訴訟開始一事以書面通知補償方，但未能通知補償方並不解除補償方可能對任何受補償方所負的任何法律責任，但如該補償方因上述不採取行動而蒙受重大損害，則屬例外。如對任何受補償方提起任何上述訴訟，並須將訴訟的開始通知受償方，則受償方有權參與，並在其希望與任何其他獲同樣通知的受償方共同承擔抗辯的範圍內，與受償方共同承擔抗辯，並有令受償方滿意的辯護律師，而在獲彌償方通知受償方選擇承擔抗辯後，受償方根據該款不須就受彌償方隨後因抗辯而招致的任何法律費用或其他開支承擔法律責任；

提供

然而，

如(I)獲彌償一方已(根據大律師的意見)合理地斷定其或其他受保障一方可能有與獲彌償一方不同的法律抗辯，或該等法律抗辯之外的法律抗辯，(Ii)受彌償一方與受彌償一方之間存在衝突或潛在衝突(在此情況下，受彌償一方將無權代表受彌償一方指揮該等訴訟的抗辯)，或(Iii)在收到訴訟開始的通知後的一段合理時間內，被補償方事實上沒有聘請合理地令被補償方滿意的律師為該訴訟進行辯護，則被補償方有權在根據本條款第7條(A)或(B)款要求賠償的任何索賠中聘請一名律師代表它，在這種情況下，該單獨律師的合理費用和開支應由補償方承擔，並在發生時補償給被補償方。

本第7條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中，如任何受補償方是其中一方或可能被點名，而該受補償方已或將根據本條例尋求賠償，則未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得達成任何和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意(A)包括無條件免除該受補償方對作為該等訴訟、訴訟或法律程序標的之索賠的所有責任，及(B)不包括關於任何受補償方的過錯、過失或沒有采取行動或其代表的聲明。

(D)如果根據本條款第7款規定的賠償不能或不足以使受補償方在上述(A)或(B)款下不受損害，則各補償方應分擔因上述(A)或(B)款所指的損失、索賠、損害或債務而由受補償方支付或應付的金額，(I)按適當的比例反映本公司及承銷商從發售及出售證券所收取的相對利益，或(Ii)如上文第(I)款所規定的分配不獲適用法律準許，則按適當的比例釐定，以不僅反映上文第(I)條所述的相對利益，亦反映本公司與承銷商就導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏而作出的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司所收取的發行收益淨額(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷折扣總額的比例相同，兩者均載於最終招股説明書封面表格內。相關過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相關意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會來確定。本公司和承銷商同意，如果依據本款(D)的供款以按比例分配或任何其他不考慮本款(D)第一句所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。受保障一方因本款(D)款第一句所指的損失、申索、損害賠償或法律責任而支付的款額，須當作包括該受保障一方為調查本款(D)款所指的任何訴訟或申索或就該等訴訟或申索進行抗辯而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本款(D)的規定，任何承銷商的出資不得超過該承銷商實際收到的適用於該承銷商將購買的股份的承銷折扣額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第7條的規定，保險人各自的出資義務與其各自的承保承諾成比例，而不是連帶的。

(E)根據本第7條規定，本公司的義務應是對本公司本來可能承擔的任何責任的補充，並且該等義務的利益應以相同的條款和條件延伸至控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何承銷商的每個人(如果有的話)；每個承銷商在本第7條下的義務應是每個承銷商在其他方面可能具有的任何責任之外的義務，該等義務的利益應在相同的條款和條件下延伸至公司及其高級管理人員、董事和根據證券法第15條或交易所法第20條的含義控制公司的每一位人士。

(F)就本協議而言，除招股説明書封面最後一段所載的陳述、各承銷商的行銷及法定名稱、以及登記聲明的“承銷”一節所述的陳述外，各承銷商各自確認，且本公司承認，除招股説明書封面最後一段所載的陳述外，該承銷商並無向本公司提供任何有關該承銷商的書面資料，特別是為編制或納入登記聲明、銷售披露資料包、任何招股章程、最終招股章程或任何發行者免費發行招股章程而以書面提供的有關資料。而最終招股説明書只限於與出售特許權和再津貼(如有)的金額或與該承銷商可能進行的超額配售、穩定和相關活動有關的陳述。

8.中國政府呼籲各方提出交涉和達成協議，以在交付中倖存下來

。本協議或依據本協議交付的證書中包含的本公司的所有陳述、擔保和協議，包括但不限於本協議第5(A)(Viii)節和第7節所載的幾家承銷商和本公司的協議，應繼續有效，並且完全有效，無論幾家承銷商或其任何控制人或本公司或其任何高級管理人員、董事或控制人或本公司或其任何高級管理人員、董事或控制人的代表進行的任何調查如何，並應在向本協議承銷商交付股份和向承銷商支付股份後繼續有效。9.我們同意終止本協議。

(A)在以下情況下，代表有權在以下情況下終止本協議：(I)證券市場發生任何重大不利變化，或發生任何事件、行為或事件，對證券市場造成重大幹擾，或代表認為未來將對證券市場造成重大幹擾，或在未來將對證券市場造成重大幹擾，或代表認為未來將對證券市場造成重大幹擾，或在任何期權結束日或任何期權結束日(僅關於將在該期權截止日購買的期權股票)之前通知公司終止本協議。政治或經濟條件或國際條件對美國金融市場的影響，使得代表判斷：(Ii)公司普通股的交易已被委員會或納斯達克暫停，或納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所的證券交易已被暫停；(Iii)納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所的交易最低或最高價格已固定，或已要求證券的最高價格區間，通過這樣的交換或委員會或任何其他有管轄權的政府當局的命令，(Iv)聯邦或州當局應宣佈暫停銀行業務，(V)發生任何攻擊、爆發或升級敵對行動或涉及美國的恐怖主義行為，美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，涉及美國或其他國際政治、金融或經濟狀況的任何重大變化或發展，或任何其他災難或危機，或(Vi)公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受任何損失，無論是否在保險範圍內，或(Vii)根據代表的判斷，自簽署本協議之時或自登記聲明、銷售披露資料包或最終招股説明書所載資料的有關日期起，本公司的資產、物業、狀況、財務或其他方面，或本公司的營運、商業事務或業務前景，不論是否在正常業務過程中產生的重大不利變化，均已發生。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但本合同第5(A)(Viii)條和第7條的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。

(B)如代表根據本第9條的規定選擇終止本協議，則代表應迅速以電話通知本公司及其他保險人，並以函件確認。

(C)在任何情況下，如果本協議根據其任何規定終止，公司不對任何承銷商承擔任何責任，承銷商也不對公司承擔任何責任，但以下情況除外：(Y)在最高報銷金額為145,000美元的情況下，公司將僅向代表補償所有實際、(Z)任何承銷商如未能或拒絕購買本協議下同意購買的證券，且無充分理由取消或終止其在本協議項下的責任，則不應免除對本公司或其他承銷商因未能或拒絕購買本協議項下的證券而對本公司或其他承銷商所負的責任。

7. 10. 替代承銷商.

。如果任何一家或多家承銷商在成交日或任何期權成交日違約其在本協議項下購買證券的義務，且該違約承銷商同意但未能購買的證券總數不超過所有承銷商在該成交日或期權成交日將購買的證券總數的5%(5%)，則其他承銷商應按照各自在本協議下的承諾的比例，分別有義務購買該失責承銷商同意但未能在該成交日或期權成交日購買的證券。如果任何一家或多家承銷商發生違約，且違約或違約發生的證券總數超過所有承銷商在該成交日期或期權成交日期購買的證券總數的10%(10%)，並且在違約後四十八(48)小時內沒有作出令其餘承銷商和本公司滿意的其他人購買該等證券的安排，本協議將終止。如果剩餘的承銷商或替代承銷商在此被要求或同意在本第10條規定的截止日期或期權截止日期認購違約承銷商的全部或部分證券，(I)公司有權將該截止日期或期權截止日期推遲不超過五(5)個完整的營業日，以便允許公司在登記聲明、最終招股説明書或任何其他文件或安排中做出可能因此而產生的任何變化，本公司同意立即提交可能因此而有必要的對註冊説明書或最終招股説明書的任何修訂，以及(Ii)就本協議的所有目的而言，其餘承銷商或替代承銷商將購買的證券數量應作為其承銷義務的基礎。本協議所載任何條款均不免除任何違約承銷商對本公司或任何其他承銷商因其違約所造成的損害所承擔的責任。任何非違約承銷商或公司不應對根據本條款第10款終止本協議承擔任何責任，但根據第5(A)(Viii)款和第7款以及第9至17款(含首尾兩款)應支付或報銷的費用的義務不應終止，而應保持完全有效。, 故意省略12. 通知

.本協議項下的所有通知和通信應採用書面形式，並通過郵寄或交付，或通過電話、電子郵件或電報（如果隨後以書面形式確認）發送給代表，WallachBeth Capital LLC（地址：Harborside Financial Center Plaza 5，185 Hudson Street，Ste 1410，Jersey City，NJ 07311），並將副本（不構成通知）發送給David Ficksman先生，TroyGould PC，1801 Century Park East，Suite 1600，Los Angeles，CA 90067;（b）如果是給公司，則給公司的代理人，以提供服務，因為該代理人的地址出現在註冊聲明的封面上，並將副本（不構成通知）發送給Sichenzia Ross Terence Carmel LLP，1185 Avenue of the Americas，31

STFloor，New York，NY 10036，注意：羅斯卡梅爾，Esq., 13. 受益於協議的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以及第7條所述的控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容都不打算或將被解釋為根據或就本協議或本協議中包含的任何規定向任何其他個人、公司或公司提供任何法律或衡平法補救或索賠。本協議所使用的“繼承人和受讓人”一詞，不包括從任何承銷商手中購買任何股份的任何購買者。

14. 缺乏信託關係

。本公司承認並同意：(A)每名承銷商被單獨保留擔任與證券銷售有關的承銷商，並且本公司與任何承銷商之間並未就本協議擬進行的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論承銷商是否已就其他事項向本公司提供諮詢或正在向本公司提供諮詢；(B)本協議所載證券的價格及其他條款是由本公司在與承銷商進行討論及公平磋商後釐定的，本公司有能力評估及理解本協議擬進行的交易的條款、風險及條件，並瞭解並接受該等條款、風險及條件；(C)已獲告知承銷商及其聯營公司從事一系列可能涉及與本公司不同的權益的交易，而任何承銷商均無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及(D)已獲告知，就本協議擬進行的交易而言，各承銷商僅為該承銷商的利益行事，而非代表本公司行事。

15. 修訂和豁免

。除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或放棄均不具約束力。一方當事人未能行使任何權利或補救辦法，不應被視為或構成今後放棄此種權利或補救辦法。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非另有明確規定，否則任何此類放棄都不應被視為或構成持續放棄。

16. 部分不可解釋性。本協議任何條款、條款或規定的無效或不可執行性不應影響任何其他條款、條款或條款的有效性或可執行性。

17. 管轄法律.

。本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

18. 服從管轄

。本公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對本協議的訴訟、訴訟或索賠應在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。每一家公司(代表自己，並在法律允許的最大程度上，代表各自的股權持有人和債權人)和承銷商在此放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利，這些權利基於、引起或與本協議和本協議預期的交易、註冊聲明、銷售時間披露包、任何招股説明書和最終招股説明書有關的任何索賠。

19.中國與其他國家的對口單位。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或電子郵件)，如果以多個副本簽署，則每個簽署副本均應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

簽名頁如下

11.        [請簽署並填寫].

將本函件的複印件寄回本公司，本函件將根據其條款成為本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。非常真誠地屬於你，^{60度製藥公司}發信人：

//S/傑弗裏·S·陶氏姓名：

傑弗裏·S·陶氏標題：

首席執行官兼總裁已由幾家保險商的代表在上述日期確認。

WallachBeth Capital LLC發信人：

撰稿S/撰稿Eric Schweitzer姓名：

埃裏克·施韋策標題：

CCO簽名

[承保協議頁面]

附表I承銷商附表

商號數量

證券須為

公司單位

數量

[可交易認股權證]

數量

選擇權

泰龍·米勒

布萊恩·史密斯

查爾斯·艾倫

謝麗爾·徐

史蒂芬·圖維

保羅·菲爾德

附件A

鎖定協議的格式

請參閲附件

Purchase Price per Option Share: $0.385

Purchase Price per Option Non-Tradeable Warrant: $.01

Purchase Price per Option Pre-Funded Warrant: $0.375

Underwriting Discount per Firm Unit and Pre-Funded Unit: (8% per Firm Unit and Pre-Funded Unit)

Underwriting non-accountable expense allowance per Firm Unit and Pre-Funded Unit: (1.5% per Firm Unit and Pre- Funded Unit)

SCHEDULE III

Free Writing Prospectus

None.

SCHEDULE IV

Lock-Up Parties

EXHIBIT A

Form of Lock-Up Agreement

(See attached.)