報告日期(最早報告的事件日期)：

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

 

 

 

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

 

 

於2023年1月29日，位於特拉華州的60度製藥有限公司(“本公司”)與WallachBeth Capital LLC作為其附表一所列承銷商的代表訂立了一項承銷協議(“承銷協議”)，有關本公司公開發售(“發售”)5,260,901個單位(“單位”)，發行價為每單位0.385美元及999,076個預籌單位(“預籌單位”)，發行價為每預籌單位0.375美元。每個單位包括一股普通股和一股可行使普通股的認股權證(“認股權證”)。每份認股權證的行使價為每股0.4235美元，可在發行時立即行使，自發行之日起五年期滿。每個預籌資金單位包括一份可對一股普通股行使的預籌資權證(“預資金權證”)和一份與該單位所包括的認股權證相同的認股權證。每份預籌單位的收購價等於發行時向公眾出售的每單位價格減0.01美元，每份預籌資權證的行使價為每股0.01美元。預先出資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預先出資認股權證全部行使為止。

 

承銷商被授予可在發售結束後45天內行使的選擇權，以每股0.385美元的價格購買最多789,136股公司普通股和/或以每股0.01美元的價格購買938,997股認股權證和/或以每股0.375美元的價格購買149,862份預先出資的認股權證，或購買普通股、認股權證和/或預先出資的認股權證的任何組合，總計佔發售單位數量的15%。15%的認股權證及於發售中出售的預先出資單位，以及15%於發售中出售的預先出資單位的認股權證，在所有情況下均減去承銷折扣以彌補超額配售(如有)。2024年1月31日，WallachBeth Capital LLC部分行使了818,177份認股權證的超額配售選擇權。

 

該等單位及預先投資單位乃根據本公司最初於2024年1月22日提交予美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的S-1表格(第333-276641號文件)(“註冊書”)進行發售及出售。

以及根據經修訂的1933年證券法第424(B)(4)條向委員會提交的最終招股説明書

。《註冊聲明》於2024年1月29日被證監會宣佈生效。這些證券的發行於2024年1月31日結束。

 

在扣除承銷折扣和佣金以及支付公司應支付的與此次發售相關的其他發售費用後，公司從此次發售中獲得的淨收益約為190萬美元。公司向承銷商支付了相當於此次發行總收益8.0%的承銷折扣和相當於此次發行總收益1.5%的非實報性費用。

 

公司還向WallachBeth Capital LLC發行了認股權證(“代表權證”)，以購買375,599股公司普通股，相當於已售出的作為單位一部分的普通股和已售出的預融資權證的6%(6%)，行使價格為每股0.4235美元，相當於單位發行價的110%。代表權證可從2024年1月31日起至2029年1月31日行使。

 

該公司打算將此次發行的淨收益用於增加資本和財務靈活性，並於2024年晚些時候在美國重新啟動其瘧疾預防項目。

 

除某些例外情況外，公司高級管理人員和董事已同意，在未經WallachBeth Capital LLC事先書面同意的情況下，在2024年7月29日之前，不得提供、發行、出售、簽訂出售合同、設定產權、授予任何出售普通股的選擇權或以其他方式處置任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的普通股或其他證券。

 

 

承銷協議包含雙方當事人根據承銷協議的所有條款和條件以及雙方之間的特定關係向另一方作出的慣例陳述和擔保，並僅為對方的利益而作出。承銷協議及其附表及附件的條文，包括其中分別載有的陳述及保證，並非為該等文件及協議訂約方以外的任何一方的利益，亦無意作為投資者及公眾獲取有關該等文件及協議訂約方當前情況的真實資料的文件。相反，投資者和公眾應該關注該公司向委員會提交的文件中包含的其他披露。承銷協議的表格先前已作為註冊聲明的證物提交。承銷協議的描述通過參考最終簽署的承銷協議全文進行限定，該協議的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件1.1存檔，並通過引用併入本文。

 

認股權證和預先出資認股權證的表格作為本報告的附件4.1和4.2以表格8-K的形式提交，並通過引用併入本文。

 

本公司作為認股權證代理(“認股權證代理”)與Equity Stock Transfer，LLC訂立權證代理協議(“認股權證代理協議”)，自2024年1月31日起生效。權證代理協議載明認股權證及預付資金認股權證的登記、轉讓及行使程序，修訂權證代理協議的程序，以及本公司對權證代理的賠償條款。授權代理協議書的一份表格先前已作為註冊聲明的證據提交。對認股權證代理協議的描述通過參考最終的、已執行的認股權證代理協議的全文進行限定，該協議的副本作為本表格8-K的附件4.3存檔，並通過引用併入本文。

 

代表授權書的一份表格先前已作為登記聲明的證據提交。對代表權證的描述通過參考最終的、已執行的代表權證的全文進行限定，該委託書的副本作為本8-K表格當前報告的附件4.4存檔，並通過引用併入本文。

 

 

2024年1月29日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈已為本報告第1.01項所述的承銷公開發行定價。本新聞稿以表格8-K的形式作為本報告的附件99.1提交，並通過引用結合於此。

 

2024年1月31日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈已經結束了本報告中關於Form 8-K的第1.01項所述的承銷公開募股。本新聞稿以8-K表格形式作為本報告的附件99.2提交，並通過引用併入本文。

 

 

(D)展品。

 

現將以下證物存檔：

 

 

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。