目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

本財政年度6月30日, 2023

或

從_至 _的過渡期

委託文件編號：001-40391

IPower Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

第九街8798號

牧場 庫卡蒙加, 鈣 91730

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(626) 863-7344

註冊人的電話號碼，包括 區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果登記人是 知名的經驗豐富的發行人，則按《證券法》第405條的規定勾選。是的，不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒沒有☐

通過勾選標記確認註冊人 是否在過去12個月內（或註冊人需要提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據法規S-T（本章第232.405節）第405條要求提交的所有交互式數據文件。 是 ☒No☐

請勾選註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司"、“小型申報公司"和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

勾選註冊人 是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）節提交了一份關於其管理層對財務 報告內部控制有效性評估的報告和證明。7262（b））由編制或 出具審計報告的註冊會計師事務所出具。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

請勾選註冊人 是否為空殼公司（如法案規則12 b-2所定義）是 不是 ☒

2022年12月30日， 註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值 為$3,953,680基於註冊人普通股在納斯達克資本市場上報告的收盤價。

2023年9月14日登記人 普通股的發行在外股份數為 29,764,374.

IPower Inc.

目錄

前瞻性陳述

表格 10-K上的本年度報告（包括有關管理層討論和分析以及運營結果的部分，簡稱“年度報告”） 包含《1933年證券法》第27 A節（修訂版）或《證券法》 和《1934年證券交易法》第21 E節（修訂版）或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的 信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。雖然我們相信 這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績，並涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就 與任何未來結果、活動水平、業績或成就 存在重大差異。這些前瞻性 陳述中明示或暗示的業績或成就。

前瞻性陳述 包括有關以下內容的陳述：

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面含義等術語來識別前瞻性陳述。這些聲明只是 個預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際 結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的報告中列出的那些因素。由於這些風險因素，實際事件或結果可能與前瞻性 陳述中暗示或預測的結果大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本年度報告、 我們在本年度報告中參考的文件以及我們作為附件提交給美國證券交易委員會的文件，並應瞭解我們未來的實際結果和情況可能與我們預期的大不相同。

前瞻性聲明 是基於管理層在聲明發表之日的信念、估計和意見作出的，如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，我們不承擔任何義務 更新前瞻性聲明，但適用法律可能要求的情況除外。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能 保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

除非上下文另有要求，否則本報告中的術語“本公司”、“我們”、“我們”和/或“我們”指的是iPower Inc.

第一部分

項目1.業務描述

我們的業務

IPower Inc.(前身為BZRTH， Inc.)是一家總部位於加利福尼亞州的公司，於2018年4月在內華達州成立。在技術和數據的推動下，iPower Inc.是一家總部位於美國的在線家居、花園和寵物產品零售商和供應商。通過我們的電子商務平臺www.impledeluxe.com和www.Zenhn.com的運營，以及亞馬遜、沃爾瑪和eBay的運營，我們在加利福尼亞州洛杉磯的總面積為121,000平方英尺的配送中心，以及我們在加利福尼亞州蘭喬庫卡蒙加的99,000平方英尺的配送中心，根據管理層的估計，我們相信我們是我們產品類別中領先的在線營銷商、分銷商和零售商之一。我們的核心戰略繼續專注於通過有機增長在美國和國際上擴大我們的地理覆蓋範圍，包括擴大客户基礎和品牌和產品開發。IPower開發了一套由專有數據公式驅動的方法，以有效地將產品推向市場並提高銷售額。

我們 正在積極開發和收購我們的自有品牌產品，迄今包括IPower，簡約豪華和 其他品牌，包括家居用品、風扇、寵物用品和水培設備等產品，其中一些已被指定為亞馬遜精選產品和類別暢銷書等。在截至2023年6月30日的一年中，我們的前五大產品類別佔總銷售額的72%。雖然我們繼續專注於我們的頂級產品類別，但我們正在努力通過內部產品和我們的供應鏈合作伙伴(由市場數據分析驅動)來擴展我們的產品類別，以包括 新的和相鄰的類別。

在截至2023年6月30日的財年中，我們大約95%的銷售收入來自亞馬遜、eBay和沃爾瑪的銷售，與上一財年相比，我們在截至2023年6月30日的財年中的收入增長了約14%。

產品

IPower提供水培、園藝、家居和寵物用品類別的基本產品。在該公司提供數百個第三方品牌產品的同時， 公司還建立了自己的品牌產品，可通過我們的各種銷售渠道購買。 我們的自有品牌產品以IPower™和簡單豪華™品牌，包括與水培相關的 物品、風扇、貨架、寵物用品和户外生活方式產品，其中一些已被指定為亞馬遜暢銷產品領導者， 許多產品已被指定為“亞馬遜的選擇”和“第一暢銷產品”。我們目前 從我們專有的自有品牌產品中為消費者提供了4000多種產品。今年，我們擴大了我們的內部目錄 ，包括更多一般家居用品產品，其中家居用品是我們最大的元類。

我們的行業規模龐大，增長迅速

我們的主要行業機會是消費品的零售和分銷。我們的主要細分類別包括消費者水培設備和用品， 消費者一般園藝用品，以及消費者家居和寵物用品。水培供應通常包括種植光系統；先進的供暖、通風和空調(“HVAC”)系統；水泵、加熱器、冷凍機和過濾器；營養和肥料輸送系統；以及通常由土壤、巖棉或椰子纖維製成的各種生長介質等。一般園藝用品 通常包括環境傳感器和控制器以及營養素等。家居用品目前包括商用風扇、 地扇和壁扇、存儲和擱置單元以及椅子等。

家居用品行業已經成為我們銷售的一個重要類別。Grandview Research估計，2020年美國家居用品市場的規模為7400億美元 ，到2024年應達到近10400億美元，複合年增長率為7.4%。

研究與開發

在截至2023年6月30日的財政年度內，本公司並無產生任何重大研發(“R&D”)開支。我們的大部分開發工作都是與我們的製造合作伙伴一起完成的，我們在那裏與他們的開發團隊共同設計設計。我們計劃 增加與改進現有產品以及開發和增加新產品線相關的研發投資。

客户和供應商

我們擁有多樣化的客户羣，住宅園藝師和家居用品消費者構成了我們客户羣的重要組成部分，因此在我們總銷售額中所佔比例最大。我們向種植特種作物的商業和家庭種植者以及家居用品類別銷售產品。 目前，通過亞馬遜和其他第三方在線平臺向客户銷售的產品約佔我們年銷售額的98%。

我們不生產任何通過分銷渠道銷售的產品。我們從150多家供應商購買我們的產品，包括製造商 和美國和中國的經銷商。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內，一家供應商分別佔公司總採購量的27%和18%。我們沒有任何長期供應協議。

製造商

我們從第三方供應商處獲得品牌的 專有產品和經銷產品。對於我們的水培類別，購買和轉售的大部分產品，無論是我們的專有產品還是通過我們平臺銷售的第三方產品，都適用於室內和室外種植有機、綠色和植物性產品。我們的產品來自150多家不同的供應商和製造商，其中約90%來自中國。質量控制是我們團隊的首要任務，負責確保供應商的產品供應 ，特別是中國的產品。我們尋求通過例行工廠訪問、現場測試和持續、持續的供應商盡職調查，確保我們的產品達到最高水平的質量控制。

我們的經銷產品 來自150多家供應商。我們經驗豐富的內部採購團隊負責與現有供應商保持牢固的關係，同時還不斷跟蹤當前和未來的市場趨勢，並審查新供應商的產品。

我們與許多供應商沒有獨家採購 協議。根據我們對供應商的瞭解和與供應商的溝通，我們相信我們的一些供應商可能會 直接向零售市場或我們的批發客户銷售。

對產品的需求

我們認為，市場對iPower產品的需求強勁有幾個原因。消費者對水培作為一種愛好和生活方式選擇的興趣激增 受新冠肺炎大流行的居家必需品推動。這與商業水培供應商需求疲軟的環境形成對比，這些供應商正因商業部門產能過剩而蒙受損失。我們的非水培產品線也看到了強勁的需求，因為我們參與的類別主要是供應基礎分散的大型市場。我們還相信，我們在產品開發方面的專業知識已經創建了一個非常適合在這些類別中贏得市場份額的目錄。此外，我們與我們最大的渠道合作伙伴亞馬遜的關係也帶來了強勁的需求環境。作為亞馬遜供應商中心平臺上的供應商，我們相信，我們已經證明瞭我們有能力以足夠的數量提供消費者想要的產品，使我們能夠滿足亞馬遜要求的嚴格運營指標。我們相信這些使我們能夠在我們的 各種渠道中從其他供應商那裏獲得份額。

電子商務戰略

該公司繼續發展壯大 並發展其電子商務平臺，包括zenhy.com和Simpledeluxe.com，我們在這些平臺上銷售我們的內部和第三方產品。 除了我們的網站外，我們還通過亞馬遜、eBay和沃爾瑪等成熟的電子商務渠道向消費者提供產品。 通過這些門户網站，我們提供各種消費品供銷售。在線購物者可以仔細閲讀我們的各種產品類別，如水培設備、家用風扇和傢俱、貨架、户外生活方式產品和寵物產品，為 消費者提供輕鬆快捷的方法來找到他們需要的產品。除了這些部分，我們的網上商店還為客户提供定期閃電優惠、最划算的推薦和清倉促銷商品。網站上列出的每一種產品都包含產品説明、產品評論和圖片，以便消費者能夠在知情的情況下進行購買。我們的產品過濾器允許消費者按品牌、製造商或價格進行搜索。消費者可以全天候在線購物，並將購買的商品直接發貨到他們選擇的地點，也可以簡單地選擇使用我們的網站作為資源。谷歌廣告、社交媒體廣告和電子郵件列表營銷， 除了自動發貨功能外，還是我們用來為我們的電子商務平臺和其他門户網站(包括Amazon.com、eBay和Walmart)帶來流量的主要機制。目前，我們總銷售額的90%以上是通過Amazon.com實現的。

大型成熟的分銷基礎設施

我們通過加州的配送中心擁有完善的分銷網絡。我們與第三方公共承運人卡車運輸/貨運公司網絡合作，為美國、加拿大和全球的客户提供服務。我們通過我們的B2B電子商務平臺接收日常客户訂單。然後，訂單被髮送到適用的配送中心，並打包發貨。我們的大多數客户訂單 在收到訂單後的一個工作日內發貨。

競爭

我們銷售產品的市場競爭激烈且分散。我們的主要競爭對手包括許多本地和全國的家庭和園藝用品供應商、水培和其他特種種植設備的本地產品經銷商，以及大型在線市場(如Amazon.com和eBay)的其他在線產品經銷商。我們的競爭對手是那些擁有更多資本資源、設施和產品線多樣性的公司。我們的競爭對手也可以推出產品，由於製造商能夠直接向消費者銷售設備，我們的分銷商可以停止向我們銷售產品。

儘管如此， 我們相信我們的定價、庫存和產品可用性以及整體客户服務使我們有能力在 這個市場上競爭。我們認為，我們擁有以下核心競爭優勢：

此外，我們預計，隨着我們業務的不斷增長，我們將實現規模經濟，並因此能夠進一步的 優化供應鏈，這將使我們能夠繼續保持具有競爭力的定價選項，並交付客户所需的一系列產品 。通過供應鏈和行業能力、支持服務，以及我們與供應商、分銷商、供應商和物流合作伙伴的關係，我們相信我們可以保持和提高我們的增長軌跡。

知識產權和專有權利

我們的知識產權主要包括我們的品牌及其相關商標、域名、網站、客户名單和關聯關係，以及我們的營銷無形資產、產品訣竅和技術。我們還擁有與我們的業務相關的網站地址的權利，包括在我們的日常業務運營中經常使用的網站 ，如Zenhy.com和Simedeluxe.com。我們擁有“iPower”和“Simple Deluxe”的聯邦註冊商標 ，這兩個商標與我們目前的自有品牌產品相對應。

政府監管

我們銷售的產品包括水培園藝產品，終端用户可以購買這些產品用於新的和新興的行業或細分市場，包括種植大麻和大麻，這些產品可能無法以我們可以預測的方式生長或獲得市場認可。對這些產品的需求取決於這些行業或細分市場的不確定增長。

此外，我們銷售的產品 終端用户可以購買用於行業或細分市場，包括大麻和大麻的種植，這些產品受到不同的、不一致的和快速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者看法的影響。例如，某些國家和美國總共46個州以及哥倫比亞特區採用了不同形式的框架，授權、管理、銷售和使用用於醫療和/或非醫療用途的大麻以及大麻和CBD，並對其徵税，同時美國《管制物質法》和美國其他州的法律禁止種植大麻。此外，隨着2018年12月《農場法案》的通過，大麻種植現在被廣泛允許。2018年農場法案明確 允許出於商業或其他目的跨州轉讓大麻產品。它也不限制大麻產品的銷售、運輸或擁有，只要這些產品是以符合法律的方式生產的。雖然我們不知道我們的產品用於種植大麻或大麻衍生產品的百分比或實際使用量，但對於那些打算使用本公司的產品種植大麻衍生CBD藥用產品的用户 ，2018年《農場法案》正式將大麻 從受控物質清單中刪除。雖然我們注意到2018年農場法案沒有改變食品和藥物管理局關於大麻和大麻衍生產品的監管機構，並且此類產品繼續受到與FDA監管產品相同的監管要求，但我們相信2018年農場法案的通過將使 公司擴大其市場機會。

我們的園藝產品，包括我們的水培園藝產品，是專為種植各種植物而設計和設計的多功能產品， 種植者可以購買 種植任何種類的植物，包括大麻和大麻。儘管對我們產品的需求可能會受到負面影響，具體取決於法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者認知的發展，但我們無法合理預測此類發展的性質或此類發展可能對我們的業務產生的影響。不斷變化的法律可能會導致我們在調整業務以滿足不斷變化的法律和監管環境的要求時遇到額外的資本支出。

我們相信，獲得許可的大麻種植設施的增長和有機種植農產品的增長將增加對水培產品的一般需求，包括我們服務的業餘消費者部分。此外，我們相信，我們致力於為消費者提供根據其個人需求量身定做的創新和尖端產品，再加上我們的行業知識和客户服務， 使iPower能夠利用水培產品預期的國內和國際增長。

公司結構

我們一直以iPower Inc.(前身為BZRTH Inc.)的身份開展業務。自我們於2018年成立以來，隨後收購了 BizRight LLC的資產和某些負債。為了使公司的營銷和研發活動多樣化和便利，我們使用了兩個 可變利益實體，E Marketing Solution Inc.(“E Marketing”)和Global Products Marketing Inc.(“GPM”)， 來執行和執行我們與營銷、銀行和現金管理相關的某些業務。E-Marketing和GPM由我們的股東之一Huang珊珊和我們的創始人兼大股東譚晨龍全資擁有。於2021年5月18日，本公司與E Marketing及GPM的股東訂立股權收購協議，據此，吾等以象徵性代價收購E Marketing及GPM各自的100%股權，E Marketing及GPM成為我們的全資附屬公司。

2022年2月15日，該公司收購了Anivia Limited(“Anivia”)。安妮維亞間接擁有大魚人仔(深圳)科技有限公司，這是一家位於人民Republic of China(中國)的公司，是蒼象有限公司的外商獨資企業。大魚人仔(深圳)科技有限公司通過合同安排，控制根據中華人民共和國法律組建的位於深圳的大和壽(深圳)信息技術有限公司的業務、收入和利潤。中國(“國土安全部”)。 國土安全部在中國主要從事銷售各種產品以及提供商品化和物流服務。2023年，iPower大約90%的產品和用品是從或通過國土安全部購買的。

此外，我們分別於2022年2月10日及2022年1月14日與Global Social Medial，LLC(於2022年成立的內華達州有限責任公司，提供社交媒體平臺及服務以協助企業進行產品營銷(“GSM”))及Box Harmony，LLC(於2022年成立的內華達州有限責任公司，主要為希望透過此類物流服務在美國網上銷售其產品的外國製造商和分銷商提供物流服務)訂立合資協議，包括但不限於收貨、儲存和運輸此類產品(“盒和”)。我們在GSM擁有60%的股權，在Box Harmony擁有40%的股權。

企業信息

本公司是內華達州的一家公司， 成立於2018年4月11日，名稱為BZRTH Inc.。2020年9月4日，我們向內華達州提交了修正案證書 將我們的名稱更改為iPower Inc.。

我們的主要辦事處位於加利福尼亞州庫卡蒙加牧場第九街8798號，郵編：91730，電話號碼是(626)863-7344。我們的商務網站是www.metiPower.com ，我們的電子商務網站是www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com。我們網站上包含的信息不應被視為 引用內容，也不是本報告的一部分。

員工

截至2023年9月14日，我們共有70名全職員工和5名兼職員工和顧問。任何人或我們的員工都不受集體談判 協議的約束。

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

彙總風險因素

從10-K表格的本年度報告第6頁開始，在標題“風險因素”下描述的風險可能會導致我們無法實現我們優勢的全部優勢和/或導致我們無法成功執行全部或部分戰略。我們面臨的一些更重大的挑戰包括：

與我們的業務和產品相關的風險

我們銷售專有品牌產品，如 和第三方品牌，這可能使我們面臨各種風險。

我們依賴不同的知識產權，包括商業祕密和商標以及我們自有品牌的實力，我們認為這些對我們的業務非常重要。如果我們因任何原因無法保護或保持我們知識產權的價值，或者如果我們由於實際或感知的產品或服務質量問題、不良宣傳、政府調查或訴訟或其他原因而未能維護我們的品牌形象， 或其他原因，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

儘管我們相信我們的自有品牌產品在每個價格點都能為我們的客户提供顯著的價值，並提供比可比的第三方品牌產品的銷售更高的毛利率，但擴展我們的自有品牌產品會使我們面臨除本節其他部分討論的風險之外的某些特定風險，例如：

我們自有品牌銷售額的增加也可能對我們某些供應商的產品銷售產生不利影響，進而可能對我們與這些供應商的關係產生不利影響。我們未能充分應對部分或全部這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的競爭對手和潛在競爭對手 可能會開發比我們的產品更有效或更具商業吸引力的產品和技術。

我們的產品與多家供應商生產的國家和地區產品以及自有品牌產品競爭，其中許多供應商都是老牌公司， 提供的產品功能與我們的產品相似。我們的競爭對手可能會開發或銷售比我們當前或未來的產品更有效或更具商業吸引力的產品。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的財務、運營、營銷和技術資源。此外，其中一些競爭對手可能會提供更廣泛的產品，並以比我們更低的價格銷售他們的 產品，可能會有更高的知名度。此外，如果對我們的專業室內園藝用品和產品的需求持續增長，我們可能會面臨來自該領域新進入者的競爭。由於這一競爭，不能保證我們在創造或增加收入和奪取市場份額方面不會遇到困難。此外，競爭加劇 可能會導致我們銷售的產品降低價格和/或利潤率。我們可能沒有財力、與主要供應商的關係、 技術專長或營銷、分銷或支持能力來在未來成功競爭。

我們可能無法成功開發 新產品或改進現有產品，也無法保持我們通過快速發展的通信工具接觸消費者的有效性。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們改進現有產品以及開發、製造和營銷新產品以滿足不斷變化的消費者需求的能力。我們不能確定我們是否會成功地開發、製造和營銷滿足消費者需求或獲得市場認可的新產品或產品創新 ，或者我們是否會及時開發、製造和營銷新產品或產品創新 。如果我們不能成功地開發、製造和營銷新產品或產品創新，或者如果我們不能接觸到現有和潛在的消費者，我們保持或擴大市場份額的能力可能會受到不利影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，開發和推出新產品和產品創新需要大量的研發和營銷費用，如果這些新產品或創新無法獲得市場認可，我們可能無法收回這筆費用。

我們分銷和銷售的許多產品，如我們的化肥和營養素，都含有需要獲得監管機構批准或在美國某些州監管機構註冊的成分。需要獲得此類批准或註冊可能會推遲新產品或含有成分的產品創新的發佈，或以其他方式阻止我們開發和製造某些產品和產品創新。

俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響.

2022年2月24日，俄羅斯在烏克蘭發動軍事攻勢。雖然烏克蘭和俄羅斯都不是我們的主要供應國，但這場持續的戰爭的範圍、強度、持續時間和結果尚不確定，由於對全球供應鏈和某些大宗商品價格的普遍影響，戰爭的持續或升級可能會對iPower產生實質性的不利影響。雖然我們目前與俄羅斯或烏克蘭的實體沒有業務或直接貿易關係 ，但俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突可能會導致供應鏈中斷 如果我們的任何最終供應商依賴這些地區的供應、產品或發貨，可能會擾亂我們的業務。

作為對這場戰爭的迴應，美國、北大西洋公約組織(“北約”)其他成員國以及非成員國宣佈了對俄羅斯、某些俄羅斯公民和企業的定向經濟制裁。戰爭的任何持續或升級都可能引發一系列額外的經濟和其他制裁。由於與俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭有關的行動或不採取行動，某些公司經歷了投資者、員工、客户或其他利益相關者的負面反應。我們繼續 監控我們的投資者、員工、客户和其他利益相關者的反應，截至本報告之日，我們沒有經歷任何重大的財務不利影響，也沒有遭受關鍵客户或員工的流失。

此外，與持續的戰爭有關的網絡安全事件的風險也增加了，原因包括報復在戰爭期間實施的制裁，或迴應某些公司在俄羅斯的持續業務。例如，戰爭一直伴隨着針對烏克蘭政府和該地區其他國家的網絡攻擊。這些攻擊可能會對全球其他關鍵基礎設施和金融機構產生附帶影響，這可能會對我們的運營產生不利影響，並可能 增加針對我們信息技術系統的基於網絡的攻擊的頻率和嚴重程度。雖然我們已採取行動緩解此類潛在風險，但戰爭惡意軟件擴散到與戰爭無關的系統，或針對美國公司的網絡攻擊以報復美國對俄羅斯的制裁或美國對烏克蘭的支持，也可能對我們的業務產生不利影響。

我們為自己投保了 多種類型的風險;然而，雖然此保險可能會減輕與正在進行的戰爭相關的某些風險，但我們的保險水平 可能無法涵蓋我們可能招致的所有損失。這些條件的潛在影響可能對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情及其緩解影響的努力可能會對我們的業務、流動性、經營業績、財務狀況和證券價格產生不利影響。

涉及新型冠狀病毒（COVID-19）的持續大流行以及為對抗該病毒而採取的措施可能會對我們的業務產生若干不利影響。 地方、國家和國際各級的公共衞生當局和政府已宣佈採取各種措施應對這一 大流行。一些直接或間接影響我們業務的措施包括：

儘管在我們經營所在地區疫情最嚴重的時期，我們被州和地方當局視為 “必要”業務，但我們 已採取以下措施，努力減緩COVID-19的傳播，包括限制營業時間，並鼓勵 員工在可能的情況下遠程工作。我們還制定了業務連續性計劃，包括實施要求 員工在可能的情況下遠程工作的程序，這可能會使我們難以維持公司運營、質量控制和內部 控制的正常水平。此外，COVID-19疫情導致我們的供應鏈暫時或長期中斷及╱或延遲交付我們的存貨。此外，COVID-19大流行及緩解措施亦對我們客户的 財務狀況造成不利影響，導致我們銷售產品的開支減少。

由於事態瞬息萬變， 我們不知道COVID-19大流行及已採取的應對措施會對我們的運營造成多長時間的幹擾 或幹擾的全部程度。雖然我們在最近幾個月已恢復正常營業時間和運營，但尚不清楚 我們未來是否會有額外的COVID-19限制或衞生緊急情況。如果我們遇到此類額外限制和 業務中斷，我們可能會遇到意外成本和運營不確定性。我們無法預測COVID-19的影響以及控制疫情的努力將在疫情得到控制後多久繼續影響我們的業務。政府可能會採取額外的 限制性措施來對抗可能進一步影響我們業務或我們經營所在地區經濟的大流行病。 也有可能在 政府放鬆限制後，疫情和應對措施對我們的供應商、客户和市場的影響將持續一段時間。這些措施對我們的業務和財務狀況產生了負面影響，並可能隨着控制COVID-19的反應繼續影響我們的業務和財務狀況。

我們的經營歷史有限， 股東和潛在投資者可以在此基礎上評估我們的業務或做出投資決策。

考慮到我們有限的運營歷史和未經證實的商業戰略，我們的業務前景很難預測。雖然我們在2018年繼承了我們的前身實體BizRight LLC的業務，通過該實體我們收購了某些資產並承擔了某些債務，但我們並沒有在iPower Inc.(前身為BZRTH Inc.)下開始運營。直到我們在2018年4月組建。此後，我們推出了我們的電子商務平臺， www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com，在那裏我們銷售我們自己的品牌產品，以iPower和Simple Deluxe 品牌進行營銷，併為許多第三方供應商製造的數百個其他品牌提供分銷。因此，我們電子商務平臺的運營、我們自有品牌產品的品牌推廣和營銷，以及我們與第三方供應商和供應商的關係都受到了限制。如果我們不能有效地維護與第三方供應商和供應商的關係，管理我們的電子商務運營以及其他銷售平臺/分銷網絡，我們的業務就不太可能成功。我們的業務應從這些風險、挑戰和不確定性的角度來看待。

據估計，我們98%的銷售額是通過第三方平臺進行的，包括亞馬遜、沃爾瑪和eBay；我們在這些第三方平臺上銷售活動的任何中斷都可能嚴重擾亂我們的業務 。

雖然我們維護着自己的 網站，Zenhy.com和impledeluxe.com，以及我們的線下批發部，合計約佔我們銷售額的2%，我們總體銷售額的大部分(約98%)發生在第三方平臺上，如亞馬遜、沃爾瑪、eBay等平臺。因此，如果我們在第三方平臺上的銷售中斷，或者如果這些第三方平臺以某種方式對我們進行了不利的排名或未能列出我們的產品，這可能會對我們的整體銷售產生負面影響，從而對我們的整體收入產生負面影響。

由於新冠肺炎的原因，我們的許多供應商都遇到了運營困難，這反過來可能會對我們向客户提供或及時提供產品的能力產生不利影響 。供應鏈中的任何中斷，包括運輸和/或存儲成本的增加，以及供應鏈的一致性和可用性，都可能對我們的收入和整體業務戰略產生負面影響。

正在採取的抗擊疫情的措施正在影響我們的供應商，並可能對我們的供應鏈產生不穩定的影響。例如，在我們採購產品的許多地方，一些製造工廠已經關閉，其他工廠的工作也被削減。在員工新冠肺炎檢測呈陽性後，我們的一些供應商 不得不暫時關閉一家設施進行消毒，其他供應商則面臨着因生病或擔心上班的員工而出現的人員短缺 。此外，我們的供應商向我們發貨的能力已經變得困難 ，因為運輸網絡和配送設施的運力已經減少，並且一直在應對發貨類型的變化，所有這些都導致運輸成本增加，並影響庫存的可用性 以滿足我們的銷售需求。

因此，我們的供應商遇到的困難 導致採購交貨期延長，運輸延遲導致庫存增加，以及海運和存儲成本增加。儘管如此，我們仍繼續向客户交付產品，而且我們並不嚴重依賴任何一家供應商，這一事實有助於減少任何中斷。然而，如果疫情造成任何進一步的中斷 ，可能會對我們的庫存造成負面影響，並推遲我們及時向商店和客户交付商品的能力。 這反過來將對我們的收入和運營結果產生不利影響。如果我們的供應商遇到的困難繼續存在， 我們不能保證我們能夠以可接受的條件為我們的商品找到替代供應來源，或者根本不能。如果我們無法購買適當數量的庫存，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

經濟狀況不佳可能會對我們的業務產生不利影響 。

不確定的全球經濟狀況，特別是在新冠肺炎疫情的背景下，可能會對我們的業務產生不利影響。在新冠肺炎大流行期間，一些影響仍在繼續，全球經濟出現了持續的負面趨勢，例如消費者和企業支出減少，失業率高於正常水平，消費者和企業信心下降。所有這些問題都對我們的業務構成了挑戰 ，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源 來支持我們的品牌，但不利的經濟狀況可能會對我們的產品需求產生負面影響。我們對價格最敏感的客户 可能會在艱難的經濟時期或當前經濟狀況惡化時降低產品價格，而其他客户 可能會在經濟不確定時期減少可自由支配的支出，這可能會減少我們產品的銷售量，有利於我們競爭對手的產品，或者導致我們的產品組合從高利潤率轉向低利潤率產品。

通脹加劇、利率上升以及其他經濟狀況，包括潛在的經濟衰退和信貸市場中斷，都可能對我們的業務產生負面影響。

客户對我們產品的需求 可能受到通脹加劇、利率上升和其他疲軟經濟狀況的影響，包括衰退狀況 以及信貸市場中斷和波動。持續疲軟的經濟狀況可能會導致客户對我們產品的需求減少。此外，這些經濟狀況可能會對某些槓桿率較高的客户、供應商和其他供應商產生不利影響。因此，在通脹加劇、利率上升或其他衰退壓力的環境下，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

美國和全球動盪或疲軟的經濟狀況 可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，雖然最近涉及硅谷銀行(SVB)和其他小型銀行倒閉的銀行業危機並未對我們的業務產生實質性的直接影響，但全球銀行體系持續的不穩定可能導致更多銀行倒閉，以及全球金融市場的波動，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的整體表現在一定程度上取決於美國和國際宏觀經濟狀況。美國和包括中國在內的其他主要國際經濟體已經經歷了 並可能在未來經歷重大的經濟和市場低迷，其中經濟活動受到各種商品和服務需求下降、信貸限制、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、通貨膨脹、破產和經濟總體不確定性的影響。這些經濟狀況可能會突然出現，這種狀況的全面影響是無法預測的。此外，地緣政治和國內政治發展，如現有和潛在的貿易戰以及其他我們無法控制的事件，如烏克蘭戰爭和美國與中國之間的貿易戰，可能會增加全球政治和經濟的不可預測性，並增加全球金融市場的波動性。

此外，最近全球銀行體系出現了動盪。例如，2023年3月，加州金融保護和創新部關閉了SVB，並任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。First-Citizens Bank&Trust Company 隨後承擔了SVB的所有客户存款和某些其他負債，並從FDIC手中收購了SVB的幾乎所有貸款和某些其他資產。雖然SVB的關閉以及隨後的Signature Bank、First Republic Bank和哈特蘭三州銀行的倒閉並未對我們的業務產生實質性的直接影響，但全球銀行體系的持續不穩定可能導致更多銀行倒閉，以及全球金融市場的波動，其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。

政府抗擊通脹的努力，以及通脹經濟環境帶來的其他利率壓力，可能會導致更高的融資成本。

通脹在全球範圍內上升，美國經歷了歷史上的高通脹水平，政府實體採取了各種行動來抗擊通脹，例如提高利率基準。政府實體可能會繼續努力或實施額外的努力來抗擊通脹，其中可能包括繼續提高利率基準或將基準利率維持在較高水平。政府的這種努力，加上通脹經濟環境帶來的其他利率壓力，可能會導致融資成本上升，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們的產品生產嚴重依賴中國市場的准入；如果美國和中國的貿易關係進一步惡化，如果持續的貿易戰 繼續，我們的供應鏈以及我們的運營和收入可能會受到有害影響。

我們嚴重依賴中國的 製造商來生產我們銷售的許多商品。我們在截至2023年6月30日的 財政年度購買的轉售產品中，約有90%是在中國製造和進口的。目前，我們在美國有13家供應商，在中國有140多家供應商。然而，所有在中國採購的商品都是通過我們的VIE，DHS購買的。 美國和中國一直捲入持續的貿易爭端，導致這些商品抵達美國時關税增加，還有其他的美國的任何變化 貿易政策或正在進行的貿易爭端升級可能引發報復行動，導致“貿易戰” 和進口到美國的商品成本增加。這可能會擾亂我們的供應鏈。此外，增加的關税可能反過來減少客户對此類產品的需求，因為此類關税可能導致我們不得不提高我們銷售商品的價格，或者可能導致貿易夥伴限制與美國的貿易。到目前為止，iPower已經承擔了與關税增加相關的部分成本。但是，如果我們無法繼續吸收這些成本，或者我們需要將 所有這些成本轉嫁給消費者，這種增加可能會削弱我們的競爭優勢，我們在美國的銷售活動量可能會大幅減少。 任何該等減少可能會對我們的銷售及業務造成重大不利影響。

我們在中國的 子公司，大有人子（深圳）科技有限公司，大合壽（深圳）信息技術有限公司，有限公司，根據 中華人民共和國法律的要求，我們通過合同協議擁有 大部分庫存和海外後勤支持。因此，中國政府可能會對我們在中國的子公司的業務和運營 行使重大監督和/或自由裁量權，並可能隨時幹預或影響這些業務的運營。

We recently acquired two China-based subsidiaries, Dayourenzi (Shenzhen) Technology Co., Ltd. (the WFOE”) and Daheshou (Shenzhen) Information Technology Co., Ltd. (the “Operating Company”). (The WFOE and the Operating Company together are referred to as our “China-based Subsidiaries”). The Operating Company has historically provided the bulk of our China-based procurement and logistical needs and we believe its acquisition will serve to streamline our procurement of goods and shipping, as well as reduce costs by bringing these services in house. Our China-based subsidiaries are owned by us through contractual arrangements with our Hong Kong subsidiary, Fly Elephant Limited, and its parent company, Anivia Limited, a British Virgin Islands company. In addition, our China-based subsidiaries may be at risk of influence by the PRC government as they are subject to the laws, rules and regulations of the PRC, which can be complex and evolve rapidly. The PRC government has the power to exercise significant oversight and discretion over the conduct of our China-based Subsidiaries, and the regulations to which they are subject may change rapidly and with little notice to us or our shareholders. As a result, the application, interpretation, and enforcement of new and existing laws and regulations in the PRC are often uncertain. In addition, these laws and regulations may be interpreted and applied inconsistently by different agencies or authorities, and inconsistently with our own policies and practices. New laws, regulations and other government directives in the PRC may also be costly to comply with, and such compliance or any associated inquiries or investigations or any other government actions may, as regards our China-based subsidiaries:

新法律或法規的頒佈，或對現有法律和法規的新解釋，可能會限制或以其他方式不利地 影響我們開展中國子公司業務的能力或方式，並可能要求我們改變其業務的某些方面， 以確保合規，這可能會延遲我們的貨物採購，減少收入，增加成本，或使我們承擔 額外的責任。如果中國需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會阻止我們發展或增加我們的客户羣。

特色園藝和水培產品行業競爭激烈。我們可能會與擁有更多資本資源和設施的公司競爭。更多財力雄厚、目前不與我們競爭的老牌園藝公司可能能夠輕鬆地調整其現有業務，以銷售水培種植設備。我們的競爭對手還可能推出新的水培種植設備， 製造商可能會直接向消費者銷售設備。由於這種競爭，不能保證我們在增加收入和保持和/或增加市場份額方面不會遇到困難。此外，競爭加劇可能會導致我們銷售的產品的價格和/或利潤率下降。

如果我們需要額外的資本來為我們業務的擴展提供資金，我們可能無法以對我們有利的條款獲得足夠的資本，並可能被迫限制我們業務的擴展 。

在我們的增長 戰略方面，我們可能會遇到資本需求增加的情況，因此，如果不進行額外的資本投資，我們可能沒有足夠的資本來為我們未來的業務擴張 提供資金。我們無法保證額外的資本將以有利於我們的 條款提供給我們或根本不提供。如果我們無法獲得足夠的資本來支持我們的擴張，我們可能會被迫限制 我們的收購範圍和增長前景。

我們的業務在很大程度上依賴於我們高管的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高管的持續服務，特別是我們的董事長兼首席執行官和總裁陳龍 譚恩美。我們目前沒有為我們的任何高管或董事提供關鍵人物人壽保險，儘管我們打算在不久的將來獲得此類保險。如果我們的一名或多名執行幹事不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法隨時更換他們，如果有的話。我們任何一名高管的流失都可能導致我們的業務中斷，我們可能會產生額外的和不可預見的費用來招聘和留住新的高管。

如果我們不能成功地吸引和留住高素質人才，我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。

我們能否在競爭激烈的水培和園藝行業中競爭，在很大程度上取決於我們能否吸引高素質的管理人員和銷售人員。為了吸引有價值的員工來為我們工作並留在我們這裏，我們可能會向員工提供 股票期權、限制性股票、隨着時間的推移授予的限制性股票單位。隨着時間的推移，此類獎勵股票和股票期權對員工的價值將受到我們無法控制的股價變動的重大影響，並且 任何時候都可能不足以抵消我們的員工可能從其他公司收到的更有利可圖的報價。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級人才。我們的某些高管 有僱傭協議，但這些協議不保證我們繼續為這些員工服務。此外，我們目前不向我們的任何員工提供任何醫療保健或退休福利，我們的許多更成熟的競爭對手可能會為對我們公司的生存和成功至關重要的人員提供更具競爭力的薪酬方案。如果我們在確定、吸引、招聘、培訓和留住此類合格人員方面遇到困難，或者為此產生巨大成本，我們的業務和財務業績可能會受到負面影響。例如，提供有競爭力的薪酬方案可能會顯著 增加我們的運營費用，並對我們的毛利潤產生負面影響。此外，我們高管或其他關鍵人員的流失，特別是在很少或根本沒有通知的情況下，可能會導致業務發展和項目的延遲，並可能對我們的客户和行業關係、我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

為了增加我們的銷售和營銷基礎設施，我們需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

隨着我們繼續努力擴大我們在整個水培市場的影響力，我們將需要擴大管理、運營、銷售、市場營銷、財務、人力資源和其他專業化領域的員工規模。未來的增長將使管理層成員承擔更多責任，包括識別、招聘、維護、激勵和整合更多員工。此外， 我們的管理層可能不得不將過多的注意力從日常活動中轉移出來，並投入大量的時間來管理這些增長活動。我們未來的財務業績和我們繼續發展我們的業務並在水培行業有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

我們的某些產品可能被購買用於大麻行業，和/或受到不同的、不一致的和快速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者看法的影響。

我們的水培園藝產品 是專為種植各種植物而設計和設計的多功能產品，通常由可能種植任何種類的蔬菜和植物(包括大麻)的最終用户從零售商那裏購買。因此，我們銷售水培園藝產品，最終用户 可以購買這些產品用於各種行業或細分市場，包括大麻種植。大麻行業受到各種不一致和迅速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者看法的影響。例如，某些國家和美國總共46個州以及哥倫比亞特區已通過框架，授權對用於醫療和/或非醫療用途的大麻的種植、加工、銷售和使用進行監管和徵税，包括大麻和CBD的合法化，而美國《管制物質法》和美國各州的法律則禁止種植大麻。

我們僅作為水培設備和用品的供應商和分銷商，在任何時候都不從事大麻或任何大麻產品或配件的種植、銷售、分銷或分發。此外，我們認為，根據聯邦藥品用具法，我們銷售的任何水培設備和用品或任何其他產品都不會被視為用具。與亞馬遜和eBay類似，我們不會在我們的網站上宣傳或推廣我們用於種植大麻的產品，也不會篩選或以其他方式跟蹤客户如何使用我們的產品-無論是種植花卉、水果、蔬菜還是大麻。

我們不知道有任何針對水培用品製造商、分銷商或零售商的威脅或實際執法活動，這些活動可能被大麻行業參與者 利用，我們不認為我們的行動直接或間接違反了《受控物質法》(包括第856條)或其他聯邦法律(包括共謀法、洗錢法或RICO)的援助和教唆。 然而，理論上存在風險，即我們的活動可能被視為違反《聯邦受控物質法》，為大麻的銷售或分銷提供便利，或構成協助或教唆，或構成協助或教唆，或構成從犯，違反了這一法案。聯邦當局沒有將其資源集中在這種與該法無關的或二次違反該法的行為上，也沒有威脅要這樣做，涉及大麻園丁可能使用的設備的銷售，或向新興醫用大麻行業參與者銷售的任何用品。我們不知道聯邦當局如此廣泛地適用《受控物質法》。

如果聯邦政府 改變其做法，或花費資源攻擊可供醫療或娛樂大麻行業參與者使用的設備供應商，此類行動可能會對我們的運營、我們的客户或我們產品的銷售產生實質性的不利影響。此外，我們可能面臨或需要花費大量資源來努力遵守新的和不斷變化的法律和法規。這種必要的資本支出可能會對我們的收益和競爭地位產生負面影響。

儘管對我們產品的需求可能會受到負面影響，具體取決於法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者認知的發展，但我們無法合理預測此類發展的性質或此類發展 可能對我們的業務產生的影響。

聯邦政府對大麻行業某些領域的持續幹預可能會對我們產生負面影響。

儘管我們預計聯邦政府對大麻供應商的打擊對公司的影響微乎其微，但大麻行業的中斷可能會導致一些 潛在客户更不願投資於不斷增長的設備，包括我們銷售的設備。此外，聯邦政府的策略可能會改變或產生不可預見的影響，這可能會對我們的業務造成不利影響。

收購、其他戰略聯盟和投資可能導致運營困難、稀釋和其他有害後果，可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

收購是我們整體公司發展戰略和資本使用的重要元素，此類交易可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。我們預計將繼續就一系列潛在收購目標和戰略交易進行評估和討論。我們可能面臨與此類收購相關的風險的領域包括但不限於 未能成功地進一步發展被收購的業務、在被收購的業務中實施或補救控制、程序和政策 、員工、運營、用户和客户向我們現有平臺的過渡，以及與將被收購的企業的員工整合到我們的組織中以及繼續留住這些員工相關的文化挑戰 。我們未能解決與收購相關的這些風險或其他問題，可能會導致我們 無法實現此類收購、投資或聯盟的預期收益，產生意想不到的負債，並總體上損害我們的業務。

我們的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債或攤銷費用的產生，或商譽和購買的長期資產的減值 ，以及重組費用，任何這些都可能損害我們的財務狀況或 運營和現金流的結果。此外，我們許多收購的預期收益和協同效應可能無法實現。

我們對新的內部品牌產品線的持續投資和開發具有固有的風險，可能會擾亂我們正在進行的業務。

我們已經投資，並預計 將繼續投資於我們自己的品牌產品線。此類努力可能涉及重大風險和不確定性，包括： 收入不足以抵消承擔的債務和與此項新投資相關的費用，我們的投資的資本回報不足，以及我們在評估此類戰略和產品時未發現的未確定問題。由於該合資企業具有固有的風險，因此不能保證此類戰略和產品將取得成功，不會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不能 有效地執行我們的電子商務業務，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們通過我們的電子商務平臺www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com在互聯網上銷售我們的某些產品。我們電子商務業務的成功取決於我們對此平臺的投資、消費者偏好和與電子商務相關的購買趨勢，以及我們維持 我們在線商店的持續運營和執行操作並提供將產生訂單和回訪我們在線商店的購物體驗的能力。

我們還容易受到與我們的電子商務業務相關的其他風險和不確定因素的影響，包括：所需技術界面的更改；網站停機和其他技術故障；與網站軟件、系統和技術投資和升級相關的成本和技術問題；數據和系統安全；系統故障、中斷和違規以及解決和補救此類故障、中斷或違規的成本；計算機病毒；以及適用的聯邦和州法規的變更和合規性。此外，我們努力在技術趨勢中保持競爭力，包括使用新的或改進的技術、創造性的用户界面和其他電子商務營銷工具，如付費搜索和移動應用程序等，這可能會增加我們的成本，可能不會增加銷售額或吸引 消費者。如果我們不能成功應對這些風險和不確定性，可能會對我們電子商務業務的銷售產生不利影響 並損害我們的聲譽和品牌。

此外，我們電子商務業務的成功和客户的滿意度取決於他們及時收到我們的產品，以及他們從我們的園藝中心取走他們想要的產品的能力。我們產品的高效交付和/或提貨要求我們的花園和配送中心有足夠的能力來支持當前的電子商務運營水平和電子商務業務增長可能導致的任何預期水平的提高 。如果我們的花園和配送中心遇到困難， 或者任何花園和配送中心因任何原因(包括火災或其他自然災害)關閉，或者 由於當前新冠肺炎疫情而擴大的居家訂單或其他限制，我們可能面臨庫存短缺，這 將導致我們無法正常使用我們的在線商店。這種情況可能會導致我們產生顯著更高的成本，並導致與向客户分銷產品相關的交貨期延長，這可能會導致我們失去客户。遇到任何此類問題都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並損害我們的聲譽。

我們相當大比例的銷售發生在亞馬遜上，因此，如果我們的公司遭遇亞馬遜的任何負面行動，我們的銷售可能會受到重大影響。

我們很大一部分銷售額是在Amazon.com平臺上進行的。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，亞馬遜供應商和亞馬遜賣家客户分別佔公司總收入的91%和88%，截至2023年6月30日和2022年6月30日，亞馬遜供應商和亞馬遜賣家的應收賬款分別佔公司應收賬款總額的95%和94%。我們銷售的任何中斷或亞馬遜的可訪問性，或亞馬遜採取的任何與我們的銷售相關的負面行動，都可能對我們的業務產生負面影響。

我們對第三方製造商的依賴可能會損害我們的業務。

我們依賴第三方來生產我們的某些產品。這種依賴產生了許多風險，包括減少對生產過程的控制， 這可能導致生產延遲或中斷，以及較差的產品質量控制。此外，這些第三方製造商的性能問題可能會導致成本超支、短缺或其他問題，這可能會增加我們的生產成本或導致我們的客户延遲交貨。

此外，如果我們的一個或多個第三方製造商破產或不願繼續以可接受的 成本及時生產質量可接受的產品，我們向零售客户交付產品的能力可能會受到嚴重影響。替代製造商 可能不可用，或者如果可用，可能不願或無法以可接受的條件生產我們需要的產品。此外，如果客户對我們產品的需求增加，我們可能無法以商業合理的條款從我們當前的第三方製造商或其他製造商那裏獲得足夠的額外產能，或者根本無法獲得。

我們對某些產品(如輕型鎮流器)的供應商基礎有限的依賴，可能會導致我們的業務中斷，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的某些水培產品和其他供應依賴於有限數量的供應商。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，一家供應商分別佔本公司總採購量的27%及18%。這種對數量有限的供應商的依賴可能會增加我們業務中斷的風險。由於我們沒有任何長期供應協議，在我們無法維持供應商 安排和關係的情況下，如果我們無法在我們業務所需的數量和質量水平上與供應商簽訂合同， 如果我們的任何主要供應商破產或遭遇其他財務困境，或者如果我們的任何主要供應商受到新冠肺炎的負面影響 ，包括在人員配備和產品運輸方面，我們可能會遇到供應鏈中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

儘管我們繼續對單一來源供應商實施風險緩解策略，但我們的某些產品依賴於數量有限的供應商。如果我們 無法維持供應商安排和關係，如果我們無法與供應商簽訂業務所需的數量和質量水平的合同，或者如果我們的任何主要供應商破產或經歷其他財務困境，我們可能會經歷生產中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們或我們供應商設施的運營發生重大中斷 可能會影響我們生產產品和為客户提供服務的能力，這 可能會對收入和收益產生不利影響。

我們和我們供應商設施的運營可能會因各種原因而中斷，包括火災、洪水或其他自然災害、疾病爆發或大流行、戰爭行為、恐怖主義、政府停擺和停工。我們或我們供應商設施的運營發生重大中斷，特別是在有限數量的設施中生產的產品，例如化肥和液體產品，可能會嚴重影響我們及時銷售產品和為客户提供服務的能力，這可能會對我們的客户關係、收入、收益和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的供應商 無法及時以可接受的價格採購足夠數量的原材料，我們銷售產品的能力可能會受到損害。

我們某些產品的製造非常複雜，需要精確的高質量製造，這是很難實現的。我們在過去和未來都會在及時和大量生產我們的產品方面遇到困難。這些困難主要與增加新推出產品的生產有關，並可能導致交貨期延長和製造這些產品的成本增加。我們未能達到並保持所需的高製造標準 可能會導致產品測試或交付的進一步延遲或失敗、成本超支、產品召回或撤回、保修成本增加或其他可能損害我們的業務和前景的問題。

在確定我們產品的需求量和生產計劃時，我們必須根據歷史經驗、庫存水平、當前市場趨勢和其他相關因素做出重要的判斷和估計。由於估計的固有性質，我們的估計與實際需要的產品數量之間可能存在重大差異 ，這可能會損害我們的業務和運營結果。

供應中斷或供應商採購的原材料價格上漲可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的許多產品 組件都是從美國以外採購的。這些組件的普遍供應和價格可能受到許多我們無法控制的因素的影響，包括政治不穩定、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、貿易限制和其他政府法規、關税和關税、價格管制、貨幣匯率變化和天氣。我們的任何關鍵產品組件的可用性出現重大中斷 都可能對我們的業務產生負面影響。此外，關鍵商品和其他原材料價格的上漲可能會對我們管理成本結構的能力產生不利影響。市場狀況可能會限制我們提高銷售價格以抵消原材料成本上漲的能力。我們的專有技術可能會限制我們為某些產品查找或使用替代投入物的能力。對於某些投入，新的供應來源可能必須符合監管標準， 這可能需要額外的投資並推遲將產品推向市場。

如果我們的供應商 目前或未來直接向我們開展當前或未來業務的零售市場銷售，加強這些 努力，停止或減少他們通過我們的銷售，我們銷售某些產品的能力可能會受到損害。

我們的分銷和銷售 以及營銷能力為我們的供應商提供了巨大的價值。分佈式品牌供應商通過我們進行銷售，以便接觸到美國各地數以千計的零售和商業客户，這些客户的訂單交貨期較短，對單個項目沒有最低訂購量，免運費或最低運費和貿易信用條款。根據我們對供應商的瞭解和與供應商的溝通，我們認為我們的一些供應商直接向零售市場銷售產品。如果這些供應商停止與我們合作或繼續加強其直接面向客户的努力，我們的產品供應、聲譽、運營和業務可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的信息技術系統無法充分發揮作用，或者如果我們成為數據泄露或網絡攻擊的對象，我們的運營可能會受到損害。

我們依靠信息技術系統開展業務，包括與員工和我們的主要商業客户溝通、從供應商訂購和管理材料 、向客户發貨以及分析和報告運營結果。雖然我們已採取措施確保我們信息技術系統的安全，但我們的系統仍可能容易受到計算機病毒、安全漏洞和未經授權用户的其他幹擾。如果我們的信息技術系統在 長時間內損壞或停止正常運行，無論是由於重大網絡事件還是其他原因，我們內部以及與零售客户溝通的能力可能會受到嚴重損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，在正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸有關客户、員工、供應商和其他人的專有和機密信息，包括個人信息。運營失敗或日益複雜的網絡威脅造成的安全漏洞 可能導致有關我們員工或客户的這些信息的丟失、誤用或未經授權的披露，這可能會導致監管 或其他法律程序，並對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。我們也可能沒有資源或技術 複雜性來預測或防止快速演變的網絡攻擊類型。任何此類攻擊或為防止預期攻擊而採取的預防措施 都可能導致成本增加，包括額外技術、培訓和第三方顧問的成本。因違反數據安全和運營失敗而產生的損失以及為應對這種不斷變化的風險所需的預防措施 可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們收集、處理、存儲、使用和共享從我們的網站和產品的購買者和用户收集的信息，或有關購買者和用户的信息。收集和使用個人信息，以及分析和共享用户數據和唯一標識符為廣告提供信息，可能會使我們承擔法律和監管負擔， 我們可能會承擔責任，我們實際或認為未能充分保護消費者數據可能會損害我們的品牌、我們在市場中的聲譽和我們的業務。

各種省、州、國家、外國和國際法律法規適用於個人信息的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。這些與隱私和數據保護相關的法律法規是不斷髮展的、廣泛的、 和複雜的。遵守這些法律法規可能代價高昂，可能會延遲或阻礙新產品的開發和提供。 此外，在某些情況下，與隱私和數據保護相關的法律的解釋和應用是不確定的，我們的法律 和監管義務可能會頻繁變化，包括各種監管機構或其他政府機構 可能頒佈新的或更多的法律或法規，發佈使以前的法律或法規無效的裁決，或增加處罰。

我們在我們的電子商務網站上從事基於興趣的廣告。美國和外國政府已經頒佈或正在考慮與數字廣告相關的立法 ，我們預計與數字廣告、收集和使用用户數據和 唯一設備標識符(如IP地址)以及其他數據保護和隱私法規相關的立法和法規將會增加。此類法律和立法可能會影響我們的業務成本。

此外，雖然我們努力發佈並突出顯示準確、全面和完全實施的隱私政策，但我們不能向您保證，我們的隱私政策和有關我們做法的其他聲明將足以保護我們免受與消費者或其設備的隱私和安全相關的責任或負面宣傳。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對消費者或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務，包括監管隱私、數據安全或消費者保護的法律和法規，或者任何導致未經授權 發佈或傳輸個人信息的安全損害，都可能導致針對我們的訴訟或訴訟、法律責任、政府執法 行動和訴訟。此外，任何此類訴訟或行動，或消費者權益倡導團體或其他人針對我們的公開聲明，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，如果與我們合作的第三方(如客户、廣告商、供應商或開發商)違反了我們對數據使用或共享的合同限制、適用的法律或我們的政策，此類違規行為也可能使消費者的信息處於風險之中，進而可能對我們的 業務產生不利影響。如果第三方不正當地從我們的消費者或他們的設備獲取和使用信息，我們可能需要 花費大量資源來解決這些問題。

我們還受某些 合同義務的約束，賠償廣告商、營銷技術公司和我們的數據的其他用户不受 不遵守隱私相關法律、法規、自律要求或其他法律義務的成本或後果的影響， 或我們作為提供產品的一部分存儲或處理的數據的無意或未經授權的使用或披露。

我們可能無法 充分保護對我們的業務至關重要的知識產權和其他專有權利。

我們有效競爭的能力 在一定程度上取決於我們擁有或許可的知識產權，特別是我們註冊的品牌名稱。我們沒有尋求在美國或使用該商標的其他國家/地區註冊我們的每一個商標。此外，由於外國知識產權或專有權法律的不同，我們在其他國家/地區可能得不到與在美國一樣的保護。如果我們不能保護我們的知識產權、專有信息和/或品牌名稱，我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。 此外，我們可能需要從第三方獲得額外的知識產權和技術許可，這可能是昂貴的。

訴訟可能是必要的 以強制執行我們的知識產權和保護我們的專有信息，或針對第三方關於我們的產品或服務侵犯其知識產權的索賠進行辯護。由我們提起或針對我們提出的任何訴訟或索賠都可能導致 鉅額成本和我們的資源被挪用。對我們的知識產權侵權索賠成功，或任何其他對我們知識產權使用的成功 挑戰，可能會使我們遭受損害或阻止我們提供某些產品或服務， 或使用我們的某些公認品牌，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們可能無法開發、許可或 獲取新產品，無法增強現有產品的能力以跟上快速變化的技術和客户需求， 也無法成功管理向新產品的過渡，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們 是否有能力開發、許可或獲取其他產品並將其商業化，以及在現有和新市場中為我們的技術開發新的應用程序，同時提高現有產品的性能和成本效益，在每種情況下都能滿足 當前和預期的客户需求。我們打算通過我們的研發計劃以及許可或從第三方獲取更多產品和技術來開發和商業化更多產品。是這樣的成功 取決於幾個因素，包括功能、有競爭力的定價、易用性、我們產品的安全性和有效性 以及我們識別、選擇和以我們可以接受的條款獲得產品和技術權利的能力。

水培產業的特點是快速的技術變革和創新。與我們當前或未來的產品以及我們銷售的第三方供應商的產品相比，可能會出現新的技術、技術或產品 ，它們可能會提供更好的性價比組合，或者更好地滿足客户需求。擁有比我們更多的財務、營銷和銷售資源的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、 標準或客户要求。我們確定用於內部開發、許可或收購的任何新產品在商業銷售之前可能需要額外的 開發工作。由於將新產品推向市場需要較長的交付期和複雜性，因此我們需要對新產品的商業可行性做出多項假設和估計。這些假設和估計可能被證明是不正確的，導致我們推出的產品在發佈時沒有競爭力。我們預計，隨着現有公司和競爭對手開發新的或改進的產品，以及新的 公司帶着我們可能無法採用或銷售的新技術和銷售機制進入市場，我們未來將面臨日益激烈的競爭。我們是否有能力 緩解我們提供銷售的產品價格的下行壓力，將取決於我們是否有能力保持和/或增加我們為供應商、供應商、戰略合作伙伴和消費者提供的價值。所有新產品都容易出現水培技術開發中固有的失敗風險。此外，我們不能向您保證，我們開發或提供銷售的任何此類產品都將 以經濟的方式製造或生產、成功商業化或被市場廣泛接受。與不成功的產品開發或發佈活動相關的費用或損失，或新產品缺乏市場接受度，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們吸引新客户和增加現有客户收入的 能力在很大程度上取決於我們增強和改進 自己產品的能力、保持與其他供應商和供應商的關係的能力，以及通過 我們的企業銷售引人注目的新產品的能力。我們開發或提供銷售的任何新產品可能無法及時或以具有成本效益的方式推出，可能包含 缺陷或可能無法獲得產生可觀收入所需的市場接受度。如果我們無法成功開發、 許可或收購新產品以供銷售、提高我們現有的庫存產品以滿足客户要求，或 以其他方式獲得市場認可，我們的業務和財務狀況以及經營業績將受到損害。

我們已發現財務報告的內部控制存在某些重大缺陷，未來可能會遇到重大缺陷，或無法在未來維持有效的內部控制系統，因此，我們可能無法準確地報告我們的財務狀況 或經營業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的。如果我們不能保持有效的控制和可靠的財務報告，我們的業務和 經營業績可能會受到損害。我們的管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估，得出結論認為，我們對財務報告的內部控制無效的原因之一是：(I)我們受控子公司缺乏有效的溝通和對賬程序，以及(Ii)我們與財務報表結算流程相關的控制沒有得到充分的設計或 適當的實施，無法及時發現財務報告中的重大錯誤陳述。

管理層評估了缺陷的補救計劃，並實施了改革以解決已發現的重大缺陷，包括聘請更多會計師和顧問，並對財務報告流程實施控制程序和程序。

我們不能向您保證，我們未來的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的 都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。我們的控制和程序的有效性可能受到各種因素的限制，包括：

我所管理層和獨立註冊會計師事務所未按規定對本所任何期間的財務報告內部控制進行評估根據第404(B)條《薩班斯-奧克斯利法案》。如果我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定進行了 評估，並讓我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告進行了內部控制審計 ，則可能已經發現了相當於實質性弱點的其他控制缺陷 。如果我們不能彌補任何重大弱點，我們的財務報表可能不準確，我們進入資本市場的機會可能會受到限制，我們普通股的交易價格可能會受到影響。

在我們2021年首次公開募股之前，我們單方面終止了與Boustead Securities LLC的接洽協議，如果我們無法就Boustead認為自己根據該協議欠下的金額達成協議，我們可能會受到訴訟或仲裁的影響。

根據與Boustead Securities LLC(“Boustead”)簽訂並於2020年8月31日生效的合約 協議(“合約協議”)，我們聘請Boustead擔任我們證券私募的獨家配售代理和我們首次公開募股的潛在承銷商。聘用協議列明若干條款及條件，包括倘若本公司 完成其證券的私募或公開發售，Boustead將獲得(I)相當於發售所得款項的7%的現金補償，加上(Ii)相當於將支付予本公司的總金額1%的非實報實銷開支津貼，以及(Iii)購買相當於該項發售所發行股票的7%的認股權證。聘用協議的期限為(I)Boustead從本公司收到經簽署的聘用協議副本起計18個月或(Ii)首次公開發售完成日期起計12個月或(Iii)本公司與Boustead雙方的書面協議，兩者中較後的 發生。在合約終止或合約期滿時，本公司須向Boustead支付截至合約簽訂日期 為止所發生的任何自付費用。此外，於合約終止或期滿後十二(12)個月期間，如本公司與一方(包括首次公開招股前及首次公開招股投資者)完成出售、合併、收購、合資企業、戰略聯盟或其他類似協議，或在合約終止或期滿前知悉本公司或知悉本公司，Boustead有權於合約協議終止或期滿後十二(12)個月內獲得成功費用。2021年2月28日，我們通知Boustead，我們將終止合約協議以及根據合約條款我們可能承擔的任何持續義務。2021年4月15日，我們向Boustead發出正式書面通知，表示我們終止了合約 協議及其項下的所有義務，立即生效。2021年4月16日，Boustead的律師通知我們，他們認為我們終止訂婚協議是不適當的，並威脅要立即尋求司法幹預，以獲得禁令救濟和損害賠償。2021年4月21日，我們的特別訴訟律師迴應了此類指控和威脅，駁斥了Boustead的説法。 2021年4月23日，Boustead的律師提供了書面通知，聲明根據我們首次公開募股的規模，他們 相信他們將有權獲得認股權證以外所籌集資金的7%。2021年4月30日，Boustead向金融行業監管局(FINRA)提交了一份索賠聲明，要求對這起糾紛進行仲裁，並正在尋求對公司和D.A.Davidson&Co.進行金錢賠償。目前，此事的預審會議定於2023年9月26日舉行。此事此前計劃在9月底和10月由FINRA仲裁小組審理。然而，這些 聽證會日期已被取消，尚未重新安排。雖然我們相信我們對Boustead的索賠有很好的辯護理由，但我們不能保證Boustead糾紛產生的任何潛在金錢損失不會超過我們首次公開募股募集資金的7% 。在僱傭協議下的任何訴訟中勝訴的一方可能有權 獲得他們的費用和律師費，這可能是一大筆錢。因此，我們與Boustead簽訂的合約協議引發的任何訴訟的辯護成本可能很高，並可能導致鉅額和解款項或損害賠償金，並且無法保證 對我們有利的結果。此外，我們還賠償D.A.Davidson&Co.和其他承銷商可能因Boustead糾紛而承擔或產生的任何責任或費用。

與我們業務相關的一般風險因素

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們有時可能會受到訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們的整體財務報表出現重大負債 ，或者如果需要對我們的業務運營進行更改，可能會對我們的運營結果產生負面影響。為此類訴訟辯護的成本可能很高，可能需要轉移我們的資源。還可能存在與訴訟相關的負面宣傳 ，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否成立，或者我們是否最終被認定負有責任 。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。自成立以來，除了與我們2020-2021年IPO前私募配售的配售代理髮生糾紛外，本公司從未參與任何重大訴訟 。關於更多信息，見“項目3.法律訴訟”。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任。

我們面臨着因銷售我們的產品而導致的產品責任的潛在風險。例如，如果我們銷售的任何產品據稱造成傷害，或者在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能 包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

我們無法以可接受的成本獲得並 保留足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止 或阻礙我們開發的產品的商業化。我們不保有任何產品責任保險。即使我們將來獲得產品責任保險，我們也可能需要支付法院裁決的金額或通過和解協議達成的金額，超出我們的承保範圍 限制，或者不在我們的保險範圍內，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。

我們可能無法獲得足以承保所有重大風險敞口的保險。

在正常的業務過程中，我們預計我們將承擔我們所提供的產品所獨有的某些責任。我們目前只維護一般責任、傘狀責任、商業個人財產和業務收入保單，不能保證我們將為某些風險購買或維持保險，不能保證我們的保險金額足以覆蓋所有 索賠或債務，也不能保證我們不會被迫承擔因業務風險和不確定性而產生的重大成本。它 也不可能獲得針對所有操作風險和責任的保險。未能以對我們有利的條款獲得並維持足夠的保險範圍，或根本不能獲得足夠的保險，可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營結果產生重大不利影響。

我們税收條款的意外變化， 採用新的税法或承擔額外的税收負債可能會影響我們的盈利能力和現金流。

如果聯邦或州税法條款發生重大變化，或者如果通過了新的和額外的税法，我們可能會承擔額外的税負。這些額外的税務負擔可能會對我們的淨收入和利潤率產生影響。

我們的某些產品按季節 銷售，導致現金流、庫存和應付帳款出現波動。

由於某些產品具有季節性 ，例如種植設備、通風設備、種植照明系統或與特定 產品相關的季節性收穫設備，因此我們的業務可能會導致現金和現金等價物、庫存和應付給 的帳户波動，從而導致我們的營運資金髮生變化。

如果我們不能準確預測客户對我們產品的需求並管理我們的庫存，我們的 運營結果可能會受到嚴重損害。

我們尋求保持充足的庫存水平，以保護自己免受供應中斷的影響。為確保充足的庫存供應並管理我們與第三方供應商、製造商和供應商的運營 ，我們預測產品的預期材料需求和需求 以便預測庫存需求，然後根據這些預測向供應商下訂單。我們準確預測產品需求的能力可能受到許多因素的負面影響，包括我們有限的歷史商業經驗、快速增長、 未能準確管理我們的擴張戰略、競爭對手推出產品、客户對我們產品的需求增加或減少、我們未能準確預測客户對新產品的接受程度、總體市場狀況或監管事項的意外變化，以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。

超過客户需求 的庫存水平，包括我們推出的產品增強功能，可能會導致我們的部分庫存過時或過期，以及庫存減記或註銷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。相反，如果我們低估了客户對我們和我們為銷售而提供的第三方產品的需求，供應商、製造商和供應商可能無法交付滿足我們要求所需的材料，這可能導致庫存水平不足或向客户交付中斷、延遲或取消，其中任何一種都會損害我們的聲譽、客户關係和業務。此外，我們提供銷售的幾種產品可能需要較長的訂單週期 ，在需要時，可能無法以我們可以接受的條款提供額外的供應或材料，並且我們的 第三方製造商和供應商可能無法分配足夠的產能來滿足我們增加的要求，其中任何 都可能對我們滿足客户對我們的產品和業務需求的能力、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

如果 第三方未能履行其合同、法規和其他義務，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴供應商、供應商、外包合作伙伴、顧問、聯盟合作伙伴和其他第三方來研究、開發、製造我們的產品並將其商業化。 使用這些第三方會帶來許多風險，例如：(I)他們可能不符合我們的標準或法律要求；(Ii)他們 可能不能產生可靠的結果；(Iii)他們可能不能及時履行；(Iv)他們可能不會對我們的專有信息保密；(V)可能會出現與我們合作伙伴開發的技術的所有權糾紛；和(Vi)分歧 可能導致我們產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致訴訟或仲裁。 此外，一些第三方所在的市場存在政治和社會風險、腐敗、基礎設施問題和自然災害，此外，在當前的法律和法規環境下，還存在特定國家/地區的隱私和數據安全風險。 第三方未能履行其合同、法規和其他義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前和未來產品的市場規模尚未準確確定，可能比我們估計的要小。

我們對當前產品、正在開發的產品和我們提供銷售的第三方產品的總潛在市場的估計是基於 一些內部和第三方估計以及我們可以在尚未建立或尚未進入的市場銷售此類產品的假設價格。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的，但這些 假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些估計的預測準確性。因此，我們對當前或未來產品的潛在市場總量的估計可能被證明是不正確的。如果將從我們提供的產品中受益的實際消費者數量、我們可以銷售此類產品的價格或此類產品的總潛在市場比我們估計的要少，可能會削弱我們的銷售增長 並對我們的業務產生不利影響。

新冠肺炎大流行可能會增加這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險。

就新冠肺炎疫情可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能會加劇本“風險因素”部分中描述的許多其他風險，以及我們目前可能不知道的其他風險。

俄羅斯和烏克蘭之間的衝突 可能會增加這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險。

俄羅斯和烏克蘭之間的衝突在一定程度上可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，它還可能會增加這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險，以及我們目前可能沒有意識到的其他風險。

與大麻行業做生意相關的風險

雖然我們的業務既包括業餘園丁，也不完全依賴大麻種植者，我們的然而，增長在很大程度上取決於美國大麻市場的增長和穩定。加州的新法規導致許可短缺，未來的法規可能會產生 其他限制，從而減少對我們產品的需求。未來通過的國家級法規可能會對我們的業務產生不利影響。

自加州、科羅拉多州、密歇根州、內華達州、新澤西州、俄勒岡州和華盛頓州將醫用大麻合法化以來，美國的大麻種植者基礎在過去20年裏有所增長，其中大量種植者依賴於與我們分銷的產品類似的產品。 美國大麻市場仍處於初級階段，加州、科羅拉多州和華盛頓州等早期採用者佔歷史行業收入的很大一部分。如果美國大麻種植市場沒有像預期的那樣增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，根據《受控物質法》(CSA)，它被列為第一類物質。儘管各州的法律允許某些大麻活動，但根據包括CSA在內的各種美國聯邦刑事和民事法律和法規，以及迄今為止尚未將某些或任何大麻活動合法化的幾個州的法律和法規，所有活動，包括擁有、分銷、加工和製造大麻，以及投資於此類活動的金融服務或交易，仍然是非法的。遵守有關大麻活動的適用州法律並不保護我們免受聯邦起訴或其他執法行動，如扣押或沒收補救措施，也不為此類起訴或行動提供任何辯護。在多個州進行的或與多個州的行為有關的大麻活動可能面臨聯邦當局更高級別的審查。對違反聯邦毒品、共謀、協助、教唆、銀行欺詐和/或洗錢法律的處罰可能包括監禁、罰款和扣押/沒收與大麻活動有關的財產，包括從此類活動中獲得的收益。

除了通過我們自己的平臺www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com進行銷售外，我們還通過第三方零售商和經銷商銷售我們的產品。然而，對我們來説，很明顯，美國大麻合法化和加拿大大麻合法化的運動最終對我們的行業產生了重大和積極的影響。我們目前不受任何州法律或法規的直接約束，這些法律或法規控制着合法大麻行業的參與者。然而，對大麻行業的監管確實會影響那些我們認為代表着我們產品的許多最終用户的人，因此，不能保證行業監管的變化和聯邦當局更嚴格的執法不會對我們產生實質性的不利影響。

與大麻的使用和種植有關的立法和條例在美國的州和聯邦政府一級都有頒佈。因此，管理大麻種植和使用的法律可能會發生變化。任何限制大麻使用或種植的新法律法規以及州和聯邦政府的任何執法行動都可能間接減少對我們產品的需求，並可能影響我們目前和計劃中的未來業務。

關於成人和醫療用途大麻種植和擁有的個別州法律與禁止出於任何目的種植、擁有和使用大麻的聯邦法律相沖突。一些州通過了立法，將成人使用的大麻合法化或合法化， 其他州頒佈了專門允許種植和使用大麻用於醫療目的的立法，還有幾個州頒佈了立法，允許為成人和醫療目的種植和使用大麻。不斷演變的有關大麻使用或種植的聯邦和州法律法規，以及聯邦或州當局積極執行有關大麻使用和種植的法律法規，可能會間接和不利地影響我們的業務、我們的收入和 我們的利潤。

我們的某些產品可能被購買 用於新興行業和/或受制於不同、不一致和快速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋、未來的科學研究和公眾認知。

除了通過我們自己的在線平臺www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com銷售我們的產品外，我們還通過第三方零售商和經銷商銷售包括水培園藝 產品在內的產品。最終用户可能會購買這些產品，以用於新興行業，而這些行業可能無法以我們可以預測的方式獲得市場認可。對這些產品的需求取決於這些行業的增長，這是不確定的，以及成人和醫用大麻的增長、擁有和使用的法律。

影響美國大麻行業的法律法規在不斷變化，這可能會對我們的增長、收入、運營結果和總體成功造成不利影響。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響， 這可能要求我們某些產品的最終用户或我們產生與合規相關的鉅額成本，或改變我們各自的業務計劃。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營業績和財務狀況造成重大不利影響。

與大麻益處有關的科學研究仍處於早期階段，受到許多重要假設的影響，並且可能被證明是不準確的。 未來的研究和臨牀試驗可能會得出關於可行性、安全性、有效性、劑量、社會接受度的負面結論 或與醫用大麻相關的其他事實和看法，這可能會對我們產品的需求產生重大影響。

公眾對大麻的看法可能會對大麻行業的成功產生重大影響。大麻的醫療和成人使用都是有爭議的話題，不能保證未來與大麻有關的科學研究、宣傳、法規、醫學意見和輿論都是有利的。大麻行業是一個處於早期階段的行業，在沒有生存保證的情況下不斷髮展。 大麻的醫療和成人使用市場是不確定的，任何與大麻消費有關的負面宣傳、科學研究、限制法規、醫療輿論和公眾輿論(無論是準確的還是有價值的)，無論是在美國還是在國際上，都可能對我們的運營業績、消費者基礎和財務業績產生實質性的不利影響。除其他事項外，輿論的這種轉變可能導致各州司法機關放棄將醫用或成人大麻合法化的倡議或建議，或通過新的法律或法規，限制或禁止在目前合法的情況下使用醫用或成人大麻，從而限制大麻行業的參與者。

對我們產品的需求可能會 受到負面影響，具體取決於法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋、 和消費者看法的發展。我們無法預測此類發展的性質或此類發展可能對我們的業務產生的影響(如果有的話)。

我們間接參與大麻行業可能會影響公眾對我們的看法，並損害我們的聲譽。

對我們聲譽的損害可能是任何數量的事件實際發生或預期發生的結果，也可能包括任何負面宣傳，無論是真是假。大麻經常與其他各種毒品、暴力和犯罪活動聯繫在一起，其風險是，我們與這些企業進行交易的零售商和轉售商可能會招致負面宣傳。還有一個風險是，大麻行業其他參與者、公司和服務提供商的行動(S)可能會對整個行業的聲譽產生負面影響，從而對我們的聲譽產生負面影響。越來越多地使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容，並與其他用户聯繫，這使得個人和團體越來越容易就大麻公司及其活動以及整個大麻行業進行交流和分享意見和觀點，無論是真是假。我們最終無法直接控制其他國家對大麻產業的看法。聲譽損失可能導致投資者信心下降，發展和維護社區關係面臨更多挑戰，並阻礙我們推進業務戰略和實現增長前景的整體能力，從而對我們的業務產生重大不利影響 。

此外，可能與我們有業務往來的第三方 可能會發現，由於我們的一些客户參與大麻業務，他們面臨聲譽風險 。由於與我們的業務性質相關的聲譽風險而未能建立或維持業務關係，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

涉及大麻行業的企業以及對這類企業的投資，必須遵守與洗錢、財務記錄保存、犯罪收益有關的各種法律和條例。

我們通過我們的網站www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com銷售我們的產品，以及通過在線第三方零售平臺銷售我們的產品，這些平臺並不專門 銷售給大麻行業的客户。儘管如此，我們的一些客户可能正在使用我們的產品來種植大麻。對美國大麻行業的投資必須遵守涉及洗錢、金融記錄保存和犯罪收益的各種法律和法規，包括經美國《愛國者法案》、其他反洗錢法修訂的BSA，以及由美國政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南。2014年2月，財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)發佈了一份備忘錄 (簡稱FinCEN備忘錄)，為尋求向大麻企業提供服務的銀行提供指導。FinCEN備忘錄概述了銀行可以向大麻企業提供服務而不會因違反美國聯邦洗錢法而面臨被起訴的風險的情況。它指的是司法部副部長科爾向美國聯邦檢察官發佈的補充指導意見，涉及以大麻違反CSA為前提的美國洗錢犯罪的起訴，並概述了廣泛的盡職調查和報告要求，大多數銀行認為這些要求繁重。2020年6月29日，FinCEN發佈了針對金融機構進行盡職調查並提交與大麻相關業務客户相關的可疑活動報告的額外指導。雖然這些準則澄清，金融機構不需要僅根據客户與大麻相關的業務提交可疑活動報告，而這些業務必須根據適用的州法律和法規合法經營，但這些要求 仍可能對我們產品的某些最終用户建立和維持銀行聯繫構成挑戰，對與大麻相關的銀行活動的限制仍然存在。2019年9月，美國眾議院通過了《安全銀行法》，該法案將允許商業銀行向符合州法律的大麻公司提供服務，但參議院尚未審議《安全銀行法》或其他類似立法。

與我們普通股相關的風險

如果我們未能遵守納斯達克股票市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌，從而可能 對我們證券的市場價格和流動性產生不利影響，並可能產生其他不利影響。

於2023年8月24日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格審核人員的一封信，信中指出，從2023年7月13日至2023年8月23日連續30個工作日內，本公司普通股未能根據 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低買入價要求”)維持每股1.00美元的最低收盤價。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，公司有180個歷日的初始期限，或至2024年2月20日(“合規期”)，以重新遵守最低投標價格要求 。為了重新獲得合規，公司普通股的收盤價必須在至少連續10個交易日內達到或超過每股1美元，除非納斯達克延長了這一期限。如果公司未能在2024年2月20日之前重新遵守最低投標價格要求，則公司可能有資格獲得額外的180天期限以 重新獲得合規。要符合資格，本公司將被要求滿足公開持有的 股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但最低投標價格要求除外，並且我們需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過 進行反向股票拆分來彌補投標價格不足的意圖。

如果公司在合規期或任何隨後授予的合規期內未能重新遵守最低投標價格要求 ，納斯達克將向公司發出通知，我們的普通股將被摘牌。屆時，公司可將納斯達克的退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。儘管納斯達克向本公司發出的不合規通知 不會對我們的普通股上市產生立竿見影的影響，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，代碼為“IPW”，但不能保證我們將重新遵守最低投標價格要求或 繼續遵守納斯達克繼續上市的任何其他要求。我們將繼續監測我們普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮可用的選項，以重新遵守最低投標價格要求。

我們的創始人、高管和董事控制着我們的公司，在可預見的未來，包括需要股東批准的事項的結果，我們將繼續控制我們的公司。

我們的創始人、高級管理人員和董事將共同實益擁有我們普通股流通股的約53.98%。因此，在可預見的未來，這些個人 將有能力共同行動，控制我們董事的選舉和需要股東批准的公司 行動的結果，例如：(I)我們公司的合併或出售，(Ii)出售我們的全部或幾乎所有資產，以及(Iii)對我們的公司章程和章程的修訂。這種投票權和控制權的集中可能在推遲、推遲或阻止可能對我們的其他股東有利而對我們的股東不利的行動方面產生重大影響，而這些股東的利益與這些實體和個人不同。作為我們公司的高級管理人員或董事，這些人中的某些人還對我們的業務、政策和事務擁有重大控制權。因此，您不應投資 依賴您對我們公司的任何控制能力。有關我們創始人和主要股東的持股情況的進一步討論，請參閲“第12項：某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項”。

我們普通股未來在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。

作為一家上市公司，在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

與我們普通股相關的一般風險因素

持有我們的普通股存在固有的風險，包括股市波動。

我們普通股的市場價格和成交量 一直並可能繼續受到重大波動的影響。這些波動可能源於一般的股市狀況、本文所述的風險因素對我們的運營結果和財務狀況的影響，或者市場對我們的業務前景的看法的變化或其他因素，其中許多因素可能不是我們直接控制的。

我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們 普通股價格的升值.

是否為我們的普通股支付現金股息取決於我們的董事會，並將取決於我們的收益、未支配現金、資本要求和財務狀況 。我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息，因為我們打算使用任何多餘的現金來為我們的運營和增長提供資金。我們普通股的投資者不應期望從他們的投資中獲得股息收入，投資者將依賴我們普通股的升值來賺取他們的投資回報。

我們可能需要額外的資本來支持我們業務的增長，而這些資本可能無法以可接受的條款提供，如果根本沒有的話。

在2021年5月首次公開募股之前，我們主要通過借款、出售可轉換票據和股權證券以及銷售我們的產品來為我們的運營提供資金。我們無法確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供全部資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，這可能需要我們 參與股權或債務融資以獲得更多資金。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資。 如果無法以可接受的條款獲得足夠的資金，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力 。此外，如果我們發行額外的股權證券，股東將經歷稀釋，新股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於 許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，導致我們普通股的價值減少並稀釋他們的利益。

作為一家上市公司，我們在維護美國證券交易委員會和納斯達克相關報告要求方面的成本增加了 ，我們的管理層需要投入大量時間 來遵守我們的上市公司報告責任和公司治理實踐。

作為一家在納斯達克上市的上市公司，我們面臨着重大的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有產生的，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用將進一步 增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革法案和消費者保護法、納斯達克股票市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來確保符合這些要求。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動 與我們作為私人公司運營時相比更加耗時和成本高昂。作為一家新上市公司，我們無法預測或估計作為上市公司我們將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。

作為一家上市公司，我們 有義務制定和維護對財務報告的適當和有效的內部控制，如果未能保持這些內部控制的充分性，可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值 。

根據第404節的規定，我們是必需的的時間2002年薩班斯-奧克斯利法案，或第404條，由管理層就截至2023年6月30日的財年財務報告內部控制的有效性提交一份報告。此次評估 需要包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。 此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是“新興成長型公司”後向美國證券交易委員會提交的第一份年報中證明我們對財務報告的內部控制 的有效性。我們最近已經開始了編譯系統和處理文檔的昂貴且具有挑戰性的過程， 執行第404節所需的評估，但一旦啟動，我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。我們遵守第404條要求我們產生大量的會計費用，並花費大量的管理工作。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要額外僱用 具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制執行第404節所需評估所需的系統和流程文檔。

在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷， 我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，我們的普通股市場價格可能會 下跌，我們可能會受到納斯達克股票市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能 彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制制度，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。他説：

我們是一家新興成長型公司，也是證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

根據《2012年創業法案》或《就業法案》的定義，我們是“新興成長型公司”，只要我們繼續作為“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。在本註冊聲明生效後的五年內，或直至(I)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為根據《交易法》第12b-2條規則定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們的普通股市值超過7億美元，我們就可以成為“新興成長型公司”。或(Iii) 我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務的程度而言，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。在我們不再是“新興成長型公司”後，我們預計將產生額外的管理時間和成本 ，以遵守適用於被視為加速申報公司或大型加速申報公司的更嚴格的報告要求，包括遵守第404節的審計師認證要求。我們無法預測或估計我們可能產生的額外 成本金額或此類成本的時間。

如果我們未來發行更多股權或股權掛鈎證券，我們的股東將面臨進一步的稀釋。

如果我們增發普通股 ，或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，我們的股東，包括在此次發行中購買普通股的投資者，將經歷額外的稀釋，任何此類發行都可能導致我們的普通股價格下行壓力。因此，未來購買股票或其他證券的投資者可以 擁有高於現有股東的權利。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果行業或證券分析師決定覆蓋我們，並在未來下調我們的普通股評級，我們證券的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性 ，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

由於我們是一家交易活躍的納斯達克上市公司，我們普通股的市場價格可能會波動。

由於我們的證券是公開交易的 ，即使我們的普通股已經形成了活躍的市場，我們的普通股的市場價格可能會波動，並受到 廣泛波動的影響，這些因素包括：

證券市場不時經歷與特定 公司經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

如果我公司發生清算或解散，股東不得收回其全部或部分投資。

如果發生清算，本公司解散或清盤，無論是自願或非自願的，本公司的收益和/或資產將在 交易生效後剩餘，我們所有債務和負債的支付將按比例分配給普通股持有人 。我們不能保證在本公司清算、解散或清盤時，我們將有可用的資產支付給普通股持有人，或支付任何金額。在這種情況下，股東可能會損失部分或全部投資。

項目1B。未解決的 員工意見。

沒有。

項目2.財產

我們的主要辦事處位於8798 9，同時也是一個履行中心^這是加利福尼亞州庫卡蒙加牧場大街。我們在那裏出租約99,347平方英尺的空間，用於儲存和分配水培設備、照明和花園配件、 家居產品、寵物產品、其他消費品和其他輔助用途。牧場租約的租期為74個月。 起租日為2022年2月10日，起租日為2022年5月11日，到期日為2028年5月31日。基本租賃費為每月114,249美元至140,079美元，截止日期為2028年5月31日。

此外，我們還在加利福尼亞州杜阿爾特市貝特曼大道2397號租賃了一個履約中心，佔地面積約49,500平方英尺，基本租金為每月56,000美元至59,410美元。本租約的期限為2022年5月1日至2025年4月30日。

我們還簽訂了加州杜阿爾特市貝特曼大道2399號的租賃 協議，該物業面積約為48,867平方英尺，我們的租金約為每月42,000美元。該物業以前既是我們的主要辦事處，也是我們的主要履行中心。此租約 將於2023年12月31日到期，我們目前不打算續訂。

除了我們在蘭喬庫卡蒙加和杜阿爾特的主要履約中心外，我們還在加州91744工業城納爾遜大道14750號維護一個22,700平方英尺的履約中心，自2020年9月以來，我們以每月約28,000美元的價格租賃了該中心。此租約 將於2023年10月31日到期，我們不打算續訂。於2022年2月15日完成對Anivia的收購後，本公司 承擔了中國辦公室的經營租賃。中國境內的寫字樓位於深圳，本租約於2026年7月到期。

項目3.法律程序

法律訴訟

我們的前配售代理Boustead Securities LLC(“Boustead”)在我們與Boustead溝通後對我們提起了法律訴訟，要求我們單方面終止我們和Boustead最初打算聘請Boustead作為我們首次公開募股(IPO)獨家承銷商的聘用協議。到目前為止，我們一直無法與布斯特德達成和解。2021年4月30日，Boustead向FINRA提交了一份索賠聲明，要求對爭端進行仲裁，並要求對公司和D.A.Davidson&Co.進行金錢賠償。目前，此事計劃於2023年9月26日在FINRA仲裁小組之前舉行預審會議。然而，實際的FINRA仲裁已被推遲，因此，FINRA仲裁聽證會的日期尚未確定。公司及其特別訴訟律師正在為聽證會做準備。我們相信，對於Boustead可能提出的任何索賠，我們都有正當的辯護理由，我們不認為此類索賠 會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。然而，我們已同意賠償D.A.戴維森公司和參與我們首次公開募股的其他承銷商因Boustead糾紛而可能 招致或遭受的任何責任或費用。此外，吾等主席、總裁兼行政總裁陳龍潭及吾等逾5%普通股的實益擁有人已同意償付吾等或吾等或受彌償人因該等法律行動或吾等或受彌償人所達成的任何和解協議而支付或實際招致的任何判決、罰款及金額，總額最高可達350,000,000美元，而此等補償的唯一資金來源將來自出售Mr.Tan當時擁有的股份。

除上述 以外，我們目前不參與任何未決或其他威脅的法律訴訟或索賠，我們認為這些訴訟或索賠將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，儘管我們在正常業務過程中可能會不時捲入法律訴訟 。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“IPW”，我們於2021年5月14日開始交易。在此之前，我們的普通股沒有在任何交易所交易或在任何場外市場報價。

持有者

截至2023年9月14日，我們有21名普通股登記持有人和29,764,374股已發行普通股。

分紅

我們從未為我們的普通股支付過現金股息。我們普通股的持有者有權獲得董事會不時宣佈並從合法資金中支付的股息(如果有的話)。我們打算為我們的業務運營和擴張保留任何收益，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付現金股息。未來關於支付現金股息的任何決定將取決於未來的收益、經營業績、資本要求、我們的財務狀況以及我們董事會可能考慮的其他因素。

股權薪酬 計劃

2020年修訂股權激勵計劃

根據本公司經修訂及重訂的2020年股權發明計劃(“2020經修訂股權激勵計劃”)，可供授予本公司董事、高級管理人員、主要僱員及顧問或本公司附屬公司的普通股相關股份總數為5,000,000股。根據2020年修訂後的股權激勵計劃進行的撥款必須得到公司董事會的批准。

下表提供了截至2023年6月30日有關我們的股權薪酬計劃和安排的信息。

最近出售的未註冊證券

以下是我們過去三年內發行的所有證券的信息 。還包括我們為此類證券收到的對價(如果有)，以及與證券法或美國證券交易委員會規則中聲稱豁免註冊的條款有關的信息。

於2022年2月15日，根據股份轉讓框架協議(“轉讓協議”)收購Anivia Limited(“Anivia”)及其附屬公司及VIE 100%普通股的條款，本公司向英屬維爾京羣島公司White Cherry Limited(“White Cherry”)發行3,083,700股公司普通股限制性股份(受180天禁售期及內幕交易規則規限)。根據轉讓協議發行的股份是根據證券法S規定發行的。有關交易的進一步詳情，請 參閲綜合財務報表附註4。

於2021年1月27日，本公司完成非公開配售，據此，本公司向兩名認可投資者出售合共3,000,000美元的可換股票據(“可換股票據”)及認股權證，以購買A類普通股股份，相當於轉換可換股票據時可發行的A類普通股股份數目的80%。該等認股權證可於首次公開招股完成日期起計三年內行使，每股行使價相等於首次公開招股。可換股票據於符合條件的首次公開招股(“強制性換股”)完成後自動轉換為本公司普通股(“強制性換股”)，或根據可換股票據持有人的選擇以現金償還，於2021年1月27日後六個月開始償還。於本公司首次公開招股時，根據可換股票據的條款，可換股票據按下列價格中的較小者轉換：(A)相當於本次發行中A類普通股每股公開發行價折讓30%的價格，或(B)相當於每股價格折讓30%的價格 ，相當於2億美元除以緊接IPO前的A類普通股總數 ，(Y)A系列優先股34,500股轉換後可發行的A類普通股數量，和 (Z)所有已發行可轉換票據轉換後可發行的A類普通股數量。可轉換票據的任何應計利息在轉換時將被免除。可轉換票據和認股權證是根據證券法D規則下規則506(B)下的豁免註冊而出售的。

關於可換股票據的發售，本公司發行配售代理權證，以購買可換股票據相關的A類普通股股份的7.0%可按可換股票據的轉換價(“轉換價”)行使。配售代理權證可於發行日期起計五年內行使，並視為債務發行成本。

發行人購買股票證券

沒有。

收益的使用

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層的討論和財務狀況及經營結果分析(“MD&A”)應與我們的財務報表及本文其他部分包含的相關説明一併閲讀。MD&A包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。任何不是 歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時態或條件句(“將”、“可能”、“可能”、“應該”等)或類似的表達時，可以識別這些前瞻性陳述中的某些。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果或事件與本報告中的前瞻性陳述明示或暗示的結果或事件大不相同。由於幾個 因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

歷史結果可能不代表未來 業績。我們的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受 已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些陳述預期的結果大不相同。 我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，包括可能因此後的任何 事實、事件或情況而對前瞻性陳述產生影響的任何變化。此外，我們不能保證 未來的結果、事件、活動水平、績效或成就。

概述

在技術和數據的推動下，iPower Inc.是一家在線消費品供應商，包括水培設備、普通園藝用品和家居消費品。通過我們電子商務平臺和渠道合作伙伴的運營，我們位於加利福尼亞州蘭喬庫卡蒙加的99,000平方英尺的配送中心，以及我們在加州洛杉磯的聯合121,000平方英尺的配送中心，我們相信，根據管理層的估計，我們是消費園藝和家居用品類別中領先的營銷商、分銷商和零售商之一。我們的核心戰略繼續 專注於通過有機增長在美國和國際上擴大我們的地理覆蓋範圍，無論是在擴大客户基礎方面還是在品牌和產品開發方面。IPower開發了一套由專有數據公式驅動的方法 ，以有效地將產品推向市場和銷售。

我們正在積極開發 並收購我們的自有品牌產品，其中包括IPower和簡約豪華品牌和 更多，其中一些已被指定為亞馬遜暢銷產品領導者和亞馬遜精選產品等。

最近的收購和合資企業

於2022年2月15日，根據本公司與白櫻桃有限公司、英屬維爾京羣島公司(以下簡稱“白櫻桃”)、白櫻桃股東、Li贊宇及謝靜(連同白櫻桃，賣方)於2022年2月15日訂立的股份轉讓框架協議(“轉讓協議”)的條款，以公平價值1,060萬美元的總代價，吾等收購了根據英屬維爾京羣島法律成立的公司Anivia的100%普通股。 飛象有限公司、大魚人仔(深圳)科技有限公司和大河首(深圳)信息技術有限公司。Anivia擁有飛象有限公司100%的股權，而大象科技有限公司又擁有大像科技(深圳)有限公司100%的股權。大像科技有限公司是一家位於中國的外商獨資企業。 WFOE通過以下一系列合同安排控制業務：大和壽(深圳)信息技術有限公司(“運營公司”)的收入和利潤，大和壽(深圳)信息技術有限公司是根據中華人民共和國法律組建的，位於深圳，中國。營運公司主要在中國從事各類產品的銷售及提供物流服務。

2022年2月10日，我們與Bro Angel，LLC，Ji Shin和Bing Luo簽訂了 合資協議(“GSM合資協議”)。根據GSM合資協議的條款，雙方成立了內華達州有限責任公司Global Social Media，LLC(“GSM”)， 主要目的是提供社交媒體平臺、內容和服務，以協助企業(包括本公司和 其他企業)營銷其產品。簽訂GSM合資協議後，GSM發行了10,000個認證的會員權益單位(“GSM股權單位”)，其中本公司獲發行6,000個GSM股權單位，Bro Angel 獲發行4,000個GSM股權單位。Shin和Luo先生是Bro Angel 100%股權的所有者。

根據GSM 有限責任經營協議(“GSM LLC協議”)的條款，公司將向GSM 的資本出資100,000美元，Bro Angel根據日期為2022年2月10日的知識產權許可協議(“IP 許可協議”)的條款授予GSM，該協議是Bro Angel及其成員為促進擬議業務的目的而使用Bro Angel及其成員的所有知識產權的全球獨家實收權利和許可 。有限責任公司協議禁止發行額外的GSM股權單位，並禁止採取其他行動，除非事先獲得公司批准。

根據GSM合資協議，本公司與GSM亦擬訂立租用管理協議，根據該協議，本公司將授予GSM使用及使用約4,000平方英尺辦公空間的權利，以及位於加州91010號歐文代爾貝特曼大道2399號的公司設施的互聯網接入。據設想，GSM最初只會使用大約300-400平方英尺。然而，由於GSM從未使用過該空間，iPower在截至2023年6月30日的財年中重新使用了預期的空間 。

趨勢和預期

產品與品牌發展

我們計劃增加對產品和品牌開發的投資。我們積極評估能夠 補充我們的產品目錄並改進現有產品和供應鏈效率的公司和產品品牌的潛在收購機會。

全球經濟動盪

雖然目前我們的大部分產品都來自美國或中國，但俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突可能會增加供應鏈中斷的可能性，並阻礙我們找到製造產品所需的材料的能力。到目前為止，由於全球經濟的普遍中斷，我們採購新庫存的速度有所下降，同時由於運輸延遲導致成本增加，從而延長了產品在我們倉庫設施中的保留時間，從而導致利潤下降。此外，供應鏈中斷可能會使我們更難為所需的材料找到合理的定價和可靠的 來源，從而給我們的成本帶來上行壓力，並增加我們可能無法獲得繼續生產某些產品所需的材料和服務的風險。

持續的新冠肺炎爆發和相關中斷

雖然新冠肺炎疫情最嚴重的時期似乎已經過去，但我們 正在繼續密切關注其對我們的業務、運營業績和財務業績的影響。圍繞新冠肺炎疫情的形勢仍然不穩定，新冠肺炎疫情對我們業務的正面或負面影響的全面程度將取決於 某些事態發展，包括任何地區性疫情爆發的時間長度、對消費者活動和行為的影響以及 對我們的客户、員工、供應商和股東的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。雖然新冠肺炎疫情到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性的不利影響，我們相信我們看到的在線購物的長期機會 保持不變，但很難預測新冠肺炎疫情對我們業務的所有積極或負面影響。 我們將繼續積極關注局勢，並可能根據聯邦、州、地方或外國當局的要求 採取進一步行動改變我們的業務運營，或者我們認為最符合我們的客户、員工、供應商、 股東和社區的利益。

監管環境

我們向最終用户銷售水培園藝 產品，這些最終用户可能會在新興行業或細分市場（包括大麻種植）中使用此類產品。對水培園藝產品的需求 取決於這些行業或細分市場的不確定增長，這是由於法律、法規、行政慣例、執法方法、司法解釋和消費者觀念的變化、不一致和快速 變化。例如，某些國家和美國總共46個州以及哥倫比亞特區已經採用了對藥用和/或非藥用大麻的種植、加工、銷售和使用進行授權、監管和徵税的框架，包括大麻和CBD的合法化，而美國《受控物質法》和美國各州的法律禁止種植大麻。對我們產品的需求可能會受到這些行業和細分市場監管環境變化的影響。

行動的結果

截至二零二三年及 二零二二年六月止財政年度

下表列示了 某些合併經營報表信息，並將該數據列示為各期間變化的百分比。

收入

截至 2023年6月30日止年度的收益由截至2022年6月30日止年度的79，418，473元增加11. 94%至88，902，048元。雖然價格保持穩定，但 收入增加主要是由於銷量增加以及向其他地區（如加拿大、歐洲 和亞洲）的銷售擴張。然而，儘管截至2023年6月30日止本年度的收入較去年有所改善，但我們不能保證這一趨勢將持續下去。

售出貨物的成本

截至2023年6月30日止 年度的銷貨成本為54，104，587元，較截至2022年6月30日止年度的46，218，580元增加17. 06%。如上文所述，增加的原因是銷售額增加。此外，由於截至2023年6月30日止年度已出售存貨中資本化的運費增加，我們的已售商品成本佔收入的百分比 有所增加。自2022年9月以來，我們看到 運費下降;但是，我們無法保證這一趨勢將持續下去。

毛利

截至二零二三年六月三十日止年度，毛利為34，797，461元，而截至二零二二年六月三十日止年度則為33，199，893元。毛利率由截至二零二二年六月三十日止年度的41. 80%下降至截至二零二三年六月三十日止年度的39. 14% 。如上文所述，毛利率下降主要由於截至2023年6月30日止年度的銷售成本上升所致。

運營費用

截至2023年6月30日止 年度的經營開支由截至2022年6月30日止年度的30，887，856元增加56. 31%至48，281，004元。這一增長 主要是由於廣告、 商家費用、配送費、租賃費用、倉儲成本和履約人員增加導致銷售和履約費用增加1，320萬美元，以及一般和行政費用增加108萬美元， 其中包括工資支出、基於股票的薪酬支出、保險支出、與Boustead案件相關的法律費用，以及其他 運營費用，包括與成為上市公司相關的費用，以及由公司普通股股價下跌引發的306萬美元商譽減值損失 以及截至2022年9月30日的季度期間產生的淨虧損。

(虧損)營業收入

截至2023年6月30日止年度的經營（虧損）收入 為（13，483，543美元），而截至2022年6月30日止年度為2，312，037美元。該減少乃由於 如上文所述，經營開支的增加大於毛利的增加。

其他(費用)

其他（費用）包括 利息費用、融資費用和其他營業外收入（費用）。截至二零二三年六月三十日止年度的其他開支為1，184，030元，而截至二零二二年六月三十日止年度則為248，419元。其他費用增加主要是由於截至2023年6月30日止年度其他非經營收入減少 404，115美元以及循環貸款利息增加 608，121美元（包括債務折扣攤銷）的綜合結果。

歸屬於iPower Inc.的淨（虧損）收入

歸屬於 iPower Inc.的淨（虧損）截至2023年6月30日止年度的淨收入為（11，965，390美元），而截至2022年6月30日止年度的淨收入為1，517，875美元， 減少了13，483，265美元。該減少主要是由於毛利減少及經營開支增加 ，如上文所述。

iPower Inc.應佔綜合（虧損）收益

截至2023年6月30日止年度，iPower Inc.應佔綜合(虧損)為(12,033,202美元)，而截至2022年6月30日止年度的綜合收益為1,523,553美元，減少13,556,755美元。減少是由於上述原因，以及將人民幣(本公司在中國的VIE的功能貨幣)轉換為美元(本公司的報告貨幣)所產生的外幣換算調整所導致的其他全面虧損(67,812美元)。

流動資金和資本資源

流動資金來源

在截至2023年6月30日的財政年度內，我們的運營資金主要來自運營產生的現金和現金等價物，以及通過從摩根大通銀行(“JPM”)的信貸安排借款。截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物為3,735,642美元，比截至2022年6月30日的1,821,947美元增加了1,913,695美元。現金增加的主要原因是業務活動提供的現金淨額增加，包括庫存和應收賬款減少以及應付賬款增加。

根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物以及來自運營的現金流將足以為我們未來12個月的運營提供資金。然而，我們的流動性以及我們履行義務和為我們的資本需求提供資金的能力取決於我們未來的財務表現，這受到我們無法控制的一般經濟、金融和其他因素的影響，如通脹上升和潛在的經濟衰退，我們預期的資金需求可能會增加。請參閲本報告中的“風險因素” 部分。

我們的現金需求主要包括日常運營費用和與倉庫租賃有關的債務。我們租賃我們所有的辦公室和倉庫設施。 我們預計未來將從運營產生的現金中支付現有租賃的款項。我們與主要的 供應商都有信用條款，但隨着我們引入新的供應商，我們經常被要求預付從他們那裏購買的庫存。這與我們的歷史運營模式是一致的，該模式允許我們僅使用業務產生的現金進行運營。在接下來的12個月裏，我們 相信，隨着供應鏈開始恢復正常和新的供應商，我們的運營現金流應該會改善。我們正在將 在線過渡到對我們更有利的信貸條款。此外，我們計劃擴大內部產品目錄的規模，這將對我們的利潤率和產生現金的能力產生淨效益影響。目前，我們在與摩根大通的循環額度下有大約1,800萬美元的未使用信貸。鑑於我們目前的營運資金狀況和我們循環信貸額度的可用資金，我們相信我們將能夠通過管理與客户和供應商的付款條款來應對當前的挑戰。

營運資金

截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們的營運資金分別為1790萬美元和3230萬美元。本年度業務的歷史季節性可能會導致現金和現金等價物、庫存和應付帳款的波動，導致我們的營運資金髮生變化。我們預計，在本財年的剩餘時間內，過去的歷史趨勢將保持不變，在可預見的未來，營運資本將保持在這一水平附近。

現金流

經營活動

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，經營活動(用於經營活動)提供的現金淨額分別為9,211,269美元和16,603,005美元。經營活動提供的現金增加 主要是由於應收賬款、存貨、預付款和其他流動資產減少而應付賬款增加。

投資活動

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為140,813美元和139,386美元。用於投資活動的現金增加 是因為公司在截至2023年6月30日的年度內額外購買了設備。

融資活動

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，融資活動提供的現金淨額(用於)分別為(7,153,620美元)及11,911,916美元。公司融資活動提供的現金淨額減少的主要原因主要是我們支付了1,190萬美元用於：(1) 150萬美元用於償還應付投資；(2)180萬美元用於償還應付票據；以及(3)860萬美元用於償還與摩根大通的基於資產的循環貸款餘額。

表外安排

本公司並無任何合理地可能對本公司的財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源產生重大影響的表外安排(如S-K條例第303項所界定)。

關鍵會計政策和估算

我們根據美國公認的會計原則或公認會計原則以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例 編制合併財務報表。按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。在某些情況下，會計估計的變化很可能在不同時期發生。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況和運營結果將受到影響。 我們根據經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些 估計。我們將這種類型的會計估計稱為關鍵會計政策，我們將在下面進一步討論 。雖然我們的重要會計政策在我們的經審核綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於在我們經審計的綜合財務報表的編制過程中作出重大判斷和估計 至關重要。

收入確認

當滿足以下收入確認標準時，公司確認來自產品銷售收入的收入 扣除促銷折扣和退貨津貼： 已確定合同，確定單獨的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給單獨的履約義務，並在履行每項履約義務時確認收入。公司 在發貨時轉移損失或損壞的風險，因此，產品銷售收入在發貨給客户時確認。 退貨津貼是根據公司對預期產品退貨的最佳估計而減少的產品收入，是根據 歷史經驗估計的。

本公司評估ASC 606-收入確認委託代理考慮的 標準，以確定是否適合記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額。通常，當公司主要負責履行提供特定產品或服務的承諾時，公司在將產品或服務轉讓給客户之前面臨庫存風險 並且公司有權確定價格，收入按毛收入入賬。

在將貨物交付給客户之前收到的付款 被記錄為客户押金。

該公司定期向其客户提供 獎勵優惠以鼓勵購買。此類優惠包括當前折扣優惠，如當前購買的折****r}和其他類似優惠。當前折扣優惠在被公司客户接受後，將被視為對相關交易的購買價格的降價。

銷售折****r}在確認相關銷售的期間記錄。銷售退貨準備金根據歷史金額進行估計，並在確認相關銷售時記錄 。運輸及處理成本記錄為銷售開支。

庫存，淨額

庫存由準備出售的成品 組成，以成本或市場中的較低者為準。該公司使用加權平均成本計算方法對其庫存進行估值。本公司的政策是將從供應商向倉庫運送產品所產生的任何運費計入庫存和銷售商品成本。與向客户發貨成本相關的出站運費被視為期間成本，並反映在銷售和履行費用中。該公司定期審查庫存，並考慮對未來需求、市場狀況和產品過時的預測。

如果存貨的估計可變現價值低於成本，本公司計提準備，以將其賬面價值減少至其估計市場價值。 公司還審查庫存的滯銷和陳舊情況，並記錄陳舊備抵。

可變利息實體

於2022年2月15日，本公司收購Anivia及其附屬公司100%普通股，包括根據中國法律(“國土安全部”)成立的大和壽(深圳)信息技術有限公司。根據協議條款，公司並不擁有國土安全部的直接所有權，但作為唯一管理者積極參與國土安全部的運營，以指導活動並對國土安全部的經濟表現產生重大影響。國土安全部的運營資金在2022年2月15日之後由公司提供。協議有效期為10年，從2022年2月至2032年2月，公司承擔所有損失風險，並有權從國土安全部獲得所有利益。因此，根據ASC 810-10-25-38A至25-38J的規定，基於本公司為國土安全部的主要受益人，國土安全部被視為本公司的可變權益實體(“VIE”) ，國土安全部的財務報表已自存在此類控制之日(即2022年2月15日)起合併。有關獲取的詳細信息，請參閲注 4和注5。

商譽

商譽是指收購價格超過所收購資產和承擔的負債的公允價值的部分。本公司的商譽會計科目為ASC主題 350，無形資產-商譽和其他.

商譽不會攤銷 ，但會按年度審核潛在減值，或如果事件或情況顯示可能出現減值，則在報告單位水平進行審核 。本公司的減值審核包括對定性因素的評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)。如果確定報告單位的公允價值低於其賬面價值(包括商譽)的可能性更大，則進行量化商譽減值測試，將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值 超過其賬面價值，則認為報告單位的商譽沒有減損。然而，如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失將被確認為等同於超出的金額，但限於分配給該報告單位的商譽總額。本公司於2022年8月委託獨立第三方評估公司對本公司截至2022年6月30日的整體商譽減值進行綜合報告單位層面的評估，評估是在本公司提交截至2022年6月30日的10-K年度報告之前進行的。由於公司在提交2022年6月30日的10-K表格後股價下跌，以及在截至2022年9月30日的季度內發生的淨虧損，公司聘請了同一家評估公司對商譽進行減值審查。根據此次審查，公司得出結論，截至2022年9月30日，需要計提減值損失3,060,034美元。減值金額是根據貼現現金流量釐定，經修訂的預測反映本中期季度運費及倉儲成本的增加。該公司還考慮了市場資本法，這是一種替代的市場方法，表明公司的商譽受到了部分損害。

在截至2022年9月30日的季度之後，在截至2023年6月30日的期間內，本公司按照ASC 350-20-35-3C規定的步驟進行了定性和定量商譽減值分析，沒有發現商譽減值。截至2023年6月30日和2022年6月30日，商譽餘額分別為3,034,110美元和6,094,144美元。

無形資產，淨額

截至2023年6月30日的有限生命無形資產包括不競爭契約、供應商關係和公認為收購Anivia的一部分的軟件。無形資產按收購之日(即2022年2月15日)的估計公允價值入賬。無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷，具體如下：

當發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，本公司審查長期資產(包括無形資產)的可回收性 。對可能減值的評估是基於從相關業務的預期未來税前現金流量(未貼現且不計利息費用)中收回資產的賬面價值的能力 。若該等現金流量 低於該等資產的賬面價值，則會就估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值虧損。減值的計量要求管理層對這些與長期資產相關的現金流進行估計，並進行其他公允價值確定。截至2023年6月30日，沒有任何減損指標。

基於股票的薪酬

公司適用ASC第718號“補償-股票補償”，其中要求在採用ASU 2018-07後，與員工和非員工進行的基於股份的支付交易應以權益工具的授予日期公允價值為基礎進行計量，並確認 為必要服務期內的補償費用，並在權益之外增加相應的費用。根據該方法，與員工購股權或類似權益工具有關的薪酬成本 於授出日按獎勵的公允價值計量，並於要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認，該期間通常為 歸屬期間。除必要的服務期限外，公司還根據ASC 718-10-20評估性能狀況和市場狀況 。對於同時包含績效和市場條件的獎勵，如果必須同時滿足這兩個條件才能授予獎勵，則市場條件將併入獎勵的公允價值，如果很可能滿足績效條件 ，則在員工必需的服務期或非員工的獲得期內確認該公允價值。如果最終未滿足履行條件，則不應確認與裁決相關的補償成本(或應撤銷)，因為未滿足裁決中的歸屬條件。

公司將在此類股權補償發生時確認 沒收。

所得税

本公司按資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其預期税基之間的差異而產生的未來税項後果。遞延 税項資產和負債按制定税率計量，預計適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時計入估值撥備，以將遞延税項資產 降至預期變現金額。截至2023年6月30日，本公司預計遞延税項資產可完全變現，因此 不計入任何估值撥備。

由於實施了ASC 740所得税(“ASC 740”)的某些條款，該條款澄清了税務狀況的不確定性 的會計和披露定義，ASC 740力求減少與所得税會計相關的確認和計量的某些方面在實踐中的多樣性。本公司自2018年4月11日成立以來一直採用ASC 740的規定，隨後分析了本公司需要提交所得税申報單的每個聯邦和州司法管轄區的申報頭寸，以及這些司法管轄區的開放納税年度。該公司已將美國聯邦司法管轄區以及內華達州和加利福尼亞州確定為其“主要”税收管轄區。然而，本公司擁有某些税務屬性，將繼續接受相關税務機關的審查和調整，直至使用該等屬性的年度的訴訟時效截止為止。

本公司相信，我們的所得税申報頭寸和扣除額將在審計過程中保持不變，預計不會有任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。因此，根據ASC 740，沒有為不確定的所得税頭寸記錄任何準備金。本公司記錄與所得税審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為所得税的組成部分。

最近發佈的會計聲明

2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04，負債-供應商融資計劃（子主題405-50）：供應商融資計劃義務的披露。 本ASU中的修訂要求，使用與貨物或服務採購有關的供應商融資計劃的公司 披露有關該計劃的充分信息，以使財務報表的用户能夠了解該計劃的性質、 期間的活動、期間之間的變化以及潛在的規模。ASU 2022-04適用於2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的中期 ，但供應商融資計劃義務的結轉除外， 適用於2023年12月15日之後開始的財政年度。允許提前採用。實體應將會計準則第2022-04號追溯應用於所有呈列資產負債表的期間，惟應前瞻應用的責任結轉除外。 本公司預計採用該準則不會對其合併財務報表產生重大影響。

2022年6月，美國財務會計準則委員會發布了會計準則説明 2022-03，公允價值計量（專題820）：受合同銷售限制的權益證券的公允價值計量。本ASU中的 修訂澄清了ASC 820中關於受合同 銷售限制約束的權益證券的公允價值計量的指導，並要求與此類權益證券相關的具體披露。本標準適用於 2024年12月15日之後開始的會計年度。本公司預期採納此準則不會對其綜合財務報表產生重大影響。

2021年10月，FASB 發佈了ASU 2021-08，企業合併（主題805），來自客户合同的合同資產和合同負債會計。 本ASU闡明，業務收購方應按照ASU 2014-09《客户合同收入》（主題606）確認和計量業務合併中的合同資產和合同負債，就像實體發起了 合同一樣。該指引於2023年12月15日之後開始的財政年度生效，並允許提前應用。本公司 預計採用該準則不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

於2020年3月及 2021年1月，FASB分別發佈ASU第2020-04號，參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響及ASU第2021-01號，參考利率改革（主題848）：範圍（統稱“主題848”）。主題 848提供了將GAAP應用於參考 倫敦銀行同業拆放利率（“LIBOR”）或由於參考利率改革 而預計將停止使用的其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易的可選經驗和例外情況。Topic 848提供的例外和例外適用於所有實體，有效期為2020年3月12日至 2022年12月31日。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，參考利率改革（主題848）：推遲主題848的日落日期， 將主題848，參考利率改革的日落日期推遲到2024年12月31日，之後實體將不再被允許 應用主題848中的減免。本公司預計採用該準則不會對本公司的合併 財務報表產生重大影響。

2020年8月，FASB發佈了 ASU 2020-06，“債務-具有轉換和其他期權的債務（子主題470-20）以及衍生工具和對衝-實體自有權益中的合同 （子主題815-40）。本ASU減少了可轉換債務工具 和可轉換優先股的會計模型數量，並修訂了實體 自有權益中合同的衍生工具範圍例外的指導，以減少基於形式重於實質的會計結論。此外，本ASU還改進和修訂了相關的EPS指南。 本準則自2024年7月1日起對公司生效，包括這些財政年度內的中期。採用是一種 修改的追溯方法或完全追溯的過渡方法。本公司預期採納此準則 不會對綜合財務報表產生重大影響。

2020年1月，FASB 發佈了ASU 2020-01，“投資-股權證券（主題321），投資-股權法和合資企業（主題323），以及 衍生工具和對衝（主題815）-澄清主題321，主題323和主題815之間的相互作用。本ASU除其他事項外，還澄清了公司應考慮要求公司在主題323“投資-權益法和合資企業”項下應用或終止權益會計法的可觀察交易，以便在應用權益法之前或終止權益法時立即根據主題321應用計量替代方法。新的會計準則説明， 在確定某些遠期合同和購買的期權的會計處理時，公司不應考慮，無論是在結算 還是在行使時，基礎證券將根據權益法或公允價值期權進行會計處理。ASU 2020-01適用於公共商業實體，適用於2021年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期。實體 應在包括採納日期的中期期初前瞻性應用ASU 2020-01。本公司於2022年7月1日採納ASU 2020-01。採納ASU 2020-01對本公司的綜合財務報表並無重大影響。

2019年12月，FASB 發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)--簡化所得税的會計處理。此次更新旨在簡化 當前有關所得税會計的規則，並涉及幾個技術主題，包括特許經營税會計、在持續經營虧損和其他類別(如非持續經營)之間分配所得税、報告不繳納所得税的法人實體的所得税 以及税法制定變化的臨時會計。新標準 適用於2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期；但允許提前採用。公司於2022年7月1日採用ASU 2019-12。採用該準則對合並財務報表沒有 實質性影響。

2017年1月，FASB 發佈了ASU 2017-04《無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試》，其中 取消了商譽減值測試的第二步。根據ASU 2017-04，實體應就報告單位的賬面價值超出其公允價值的金額 確認減值費用，直至分配給該報告單位的商譽金額。 ASU 2017-04年度開始適用於加速申報公司的年度期間或從2019年12月15日開始的財政年度的任何中期商譽減值測試。採用本更新修訂的所有其他實體，包括非營利實體，應在2022年12月15日之後的會計年度內對其年度或任何中期商譽減值測試進行修訂。 允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期商譽減值測試或年度商譽減值測試。該公司已採用ASU 2017-04。有關詳細信息，請參閲上文關於商譽的披露。

本公司不相信 最近發佈但尚未生效的其他會計準則，如果目前採用，將不會對綜合財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。

最近的融資

基於資產的循環貸款

2021年11月12日，該公司與摩根大通銀行(“JPM”)作為行政代理、發證行和Swingline貸款人簽訂了一項高達2500萬美元的基於資產的循環貸款(“ABL”)的信貸協議，主要條款如下：

此外，ABL還包括 手風琴功能，使公司最多可額外借款2500萬美元。為確保擔保債務的全部償付和履行，本公司授予其在本公司所有資產、本公司所有資產及其之下的所有權利、所有權和權益的擔保權益，作為ABL的抵押品。在ABL完成時，公司支付了796,035美元的融資費，其中包括支付給其財務顧問的2,500萬美元或500,000美元中的2%。融資費用被記為債務貼現，並將在三年內攤銷為融資費用， ABL期限。

以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度記錄的利息支出摘要：

截至2023年6月30日和2022年6月30日，摩根大通應付循環貸款的未償還金額(扣除債務貼現和利息後)分別為9,791,191美元和12,314,627美元。

於2022年10月7日，本公司與摩根大通簽訂經修訂的信貸協議及同意書第二次修訂(“信貸協議第二次修訂”)，修訂日期為2021年11月12日，摩根大通作為行政代理及貸款人。本公司訂立信貸協議第二修正案的主要目的是將利率償還計算由倫敦銀行同業拆息更改為有擔保隔夜融資利率或SOFR，而該項調整最初是根據原信貸協議的條款而預期的。此外，對原信貸協議中的兩個負面契約進行了修改，以(I) 調整“公約測試觸發期”的定義，將所需的現金可獲得性從3,000,000美元增加到4,000,000美元，或之前30天循環承諾總額的10%，以及(Ii)要求公司在經過合理的盡職調查和盡職調查後，不會也不會 不允許其任何子公司在知情的情況下直接向任何種植或種植大麻的商業企業銷售其產品、庫存或服務。然而，我們承認，本公司一般不會對其個人零售客户進行盡職調查。

於二零二二年十一月十一日，本公司與JPM訂立違約豁免及 同意協議（以下簡稱“放棄函”），根據該放棄函，雙方確認，公司未能 滿足信貸協議中規定的7，500，000美元的最低超額可用性要求，並向 JPM交付一份準確反映超額可用性的證書（統稱為“現有可用性”）。根據豁免函的條款， JPM同意放棄根據上述現有豁免函強制執行違約事件的權利。截至2023年6月30日， 公司遵守ABL契約。

應付本票

於2022年2月15日，作為收購Anivia代價的一部分，本公司發行兩年期無抵押6%後償承兑票據（“購買票據”），自2022年8月15日起每半年等額支付。購買票據的本金額為350萬美元，截至2022年2月15日的公允價值為360萬美元。2022年10月，本公司支付了第一期875，000美元，2023年2月，本公司支付了第二期875，000美元。截至2023年6月30日止年度，本公司錄得 應計利息157，500元及票據溢價攤銷50，418元。截至2023年6月30日，包括236，250美元的應計利息 和31，602美元的未攤銷溢價，購買票據的未償還餘額總額為2，017，852美元，在合併資產負債表中顯示為2，017，852美元的流動部分和0美元的非流動部分。截至2022年6月30日止年度，本公司錄得 應計利息78，750元及票據溢價攤銷18，609元。截至2022年6月30日，包括78，750美元的應計利息和 82，020美元的未攤銷溢價，購買票據的未償還餘額總額為3，660，770美元，在合併 資產負債表中列示為流動部分1，879，065美元和非流動部分1，781，705美元。

新興成長型公司

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興 成長型公司”。因此，對於符合新興成長型公司資格的企業，對上市 公司的某些特定報告和其他監管要求有所降低。

這些規定包括：

項目7A.關於市場風險的量化和驗證性披露

作為“較小的報告 公司”，不需要此項目。

項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致iPower，Inc.董事會和股東

對合並財務報表的幾點看法

我們已審計iPower， Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2023年6月30日及2022年6月30日的合併資產負債表，以及截至2023年6月30日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表及其他全面(虧損)收入、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的財務狀況，並 反映了截至2023年6月30日的兩年期間各年度的經營成果及其現金流量。

意見基礎

這些合併財務報表由 公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們規劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ UHY有限責任公司

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州歐文

2023年9月14日

IPower Inc.及其子公司

合併資產負債表

截至2023年6月30日和2022年6月30日

附註是這些合併財務報表的組成部分。

IPower Inc.及其子公司

合併業務報表

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

IPower Inc.及其子公司

合併 股東權益變動表

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

IPower Inc.及其子公司

現金流量合併報表

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

IPower Inc.

合併財務報表附註

截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度