第一章

第二章

第三章

第四章

第五章

第六章

第七章

第八章

第九章

第十章

丙方是一家在中國成立的公司，擁有獨家內資。乙方作為丙方的全體 股東，合計持有丙方100%的股權，其中袁州持有21.202%，黃繼新持有7.068%，張良持有7.068%，鍾紹持有9.965%，李申申持有7.068%，白傑持有1.3%，李大海持有0.693%，北京創鑫方舟科技有限公司有限公司持股18.082%，深圳市利通產業投資基金有限公司，有限公司持股9.663%，北京搜狗信息服務有限公司，有限公司持股3.136%，廈門思源投資管理有限公司，公司 持股10.585%，京華金持股4.17%;

雙方或部分雙方於 2011年11月8日簽訂了《獨家業務合作協議》，於2015年12月30日簽訂了《獨家業務合作協議補充協議》，於 2018年7月23日簽訂了《股權質押協議》及《獨家業務合作協議補充協議二》等，雙方同意簽署本協議，以取代雙方或部分雙方於2016年11月30日簽署的《獨家購股權協議》（原《“獨家購股權協議》”）。

乙方在此合理地授予甲方獨家權利，在中國法律允許的範圍內，以本協議第3條所述的價格，由甲方自行決定，或指定一人或多人 （每一人均為一名被指定人）在任何時間一次或多次購買乙方當時持有的部分或全部丙方股權（該權利為“購買選擇權”）。’“

除甲方和指定人外，任何第三方均無權享有與乙方股權有關的期權或其他權利。

丙方同意乙方授予甲方期權。

在符合中華人民共和國法律、法規規定的前提下，甲方可以行使選擇權。

甲方在行使期權時，應向乙方發出購買股權的書面通知 （《期權行使通知書》），通知書應載明以下事項：

甲方行使選擇權的決定;’

甲方擬向乙方購買的股權部分（“優先購買權”）;

購買日期（轉讓日期）為期權權益。

乙方應在購買日（轉讓日），根據本協議規定的條款和條件將期權權益轉讓給甲方或其指定人。

購股權的總行使價╱購買價為人民幣十（10）元（基本行使價）。”“

如果在甲方行使 期權時，中國法律要求對股權進行評估，則雙方應本着誠信原則進行協商，並根據評估結果對基本行使價（統稱為基本行使價）進行必要的調整，以符合當時適用的任何 中國法律的要求。”’

甲方應在行使期權(或股權轉讓)的工商登記變更完成之日起五(5)個工作日內向乙方支付行權價。

乙方從甲方S行使期權獲得的任何收益，應以捐贈或其他形式返還給甲方。

甲方特此向乙方和丙方作出如下聲明和保證：

甲方是依照中華人民共和國法律依法設立並有效存在的企業法人，有權持有、經營其資產並開展業務；

甲方已就本協議的簽署、交付和履行採取必要的企業行動並獲得必要的授權以及第三方和政府機構的同意和批准(如有必要)。甲方S簽署、交付和履行本協議不違反法律法規的明確規定，也不違反受其約束的任何文件的規定；

截至本協議簽署之日，在中華人民共和國境內或境外，不存在正在或可能發生的與本協議有關的針對甲方或其資產的訴訟、仲裁或行政調查等，或可能對本協議產生重大影響的訴訟、仲裁或行政調查等;

本協議自生效之日起即構成甲方合法、有效、具有約束力的義務。

乙方和丙方特此向甲方分別聯合聲明和保證如下：

乙方均為依照中華人民共和國法律依法設立並有效存在的自然人或企業法人；丙方為依法成立並有效存在的企業法人；

乙方為丙方股權的合法所有人，已足額出資。

乙方和丙方已就本協議的簽署、交付和履行採取必要的行動並獲得必要的授權以及第三方和政府機構的同意和批准。乙方和丙方S簽署、交付和履行本協議，不違反法律法規的明確規定，或受其約束的任何文件的規定；

截至本協議簽署之日，沒有針對乙方或丙方或其資產的訴訟、仲裁或行政調查等訴訟正在進行或可能在中國境內或境外發生，或可能對本協議產生重大影響；

乙方對丙方的股權擁有良好的、可出售的所有權，除根據雙方簽署的股權質押協議設立的擔保權益外，未對該股權設定任何擔保權益；

丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，並且沒有對上述資產設定任何擔保權益；

除在正常經營過程中發生的債務和經甲方書面批覆的債務外，丙方無未償債務；

本協議自生效之日起構成乙方和丙方合法、有效和具有約束力的義務。

除本合同另有規定外，甲方還應：

按照本合同的條款和條件向乙方提供服務；

嚴格履行本協議及其所屬任何相關協議規定的義務。

除本協議的其他條款外，乙方和丙方：

未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、修改或修改丙方S章程，增加或減少註冊資本，或以其他方式改變註冊資本結構；

應按照良好的財務、業務標準和慣例維護S公司的存在，審慎有效地經營其業務，處理其事務；

未經甲方事先書面同意，在本協議簽署之日後的任何時間， 不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置丙方的任何資產、業務或收入，或允許對其進行任何擔保權益、質押或其他產權負擔；

未經甲方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或允許任何債務的存在，但在正常業務過程中發生的非貸款債務以及已向甲方披露並經甲方書面批准的債務除外；

應始終在正常經營過程中經營一切業務，以維持丙方的資產價值，不得有任何可能影響丙方S經營狀況和資產價值的行為；

未經甲方事先書面同意，丙方不得簽署任何材料協議，但在正常業務過程中籤署的協議除外(材料協議是指總價超過人民幣50萬元的協議)；

未經甲方事先書面同意，丙方不得向任何人提供任何貸款或擔保；

如果甲方提出要求，丙方應從甲方可接受的保險公司購買其資產和業務的保險，保險金額和類型為經營類似業務的公司所特有；

未經甲方事先書面同意，丙方不得與任何人合併、合併、收購或投資。

應立即通知甲方任何妨礙或可能發生的與丙方S的資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟；

為維護S對丙方所有資產的所有權，應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並對所有索賠提出所有必要或適當的投訴或提出必要和適當的抗辯；

未經甲方事先書面同意，丙方不得以任何方式向其股東分紅，但應甲方S要求，丙方應立即將全部可分配利潤分配給其股東；

甲方每次行使選擇權：

應及時召開股東大會，會議通過決議，批准乙方S將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)；

乙方均應放棄對對方的優先購買權，並出具書面聲明；

真誠執行並確保其他相關方執行甲方要求的所有必要文件，履行並確保其他相關方執行甲方要求的行動，並促進行使本合同授予甲方的權利和/或授權；

取得所有必要的政府批准和許可，採取一切必要行動，將所選權益的有效所有權 轉讓給甲方和/或指定人(S)，並使甲方和/或指定人(S)成為所選權益的登記所有人(S)，且不存在任何瑕疵或擔保。

對於因根據本協議行使選擇權而對甲方提出的任何訴訟、索賠或其他要求造成的損失、損害、責任或費用，應完全賠償甲方並使甲方不受損害，除非該等損失、損害、責任或費用是由於甲方的重大疏忽或故意不當行為造成的；

嚴格履行本協議及其所屬任何相關協議規定的義務。

本協議及其條款，以及任何一方根據本協議或其他規定向其他方披露的技術、工藝、方法、規格、設計、軟件、數據庫、商業祕密、其他專有信息、其他機密商業信息和技術信息，均應為保密信息。

雙方應採取一切必要的保密措施和預防措施，保護機密信息的機密性。此類保密措施和預防措施應與每一締約方為保護其相應的敏感信息而採取的相應措施和預防措施保持一致，並且在任何情況下至少應符合商業實體為保護其高度機密的信息和商業祕密而採取的合理標準。

未經機密信息所有人的書面同意，收到機密信息的一方不得向任何第三方 披露任何機密信息。

收到保密信息的一方可以(1)向其指定員工披露該保密信息，該指定員工因履行本協議的目的而在工作中需要知道該信息，但應採取一切合理的預防措施(包括與指定員工簽訂保密協議或在與指定員工的勞動協議中包括保密條款)，防止該員工利用保密信息謀取個人利益或未經授權向第三方泄露保密信息； (2)向律師、會計師和其他中介機構披露機密信息，這些中介機構必須知道機密信息才能提供專業協助，但應確保此類中介機構也負有與本條規定類似的保密義務。任何一方聘用的工作人員或機構的任何披露應被視為該方的披露，該方應根據本協議承擔違約責任。

下列情況不應被視為違反保密義務：(1)保密信息在披露時已為其他方所知；(2)保密信息是由其他方從第三方合法獲取的，並未違反其保密義務；(3)保密信息已為公眾所知，且沒有其他方的過錯；(4)保密信息是由其他方獨立開發的，沒有直接或間接使用該保密信息；或 (5)根據有關法律、法規、訴訟程序或司法命令、任何適用的證券交易所規章制度或政府決定或命令，需要披露保密信息的。

無論本協議是否被修改、解散或終止，本章都將繼續有效。

締約一方有下列情形之一，即構成違約：

未履行、全面履行或履行本《協議》規定的責任或義務的；

任何陳述和保證在任何方面都構成重大失實陳述；

其他違反本協議的行為。

任何一方違約時，甲方應在三十(30)天內糾正違約。

違約方應賠償關聯方因違約方S違約而發生的費用、責任或損失，使其不受損害。

本章規定的權利和補救措施是累積的，不排除本協議其他條款和法律法規規定的其他權利和補救措施。

對違約方違約行為的棄權僅在以書面形式作出的情況下有效; 一方未能或延遲行使其在本協議項下的任何權利或補救措施不應構成該方棄權;一方部分行使權利或補救措施不應妨礙其行使任何其他權利或補救措施。

無論本協議是否被修改、解散或終止，本章都將繼續有效。

不可抗力是指不可預見、無法避免和無法克服的事件，包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、戰爭、騷亂、罷工、法律法規的變化、政府的行動等。

任何一方因不可抗力的直接影響而未能履行其在本協議項下的義務不應構成違約，條件是：

締約方未能履行本協議項下的義務是不可抗力的直接結果；

該方已盡商業上合理的努力履行其在本協議項下的義務，並採取了 必要的措施以減少其他方因該等不可抗力而遭受的損失;

不可抗力事件發生後，受影響的一方已及時書面通知其他方， 並在發生後十五（15）天內提供證明該不可抗力事件的相關書面材料和文件，包括解釋延遲或部分履行本協議原因的聲明。

如果發生不可抗力，雙方應根據不可抗力事件對本協議履行的影響，決定是否修改或終止本協議，以及是否部分或全部解除受影響方在本協議項下的責任和義務。

本協議的執行、效力、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下爭議的解決應受中國法律管轄。

任何一方均可根據中國國際經濟貿易仲裁委員會當時在北京有效的仲裁規則，將本協議所產生的任何爭議提交該仲裁委員會以中文進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方具有法律約束力。雙方同意受裁決約束並 按照裁決行事。與仲裁有關的費用和開支應由敗訴方承擔或由仲裁庭另行決定。

仲裁期間，除爭議事項外，雙方應繼續行使本協議項下的其他權利和履行本協議項下的其他義務。

無論本協議是否被修改、解散或終止，本章都將繼續有效。

本協議自簽署之日起生效。本協議應繼續有效，除非 根據本協議的規定或甲方的書面要求終止，或根據適用的中國法律法規的要求必須終止。

本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人具有法律約束力。

本協議可由雙方以書面形式修改和補充。雙方簽署的對本協議的修改和補充協議是本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等法律效力。

如果本協議及其修正案和補充協議與中華人民共和國法律有任何衝突，應以中華人民共和國法律為準。

如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意 努力將這些無效、非法或不可執行的規定替換為有效的規定，以最大限度地達到法律允許的程度和雙方的意圖，並且此類有效規定的經濟效果應與這些無效、非法或不可執行的規定的經濟效果儘可能接近。

本協議以中文書寫。原協議可根據需要一式一份或多份， 各份具有同等法律效力。

自本協議生效之日起，原獨家購股權協議終止，協議雙方的權利和義務同時終止。本合同雙方應依照本合同的規定履行各自的權利和義務。

發稿S/周源

/S/公章

/S/公章

/s/周毅

/S/公章

/S/金晶華

發稿S/周源