乙方作為丙方全體股東，合計持有丙方100%股權，其中周源持股21.202%(相當於註冊資本人民幣358,731元)，吉信Huang持股7.068%(相當於註冊資本人民幣119,577元)，張亮持股7.068%(相當於註冊資本人民幣119,577元)，邵某持股9.965%(相當於註冊資本人民幣168,601元)，申申公司Li持股7.068%(相當於註冊資本人民幣119,577元)。捷百持有1.3%(註冊資本22,000元)，李大海持有0.693%(註冊資本11,730元)，北京創鑫方舟科技有限公司持有18.082%(註冊資本305,938元)，深圳市利通產業投資基金有限公司持有9.663%(註冊資本163,499元)，北京搜狗信息服務有限公司持有3.136%(註冊資本53,062元)，廈門思源投資管理有限公司，金晶華股份有限公司持股10.585%(佔註冊資本179,085元)，金晶華持股4.17%(佔註冊資本70,553元)；

雙方或部分當事人已於2011年11月8日簽訂《獨家業務合作協議》、於2015年12月30日簽訂《獨家業務合作協議補充協議》、於2018年7月23日簽訂《獨家購股權協議》、《股東表決權代理協議》、《獨家業務合作協議補充協議II》(以下簡稱《主要協議》)；

為確保乙方和丙方及時、充分履行各自在主協議項下的責任和義務，乙方特此將其股權(定義如下)質押給甲方，並簽署本協議，以取代雙方或部分當事人於2016年11月30日簽署的股權質押協議(原股權質押協議)；

雙方特此確認並同意本協議的簽署和履行，以及各自在本協議項下的權利和義務，並相互同意在登記本承諾(定義如下)方面提供一切必要的協助。

除本協議另有規定外，下列術語解釋如下：

股權：指丙方的全部股權和所有相關權利，以及乙方目前或今後持有的或實質上控制的權益；

質押：指甲方有權優先獲得從乙方向甲方質押的股權轉換而來的金額或拍賣或出售股權的收益；

《質押》一詞：應具有下文第6條所述的含義；

違約通知：指甲方根據本協議發佈的聲明乙方和/或丙方違約的通知。

乙方特此將所有股權質押給甲方，以保證及時全面履行乙方和丙方在主協議項下的所有責任和義務。

雙方確認擔保債務金額為人民幣1000萬元。雙方理解並同意 甲方可根據擔保債務和股權估值的變化，自行決定對上述擔保債務金額進行合理調整。

除非甲方另有書面約定，只有當乙方和丙方及時充分履行其在主要協議項下的所有責任和義務，並經甲方書面確認後，方可解除本協議項下的承諾。

如果乙方和丙方在主協議規定的期限屆滿後未能充分履行其在主協議下的全部或部分責任和義務，甲方仍有權享有本協議規定的承諾，直到上述責任和義務全部履行為止。

本質押協議自本協議擬進行的股權質押向相關工商行政管理部門(AIC)登記之日起生效，且在乙方和丙方在主協議項下的所有責任和義務均已完全履行(本質押條款)之前，本質押協議的有效期不會終止。

自本協議執行之日起，丙方應將本協議的承諾登記在其成員登記冊上。如果將來因股權變動需要變更質押登記，丙方應在變更之日對其會員名冊上的相關項目進行修改。

本協議簽署之日起十(10)個工作日內，乙方和丙方應向相關AIC申請註冊。未來因股權變動需要變更質押登記的，丙方應在變更之日起十(10)個工作日內，向相關保監會申請變更相關事項。

在本協議有效期內，如果乙方或丙方未能按照主協議履行其責任或義務，甲方有權但無義務按照本協議的規定履行本協議。

乙方應在本協議簽署之日起五個工作日內將乙方的出資證明原件送交甲方。未來股權如有變更，丙方應在變更之日起5個工作日內向甲方提交乙方變更後出資證明原件。乙方和丙方應盡其合理努力，儘快向甲方交付加蓋丙方S公章的《S最新會員名冊》複印件 ，以證明與正本和最新質押登記證明文件的複印件一致。在整個質押期限內，甲方應保管此類文件。

在質押期間，甲方有權獲得分配給股權的股息。

乙方和丙方特此向甲方分別聯合聲明和保證如下：

乙方均為依照中華人民共和國法律依法設立並有效存在的自然人或企業法人；丙方為依法成立並有效存在的企業法人；

乙方為股權的合法所有人，已足額出資；

除質押外，乙方未在股權上設定任何其他質押或擔保權益；

甲方根據本協議取得的質押不得因乙方或乙方S繼承人或代表人或其他任何人提起的任何法律程序而中斷或損害；

乙方和丙方已就本協議的簽署、交付和履行採取必要的行動並獲得必要的授權以及第三方和政府當局的同意和批准(如有必要)。乙方和丙方S簽署、交付和履行本協議不違反任何法律法規、合同和其他對其具有約束力的文件；

截至本協議簽署之日，沒有針對乙方或丙方或其資產的訴訟、仲裁或行政調查等訴訟正在進行或可能在中國境內或境外發生，或可能對本協議產生重大影響；

本協議自生效之日起構成乙方和丙方合法、有效和具有約束力的義務。

除本合同另有規定外，在本合同有效期內，乙方還應：

未經甲方事先書面同意，不得轉讓其在本協議項下的權利或義務；

未經甲方事先書面同意，不得轉讓股權，不得在股權上設置或允許存在任何其他質押或其他產權負擔；

真誠地執行甲方要求的所有必要的權利證書和/或協議，執行甲方要求的行動，並促進本協議授予甲方的權利和/或權力的行使；

遵守和執行與權利質押有關的所有適用法律法規，並在收到有關主管部門就質押發出或提出的任何通知、命令或建議後五(5)個工作日內，向甲方提交上述通知、命令或建議，同時遵守上述通知、命令或建議，或經甲方S合理請求或同意提出對上述事項的異議；

任何可能影響股權的事件及時通知甲方，並可能改變乙方在本協議項下的任何保證或義務，或可能影響乙方履行其中的S義務。

乙方或丙方有下列情形之一，即構成違約：

未履行、完全履行或履行主體協議或本協議規定的責任或義務；

在主要協議或本協議中作出的任何陳述和保證在任何方面都構成重大失實陳述；

其他違反主要協議或本協議的行為。

乙方應賠償甲方或其董事、高級管理人員、高級員工或員工等因乙方或丙方不履行S義務而產生的費用、責任或損失，使甲方不受損害。

乙方或丙方違約時，甲方可以在甲方向乙方發出書面違約通知的同時或之後的任何時間行使質押。

當甲方決定行使質押時，乙方不再擁有與股權相關的任何權利或利益。

當甲方按照本協議履行承諾時，雙方應提供必要的協助，使甲方能夠實現承諾。

甲方按照合法程序處置質押股權所得款項，不予支付給乙方。

本章在本協定終止後繼續有效。

不可抗力是指不可預見、不可避免和無法克服的事件，包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、戰爭、騷亂、罷工、法律法規的變化、政府的行動等。

任何一方因不可抗力的直接影響而未能履行其在本協議項下的義務不應構成違約，條件是：

締約方未能履行本協議項下的義務是不可抗力的直接結果；

乙方已盡商業上的合理努力履行其在本協議項下的義務，並採取了必要的行動以減少因不可抗力造成的其他各方的損失；

不可抗力事件發生後，受影響一方立即書面通知其他各方，並在事件發生後十五(15)天內提供證明該事件的相關書面材料和文件，包括解釋延遲或部分履行本協議的原因的聲明。

如果發生不可抗力，雙方應根據不可抗力事件對本協議履行的影響，決定是否修改或終止本協議，以及是否部分或全部解除受影響方在本協議項下的責任和義務。

本協議的執行、效力、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下爭議的解決應受中國法律管轄。

任何一方均可根據中國國際經濟貿易仲裁委員會當時在北京有效的仲裁規則，將本協議所產生的任何爭議提交該仲裁委員會以中文進行仲裁。

仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人具有法律約束力。雙方同意受仲裁裁決的約束，並根據仲裁裁決行事。與仲裁有關的費用和費用應由敗訴方承擔，或由仲裁庭另行確定。

仲裁期間，除爭議事項外，雙方應繼續行使本協議項下的其他權利和履行本協議項下的其他義務。

無論本協議是否被修改、解散或終止，本章都將繼續有效。

本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人具有法律約束力。

本協議可由雙方以書面形式修改和補充。雙方簽署的對本協議的修改和補充協議是本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。

如果本協議及其修正案和補充協議與中國法律有任何衝突，應以中國法律為準。

如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意 努力將這些無效、非法或不可執行的規定替換為有效的規定，以最大限度地達到法律允許的程度和雙方的意圖，並且此類有效規定的經濟效果應與這些無效、非法或不可執行的規定的經濟效果儘可能接近。

本協議用中文寫成。協議原件可按要求製作一個或多個副本，各副本具有同等法律效力。

自本協議生效之日起，原股權質押協議終止，雙方權利義務同時終止。本合同雙方應依照本合同的規定履行各自的權利和義務。

發稿S/周源

/S/公章

/S/公章

/S/公章

/S/公章

/S/金晶華

發稿S/李大海