附件10.8
F系列優先股購買協議
本F系列優先股購買協議(本協議)於2019年8月5日由和 其中之一訂立和簽訂：
| 1. | 知乎科技有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司( 公司)， |
| 2. | 現附上附表I所列人士， |
| 3. | 知乎科技(香港)有限公司，一家根據香港法律註冊成立的公司(香港附屬公司)， |
| 4. | 智哲四海(北京)科技有限公司(智者四海(北京)技術有限公司)是一家根據中國法律成立的外商獨資有限責任企業，是香港子公司 (智哲四海)的全資子公司。 |
| 5. | 北京知乎網絡科技有限公司(北京知乎網技術有限公司)是一家根據中國法律註冊成立的外商獨資有限責任企業，為香港子公司的全資子公司(知乎網絡連同知乎四海、知乎及各知乎)， |
| 6. | 智哲信息技術服務成都有限公司 (知者信息技術服務成都有限公司)是根據中國法律註冊成立的智哲四海(成都智虎)的全資子公司， |
| 7. | 成都智哲萬卷科技有限公司 (成都知者萬卷科技有限公司)是根據中華人民共和國法律註冊成立的智哲四海(成都智哲)的全資子公司， |
| 8. | 北京知乎科技有限公司(北京智者天下科技有限公司)，根據中華人民共和國法律註冊成立的公司(北京知乎)， |
| 9. | 北京世碩鑫宇科技有限公司(北京視説新語科技有限公司)，根據中華人民共和國法律註冊成立的公司(世碩鑫宇)， |
| 10. | 天津知乎萬卷文化有限公司 (天津知者萬卷文化有限公司)是根據中華人民共和國法律註冊成立的北京知乎(天津知乎)的全資子公司， |
| 11. | 京準惠農(北京)網絡技術有限公司(精準惠農(北京)網絡科技有限公司)，是根據中華人民共和國法律成立的北京知乎(京準惠農)的全資子公司， |
1
| 12. | 北京雷蒙盛通文化發展有限公司(北京雷盟盛通文化發展有限公司)是根據中華人民共和國法律註冊成立的京準惠農(北京)的全資子公司， |
| 13. | 本文件附表二所列的每個人(每個人為關鍵人實體，統稱為關鍵人實體)，以及 |
| 14. | 本條例附表三所列的每名人士。 |
以上列出的每一締約方在本文中單獨稱為締約方，統稱為締約方。
獨奏會
| A. | 兩家集團公司將共同經營在線問答共享平臺和信息共享移動應用程序(主營業務)。公司尋求資本以發展其主營業務，並相應地尋求F系列投資者的投資。 |
| B. | F系列投資者希望通過認購F系列優先股的方式投資於本公司，而公司希望根據本協議的條款和條件向F系列投資者發行和 出售F系列優先股。 |
| C. | 本公司希望向認股權證持有人(定義見下文)發行認股權證(定義見下文)，以按本協議所載條款及條件購買 一定數目的認股權證股份(定義見下文)。 |
| D. | 雙方希望簽訂本協議，並作出各自的陳述、保證、契諾和本協議中規定的內容。 |
目擊者
因此，考慮到前述陳述、下文所述的相互承諾以及其他善意和有價值的對價，現確認已收到並得到充分的對價，擬受本合同法律約束的各方特此協議如下：
1.定義。
除本文另有定義外，下列術語應具有以下賦予它們的含義：
*會計準則是指， 對於合併基礎上的集團公司和除國內公司以外的任何集團公司，國際財務報告準則和關於國內公司的中華人民共和國公認會計準則是一致適用的。
？操作？應具有第3.18節中規定的含義。
？附屬公司對個人而言，是指直接或間接控制、受 控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人。就投資者而言，聯營公司一詞還包括(I)投資者的任何股東，(Ii)S或投資者S的任何股東或有限合夥人，(Iii)管理該股東或F系列投資者(及其普通合夥人、有限合夥人和高級管理人員)的基金經理，以及由該基金經理管理的其他基金，以及(Iv)由 由(I)、(Ii)或(Iii)所述的任何此等人士控制或為其利益而管理的信託。
2
？從屬關係應具有第7.18(A)節中所述的含義。
？《協議》應具有前言中所述的含義。
？反腐敗法是指集團公司開展業務的任何司法管轄區適用的任何反賄賂或反腐敗法律，包括1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、2010年修訂的英國《反賄賂法》、香港《S防止賄賂條例》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》和《反商業賄賂暫行條例》。
？批准的配額數量應具有第2.3(Iii)(A)節中規定的含義。
？助理？應具有第7.18節中給出的含義。
？百度集團應具有第7.22節中給出的含義。
？百度SPV指的是，Fresco Mobile Limited。
百度在線是指 百度在線網絡技術（北京）有限公司。
·北京雷盟應具有前言中所述的含義。
·北京知乎應具有序言中所述的含義。
董事會的組成和職權由公司董事會負責。
？營業日是指中國、香港或美國法律要求或授權商業銀行關閉的任何非星期六、星期日、法定節假日或其他日子。
-憲章文件對於一個特定的法律實體而言，是指該實體的公司章程、公司成立證書、組建或註冊(如適用，包括名稱變更證書)、組織章程大綱、組織章程、章程、組織章程、有限責任公司協議、信託契據、信託文書、經營協議、合資企業協議、營業執照或類似或其他構成、管理或章程文件，或同等文件。
·成都知乎應具有前言中所述的含義。
·成都智哲應具有前言中所述的含義。
3
？第37號通知是指外匯局2014年7月4日發佈的《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》 (“國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知”) 。
？結束？應具有第2.2節中給出的含義。
？公司應具有前言中所述的含義。
？公司銀行賬户應具有第2.3(Ii)節中規定的含義。
？公司擁有的知識產權是指由任何集團公司擁有、聲稱由任何集團公司擁有或獨家許可給任何集團公司的所有知識產權，包括但不限於所有註冊的知識產權(定義見第3.8(I)節)。
？同意是指任何人(包括任何政府當局)的任何同意、批准、授權、放行、放棄、許可、授予、特許經營、特許權、協議、許可證、豁免或命令、註冊、證書、聲明或向其備案、報告或通知。
？合同是指合同、協議、諒解、契約、票據、債券、貸款、文書、租賃、抵押、特許經營權、許可證、承諾、採購訂單和其他具有法律約束力的書面或口頭安排。
？對某人而言，控制權指的是，無論是否行使，直接或間接指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，無論是通過有投票權的證券的所有權、合同或其他方式；只要該權力或權力在擁有 實益所有權或指示有權在該人的成員或股東會議上投出的超過50%(50%)的投票權或控制該人的董事會或類似管理機構的多數組成的權力時，即被最終推定為存在。控制？和？控制？這兩個術語的含義與上述有關。
？控制文件應指，(X)關於北京知乎的一套合同，包括(I)知乎與北京知乎於2011年11月8日簽訂的獨家 商業合作協議(獨家業務合作協議)(經修訂)，(Ii)由知乎、北京知乎及北京知乎股東於2018年7月23日訂立的股權質押協議(股權質押協議)(經修訂)，(Iii)知乎四海、北京知乎及北京知乎股東於2018年7月23日訂立的獨家購股權協議(獨家購股權協議)(經修訂)；。(Iv)知乎四海、北京知乎及北京知乎股東於2018年7月23日訂立的股東投票權代理協議(股權表決委託協議)(經修訂)；及(V)周原(周源)、Li申申(李申申)的有關配偶正式簽署的配偶同意書。Huang繼新(黃繼新)、張良(張亮)、Li大海(李大海)，2016年11月30日(經修訂)；(Y)關於世碩新宇，一套合同，包括(I)智哲四海與世碩新宇於2019年5月28日訂立的獨家業務合作協議(獨家業務合作協議)(經修訂)，(Ii)智哲四海、世碩新宇與世碩新宇股東於2019年5月28日訂立的股權質押協議(股權質押協議)(經 修訂)，(Iii)智哲四海與世碩新宇於2019年5月28日訂立的獨家購股權協議(獨家購股權協議)，世碩新宇與世碩新宇股東於2019年5月28日訂立的 股東表決權代理協議(股權表決委託協議)(經修訂)，(V)由周原(承諾函)及Li大海(周源)的有關配偶於2019年5月28日正式簽署的 配偶同意書(李大海)(經修訂)。
4
*轉換股份是指任何股份轉換後可發行的普通股。
？保證金的含義應與第5.13節中的定義相同。
？存款協議應具有第5.13節中給出的含義。
？《存款協議》項下的存款提供方是指百度在線和/或其受讓人(S)。
？存款收款方？應具有第5.13節中規定的含義。
？指定認股權證持有人應具有第2.1(Iii)節中規定的含義。
？披露方應具有第8.4節中規定的含義。
？披露進度表應具有第3節中給出的含義。
？國內公司是指成都知乎、成都知哲、北京知乎、天津知哲、京準惠農、北京雷盟、世碩新宇及其任何一家子公司中的每一家，國內公司是指上述所有公司的總稱。
？合格認股權證受讓人應具有第2.3(Iv)(D)節中規定的含義。
？股權證券對於任何法人來説，是指該人的任何和所有股本、成員權益、單位、利潤權益、所有權權益、股權、註冊資本和其他股權證券，以及任何權利、認股權證、期權、催繳、承諾、轉換特權、優先購買權或其他 獲取上述任何內容的權利，或可轉換為、可交換或可行使上述任何內容的證券，或任何有關收購上述任何內容的合同。
O員工持股計劃是指知乎科技有限公司2012年激勵薪酬計劃和其他員工股票期權計劃或計劃 (如果有)自本協議生效之日起生效。
財務報表應具有第3.9節中所述的含義。
5
？融資術語應具有第8.1節中給出的含義。
？《反海外腐敗法》指的是美國1977年的《反海外腐敗法》，並不時進行修訂。
？方正公司應具有《股東協議》中規定的含義。
？政府官員是指政府當局、政黨或政黨成員、政治候選人的任何行政人員、官員或僱員；國際公共組織的行政人員、僱員或官員；或董事、全資或部分國有或控股企業(包括中華人民共和國國有或控股企業)的高級職員或僱員或代理人。
？政府批准應具有第3.2(Ii)節中所述的含義。
？政府權威是指任何國家、聯邦、省或州或其任何其他政治分區的任何政府，行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體、權力或機構，包括中華人民共和國或任何其他國家或其任何政治分區的任何政府權力、機構、部門、董事會、委員會或機構，任何法院、法庭或仲裁員，以及任何自律組織。
？集團公司是指本公司、香港子公司、國內公司，連同上述任何一項的各附屬公司，集團公司是指所有集團公司。
香港子公司應 具有前言所述的含義。
*HKIAC規則應具有第9.2(I)節中給出的含義。
？香港是指中華人民共和國香港特別行政區。
“國際財務報告準則”是指“國際財務報告準則”。
個人是指本合同的任何自然人而不是法人實體。
《賠償協議》是指由本公司、****、王晨簽訂的《賠償協議》，其形式和實質載於本合同所附附件 A。
受保障方應 具有第10.4(I)節中給出的含義。
？IPO？應具有 股東協議中規定的含義。
6
？知識產權是指任何和所有(I)專利、專利權和對其的申請以及補發、複審、續展、部分續集，(Ii)發明(無論是否可申請專利)、發現、改進、概念、創新和工業模型，(Iii)已登記和未登記的版權、著作權登記和申請、面具作品、S的權利和作品(包括藝術品、軟件、計算機程序、源代碼、目標代碼和可執行代碼、固件、開發工具、文件、記錄和數據以及相關文件)、(Iv)URL、網站、網頁和其任何部分，(V)技術信息、訣竅、商業祕密、圖紙、設計、設計協議、規範、專有數據、客户名單、數據庫、專有流程、 技術、公式和算法以及其他知識產權；(Vi)商號、商業外觀、商標、域名、服務標誌、徽標、商號、商業名稱及其註冊和申請；以及(Vii)前述內容所象徵或代表的商譽。
？投資者(S)應與F系列投資者(S)和百度具有相同的在線含義 。
投資額應具有第2.1(Iii)節中給出的含義。
京準惠農應具有前言中所述的含義。
關鍵員工是指附表五所附表格中所列人員。
關鍵人物是指周原(周源)、白潔(白潔)，中華人民共和國身份證號碼。*和 Li大海(李大海)，中華人民共和國ID號。*。
關鍵人員實體應具有附表二中所述的含義。
？葵花或快手指的是宇宙藍投資有限公司 廣海投資有限公司。
？法律或法律是指任何適用的憲法、條約、法規、法律、法規、條例、法典、規則或普通法規則、任何政府批准、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議、指令、要求或其他政府限制或任何類似形式的任何政府當局的決定或決定，或任何政府當局對上述任何內容的任何解釋或管理的任何和 所有規定。
？留置權是指任何索賠、抵押、地役權、產權負擔、租賃、契約、擔保權益、留置權、選擇權、質押、他人的權利或限制(無論是關於投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制)，無論是通過合同、諒解、法律、衡平法或其他方式施加的。
清算事件應具有《備忘錄》和《章程細則》中規定的含義。
損失的含義如第10.4(I)節所述。
7
？經營權函件係指本公司將於結算當日或之前分別與Kwai及百度訂立的 形式及實質於本協議附件B所載的經營權函件。
？與合同有關的材料應具有第3.12節中規定的含義。
重大不利影響指，任何已發生、已發生或 可合理預期的事件、事件、事實、狀況、改變或發展，將個別或連同其他事件、事件、事實、情況、改變或發展，(I)對本集團的業務、物業、資產、僱員、營運、營運結果、狀況(財務或其他)、資產或負債造成重大不利影響，或(Ii)任何認股權證履行其在任何交易文件下的責任的能力受到重大損害。
？材料合同應具有第3.12節中規定的含義。
？備忘錄及章程細則指第七份經修訂及重述的組織章程大綱及第七份經修訂及重述的本公司組織章程細則，其形式及實質載於本協議附件C，將於結案當日或之前根據適用法律採納。
反洗錢法“"是指集團公司 開展業務的所有司法管轄區的所有適用的反洗錢法及其規定和法規，包括中國、香港、美國、開曼羣島和聯合王國。
？未披露方應具有第8.4節中給出的含義。
普通股是指S公司的普通股，每股票面價值0.000125美元。
？對外投資審批應具有第2.3(Iii)節中所述的含義。
？對外投資通知應具有第2.3(Iii)(A)節中所述的含義。
締約方應具有序言中所給出的含義。
？個人是指任何個人、公司、合夥、有限合夥、獨資企業、協會、有限責任公司、商號、信託、房地產或其他企業或實體。
？中華人民共和國指中國的人民S共和國，但僅就本協議和其他交易文件而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣島嶼。
？中華人民共和國公認會計準則是指由中華人民共和國財政部頒佈並不時修訂並有效的企業會計準則(2014年)(企業會計準則(2014))。
8
優先董事的含義應與《股東協議》中的含義相同。
優先股是指A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和F系列優先股。
主營業務應具有背誦中所給出的含義。
？收益應具有第7.9節中給出的含義。
？被禁止人員是指(1)根據任何制裁法律受到全面禁運的任何國家或地區的國民或居民，或在該國家或地區註冊的任何人；(2)被列入任何美國或其他與制裁有關的限制方名單(包括美國財政部外國資產管制辦公室特別指定的國民和受阻人士名單)或與之有關聯的任何人；或(3)與之進行包括出口和再出口在內的商業交易將違反制裁法律的人。
購買的股份應具有第2.1(Ii)節所述的 含義。
？合格IPO應具有股東協議中規定的含義 。
？註冊的知識產權應具有第3.8(I)節所述的含義。
？贖回事件應具有備忘錄和 條款中規定的含義。
重新發行的F-2優先股應具有第2.3(Iii)(C)節規定的含義。
？應償還保證金 金額應具有第2.3(Iv)(A)節規定的含義。
Br}代表應具有第3.24(I)節中給出的含義。
？限制期？應具有第7.18(A)節所述的 含義。
？公共軟件是指 包含或以任何方式(全部或部分)派生自作為自由軟件、開源軟件(例如Linux)或類似許可或分發模式分發的任何軟件的任何軟件。
？外匯局是指中華人民共和國國家外匯管理局。
*SAMRa指中國國家市場監管總局，或就將由國家市場監管總局或向國家市場監管總局發出的任何營業執照或備案或登記而言，指根據中國法律同樣有權發出該等營業執照或接受該等備案或登記的任何政府機關。
9
？制裁法律是指美國、開曼羣島、中華人民共和國、香港、歐盟、聯合國、聯合王國或任何其他相關制裁政府機構實施或執行的所有經濟或金融制裁法律、措施或禁運(包括由OFAC及其特別指定國民和受封鎖人員名單實施的所有制裁)。
“海及桑德拉”具有附表II所列的涵義。
《證券法》係指不時修訂的《1933年美國證券法》。
A系列優先股是指，本公司S A系列可贖回可轉換優先股，每股票面價值0.000125美元。
B系列優先股是指，本公司S B系列可贖回可轉換優先股 ，每股面值0.000125美元。
C系列優先股是指，本公司S C系列可贖回可轉換優先股，每股票面價值0.000125美元。
D系列優先股是指，S公司D系列可贖回可轉換優先股，每股票面價值0.000125美元。
D1系列優先股是指，本公司S d1系列可贖回可轉換優先股，每股票面價值0.000125美元。
E系列優先股是指，本公司S E系列可贖回可轉換優先股，每股票面價值0.000125美元。
F系列投資者(S)指葵、長榮投資XX有限公司、Image Frame投資(香港)有限公司及/或百度(視乎適用而定)。
F-1系列優先股是指，本公司S F-1系列可贖回可轉換優先股，每股票面價值0.000125美元。
？F-2系列優先股應 指本公司S F-2系列可贖回可轉換優先股，每股票面價值0.000125美元。
？F系列優先股 應指適用的F-1系列優先股和/或F-2系列優先股。
《股東協議》是指第六份經修訂和重新簽署的股東協議，其形式和實質如本協議附件D所述，由各方在成交當日或之前簽訂。
*股份 指普通股和優先股。
《世説新語》應具有前言中所述的含義。
10
？社會保險是指適用法律要求的任何形式的社會保險，包括但不限於中國國家和地方繳納的養老金、醫療保險、失業保險、工傷保險、懷孕津貼和住房公積金。
？報表日期？應具有第3.9節中給出的含義。
附屬公司就任何特定的人而言，是指由該特定的人直接或間接控制的任何其他人。
？Sylvia？應具有附表II中所給出的含義。
在中國，税收是指：(A)任何國税、省税、市税或地方税、收費、收費、徵收或其他評估，包括但不限於所有淨收入(包括企業所得税和個人所得税預扣税)、營業額(包括增值税、營業税和消費税)、資源税(包括城鎮和鄉鎮土地使用税)、特殊用途(包括土地增值税、城市維護建設税和教育費附加)、財產(包括城市房地產税和土地使用費)、文件(包括印花税和契税)、備案、記錄、社會保險、關税(包括進口税和進口增值税)、估計和暫定税款、收費、費用、徵税或任何種類的其他評估；(B)任何政府當局就以上(A)款所述任何物品徵收的所有利息、罰款(行政、民事或刑事)或附加金額，以及(C)任何政府當局因上述(A)和(B)款所述任何物品而施加的任何形式的受讓人責任，和(Ii)在中華人民共和國以外的任何司法管轄區：上文第(I)(A)和(I)(B)款所述的所有類似責任。
？納税申報單是指就任何税項(包括任何選舉、聲明、附表或附件及其任何修訂)，包括任何資料申報表、退税申索、經修訂的申報表或估計税或暫繳税申報書，顯示税款、用於繳税或須向 提交的任何報税表、報告或報表。
·天津智哲應具有前言中所述的含義。
？交易文件是指本協議、股東協議、備忘錄和章程、賠償協議、經營權信函、控制文件、認股權證、保證金協議。
Br}總保證金金額應具有第5.13節中規定的含義。
美國應 指美利堅合眾國。
保證書的含義應與第2.1(Iii)節中的定義相同。
？認股權證應統稱為集團公司周原 (周源)和知乎BVI。
？授權證受讓人應具有第2.7節中給出的含義。
11
？認股權證合計行使價格應具有第2.1(Iii)節中所述的含義。
？認股權證行使價格應具有第2.1(Iii)節中所述的含義。
？認股權證持有人應與指定的認股權證持有人具有相同的含義。
？每股認股權證行使價格應具有第2.1(Iii)節中所述的含義。
？認股權證股份(S)應具有第2.1(Iii)節中所述的含義。
《易經》中的“卦”，是指卦中的“卦”。
英屬維爾京羣島的“英屬維爾京羣島之友”應具有附表二所載的含義。
“知乎網絡”應具有序言所載的含義。
《致人四海》具有序言所載的含義。
2.出售和發行F系列優先股和認股權證。
2.1交易日
（i） 授權。根據本協議的條款和條件，在交易完成之日或之前，公司應已授權（a）向F系列投資者發行和出售（百度特殊目的公司除外）合共34，677，872股F-1系列優先股（通過任何股份分割、合併、股份股息、資本重組或類似交易進行調整），擁有權利，股東協議 及備忘錄和章程中規定的優先權和特權，（b）向百度SPV發行和出售一（1）股繳足的F-2系列優先股，該優先股具有股東協議 及備忘錄和章程中規定的權利、優先權和特權，及（c）保留普通股以供轉換F系列優先股時發行。
(ii)出售和發行F系列優先股。根據本 協議的條款和條件，在交割時，每個F系列投資者同意（單獨而非共同）認購和購買，且公司同意向該F系列投資者發行和出售相應數量的F系列優先股（ 已購買股份），其代價在本協議附件三的“已購買股份的代價”一欄中與該F系列投資者名稱相對的位置中列出。
(iii)權證的出售和發行。根據本協議的條款和條件，作為提供 保證金（定義見下文）的對價，在交割時，公司同意向百度在線（百度在線和/或認股權證受讓人，指定認股權證持有人）發行一份認股權證（ 認股權證），其格式見本協議附件E，涉及購買11，985，440股F-1系列優先股（根據任何股份分割、合併、股份股息、資本重組或類似 交易、認股權證股份及每股認股權證股份），每股認股權證股份之行使價為12. 5152美元（根據認股權證、認股權證每股行使價 調整），總行使價為150，000，000美元（認股權證總行使價或投資金額;該等行使價之部分或全部，即 認股權證行使價）。
12
2.2關門了 系列F優先股的銷售、發行和分配以及根據第2.1條（交割）的權證發行應儘快通過交換文件和簽名遠程完成，但在任何情況下不得遲於本協議第5條和第6條規定的所有交割條件被放棄或滿足後的三（3）個營業日（除 交割時應滿足的條件外，但須在交割時滿足或放棄這些條件），或本公司與相關係列F投資者以書面形式相互協定的其他時間及地點。雙方同意相互合作，以儘快完成 交割。為免生疑問，根據本第2.2節（不包括認股權證股份）購買和出售已購買股份的交割不 取決於認股權證總行使價的支付。
2.3 Procedure.
(i)公司在閉幕式上的發言。在交割時，除根據第5條規定的交割時F系列投資者的義務的明確 條件外，公司還應向每個F系列投資者交付：
(x)經公司祕書正式認證的公司最新股東名冊，反映根據第2.1條在收盤時購買的F系列優先股的發行和 分配情況;
(y) 經公司祕書正式認證的公司最新董事名冊，證明本協議所述的新董事會成員的任命;
(z)代表公司正式簽署和蓋章的、代表公司根據第2.1條發行和購買的F系列優先股的正式簽署的股票或證書的真實副本（原件應在交割後五（5）個營業日內交付給相關F系列投資者 ）;
(aa)由開曼羣島法律顧問和中國法律顧問於 交割日出具的正式簽署的法律意見書的真實副本。
在交割時，本公司應向指定權證持有人發出並交付權證副本（正本應在交割後五（5）個營業日內交付給指定權證持有人）。
13
(Ii)F系列投資者和百度在線在收盤時的陳述。在交易結束後10個工作日內，在滿足或放棄以下第5節中規定的所有條件的前提下，並根據上文第2.3(I)節的規定反對交付項目(認股權證原件(S)除外) ：(A)每名相關的F系列投資者應分別但不是共同地、就其購買的F系列優先股，全額支付本協議所附附表 III中與該F系列投資者S姓名相對的適用對價，該優先股是通過電匯立即可用的美元資金至公司在交易結束前以書面形式提供的公司離岸賬户(公司銀行賬户)購買的，前提是公司應至少在交易結束前五(5)個工作日將電匯指令交付給該F系列投資者。(B)百度在線應將存款總額 以即時可用資金的形式提供給本公司指定的存款接管人的銀行賬户，但本公司應在交易結束前至少五(5)個工作日將電匯指令發送至百度在線。
(Iii)交出及重新發行所購股份；行使 認股權證。百度在線及百度SPV均應促使指定認股權證持有人儘快提交完成所要求的登記及備案所需的所有文件，並就指定認股權證持有人對本公司的對外直接投資獲得中國政府主管部門的相關 批准(所有該等登記、備案及批准，以及對外投資的批准)。為免生疑問，對外投資審批應包括指定認股權證持有人將有關中國境外投資基金匯入公司銀行户口所需的所有登記或程序。在不影響前述一般性的原則下，百度在線及百度SPV各自應促使指定認股權證持有人通過對外投資審批申請的與其在本公司的投資相關的總投資額應以美元計值，並等於投資額。各方特此確認，指定認股權證持有人可分一批或多批支付認股權證總行使價，並就該等款項的每一批申請對外投資審批。如就認股權證總行使價款的任何部分取得對外投資審批：
(A)在不遲於獲得此類對外投資審批的十(10)個工作日內，百度在線應促使 指定權證持有人向本公司和存款接管人送達書面通知(對外投資通知)，並提供合理的細節(X)證明其購買了對外投資審批(通過 附上對外投資審批的副本)；及(Y)描述指定認股權證持有人根據該等對外投資批文於對外投資通知書發出時尚未完成的對外直接投資核準額度(該核準額度載於對外投資通知書所載的核準額度，即核準額度)，不得超過投資額。
(b)指定認股權證持有人應有權行使認股權證，並有權接收和要求公司發行 數量等於以下數量的認股權證股份：（x）有關認股權證投資通知所載的批准認股權證金額除以（y）認股權證每股行使價，惟，該等認股權證 股份將於指定認股權證持有人根據下文第2.3（iv）（b）條規定的時間及方式支付相關認股權證行使價後發行。
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(c)如果指定認股權證持有人僅根據上述第2.3（iii）（b）節部分行使認股權證，百度特殊目的機構有權自行決定保留其F-2系列優先股，或將其持有的F-2系列優先股無償交回本公司，並要求本公司同時重新發行一股繳足的F-2系列優先股，2優先股（以下簡稱 再發行F-2優先股）授予指定認股權證持有人。為免生疑問，就 重新發行F-2優先股而言，百度SPV所持有的F-2系列優先股的交回應被視為其代價，百度SPV或指定認股權證持有人均無需向本公司支付任何進一步代價。
(d)公司和其他各方承諾配合和協助，並承諾促使 公司當時的每一位股東配合和協助完成（如果百度SPV選擇）百度SPV持有的F-2系列優先股的交回、 重新發行的F-2優先股的重新發行和/或根據其條款行使認股權證，包括但不限於，執行任何和所有必要的 協議和文件以批准此類交易，放棄任何優先購買權、優先購買權、反稀釋權和任何其他類似權利。
為免生疑問，倘指定權證持有人選擇分批支付權證總行使價，並就任何該等分批取得 臨時投資批准，則第2.3（iii）（a）至（d）條所載程序將適用 作必要的變通.
(iv)按金的償還及認股權證持有人的付款。
(a)退還押金。根據下文第2.3（iv）（c）節，在收到任何追加投資 通知後，按金接收人應且本公司應促使按金接收人償還按金，金額（應償還按金金額）等於按金總額乘以一個分數的乘積，i） 其分子為該追加投資通知中所列的批准追加金額;及ii）其分母為投資額。應償還按金金額須按以下方式償還：
(x)如果應償還存款金額不超過存款總額的三分之一（1/3），則存款接收方應 在收到相關投資通知後兩（2）個月內向存款提供方一次性償還應償還存款金額;以及
(y)如果應償還按金金額超過總按金金額的三分之一（1/3），則按金接收人可選擇 （i）在收到相關的可收回投資通知後六（6）個月內一次性償還應償還按金金額;或（ii）分期向存款提供者償還應償還存款金額，但 （aa）每期還款額不得少於三分之一（1/3）除最後一期外，其金額應為應償還按金總額減去已償還總額（bb）第一期應在收到相關的臨時投資通知後兩（2）個月內支付，任何兩期之間的間隔不得超過兩（2）個月。
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(b)支付權證行使價。在存款接收人根據第2.3（iv）（a）節償還任何 應償還存款金額後，百度在線和百度特殊目的機構應促使指定權證持有人以美元支付或促使其指定關聯公司以 即時可用資金支付相關權證行使價，金額等於權證總行使價乘以一個分數，i）其分子為存款接收人已 償還的該等應償還存款金額的金額，及ii）其分母為存款總額，於收到相關應償還存款金額後十（10）個營業日內存入公司銀行賬户。在支付上述 相關認股權證行使價後，公司應（i）向指定認股權證持有人發行一定數量的F-1系列優先股，計算方法為 指定認股權證持有人根據本第2.3（iv）（b）條支付的認股權證行使價除以認股權證每股行使價，及（ii）向指定認股權證持有人交付（x）經公司祕書認證的 公司最新股東名冊的真實副本，反映指定認股權證持有人對該等F-1系列優先股的所有權， （y）代表該等F-1系列優先股數量的股票副本，及（z）認股權證第3.3節所載的其他可交付成果。
(c) If the Designated Warrant Holder fails to pay the Warrant Exercise Price in accordance with Section 2.3(iv)(b), the Company may issue a written notice to the Designated Warrant Holder requesting the immediate payment of the relevant Warrant Exercise Price, and if the Designated Warrant Holder still fails to make the relevant payment within twenty (20) Business Days after receipt of relevant Repayable Deposit Amount, (1) the Company shall be entitled to forfeit the right under the Warrant to purchase such number of Warrant Shares that equals (x) the Warrant Exercise Price that the Designated Warrant Holder fails to pay, divided by (y) the Warrant Per-Share Exercise Price, and (2) if the Company selects not to forfeit the right under the Warrant to purchase such number of Warrant Shares, the Deposit Receiver shall be entitled to suspend repayment of any Repayable Deposit Amount upon receipt of any subsequent Outbound Investment Notice in accordance with Section 2.3(iv)(a), unless and until the Designated Warrant Holder makes payment of the payable Warrant Exercise Price with respect to which the Designated Warrant Holder has failed to pay in accordance with Section 2.3(iv)(b) or equivalent U.S. dollars have been paid to the Company Bank Account by any Person designated or on behalf of such Designated Warrant Holder. For the avoidance of doubt, (1) upon the payment by the Designated Warrant Holder of the payable Warrant Exercise Price with respect to which the Designated Warrant Holder has failed to pay in accordance with Section 2.3(iv)(b) or equivalent U.S. dollars have been paid in accordance with this Section 2.3(iv)(c), the Company shall issue such number of Series F-1 Preferred Shares to and deliver such documents to the Designated Warrant Holder in accordance with Section 2.3(iv)(b) the same way as if the Warrant Exercise Price had been paid in accordance with Section 2.3(iv)(b), (2) the Companys forfeiture of the right under the Warrant to purchase the relevant Warrant Shares in accordance with the foregoing sentence shall not affect any portion of the Warrant Shares that any Designated Warrant Holder has purchased or are not represented by such unpaid Warrant Exercise Price, and (3) the Deposit Receivers right to suspend the repayment of any Repayable Deposit Amount in accordance with the foregoing sentence shall not affect any other obligation of the Deposit Receiver hereunder or under the Deposit Agreement to repay the Deposit.
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(d)本第2.3節中的任何規定均不得被解釋為 表明權證僅可在獲得投資批准後行使。如果指定認股權證持有人根據其項下條款將認股權證轉讓給一個或多個認股權證受讓人（每個認股權證受讓人均為“合格認股權證受讓人”），而中國對外直接投資相關法律對其不適用，則合格認股權證受讓人有權在轉讓後隨時行使全部或任何部分認股權證，並通過以美元向公司支付每股認股權證股份的認股權證每股行使價來接收全部或部分認股權證股份。如果任何合格的 權證受讓人提議根據本第2.3（iv）（d）條行使權證，則其應向託管人送達書面通知，説明其將 根據權證行使獲得的權證股份數量。在收到前述通知後，存款接收方應向存款提供方償還人民幣存款，金額等於存款總額乘以 分數的乘積，（x）其分子為前述書面通知中載明的認股權證股份數量，及（y）其分母為根據認股權證可發行的認股權證股份的最高數目（ 為免生疑問，該金額應等於投資金額除以認股權證每股行使價），在該合資格權證受讓人支付相關 權證行使價之前儘快且在任何情況下不得遲於收到該通知後兩（2）個月。
2.4加速發行。
(a)在發生股東協議中定義的贖回事件或清算事件時，如果由於任何 適用法律的法定要求而無法實現股東協議和備忘錄及章程項下的F-2系列優先股持有人的任何權利、 優先權和特權，權證持有人有權以發行承兑票據的形式，以支付相關權證行使價的方式行使其持有的權證部分，該等承兑票據不計任何利息， 本金額相等於該權證持有人應付的權證行使價（本金額須根據緊接下文第（b）及（c）段調整），而本公司須向認股權證持有人發行 數目相等於（x）相關權證行使價除以（y）權證每股行使價。雙方同意，在發行該等承兑票據後， 任何及所有上述認股權證股份應入賬列為繳足且不可課税，且系列F-1優先股的相關持有人應 有權獲得其根據《備忘錄和章程》因持有該等系列F-1優先股而有權獲得的相關贖回價或清算金額。
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(b)應適用《股東協議》第12.5和12.6節 作必要的變通支付清算金額和贖回價格，但相關退還保證金的美元等值應被視為第2.4(A)節規定的本票本金(以及相關認股權證行使價格)。本票從相關贖回價格或清算金額中扣除本金後，視為權證持有人已全額兑付。
(C)儘管有上述規定，如在該認股權證持有人收到第2.4(A)節所指的認股權證股份後，根據備忘錄及章程細則可分配給該認股權證持有人的相關清算金額少於該認股權證持有人根據第2.4(A)條向公司發行的本票本金，則收購上述認股權證股份的相關認股權證行使價及本金金額將自動調整並減少至可分配給該認股權證持有人的相關清算金額。本公司特此同意，一旦本票或認股權證行權價的本金被 抵銷於任何清盤事件時根據備忘錄及章程細則可分配給認股權證持有人的相關清盤金額，認股權證持有人將不須償還該本金。
2.5提前行使認股權證。儘管有任何相反規定，在指定認股權證持有人S取得全部投資金額的對外投資審批前，於本公司S根據股東協議啟動上市程序(定義見股東協議)獲董事會正式批准後或緊接完成交易兩週年後(以較早者為準)，指定認股權證持有人須將認股權證轉讓予一名或多名合資格認股權證受讓人(如屬首次公開發售，則合資格認股權證受讓人須獲本公司批准)，而合資格認股權證受讓人應行使認股權證，以美元支付認股權證行使價，但該項轉讓不得以任何不利的 方式影響首次公開發售。認股權證轉讓後，存款管理人應按照第2.3(Iv)(D)節的規定，以人民幣向存款提供者償還存款餘額。
2.6不承擔任何責任。若指定認股權證持有人因保證金接管人S未能按照本協議及按金協議全數償還有關的應償還按金而未能支付任何認股權證行使價款，則指定認股權證持有人將不會因 未能支付該認股權證行使價款而承擔責任。如指定認股權證持有人因存款接管人S未能償還有關應償還的按金金額而未能就該等認股權證股份支付認股權證行使價，本公司謹此不可撤銷地放棄根據第2.3(Iii)節發行予指定 認股權證持有人的任何F系列優先股的備忘錄及細則所規定的第一及最重要留置權。
2.7任務。於認股權證根據認股權證條款作出任何部分或全部轉讓(以未行使的範圍為限)後，受讓人(認股權證受讓人)須簽署一份形式及實質均令本公司合理滿意的合併協議，使本公司成為本協議的締約一方，並就其獲轉讓的認股權證的 部分享有本協議項下適用於其作為一方、投資者及認股權證持有人的權利及義務，並受其約束。
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3.擔保人的陳述及保證。除由F系列投資者認股權證編制的附表VI(披露時間表)中披露的披露明細表中披露的例外情況外，每份認股權證共同和個別向F系列投資者陳述和擔保以下陳述，這些陳述在本協議日期是真實、正確、準確和完整的，在成交之日將是真實、正確、準確和完整的：
3.1組織、信譽、資質。各集團公司均已正式組織及/或註冊成立，並根據其註冊成立或成立地的法律及憑藉其註冊成立或成立所在地區的法律而有效地存在及信譽良好(或在相關司法管轄區具有同等地位)，並擁有所有必需的權力及授權以擁有其財產及資產及按其現時及擬進行的業務進行其業務，以及履行其根據其所屬的交易文件所承擔的各項義務。每家集團公司均有資格在每個司法管轄區開展業務，且在相關司法管轄區內具有良好的信譽(或同等的 地位)，如果不具備該資格將會產生重大不利影響。作為中國實體的每一家集團公司均持有國家工商行政管理總局或其當地分支機構或其他有關政府部門頒發的有效營業執照，並自成立以來一直按照營業執照規定的經營範圍進行實質性經營。
3.2異議和政府批准。
(I)任何政府當局或任何其他人士就交易文件的有效籤立、交付及 履行，以及交易文件所預期的交易的完成，在任何情況下，任何一方(F系列投資者除外)均已妥為取得或完成(按 適用)，並具有十足效力。
(Ii)每個集團公司擁有在每個相關司法管轄區開展其各自業務和運營所需的所有政府批准、許可證、同意、許可、 特許權、證書、授權(公共或私人)、註冊、許可和通知以及與政府當局(政府批准)的通信。這些政府批准的每一項都是有效的和完全有效的。各集團公司均未收到任何政府當局的信件或通知，通知其因不遵守規定或需要對其直接或間接開展的活動採取合規或補救行動而撤銷向其發出的任何政府批准。對於需要定期續簽的政府審批，任何擔保人都沒有理由相信相關政府當局不會及時批准此類必要的續簽。
3.3大寫。
(I) 公司結構；子公司。本公司已向F系列投資者提供了顯示集團公司的完整結構圖，並説明瞭所有集團公司之間的所有權和業務關係、每個集團公司組成的法人實體的性質以及每個集團公司成立的司法管轄區。沒有任何集團公司擁有或控制、或曾經直接或間接擁有或控制任何其他人士的任何股權、權益或股份，或現在或過去參與任何合資企業、合夥企業或類似安排。任何集團公司均無義務向任何其他人士或代表任何其他人士作出任何投資或出資。主要人士並無直接或間接以任何方式直接或間接參與、 向任何業務或實體提供、協助、關心、從事或感興趣，或曾以任何方式參與、提供、協助、關心、從事或感興趣任何業務或實體，與主營業務構成競爭。
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(Ii)公司。在緊接收盤前或收盤當日，公司的法定股本為50,000美元，分為(1)200,935,685股A類普通股，每股面值0.000125美元；(2)18,727,592股B類普通股，每股面值0.000125美元；(3)36,009,602股A系列優先股，面值0.000125美元；(4)25,164,697股B系列優先股，每股面值0.000125美元；(V)27,935,316股C系列優先股，每股面值0.000125美元；(Vi)22,334,525股D系列優先股，每股面值0.000125美元；(Vii)6,947,330股D系列優先股，每股面值0.000125美元；(Viii)27,267,380股E系列優先股，每股面值0.000125美元；(Ix)34,677,872股F-1系列優先股，每股面值0.000125美元；及(X)1股F-2系列優先股，每股面值0.000125美元。本公司於收市前及緊接收市後的資本化表作為附表四附於本文件後，分別反映本公司當時已發行及已發行的所有法定權益證券及其記錄及實益持有人。
(Iii)香港 附屬公司。香港附屬公司的法定股本為10,000港元，分為10,000股每股1.00港元的股份，其中一股由本公司發行及發行，並由本公司持有。
(四)支哲四海。智哲四海的認購及實繳註冊資本載於披露附表第3.3節，並附有該等註冊資本的準確記錄及實益擁有人名單。
(五)知乎網絡。知乎網絡的認繳和實繳註冊資本載於披露日程表第3.3節，並附有該等註冊資本的準確記錄及實益擁有人名單。
(六)成都知乎。成都知乎的認繳和實繳註冊資本載於披露日程表第3.3節，並附有該等註冊資本的準確記錄及實益擁有人名單。
(七)成都智哲。成都致哲的認繳和實繳註冊資本載於披露日程表第3.3節，並附有該等註冊資本的準確記錄及實益擁有人名單。
(八)北京知乎。北京知乎的認繳及實繳註冊資本載於披露附表第3.3節，並附有該等註冊資本的準確記錄及實益擁有人名單。
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(九)天津智哲。天津智哲的認繳及實繳註冊資本載於披露附表第3.3節，並附有該等註冊資本的準確記錄及實益擁有人名單。
(十)世説新語。世碩鑫宇的認購及實繳註冊資本載於披露附表第3.3節，並附有該等註冊資本的準確記錄及實益擁有人名單。
(Xi)敬準惠農。京準惠農的認繳及實繳註冊資本載於披露附表第3.3節，並附有該等註冊資本的準確記錄及實益擁有人名單。
(十二)北京雷盟。北京雷盟的認繳及實繳註冊資本載於披露附表第3.3節，並附有該等註冊資本的準確記錄及實益擁有人名單。
(十三)保留股份；無其他證券。本公司已預留足夠的普通股以供轉換優先股時發行。除(A)優先股的換股特權、(B)現行有效的集團公司章程文件所規定的若干權利及(C)章程大綱及章程細則及股東協議所規定的若干權利自結算時起及結束後，(1)並無任何集團公司的其他授權或未清償股權證券；(2)任何集團公司的股權證券不受任何優先購買權、優先購買權(適用的中國法律和管制文件所規定的除外)或購買該股權證券的其他權利或與該股權證券有關的任何其他權利的約束；及 (3)任何集團公司均不是任何影響或有關投票或發出關於該集團公司任何股權證券的書面協議，或導致贖回或回購該等股權證券的權利的任何合約的一方或受其規限。 除股東協議另有規定外，本公司並無授予任何其他人士任何登記權或信息權，亦無義務將任何集團公司的任何股權證券在任何證券交易所上市。除交易文件所述外，概無與任何集團公司的股本或註冊資本有關的投票權或類似協議。
(十四)發放情況和狀況。根據所有適用法律、任何人的優先購買權和適用的合同，各集團公司所有目前未償還的股權證券均已正式有效地發行或認購。各集團公司的所有股本或註冊資本(視屬何情況而定)均已正式及有效發行、已繳足(或認購)且無須評估，且於成交時不受任何及所有留置權(交易文件及適用法律的任何限制除外)。除交易文件中預期的情況外，並無(A)任何集團公司增加股本或註冊資本或導致任何集團公司清算、清盤或解散的決議待決，亦無對任何集團公司施加任何扣押、執行或其他程序，(B)任何集團公司已應計或已宣佈但尚未支付的股息，(C)任何集團公司回購、贖回或以其他方式收購任何股權證券的義務，或(D)未清償或授權的股權增值、影子股權、任何集團公司的股權計劃或類似權利。每個集團公司(如有)宣佈、作出或支付的所有股息或分派，以及每個集團公司(如有)的所有股權證券回購和贖回，均已根據其章程文件和所有適用的 法律宣佈、作出、支付、回購或贖回。
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(Xv)本公司普通股東載於附表四，其中知乎BVI由周原(周源)全資持有，Sylvia由白潔(白潔)全資持有，Sea&Sandra由Li大海(李大海)全資持有，Amon Global Limited由張良 (張亮)全資持有，貝思道澤有限公司由Li林達智行全資持有，摩瀚環球有限公司由Li深申(李申申)全資持有，而現代碼有限公司由邵忠(邵忠)全資持有。就認股權證所知 ，經適當查詢後，上述人士分別為本公司普通股於其相關控股實體的100%股權的法定及實益擁有人，以及該等股權的所有權利、所有權及權益，且無任何留置權。
3.4憲章文件。各集團公司章程文件採用提供給F系列投資者的格式。各集團公司均遵守其章程文件，且各集團公司均未在任何方面違反或違反其各自的任何章程文件。
3.5圖書和記錄。各集團公司均按慣常、定期及普通的方式保存其賬簿及記錄，並與以往慣例保持一致，並使其財務報表可根據會計準則編制。各集團公司成員及董事名冊(如適用)正確無誤。要求每個集團公司向適用的政府當局提交的與相關集團公司註冊所在的相關司法管轄區有關的所有文件均已妥善 編寫和歸檔。
3.6股票的有效發行。按照本協議條款發行、配發、交付和支付F系列優先股時，F系列優先股將正式有效發行、全額支付且無需評估，沒有任何留置權(適用法律和交易文件(如有)對轉讓的任何限制除外)。兑換股份已預留供發行，根據備忘錄及章程細則的條款發行後，將正式及有效地發行、已繳足及無須評估、無任何留置權(適用證券法及交易文件(如有)對轉讓的任何限制除外)。
3.7標題；屬性。每個集團公司對各自持有的財產和資產(包括租賃權益)擁有良好和可出售的所有權 ，不受留置權的限制。各集團公司擁有或以其他方式對該集團公司目前經營的其業務所必需及足夠的所有財產及資產(包括租賃權益)擁有足夠的權利，且不會與任何其他人士發生任何已知衝突或已知侵犯任何其他人士的權利。就其租賃的物業及資產而言，各集團公司均遵守該等租約，並持有該等資產的有效租賃權益，而除該等物業及資產的出租人外，任何人士均不享有任何留置權或索償權。
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3.8知識產權。
(I)每家集團公司擁有或以其他方式對該集團公司目前經營的業務所需和足夠的所有知識產權擁有足夠的權利，且不與任何其他人發生任何已知的衝突或已知侵犯任何其他人的權利。披露日程表第3.8節列出了每個集團公司登記、應用或使用的所有知識產權的完整、準確的清單。披露明細表第3.8節規定的每一項知識產權(註冊知識產權)均由集團公司擁有、登記或使用，不受任何留置權、有效、存續且未被放棄，並已支付所有必要的登記、維護和續展費用以及目前到期的費用。
(Ii)除披露附表第3.8節所披露者外，並無任何與任何知識產權有關的未償還期權、許可證或 協議，任何集團公司亦不受任何知識產權的任何期權、許可證或任何種類協議的約束或協議的任何一方約束，但最終用户、目標代碼、內部使用軟件許可證及支持/維護協議及保密協議除外。
(Iii)各集團公司已採取一切商業上合理的安全措施，以保護其開展業務所需的所有知識產權的保密性、保密性和價值。
(Iv)各集團公司均未侵犯、侵犯或挪用任何其他人的知識產權或任何其他權利。各集團公司均未收到任何通信(口頭或書面)，指控任何集團公司侵犯或通過開展業務將侵犯任何其他個人或實體的任何知識產權。就各認股權證所知，並無任何人士侵犯、侵犯或挪用任何集團公司擁有的知識產權，亦無任何集團公司向任何其他人士發出任何書面或口頭通知 以指稱前述任何事項。沒有人對集團公司擁有的任何公司知識產權的所有權或使用提出異議。沒有任何集團公司同意賠償任何人侵犯、侵犯或挪用任何知識產權的行為。
(V)就擔保人所知，並無任何集團公司 或其任何僱員、高級職員或董事採取任何行動或未能採取任何行動導致任何公司擁有的知識產權失效、無法強制執行或不存在。任何公司擁有的知識產權都不是向任何其他人授予權利的任何留置權、許可證或其他 合同的標的。任何集團公司都不是或曾經是任何行業標準機構、專利池組織或類似組織的成員、推動者或貢獻者，這些組織可能要求或責成集團公司向任何人授予或提供對公司擁有的任何材料知識產權的任何許可或權利。任何公司擁有的知識產權均不受下列程序或未決政府命令或和解協議或規定的約束：(A)以任何方式限制任何集團公司使用、轉讓或許可任何集團公司的產品或服務，或製造、使用、銷售或出售任何集團公司的產品或服務，或(B)可能影響該公司 擁有的知識產權的有效性、使用或可執行性。沒有任何集團公司(A)轉讓或轉讓任何公司擁有的知識產權；(B)授權共同擁有任何公司擁有的知識產權；或(C)允許任何集團公司在任何公司擁有的知識產權中的權利失效或進入公共領域 。
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(Vi)集團公司員工構思的與該集團公司業務有關的所有重大知識產權目前由集團公司獨家擁有。正在或曾經參與為集團公司創造任何知識產權的集團公司的所有員工、承包商、代理人和顧問 簽署了一份發明轉讓協議，該協議賦予集團公司對該知識產權及其所有權利、所有權和利益的獨家所有權。
(Vii)公共軟件不構成任何集團公司提供的任何產品或服務的一部分，也不會被用於或被用於開發任何集團公司提供的任何產品或服務，也不會全部或部分併入或已與任何集團公司提供的任何產品或服務一起分發。包括在任何 公司擁有的知識產權中的任何軟件都沒有以要求以源代碼形式披露或分發或免費提供的方式分發、全部或部分分發、或與任何公共軟件一起使用或正在使用。
3.9財務報表。本集團已分別向F系列投資者呈交集團截至2017年12月31日及2018年12月31日的未經審核及綜合資產負債表、利潤表及現金流量表，以及截至2019年1月1日至2019年3月31日(報表日期)的未經審核綜合資產負債表、利潤表及現金流量表(統稱為財務報表)。財務報表(A)乃根據 集團的賬簿及記錄編制，(B)於報告所示日期在各重大方面反映本集團的財務狀況及狀況，以及本集團於報告所示期間的經營業績及現金流量，及 (C)乃根據所涉期間一致應用的適用會計準則編制。各集團公司對各財務報表的資產負債表所載的所有資產均擁有良好及可出售的所有權，但自其各自的日期起在正常業務過程中已支出、出售或轉讓的資產除外。各集團公司均不為任何其他人士或實體的任何債務的擔保人或彌償人。各集團公司均維持並將繼續維持根據其註冊所在司法管轄區所要求的公認會計原則而建立及管理的標準會計制度。
3.10報表日期以來的活動。除交易文件所述外，自 結算日起，就任何集團公司而言，不存在：
(i)該集團公司的資產、負債、財務狀況或 經營業績與財務報表中所反映的相比發生的任何變化，但總體上未造成重大不利影響的日常業務過程中的變化除外;
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(ii)通過擔保、 背書、賠償、保證或其他方式對該集團公司的或有義務作出的任何變更;
(iii)任何損害、毀壞或損失，無論是否在保險範圍內，對該集團公司的資產、財產、財務狀況、經營業績、前景或業務（目前進行的和目前擬進行的）產生重大不利影響;
(iv)放棄有價權利或債務;
(V)該集團公司對任何留置權、申索或產權負擔的任何清償或解除，或對任何義務的支付，但在正常業務過程中作出的對該集團公司的資產、財產、財務狀況、經營結果或業務並不重要的清償、解除或付款除外；
(Vi)對該集團公司或其任何資產或財產具有約束力或受其約束的重大合同或安排的任何更改或修訂，但本協議明確規定或披露的更改或修訂除外；
(Vii) 與任何員工或董事的任何薪酬安排或協議中的任何重大變化；
(Viii)出售、轉讓或轉讓該集團公司的任何所有權資產或其他重大無形資產；
(Ix)該集團公司的任何主要管理人員或員工的辭職或終止，包括任何關鍵人員；
(X)該集團公司、任何關鍵人物或任何關鍵人物實體就該集團公司的任何財產或資產而設定的任何按揭、質押、轉讓擔保權益或留置權，但尚未到期或應繳税款的留置權除外；
(Xi)該集團公司單獨產生、承擔或擔保的超過50,000美元或總計超過100,000美元的任何債務、義務或債務，除非得到F系列投資者的書面批准；
(Xii)有關S集團公司任何該等股本的任何聲明、作廢或支付或其他分配，或該集團公司對任何該等股本的任何直接或間接贖回、購買或其他收購；
(十三)未按照該等集團公司過去合理審慎的做法在正常過程中開展業務的任何情況。
(Xiv)與其任何高級職員、董事或僱員、或其直系親屬成員、或由任何此等個人控制的任何實體進行的任何交易或訂立的任何合約，或向該等人員、董事或僱員、或其直系親屬的任何成員或由任何此等個人控制的任何實體提供的任何貸款或融資；
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(Xv)任何性質的任何其他事件或情況，而該等事件或情況可合理地預期會產生重大不利影響；或
(Xvi)該集團公司或任何關鍵人物或任何關鍵人物實體達成的任何協議或承諾 完成本第3.10節所述的任何事情。
3.11負債。除財務報表所披露者外，任何集團公司並無直接或間接產生、招致、承擔或擔保任何債務、債務或負債(不論應計、絕對、或有或有，亦不論到期或將到期)，或任何集團公司以其他方式直接或間接承擔責任，但在正常業務過程中產生的貿易或業務負債除外。
3.12份材料合同。所有協議、合同、租賃、許可證、文書、承諾(口頭或書面)、債務、債務和其他義務(I)對集團公司的業務和財產的進行和運營，(Ii)該集團公司有義務共享、許可或開發 任何產品或技術(統稱為重大合同)，均在披露明細表第3.12節披露。就本節第(I)款而言，材料應 指任何協議、合同、債務、債務、安排或其他義務(I)總價值、成本、債務或金額超過100,000美元，(Ii)其期限超過 本協議簽訂之日起一(1)年以上，(Iii)包含排他性、競業禁止或類似條款，損害、限制或對任何集團公司在指定地區、特定期間或以其他方式提供或銷售產品或服務的權利施加條件，(Iv)不在正常業務過程中，(V)向或從任何集團公司轉讓或許可任何知識產權(在正常業務過程中授予的許可或來自商業上現成的計算機軟件的許可除外)，(Vi)涉及任何規定排他性的規定、控制權的變更、最惠國待遇、優先購買權或第一談判權或類似權利，或授予授權書、代理或類似權力，(Vii)涉及以下各項的所有權或租賃、所有權、使用、年租金超過人民幣200,000元或任何不動產或非土地財產的其他權益的任何租賃(正常業務過程中的動產租賃及涉及付款低於人民幣1,000,000元的租賃除外)，或(Viii)由政府當局或任何實質性產品或服務的獨家供應商 提供。據認股權證所知，並無任何集團公司在任何重大合約下違約或違約。
3.13利害關係方交易。
(I)除披露附表第3.13(I)節或財務報表另有披露外，任何關鍵人士、張良(張亮)、Huang繼信(黃繼新)、Li申申(李申申)、集團公司高管、員工或董事或任何此等人士的任何關聯公司均無任何協議(無論是口頭或書面)、合同、諒解、建議交易(除(I)一般向所有員工提供的標準員工福利，(Ii)經董事董事會批准的標準董事和高管補償協議外，及(Iii)發行購股權以購買S公司普通股及根據適用法律行使該等購股權)與任何集團公司或向任何集團公司負債(或有權從任何集團公司獲得任何貸款、擔保或信貸)，亦無任何集團公司向任何該等人士負債(或承諾提供貸款或擴大或擔保信貸)(累算薪金、可償還開支或其他標準僱員福利除外)。
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(Ii)據擔保人所知，集團公司任何高級管理人員或董事概無於任何人士或與其有業務關係的周原(周源)、張良(張亮)、Huang繼信(黃繼新)及Li申申(李申申)或與其有競爭關係的任何人士中擁有 任何直接或間接擁有權。
3.14税務事宜。各集團公司須於本公告日期或之前提交的所有報税表均已由該集團公司在規定的期限內及時提交，並已根據適用法律在適當的基礎上填寫，並且是最新的且 正確。各集團公司所欠的所有税項(不論是否顯示在每份報税表上)均已悉數繳足或已計提支付撥備，但真誠地提出異議的税項(如有)及已於經審核財務報表中計提充足儲備(根據會計準則釐定)則除外。每一家集團公司都及時支付了其應繳和應付的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)，並扣繳並匯給了適當的政府當局，其有義務代扣代繳任何員工、債權人、客户或第三方的金額。任何税務機關並無就任何報税表提出任何税務不足之處，亦未收到任何税務機關就該等報税表採取任何待決行動的通知，而據各集團公司所知，並無與任何該等税務機關就任何報税表 發生任何爭議。沒有任何集團公司成為任何税務機關審查或調查的對象，這些審查或調查涉及其經營業務或繳納或扣繳尚未解決的税款，或目前是任何税務機關審查或調查其經營業務或繳納或扣繳税款的對象。沒有集團公司採取任何與其作為公司在美國聯邦所得税方面的待遇不符的行動，包括提交除公司以外的選舉。
3.15員工事務。各集團公司已在所有重大方面遵守所有適用的僱傭及勞工法律，包括但不限於有關社會保險的適用中國法律，並已扣繳及報告任何適用法律或任何合同所要求扣繳及報告的有關向員工支付工資、薪金及其他 款項的所有金額，且不會因未能遵守上述任何規定而承擔任何拖欠工資、税款或罰款的責任。據認股權證所知，並無任何關鍵員工有意終止受僱於任何集團公司，亦無任何集團公司目前有意終止聘用任何關鍵員工。除披露明細表第3.15節另有披露外，任何集團公司尚未、也不存在任何針對任何集團公司的罷工、工會組織活動、停工、減速、罷工或停工或任何不公平勞動行為的指控，或據擔保人所知，目前也沒有 威脅。
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3.16保險。除披露日程表第3.16節另有披露外，各集團公司已獲得與其他類似情況下的公司相同類型和相同承保水平的保險。
3.17無衝突。交易各方(F系列投資者除外)對每份交易文件的簽署、交付和履行不會導致任何適用法律或其章程文件的任何規定的違反、衝突或構成違約。
3.18無不利訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、仲裁、調查或行政訴訟(訴訟)懸而未決，或據認股權證人所知，對認股權證或其任何國內或國外財產構成威脅，涉及或可能對任何認股權證的業務、財產、資產、財務狀況、事務或前景產生實質性影響。任何擔保人均不是任何法院或政府機構的任何命令、令狀、禁令、判決或法令或文書的當事人，也不受其任何命令、令狀、禁令、判決或法令的約束，也不存在任何目前待決或打算髮起的任何擔保人的訴訟。
3.19合規性。各集團公司在各重大方面均遵守適用法律及其章程文件，包括但不限於周原(周源)、Li申申(李申申)、張良(張亮)、白潔(白潔)、Li大海(李大海)和邵忠德S(邵忠)根據第37號通告對集團公司的直接或間接投資的登記要求，以及周原(周源)、Li申申(李申申)、張良(張亮)、白潔(白潔)的其他登記，Li大海(李大海)及邵忠S(邵忠)根據第37號通函及中國法律規定的任何後續規則或法規，須對集團公司直接或間接投資 。各集團公司並無就其現時所進行的業務或其財產的所有重大方面的擁有權，進行任何違反任何適用的法規、規則、規例、命令或任何國內或外國政府或其任何工具或機構的限制的活動。各集團公司均維持 嚴格的內容控制機制，包括保留及培訓足夠數量的專職人員，以控制本集團用户自創的網上內容，以確保遵守適用的法律及法規，並維護本集團S的商業聲譽。
3.20環境和安全法。本集團沒有任何公司違反與環境或職業健康和安全有關的任何適用法規、法律或法規，也不需要或將不需要任何重大支出來遵守任何此類現有法規、法律或 法規。
3.21豁免發售。本協議項下F系列優先股的發售和出售，以及轉換後發行的轉換股，不受證券法的登記要求和招股説明書交付要求，以及任何其他適用證券法律和法規的登記或資格要求的限制。
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3.22財務顧問費。除披露日程表第3.22節另有披露外，任何集團公司與任何投資銀行或其他財務顧問之間並無任何協議或諒解，根據該協議或諒解，任何集團公司須支付與本次要約或出售F系列優先股有關的任何經紀、配售或其他費用。
3.23無其他 業務。本公司純粹為收購及持有香港附屬公司的股權而成立，自成立以來並無從事任何業務，在收購及持有其營運附屬公司的股權的業務過程中並無產生任何負債。香港附屬公司純粹為收購及持有WFOEs的股權而成立，自成立以來並無從事任何業務，且在收購及持有其營運附屬公司的股權的業務過程中並無產生任何負債。境內公司僅從事主營業務，沒有其他活動。本公司或其任何附屬公司均不從事保險、銀行及金融服務及公用事業業務。
3.24反腐敗、反洗錢、缺乏政府利益和遵守制裁。
(I)每個擔保人及其附屬公司及其各自的董事、官員、經理、僱員、代理人、附屬公司(統稱為代表)正在並一直遵守所有適用的反腐敗法律。此外，沒有任何政府官員(I)在任何集團公司或本協議所形成的合同關係中擁有直接或間接的所有權或其他經濟利益，或(Ii)擔任任何集團公司的高管、董事或員工。在不限制前述規定的情況下，任何集團公司或任何代表均未直接或間接提出、授權、承諾、縱容、參與、完成或收到關於以下任何指控的通知：
(A)任何人向任何政府官員作出任何禮物或支付任何有價值的東西，以獲取任何不正當利益、影響或影響任何該等政府官員的任何作為或決定，或協助任何集團公司為任何人或與任何人取得或保留業務，或將業務導向任何人，或
(B)任何人採取的任何行動：(I)如果由受《反海外腐敗法》約束的實體採取，則會違反《反腐敗法》；(Ii)如果由受《英國反賄賂法》約束的實體採取，則會 違反《英國反賄賂法》；或(Iii)可合理預期構成違反任何適用的反腐敗法，或
(C)任何人在任何集團公司的簿冊或紀錄內作出任何虛假或虛構的記項，或
(D)利用任何集團公司的任何資產設立任何非法或未記錄的款項或其他資產基金，或作出任何非法或未披露的付款。
(Ii)政府當局從未發現集團公司或其任何代表違反任何反貪污法或證券法，或因反貪污法而受到任何起訴或任何政府調查。任何集團公司的任何股份或其他權益的實益擁有人或任何集團公司的現任或前任代表均不是或曾經是政府官員。
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(Iii)各集團公司的業務在任何時候都遵守適用的洗錢法律。任何涉及任何集團公司洗錢法律的訴訟、訴訟或訴訟均不會由任何法院、政府或監管機構、主管機構或機構或任何仲裁員提起或進行，也不會受到威脅。
(Iv)任何集團公司或其任何代表都不是被禁止的人，任何被禁止的人都不會被提供成為任何集團公司的員工、高管、顧問或董事的要約。沒有任何集團公司與被禁止的人進行或同意進行任何業務，或達成或同意進行任何交易。
3.25具有約束力；可執行性。每份交易文件均由周原(周源)、各關鍵人物、各關鍵人物實體和各集團公司(以周原(周源)、該關鍵人物、該關鍵人物實體和該集團公司為當事一方為限)正式簽署並交付，構成了 周原(周源)、該關鍵人物、該關鍵人物實體和該集團公司的有效且具有約束力的義務，可根據交易文件的條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、資不抵債、重組、凍結和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行。以及(Ii)受有關具體履行、禁令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。
3.26控制文件。作為控制文件一方的每個擔保人均擁有完全的權力、權威和法律權利，以執行、交付和履行其根據其所屬的每個控制文件承擔的各自義務，並且在控制文件簽署後，已授權、簽署和交付其所屬的每個控制文件，並且該等義務構成可根據每個此類控制文件的條款對其強制執行的有效的、合法的和具有約束力的義務。各方簽署、交付和履行每個控制文件不會也不合理地預期：(I)導致任何集團公司的營業執照、公司章程或其他章程文件(如果適用)的任何違反；(Ii)導致任何違反或處罰自本協議之日起生效的任何中華人民共和國法律；或(Iii)與任何其他合同的任何條款或規定發生衝突，或導致違反或違反任何其他合同的條款或規定，或構成任何其他合同項下的違約，其中任何一方是合同一方，或任何一方受約束，或其任何財產或資產受其約束。
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3.27狀態。作為個人的每一位擔保人在此向本協議的其他各方聲明並保證：(I)他或她不是未成年人，且已成年且精神健全；(Ii)他或她是該國籍的公民，居住和住所的地點與他或她在本協議上簽字之處相對應；(Iii)他或她在金融和商業事務方面的知識和經驗使他或她有能力評估本協議和交易文件下擬進行的交易的風險； (Iv)他/她已獲得交易文件的副本，瞭解交易文件中預期的交易的結構，包括但不限於他/她所屬的每個交易文件的基礎和目的，以及交易中預期的交易和每一方的作用，並進一步承認交易文件中預期的交易的結構和相關交易文件中的條目是合理的，是此類交易中的慣例，對該個人是有益的，符合該個人的意圖和目標，對於投資者的投資和實現交易文件中所述的目的是必要的。(V)他或她完全理解第7節和第10節中列出的所有條款、條件、限制和規定；和(Vi)沒有任何個人被引誘參與交易文件中設想的交易，也沒有以任何欺詐、操縱、合法製造、虛構、捏造或其他欺騙性手段誘使個人訂立任何交易文件。
3.28全面披露。公司已向F系列投資者提供F系列投資者要求的所有信息，以決定是否完成本協議項下預期的交易。本協議、其他交易文件或任何其他聲明或向F系列投資者作出或交付、或將向F系列投資者作出或交付的證書或其他材料，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述此處或其中要求陳述的任何重大事實，或使此處或此處的陳述不具誤導性所必需的陳述。本擔保書的任何陳述或擔保，以及向F系列投資者提供的與其對任何集團公司的盡職調查或本協議的談判和執行以及其他交易文件作為一個整體相關的任何信息或材料，都不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或將不陳述任何必須在其中陳述的或為了在其中作出陳述所必需的、不具誤導性的重要事實。
4. F系列投資者的陳述和擔保。F系列的每一位投資者在此分別但不是聯合地向公司表示並保證：
4.1組織。該F系列投資者是根據其註冊成立或設立地(如適用)的法律正式組織、有效存在和良好地位(或在相關司法管轄區具有同等地位)。
4.2授權。這類F系列投資者擁有所有必要的權力和授權，可以簽署和交付其所屬的交易文件，並履行其義務。對於F系列投資者中授權、執行和交付其所屬交易文件所必需的部分，已採取或將在交易結束前採取的所有行動。
4.3自費購買。每名F系列投資者購買的F系列優先股將通過該F系列投資者S或其關聯公司S自己的賬户獲得，而不是為了或與其任何部分的銷售或分銷相關。
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4.4受限證券。該F系列投資者明白，F系列優先股及轉換股份根據證券法屬受限制證券，該等F系列優先股及轉換股份並非註冊或公開上市，必須無限期持有，除非該等優先股及轉換股份隨後註冊或公開上市，或獲豁免註冊或上市。
4.5約束性； 可執行性。每份交易文件均已由F系列投資者(就F系列投資者為一方而言)正式籤立及交付，並構成該F系列投資者的有效及具約束力的義務，根據其條款可對其強制執行，但須受適用的破產、無力償債、暫緩執行、重組及影響債權人權利的適用法律及一般公平原則所規限。
5.F系列投資者在收盤時的義務條件。每個F系列投資者根據本協議第2節完成交易的義務取決於F系列投資者在交易完成時或之前或之前滿足以下條件，或在該F系列投資者放棄以下條件：
5.1陳述和保證。本協議中包含的保證書的每個陳述和保證 在作出時應是真實和完整的，並且在成交之日和截止之日應真實和完整，其效力與該等陳述和保證是在成交之日並截至成交之日作出的一樣，但僅針對特定日期事項的陳述和保證除外，這些陳述在該特定日期將是真實和完整的。
5.2授權和豁免。任何擔保人就完成交易文件所擬進行的交易所需取得的任何政府主管當局或任何其他人士的所有意見書，應已於成交時妥為取得且有效。集團公司已獲本公司現有股東豁免任何反攤薄權利、優先購買權、優先購買權及與發行F系列優先股及於交易結束時轉換股份時轉換股份有關的所有類似權利。
5.3法律程序。與將於成交時完成的交易相關的所有公司程序和其他程序及其附帶的所有文件，包括但不限於當時每個集團公司股權的所有現有持有人就本協議和其他 交易文件和擬進行的交易獲得的書面批准，均應以令F系列投資者合理滿意的形式和實質完成。
5.4性能。在交易結束時或之前，每個擔保人應履行並遵守交易文件中要求其履行或遵守的所有義務和條件。
5.5備忘錄和 條款。本章程大綱及章程細則應已獲董事會及本公司股東採取一切必要行動正式採納，而該等採納將於截止日期前生效，不得更改或修訂為截止日期 ，而有關的合理證據應已送交F系列投資者。章程大綱及章程細則應已於截止日期 正式提交開曼羣島公司註冊處存檔，並附有本公司公司祕書的電郵確認。
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5.6交易單據。除F系列投資者外，交易文件的每一方都應已簽署此類交易文件並將其交付給F系列投資者。
5.7董事會。本公司應已採取一切必要的公司行動，以使 董事會最多由十五(15)名成員組成，其中包括一名由Kwai指定的成員，並且上述每一項的合理證據應已提交給F系列投資者。
5.8站得很好。F系列投資者應已收到開曼羣島公司註冊處頒發的公司信譽良好證書，日期不早於交易結束前十(10)個工作日。
5.9無實質性不良影響。自聲明之日起，不應產生實質性的不利影響。在成交之日，不得有任何政府命令或根據任何適用法律施加的任何條件， (A)禁止或限制(I)正在購買的F系列優先股的出售和發行，或(Ii)完成本協議和其他交易文件所預期的交易，(B)如果所購買的F系列優先股將根據本協議出售和發行，則根據或依據任何適用法律，F系列投資者將受到任何重大處罰或苛刻條件，或(C)以會產生重大不利影響的方式限制任何集團公司的主要業務的經營。
5.10大律師的意見。F系列投資者應已收到開曼羣島代表本公司的律師及本公司的中國代表律師的法律意見，法律意見的日期為成交時，其形式及實質均令F系列投資者合理滿意。
5.11盡職調查。F系列投資者應已完成對集團公司的法律、財務和商業盡職調查，並達到其合理滿意程度。
5.12投資委員會的批准。成交須經各F系列投資者的投資委員會正式批准。
5.13存款協議。本公司、創辦人 (定義見股東協議)及致哲四海(存款接管人)應已向百度在線交付一份履約按金協議，主要格式為周原(周源)、本公司及致哲四海正式籤立及交付的附件F( 按金協議)，據此，百度在線同意向致哲四海提供一筆本金為人民幣150,000,000美元的履約按金(該 按金總額)，並受其條款及條件規限。
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5.14商務合作協議。僅就百度SPV而言，本公司與百度SPV或其任何適當關聯公司(S)應已訂立形式及實質均令本公司及百度SPV均滿意的業務合作協議。
5.15結案證明。認股權證應已於成交時以令F系列投資者滿意的形式及實質簽署並交付F系列投資者，該證書於成交時(I)述明截至成交時已符合本第5節所列條件(第5.11及5.12節除外)，及(Ii)附上(A)當時有效的集團公司章程文件，及(B)經各集團公司股東及董事會及各主要人士實體批准的與擬進行的交易有關的所有決議案副本。
6.S在閉幕時的公司情況。除非公司以書面形式放棄，否則公司根據本協議第2節履行與任何F系列投資者完成交易的義務，須在以下每個條件完成之時或之前完成：
6.1陳述和保證。第4節中包含的此類F系列投資者的陳述和擔保應在本協議生效之日和成交之日真實、完整。
6.2性能。該F系列投資者應已履行並遵守本協議所載要求該F系列投資者在成交時或之前履行或遵守的所有契諾、義務和條件。
6.3交易文件的執行情況。此類F系列投資者應已簽署並向公司交付其作為參與方的交易文件。
7.結束後的契諾。
7.1《備忘錄》和《章程》的歸檔。本公司及周原(周源)應安排本公司在交易結束後十五(15)日內取得已妥為存檔並加蓋印花的章程大綱及章程細則。
7.2《外管局註冊修正案》 如適用，各主要人士實體須於收市後於切實可行範圍內儘快，而擔保人應確保任何股份的任何其他直接或間接持有人或實益擁有人，如屬通函37及/或其他外管局規則及規例所界定的境內 居民，並受其任何登記或申報規定所規限，須遵守現行 安全登記修訂的所有申報及/或登記規定，並在收市後適用法律規定的期間內，就其於本公司的權益取得最新的穩妥登記證書。
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7.3集團公司董事會及章程文件。應****的要求，(I)重組每個集團公司的董事會，使每個集團公司的董事會最多由十五(15)名董事組成，其中一(1)名董事由****指定，最多八(8)名由周原(周源)指定；及(Ii)應修訂本公司以外各集團公司的組織章程，以向F系列投資者反映《股東協議》第6.2及6.3節，經修訂及重述的組織章程須獲批准及存檔，而周原(周源)應促使各該集團公司儘快向有關政府當局完成該等經修訂及重述的組織章程的批准(如適用)及存檔。
7.4變更經營範圍登記和許可證登記。關停後，境內 公司應不定期完成(I)營業執照中的經營範圍變更，以涵蓋當時境內公司正在進行的擬由境內公司經營的業務，以及(Ii)其許可證和許可證中的登記事項與其最新的營業執照相一致，包括但不限於(A)北京知乎取得的《出版物營業執照》和 (B)《增值電信業務(互聯網內容提供商)經營許可證》中登記事項的更新，北京雷盟取得《視聽節目發行許可證》和《視聽節目製作許可證》。
7.5知識產權保護。集團公司應建立和維護適當的知識產權保護制度，以保護集團公司的知識產權。集團公司應、周原(周源)及各關鍵人物單位應促使集團公司盡最大努力全面遵守有關知識產權保護的法律法規，不得干涉他人知識產權。在不損害前述一般性的原則下：
(A)每名主要人士應並應促使其關聯公司轉讓及轉讓與集團公司主營業務有關的任何及所有 其或其關聯公司的S知識產權。
(B)關閉後，北京知乎應將其在所有相關類別的主營業務中使用或將使用的所有新商標註冊到政府主管部門。
(c)各國內公司應儘快為 集團公司開發和/或使用的對主營業務有重大影響的所有軟件和其他版權進行版權登記，授權方應促使各國內公司儘快進行版權登記，包括但不限於用相關移動應用商店更新註冊信息 將本軟件的著作權人和開發者的名稱由北京知乎登記為知者四海。
7.6住房公積金登記。北京知乎、成都知哲、天津知哲、精準惠農、北京雷蒙應在交割後儘快按照《住房公積金管理條例》及其他適用法律的規定向相關政府部門完成住房公積金登記。
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7.7勞動和人力資源。境內公司應遵守所有適用的中國勞動法。在不限制前述規定的一般性的情況下，境內公司應在交割後隨時根據《社會保險法》、《住房公積金管理條例》和其他適用法律為其所有員工繳納社會保險。
7.8就業協議;保密，競業禁止和發明轉讓協議。集團公司應促使其各自現有和未來的所有員工簽訂僱傭協議和保密、非招攬和發明轉讓協議，或包含保密、非招攬和發明轉讓條款的僱傭協議，並應促使 其各自未來的所有關鍵員工簽訂僱傭協議和保密、非競爭、非招攬和發明轉讓 協議或包含保密、非競爭、非招攬和發明轉讓條款的僱傭協議，前提是此類格式協議的條款和 條件應與公司F系列優先股持有人在認購公司F系列優先股之前審查和確認的條款和條件基本相同。
7.9收益的使用。除非董事會另有決定，否則本公司將使用發行及出售F系列優先股所得款項（ 所得款項）注入外商獨資企業，作為外商獨資企業的增加註冊資本（包括由Kwai指定的董事的贊成票），然後用於集團公司的業務 擴展、客户獲取、產品開發、內部管理改進、品牌建設、營運資金、其他日常業務活動，及本公司董事會 （包括季先生指定的董事的贊成票）及股東批准的其他一般公司用途。未經F系列投資者的事先書面同意，所得款項不得用於支付任何集團公司或其子公司的任何債務或負債（在正常業務過程中發生的債務或負債除外），也不得用於回購或註銷集團公司任何股東持有的證券。為免生疑問，在不影響前述 一般性的情況下，未經F系列投資者事先書面同意，所得款項不得用於支付任何集團公司的任何借款，或用於支付任何集團公司欠下任何集團公司直接或間接 股東或其關聯公司的任何債務或負債。任何集團公司或其他投資者或其關聯公司均不得直接或間接使用來自投資者的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人士出借、出資或 以其他方式提供此類收益，以資助促進任何人或與任何人在古巴、伊朗、利比亞、敍利亞、 民主人民共和國韓國、烏克蘭克里米亞地區或OFAC不時制裁的任何其他國家，或為任何運營提供資金或為任何投資提供資金，或向任何制裁法律所針對或受任何制裁法律約束的任何人 支付任何款項。投資者所得款項的使用應遵守且不會導致任何集團公司或任何代表任何集團公司行事的官員、僱員、董事、代理人、關聯公司或 人員違反制裁法。
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7.10業務本公司之業務應限於持有香港附屬公司之股份或股本權益。香港附屬公司的業務應限於持有外商獨資企業的股份或股權。各內資公司的業務應限於其目前在營業執照規定的業務範圍內開展的業務 或董事會根據《股東協議》和《組織章程大綱》批准的其他業務。
7.11集團的合規情況。各集團公司應，以及其他各擔保人應促使集團公司自費就其開展業務取得必要的許可、批准和備案，並持續全面遵守其註冊所在司法管轄區的所有適用法律和法規以及主管政府當局關於其開展業務的所有要求，包括但不限於與其業務、個人信息/數據隱私和保護、知識產權、反壟斷、税收、就業、社會福利和福利以及外匯、電信、廣告、提供新聞信息服務(如果適用)，提供音頻和視頻節目(如果適用)，以及任何政府當局的任何類似法規或法律、規則、條例、官方政策、行政和程序要求、解釋或聲明。每個擔保人應盡其最大努力使每個集團公司的所有股東和任何集團公司的任何繼承實體或受控關聯公司在適用的法律和法規要求的 時，及時向適用的政府當局(包括但不限於外匯局)完成所有必要的登記、備案和其他程序。各集團公司應維持嚴格的內容控制機制，其他各認股權證應促使各集團公司維持嚴格的內容控制機制，包括保留並培訓足夠數量的專職人員，以控制本集團用户生成的在線內容，以確保遵守適用的法律法規，並維護本集團S的商業聲譽。擔保人應確保上述各實體及其各自的股東遵守該等要求，並將積極配合並協助將利潤、股息和其他分配從WFOEs(或任何後續實體)匯回本公司。
7.12批准的有效性。各集團公司應及周原(周源)和知乎(BVI)各自應促使各集團公司在任何時候保持其已獲得並將在其業務結束後獲得的批准、許可和備案的有效性，並遵守所有法律和監管要求，包括但不限於：北京雷盟應和其他每一家擔保人應促使北京雷盟通過信息網絡發佈視聽節目許可證始終有效，並確保該許可證在到期前續期。
7.13換股股份。本公司 承諾在任何時候預留足夠的普通股，或在預留不足的情況下，採取一切必要行動授權該等額外普通股，以便在根據交易文件轉換所有優先股時發行。
7.14鎖定。在本協議條款及條件的規限下，在本公司進行合格首次公開招股後，作為普通股主要持有人及管理層持有人的關鍵人士及關鍵人士實體須受本公司證券主承銷商就有關該等首次公開招股的註冊所要求的任何慣常禁售期 所規限。
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7.15 D&O保險。應任何投資者的要求，本公司 將為優先董事購買因履行董事或本公司高管職責過程中產生的疏忽、失責、失職或失信責任保險，包括但不限於董事和高級管理人員責任保險，保險費用不超過該等保險的市場平均價格。
7.16租賃登記和更正。(I)在必要的程度上保護境內公司在任何租賃物業中的租賃權益，或(Ii)在首次公開募股中應任何投資者和主承銷商的請求，境內公司和其他擔保人應促使境內公司向政府主管部門登記其目前的所有租賃權益以備案，並在簽訂任何新的租賃協議後，儘快向政府主管部門登記該等新租賃，但條件是 相關房東應在登記方面提供所有必要的合作和協助。境內公司及其他擔保人應促使境內公司在成交後儘快使用其 合理的最大努力獲得並向F系列投資者提供相關文件，證明出租人有權將該租賃權益出租給該等境內公司，而出租人不是該租賃權益的所有者 。
7.17北京知乎分公司註冊登記。在實際可行的情況下，無論如何在交易結束後三個月內，北京知乎及其他擔保人應促使北京知乎完成其上海分公司和廣州分公司在適用政府機關的登記。
7.18競業禁止條款。主要人士確認，F系列投資者同意基於周原(周源)、白潔(白潔)和Li大海(李大海)對集團公司的持續和獨家服務以及投入和承諾對本公司進行投資，並同意F系列投資者應對該投資基礎有合理保證。關鍵人士向F系列投資者承諾，他們、Li申申(李申申)、Huang繼信(黃繼新)、張亮(張亮)及其任何聯繫人都不會直接或間接：
(A)在限制期內的任何時間，直接或間接以任何方式參與、向任何集團公司或實體提供諮詢服務、 參與、參與或參與任何與任何集團公司所經營的業務構成競爭的業務或實體，只要該關鍵人士 持有任何集團公司的任何股權，或受僱於任何集團公司或擔任該集團公司的高管(附屬關係)，以較長的期間為準，且在終止該等附屬關係後兩(2)年內(連同附屬關係的期間，限制期)；
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(B)在限制期內，以任何方式招攬在限制期內是或曾經是任何集團公司客户或客户的任何人，以便在限制期內的任何時間向該人提供與任何集團公司所經營的任何業務相類似或與其競爭的任何貨品或服務；
(C)在限制期間，招攬或引誘，或試圖招攬或引誘任何集團公司的任何僱員、高級職員、經理或顧問；
(D)在任何時間向任何人披露或出於任何目的使用關於任何集團公司的業務、賬目、財務、交易或知識產權的任何信息，或任何集團公司的任何商業祕密或機密信息或與之有關的任何商業祕密或機密信息；
(E)此後任何時間，就任何貿易、業務或公司而言，在其名稱中或在其任何產品、服務或其衍生術語的名稱中或在其任何產品、服務或其衍生術語的名稱中使用包括知乎或任何集團公司此後使用的任何其他單詞的名稱，或使用中文或英文等同義詞或任何類似的單詞，以致能夠或可能與任何集團公司的名稱或任何集團公司的產品或服務或任何其他產品或服務混淆。
在限制期內，如果由關鍵人士直接或間接設立或控制的任何實體從事或將從事與集團公司的業務相同或相似或在其他方面與集團公司業務構成競爭的任何業務，關鍵人物應應要求向F系列投資者披露任何相關信息，並立即將該合法業務轉讓給集團公司或集團公司指定的任何子公司。
就本協議而言，關聯是指個人、其配偶、其子女或繼子女、父母、繼父繼母、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿， 兒媳， 姐夫， 大嫂，以及根據他的指示行事的任何人(根據正式或非正式的協議或安排)以及由他控制的任何人或實體。
7.19反腐敗、反洗錢和制裁遵守。本公司承諾，在任何情況下，本公司不得、亦不得允許其任何附屬公司或聯營公司或其或其各自代表直接或間接向任何第三方(包括任何政府官員)承諾、授權或支付任何有價值物品，或以其他方式向任何第三方提供任何有價值物品，違反適用的反腐敗法律。本公司進一步表示，本公司將並將促使其每一附屬公司及聯營公司停止其所有或其各自的活動，並 補救本公司、其附屬公司或聯營公司或其各自代表違反適用的反貪污法律而採取的任何行動。本公司進一步表示，本公司將並將促使其各附屬公司及聯營公司採用及維持內部控制系統(包括但不限於適當的反貪污合規計劃、會計系統、採購系統及帳單系統)，以足以提供 合理保證，以防止、發現及遏止違反適用反貪法的行為。本公司應且擔保人應促使各集團公司的業務按照適用的洗錢法律開展各自的業務。本公司應，且認股權證應促使各集團公司均不會直接或間接從事任何會導致任何人士(包括參與發行及出售所購股份的投資者)違反制裁法律的任何其他活動。本公司同意在本公司收到政府當局就可能違反反腐敗法、洗錢法和制裁法而發起的調查、調查或訴訟的通知時，立即通知投資者。
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7.20披露時間表中的其他問題。在 成交後，認股權證應儘快以F系列投資者合理接受的方式解決披露時間表中披露的其他問題。第7.20款下的契約不應排除、 不妨礙或以任何方式限制以下第10.4款下的擔保人賠償責任。
7.21進一步保證。根據本協議條款並在符合本協議條件的情況下，各方同意盡其合理的最大努力 採取或促使採取所有行動、執行或導致執行此類其他文書，並協助和配合本協議其他各方根據適用法律或以其他方式以最迅速可行的方式完成和生效本協議和其他交易文件所規定的所有必要、適當或適宜的事情，但除非本協議另有明確規定，否則任何一方均無義務對本協議項下的任何條件或其他豁免給予任何豁免。
7.22使用百度的名稱或標識。未經百度SPV 事先書面同意，無論百度SPV當時是否為本公司股東，合同各方(不包括百度SPV)不得使用、發佈或複製百度SPV或其任何關聯公司(統稱百度集團)的名稱、類似名稱、商標或標誌，或提及百度集團的任何成員，涉及S集團與S集團公司的關係或其他方面，在每種情況下，均不得以任何方式、 上下文或格式(包括但不限於網站、新聞或新聞稿、營銷材料、社交媒體或其他方面的鏈接)。
7.23使用貴國的名稱或標識。儘管本協議有任何其他相反的規定，雙方確認 並同意，未經KAAI事先書面同意，不論KAAI當時是否為本公司股東，本協議雙方(不包括KAAI)不得且應促使其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問及代表不得(A)使用KAAI或其任何附屬公司的任何名稱、商標、商號或徽標，包括但不限於快手、FUAI、QUAAI、QUAAI或快手及其任何 排列。除董事、高級職員、僱員、成員、合夥人及負有保密義務的現有或潛在投資者或收購人外，(B)不得就S於本公司的投資向任何第三方(彼等的法律、會計及財務顧問及 除外)發出任何聲明或通訊。
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7.24北京雷盟。結案後，保證人應儘快促使北京雷盟公司(王毅夫)完成其營業執照、視聽節目發行許可證、互聯網內容提供商許可證及其他許可證和許可證中的法定代表人王義夫(VZUU.O)的變更，(Ii)完成其視聽節目發行許可證中網站和域名的變更，由北京知乎運營和擁有， 或以主管政府當局可接受的合規方式實施從www.zhihu.com到www.vzuu.com的鏈接，(Iii)從www.vzuu.com刪除與集團公司經營的主營業務無關的內容。
7.25須獲得政府批准。知乎結案後，北京知乎及其他保證人應儘快促使北京知乎：(一)向許可範圍包括但不限於網絡雜誌、網絡電子出版物、移動出版等互聯網出版業務的政府主管部門提交《互聯網出版服務許可證》(網絡出版服務許可證)申請，並盡其合理努力盡快取得《互聯網出版服務許可證》。及(Ii)於取得上述牌照後三十(30)日內，相應完成北京知乎S營業執照中所列經營範圍的變更，並向F系列投資者提交令人滿意的證明文件，變更後的經營範圍與電信與信息服務業務經營許可證中所示的經營範圍一致。
7.26審核 營銷費用。收盤後，集團公司應不時與周原(周源)及各關鍵人員和關鍵人實體安排集團公司對營銷費用進行季度審查，評估每個渠道和市場的有效性，並相應調整預算和戰略，並在每個季度結束後二十(20)個業務 日內提交反映上述情況的最終報告，令F系列投資者滿意。
7.27集團公司的投資處置。在交易結束後十二(12)個月內，在實際可行的情況下，適用的集團公司和其他擔保人應促使該集團公司將其投資處置給F系列投資者滿意的該等其他人，包括但不限於(I)北京知乎對北京點集和創投資管理中心(有限合夥)(北京點極合創投資管理中心)的投資； (Ii)智者四海(以第三方名義持有的相關權益)對雅捷滙(北京)網絡技術服務有限公司(亞傑滙(北京)網絡科技服務有限公司)的投資及(Iii)本公司對Think科技有限公司的投資。
8.保密和保密。
8.1條款的披露。本協議的條款和條件、其他交易文件以及本協議及其附件(統稱為融資條款)的所有證物和附表(統稱為融資條款)，包括它們的存在，應被視為保密信息，除非根據以下規定，否則本協議任何一方不得向任何第三方披露；但此類保密信息不得包括因違反本協議項下的保密義務而導致的任何公共領域內的任何信息。
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8.2新聞稿等未經本公司和F系列投資者雙方書面同意，不得通過新聞稿、會議、廣告、公告、專業或行業出版物、大眾營銷材料或其他方式向公眾發佈關於任何機密信息(包括本協議的存在和條款)的公告。
8.3準許的披露。儘管有上述 ，
(I)任何一方均可向其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、當前或真誠的潛在合夥人、共同投資者、投資者、融資來源、受讓人、投資銀行家、貸款人、商業夥伴、會計師、律師、代表或顧問披露機密信息，在任何一方認為適當的情況下，且僅在這些個人或實體負有適當的保密義務的情況下；在不限制上述一般性的情況下，投資者有權為基金報告或基金間報告的目的或向其基金經理、其基金經理管理的其他基金及其各自的審計師、律師、董事、高級管理人員、僱員、股東或投資者披露保密信息；
(2)任何一方均可根據任何法律、法規、法律程序、傳票、民事調查要求(或類似程序)、命令、法規、規則、請求或由法院或司法、政府、監管、自律(包括證券交易所)或立法機構、組織、委託、機關或委員會提出、頒佈或施加的其他法律或類似要求，或在與任何司法或行政訴訟有關的其他方面披露任何機密信息(包括在回答口頭問題、質詢或要求提供信息或文件方面)；
(3)披露方可按要求或要求向任何 政府當局披露任何機密信息，每種情況視該披露方認為適當而定；
(Iv)F系列投資者和公司可在F系列投資者和公司共同同意的新聞稿、會議、廣告、公告、專業或行業出版物中向第三方或向公眾披露F系列投資者在公司的投資；以及
(V)任何一方均可披露保密信息，但提供此類保密信息的一方須給予書面批准。
8.4法律強制披露。如果任何一方被要求或在法律上被迫(包括但不限於，根據證券法律和法規)披露本協議或任何融資條款的存在，違反了第8條的規定，則該當事一方(披露方)應向其他當事人(未披露方)提供關於該事實的及時書面通知，只要該通知是適用法律允許的，以便適當的一方可以尋求(在其他各方的合作和合理努力下)保護令，保密處理或其他適當的補救措施。 披露方應盡合理努力獲得可靠保證，即在任何未披露方合理要求的範圍內，將給予此類信息保密處理。
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| 9. | 適用法律和爭議解決。 |
9.1適用法律。本協議應受香港法律管轄並在香港法律下解釋，而不考慮其下的法律衝突原則。
9.2爭端解決。
(I)如果本協議當事各方無法通過友好協商解決雙方之間關於本協議的爭議，則該爭議應提交香港國際仲裁中心，並根據在按照香港國際仲裁中心規則提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心管理的仲裁規則(香港國際仲裁中心規則)，在根據香港國際仲裁中心規則指定的一名仲裁員之前，以英文在香港國際仲裁中心進行仲裁併最終解決。
(Ii)儘管本協議或香港國際仲裁中心規則或其他條文有任何規定，仲裁庭無權針對任何F系列投資者判給 禁制令濟助或任何其他衡平法補救，除非該裁決(X)明確可向香港法院提出上訴並須經香港法院重新覆核，及(Y)如獲支持，將不會 損害、限制或施加任何條件以損害、限制或施加任何條件予該F系列投資者或其聯營公司進行其各自業務營運或作出或處置任何其他投資的權利或能力。
(Iii)勝訴一方有權獲得合理的S律師費、費用和必要的支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟。
10.雜項。
10.1保修的存續。在適用法律允許的範圍內，此處作出的陳述和保證應在本協議的簽署和交付以及成交後繼續有效，但對於周原(周源)，此處作出的陳述和保證(第3.1、3.2、3.3、3.6、3.8、3.9、3.14和3.19條除外)應繼續有效三(3)年。
10.2完整的 協議。本協議和交易文件，連同本協議和本協議的所有附表和附件，構成雙方對本協議及其標的的完全和完整的理解和協議，並取代任何一方之間或任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他協議。
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10.3個通知。根據本協議要求的任何通知應 以書面形式發出，並應親自或通過第二天或第二天的快遞服務、傳真、電子郵件或類似方式發送到附表VII所示的相關方的地址(或根據本第10.3節向其他各方發出書面通知前十五(15)天指定的其他地址)。如果通知是通過次日或第二天的快遞服務發送的，通知的送達應被視為通過以下方式完成： 正確地註明地址、預付郵資，並通過國際公認的快遞公司通過次日或第二天的服務發送包含通知的信件，並附有書面送達確認，並在(I)遞送(或當遞送被拒絕時)和(Ii)包含該通知的信件按上述方式發送後兩(2)個工作日屆滿時(以較早者為準)生效。如果通知是通過傳真或電子郵件發送的，通知的送達應被視為已通過適當的地址和通過發送機構發送通知，並附有送達的書面確認，並且已在如上所述的發送之日生效，如果該日是營業日，如果在收件人的正常營業時間內發送，否則為下一個營業日。
10.4賠償。
(I)擔保人應共同及個別地賠償每一名F系列投資者(每一名受保障方)，使其免受因以下原因引起的、有關的、相關的或附帶的任何及所有損失：(A)根據本協議交付的交易文件、財務報表或證書(包括根據第5.16條交付的成交證書)中的任何不準確、違反其陳述或保證的行為，或(B)其未能遵守交易文件或預期的任何其他文件或協議中包含的任何契諾或協議。本第10.4節的規定在本協議終止後繼續有效。本協議中使用的損失是指所有損失、損害、缺陷、價值減值、訴訟、債務、債務、利息、罰款、費用、判決或任何性質或種類的和解，包括但不限於合理的律師費和支出、法院費用、為和解而支付的金額和調查費用。
(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，擔保人應共同和個別賠償任何受補償方，使其免受因下列原因引起的、與之有關、與之相關或附帶的任何和所有損失：(A)任何集團公司未能按照適用法律扣繳任何税款或繳納任何税款或社會保險；(B)任何集團公司因侵犯他人S知識產權而招致的任何責任；(C)任何集團公司因未能獲得開展目前和預期進行的業務所需的所有批准、許可、同意、豁免、許可證和授權而產生的任何責任， (D)屬於中國居民的本公司的主要人士、主要人士實體或其他直接或間接股東未能按照第37號通函和/或任何其他適用的外管局規則和法規的要求，向外管局或其主管當地同行登記和/或更新其在集團公司的股權持有情況。(E)任何集團公司因任何與侵犯名譽權和個人信息有關的訴訟而引起的或與之相關的任何責任，即使該責任是在關閉後實際發生的，也是由於關閉前存在的任何事實或情況而引起的；(F)任何集團公司因關閉前存在的任何行政處罰或因違反適用法律法規而產生的任何責任，即使該責任實際上是在關閉後發生的。為免生疑問，本第10.4(Ii)條(A)至(F)項中提及的 賠償不得因任何披露(在披露明細表中或其他方面)而受到損害或以其他方式受制，且無論擔保人是否對此有任何實際或推定的知情， 均應適用，而且在任何情況下，本第10.4(Ii)條(A)項中提及的周原(周源)與S對任何少繳社會保險的賠償義務 均次於集團公司。
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(Iii)儘管本協議另有規定，每名擔保人應始終共同和各自賠償每一受賠方，使其免受(I)任何政府當局就本協議項下擬進行的交易而向受賠方徵收的任何税款，以及(Ii)可歸因於(X)任何集團公司在結案當日或之前結束的所有應課税期間以及截至結案的任何應課税期間的任何應課税期間(包括(但不是結束於)結案)的任何應賠款損失。 (Y)任何政府當局對作為受讓人、繼承人、扣繳義務人或共犯的任何集團公司在關閉前發生的事件或交易中對任何其他人徵收的任何税款的所有責任，和(Z)因本協議第3.14節中的任何失實陳述或違反保修而導致的所有税收責任。
10.5費用和開支。公司應支付因談判、簽署、交付和履行本協議及其他交易文件和擬進行的交易而發生的所有成本和支出(包括其代理人或其他中介機構發生的費用和支出)，並支付或報銷百度集團實際發生的所有合理成本和支出(包括律師、會計師、審計師、財務顧問、技術顧問和其他專業人員的費用和支出)，最高不超過150,000美元。如果百度集團認購F系列優先股的交易完成，則簽署和交付交易文件，並對百度進行盡職調查。本公司須支付或償還所有合理的成本及開支(包括律師、會計師、核數師、財務顧問、技術顧問及其他專業人士的費用及開支) 與此相關及與準備、談判、籤立及交付交易文件及進行S盡職調查(如與 完成有關葵花認購F系列優先股的交易)有關的費用及開支而實際產生的費用及開支最多100,000美元。
10.6排他性。自本協議之日起至交易結束為止，認股權證不得、且不得允許其任何代表或任何集團公司發行、出售或授予任何股權證券，除非根據交易文件，或直接或間接徵集、 發起或鼓勵任何查詢或建議、與之討論或談判、向任何人提供任何非公開信息、或批准或授權與任何人進行任何涉及投資、購買、或收購任何集團公司或其任何重大資產，或將取代或替代或將阻礙或幹擾本協議擬進行的交易。擔保人應並應 促使其代表及其他集團公司立即終止與任何第三方就前述事項進行的所有現有活動、討論及談判，如其中任何一人其後收到構成或可合理預期導致任何該等交易的任何函件或通訊，則應立即向F系列投資者發出有關通知(包括第三方及該等交易的重要條款)。
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10.7繼任者和受讓人。除本協議另有規定外，本協議的條款和條件適用於其權利或義務受本協議條款和條件影響的各方的各自繼承人和受讓人，並對其具有約束力。任何投資者均可將其在本協議中的權利和義務轉讓給該投資者的一家或多家關聯公司，而無需本協議其他各方的任何同意。
10.8累計權利。在違反本協議任何條款的情況下，本協議一方的每項和所有各種權利、權力和補救措施將被視為與該方在法律上或衡平法上可能擁有的任何其他權利、權力和補救措施以及該等權利、權力和補救措施之外的累積權利、權力和補救措施。
10.9修正案。只有在徵得公司和F系列投資者的書面同意後，本協議的任何條款才可修改。根據本款作出的任何修正應對本合同的每一方都具有約束力。
10.10可分割性。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。但是，如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何此類適用法律下無效、非法或不可執行，則在該司法管轄區內，該條款應被視為已修改以符合該法律的最低要求，或者，如果由於任何 原因未被視為已如此修改，則僅在該無效、非法或可執行性限制的範圍內無效、非法或不可執行，而不影響本協議的其餘條款，或該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。
10.11豁免。任何免責聲明必須以書面形式 ，且僅在書面明確規定的範圍內有效。任何擔保人或F系列投資者因本協議項下任何一方的任何違約或違約而延遲或遺漏行使任何權利、權力或補救措施，不得損害該擔保人或F系列投資者的任何該等權利、權力或補救辦法，也不得解釋為放棄任何該等違約或違約、默許或其後發生的任何類似違約 ；亦不得放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。
10.12標題 和副標題；解釋。本協議中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。解釋本協議和其他交易單據時，不得采用解釋規則，其含義為：應解決不利於起草方的歧義。
10.13個對應方。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。為使本協議生效，簽名的傳真、PDF、電子郵件或其他電子副本應被視為原件。
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10.14具體表現。本協議雙方均承認並同意 違反本協議將對每位投資者造成不可挽回的損害，每位投資者將得不到法律上的適當補救。因此，保證人在本協議項下的義務可通過任何有管轄權的法院發佈的具體履行法令來強制執行，並可申請和批准與此相關的適當禁令救濟。但是，此類補救措施應是累積性的，而不是排他性的，並且應是任何一方根據本協議或以其他方式可能獲得的任何其他補救措施之外的補救措施。
10.15投資者的獨立性質：義務和權利。如第2節所述，各F系列投資者在成交時購買F系列優先股應是一項單獨和獨立的交易，並可根據本協議的條款分別完成或終止。每個投資者在本協議項下的義務是多個的，而不是連帶的，任何投資者都不以任何方式對任何其他投資者與本協議擬進行的交易有關的表現或行為負責。本協議的任何內容以及任何投資者根據本協議採取的任何行動不應或不應被視為構成與投資者有關的合夥企業、協會、合資企業或聯合集團 。各投資者同意，並無其他投資者就本協議所擬進行的交易擔任該投資者的代理人。
[這一頁的其餘部分故意留空]
47
茲證明，本協議雙方已安排其各自正式授權的代表於上文首次寫明的日期簽署本F系列優先股購買協議。
| 知乎科技有限公司 | ||
| 發信人： | 發稿S/周原 | |
| 姓名： | 周原(周源) | |
| 標題： | 董事 | |
| 知乎科技(香港)有限公司 | ||
| 發信人： | 發稿S/周原 | |
| 姓名： | 周原(周源) | |
| 標題： | 董事 | |
系列 F優先股購買協議的簽名頁
茲證明，本協議雙方已安排其各自正式授權的代表於上文首次寫明的日期簽署本F系列優先股購買協議。
| 北京知乎科技有限公司。 (北京智者天下科技有限公司) | ||
| 發信人： | 發稿S/周原 | |
| 姓名： | 周原(周源) | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| (公章) | ||
| 智哲四海(北京)科技有限公司 (智者四海(北京)技術有限公司) | ||
| 發信人： | 發稿S/周原 | |
| 姓名： | 周原(周源) | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| (公章) | ||
| 智哲信息技術服務成都有限公司。 (知者信息技術服務成都有限公司) | ||
| 發信人： | 發稿S/周原 | |
| 姓名： | 周原(周源) | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| (公章) | ||
| 北京世碩鑫宇科技有限公司。 (北京視説新語科技有限公司) | ||
| 發信人： | 發稿S/周原 | |
| 姓名： | 周原(周源) | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| (公章) | ||
| 天津市智哲萬卷文化有限公司 (天津知者萬卷文化有限公司) | ||
| 發信人： | 發稿S/周原 | |
| 姓名： | 周原(周源) | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| (公章) | ||
系列 F優先股購買協議的簽名頁
茲證明，本協議雙方已安排其各自正式授權的代表於上文首次寫明的日期簽署本F系列優先股購買協議。
| 北京知乎網絡科技有限公司。 (北京知乎網技術有限公司) | ||
| 發信人： | 發稿S/周原 | |
| 姓名： | 周原(周源) | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| (公章) | ||
| 成都智哲萬卷科技有限公司。 （成都知者萬卷科技有限公司） | ||
| 發信人： | 發稿S/周原 | |
| 姓名： | 周原(周源) | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| (公章) | ||
| 精準惠農（北京）網絡科技有限公司Ltd.（精準智造（北京）網絡科技有限公司） | ||
| 發信人： | /s/ ZHOU Yuabn | |
| 姓名： | 周原(周源) | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| (公章) | ||
| 北京雷蒙盛通文化發展有限公司，Ltd.（北京協盟運通文化發展有限公司） | ||
| 發信人： | /s/ ZHOU Yuabn | |
| 姓名： | 周原(周源) | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| (公章) | ||
系列 F優先股購買協議的簽名頁
茲證明，本協議雙方已安排其各自正式授權的代表於上文首次寫明的日期簽署本F系列優先股購買協議。
| 知乎控股有限公司 | ||
| 發信人： | 發稿S/周原 | |
| 姓名： | 周原(周源) | |
| 標題： | 董事 | |
| 周原(周源) | ||
| 發信人： | 發稿S/周原 | |
系列 F優先股購買協議的簽名頁
茲證明，本協議雙方已安排其各自正式授權的代表於上文首次寫明的日期簽署本F系列優先股購買協議。
| 白潔(白潔) | ||
| 發信人： | /S/白潔 | |
| 姓名： | 白潔(白潔) | |
| 西爾維亞環球有限公司 | ||
| 發信人： | /S/白潔 | |
| 姓名： | 白潔(白潔) | |
| 標題： |
董事 | |
系列 F優先股購買協議的簽名頁
茲證明，本協議雙方已安排其各自正式授權的代表於上文首次寫明的日期簽署本F系列優先股購買協議。
| Li大海(李大海) | ||
| 發信人： |
/S/Li大海 | |
| 姓名： |
Li大海(李大海) | |
| SEA&Sandra Global Limited | ||
| 發信人： | /S/Li大海 | |
| 姓名： | Li大海(李大海) | |
| 標題： | 董事 | |
系列 F優先股購買協議的簽名頁
茲證明，本協議雙方已安排其各自正式授權的代表於上文首次寫明的日期簽署本F系列優先股購買協議。
| 宇宙之藍投資有限公司 廣海投資有限公司 | ||
| 發信人： | 發稿S/蘇樺 | |
| 姓名： | 蘇樺(宿華) | |
| 標題： | 董事 | |
系列 F優先股購買協議的簽名頁
茲證明，本協議雙方已安排其各自正式授權的代表於上文首次寫明的日期簽署本F系列優先股購買協議。
| Fresco Mobile Limited | ||
| 發信人： | 發稿S/樑志祥 | |
| 姓名： | 樑志祥(樑志祥) | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
系列 F優先股購買協議的簽名頁
茲證明，本協議雙方已安排其各自正式授權的代表於上文首次寫明的日期簽署本F系列優先股購買協議。
| 百度在線網絡技術(北京)有限公司 | ||
| 發信人： | 撰稿S/崔珊珊 | |
| 姓名：崔珊珊(崔珊珊) | ||
| 職務：法定代表人 | ||
| (公章) | ||
系列 F優先股購買協議的簽名頁
茲證明，本協議雙方已安排其各自正式授權的代表於上文首次寫明的日期簽署本F系列優先股購買協議。
| 長榮投資XX有限公司 | ||
| 發信人： | 發稿S/徐信 | |
| 姓名：徐信 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
系列 F優先股購買協議的簽名頁
茲證明，本協議雙方已安排其各自正式授權的代表於上文首次寫明的日期簽署本F系列優先股購買協議。
| 圖像框投資(香港)有限公司 | ||
| 發信人： | 發稿S/馬化騰 | |
| 姓名：馬化騰 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
系列 F優先股購買協議的簽名頁
附表I
| 中華人民共和國身份證號 |
備註 | |||
| 周原(周源) | ****************** | 首席執行官 |
附表II
| 關鍵人物實體 |
描述 | |
| Zhihu Holdings Inc（英屬維爾京羣島） |
一間根據英屬處女羣島法例註冊成立之商業公司，由周源持有。 | |
| Sylvia Global Limited（Sylvia Global Limited） |
一間根據塞舌爾法律註冊成立的國際商業公司，由白潔持有。 | |
| Sea & Sandra Global Limited（海與桑德拉環球有限公司） |
Li大海(李大海)根據塞舌爾法律成立的一家國際商業公司 | |
附表III
F系列投資者名單
| F系列投資者名稱 |
購買數量 |
考慮事項 為 購得 股票(美元) |
||||
| 宇宙之藍投資有限公司 廣海投資有限公司 |
19,975,733股F-1系列優先股 | 250,000,000 | ||||
| Fresco Mobile Limited |
1系列F-2優先股 | 1 | ||||
| 長榮投資XX有限公司 |
799,029系列F-1優先股 | 10,000,000 | ||||
| 圖像框投資(香港)有限公司 |
1,917,670股F-1系列優先股 | 24,000,000 | ||||
指定權證持有人
| 指定的姓名或名稱 權證持有人 |
數量和類別 |
搜查令 集料 鍛鍊 價格(美元) |
||||
|
百度在線網絡技術(北京)有限公司 |
11,985,440系列F-1優先股 | 150,000,000 | ||||
附表IV
公司資本化表
| 股東 |
緊接在 結業 |
緊接在 結業(在完全稀釋的基礎上) |
||||||||||||||
| 股份數量 | %(舍入 發送到 最近的 0.01%) |
股份數量 | % (舍入為 最近的 0.01%) |
|||||||||||||
| A類普通股 |
| |||||||||||||||
| 莫漢環球有限公司 |
6,321,802 | 2.64 | % | 6,321,802 | 2.30 | % | ||||||||||
| 貝斯杜澤有限公司 |
6,212,114 | 2.59 | % | 6,212,114 | 2.26 | % | ||||||||||
| 阿蒙環球有限公司 |
7,769,130 | 3.24 | % | 7,769,130 | 2.83 | % | ||||||||||
| 摩登代碼有限公司 |
9,000,000 | 3.75 | % | 9,000,000 | 3.28 | % | ||||||||||
| 創新工場集團有限公司 |
7,794,558 | 3.25 | % | 7,794,558 | 2.84 | % | ||||||||||
| 楊東 |
355,841 | 0.15 | % | 355,841 | 0.13 | % | ||||||||||
| 西爾維亞環球有限公司 |
1,970,835 | 0.82 | % | 1,970,835 | 0.72 | % | ||||||||||
| SEA&Sandra Global Limited |
656,198 | 0.27 | % | 656,198 | 0.24 | % | ||||||||||
| 員工持股計劃 |
35,241,876 | 14.70 | % | 35,241,876 | 12.85 | % | ||||||||||
| B類普通股 |
| |||||||||||||||
| 知乎控股有限公司 |
18,727,592 | 7.81 | % | 18,727,592 | 6.83 | % | ||||||||||
| A系列優先股 |
| |||||||||||||||
| 啟明創業合夥人III，L.P. |
18,465,608 | 7.71 | % | 18,465,608 | 6.73 | % | ||||||||||
| 啟明董事總經理基金III，L.P. |
582,008 | 0.24 | % | 582,008 | 0.21 | % | ||||||||||
| 創新工程發展基金，L.P. |
16,200,082 | 6.76 | % | 16,200,082 | 5.90 | % | ||||||||||
| 長榮控股有限公司 |
380,952 | 0.16 | % | 380,952 | 0.14 | % | ||||||||||
| 龍陵資本有限公司 |
380,952 | 0.16 | % | 380,952 | 0.14 | % | ||||||||||
| B系列優先股 |
| |||||||||||||||
| 啟明創業合夥人III，L.P. |
3,847,001 | 1.61 | % | 3,847,001 | 1.41 | % | ||||||||||
| 啟明董事總經理基金III，L.P. |
121,252 | 0.05 | % | 121,252 | 0.04 | % | ||||||||||
| 創新工程發展基金，L.P. |
3,760,222 | 1.57 | % | 3,760,222 | 1.37 | % | ||||||||||
| 賽義夫IV移動應用程序(BVI)有限 |
17,436,222 | 7.27 | % | 17,436,222 | 6.35 | % | ||||||||||
| C系列優先股 |
| |||||||||||||||
| 蒲公英投資有限公司 |
17,084,408 | 7.13 | % | 17,084,408 | 6.23 | % | ||||||||||
| 搜狗科技香港有限公司 |
5,540,889 | 2.31 | % | 5,540,889 | 2.02 | % | ||||||||||
| 創新工程發展基金，L.P. |
2,154,894 | 0.90 | % | 2,154,894 | 0.79 | % | ||||||||||
| 啟明創投第三期附屬基金，L.P. |
1,894,672 | 0.79 | % | 1,894,672 | 0.69 | % | ||||||||||
| 賽義夫IV移動應用程序(BVI)有限 |
1,260,453 | 0.53 | % | 1,260,453 | 0.46 | % | ||||||||||
| 股東 |
緊接在 結業 |
緊接在 結業(在完全稀釋的基礎上) |
||||||||||||||
| 股份數量 | %(舍入 發送到 最近的 0.01%) |
股份數量 | % (舍入為 最近的 0.01%) |
|||||||||||||
| D系列優先股 |
| |||||||||||||||
| 長榮投資XX有限公司 |
12,966,342 | 5.41 | % | 12,966,342 | 4.73 | % | ||||||||||
| 蒲公英投資有限公司 |
3,373,486 | 1.41 | % | 3,373,486 | 1.23 | % | ||||||||||
| 搜狗科技香港有限公司 |
1,094,104 | 0.46 | % | 1,094,104 | 0.40 | % | ||||||||||
| 啟明創投第三期附屬基金，L.P. |
864,423 | 0.36 | % | 864,423 | 0.32 | % | ||||||||||
| 賽義夫IV移動應用程序(BVI)有限 |
2,415,377 | 1.01 | % | 2,415,377 | 0.88 | % | ||||||||||
| 創新工程發展基金，L.P. |
1,620,793 | 0.68 | % | 1,620,793 | 0.59 | % | ||||||||||
| D1系列優先股 |
| |||||||||||||||
| 星運有限公司 |
2,977,427 | 1.24 | % | 2,977,427 | 1.09 | % | ||||||||||
| 圖像框投資(香港)有限公司 |
1,097,810 | 0.46 | % | 1,097,810 | 0.40 | % | ||||||||||
| 搜狗科技香港有限公司 |
356,046 | 0.15 | % | 356,046 | 0.13 | % | ||||||||||
| 啟明創投第三期附屬基金，L.P. |
1,383,134 | 0.58 | % | 1,383,134 | 0.50 | % | ||||||||||
| 賽義夫IV移動應用程序(BVI)有限 |
1,132,913 | 0.47 | % | 1,132,913 | 0.41 | % | ||||||||||
| E系列優先股 |
| |||||||||||||||
| 研華資本II知乎合夥公司 |
9,610,445 | 4.01 | % | 9,610,445 | 3.50 | % | ||||||||||
| 海洋石油資本公司。 |
505,813 | 0.21 | % | 505,813 | 0.18 | % | ||||||||||
| 陽光人壽保險有限公司 (陽光人壽保險股份有限公司) |
3,034,877 | 1.27 | % | 3,034,877 | 1.11 | % | ||||||||||
| 圖像框投資(香港)有限公司 |
3,595,337 | 1.50 | % | 3,595,337 | 1.31 | % | ||||||||||
| 無限燈塔L.P. |
1,517,439 | 0.63 | % | 1,517,439 | 0.55 | % | ||||||||||
| 愉悦投資開曼有限公司 |
2,427,902 | 1.01 | % | 2,427,902 | 0.88 | % | ||||||||||
| 長榮投資XX有限公司 |
2,529,064 | 1.06 | % | 2,529,064 | 0.92 | % | ||||||||||
| 美世投資(新加坡)私人有限公司LTD. |
4,046,503 | 1.69 | % | 4,046,503 | 1.47 | % | ||||||||||
| F-1系列優先股 |
| |||||||||||||||
| 宇宙之藍投資有限公司 廣海投資有限公司 |
| | 19,975,733 | 7.28 | % | |||||||||||
|
百度在線網絡技術(北京)有限公司 |
| | 11,985,440 | 4.37 | % | |||||||||||
| 長榮投資XX有限公司 |
| | 799,029 | 0.29 | % | |||||||||||
| 圖像框投資(香港)有限公司 |
| | 1,917,670 | 0.70 | % | |||||||||||
| F-2系列優先股 |
| |||||||||||||||
| Fresco Mobile Limited |
| | 1 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 共計： |
239,708,796 | 100.00 | % | 274,386,669 | 100.00 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
附表V
關鍵員工名單
| 名字 |
護照/中華人民共和國身份證號碼 |
標題 | ||
| 周源 |
****************** | 首席執行官 | ||
| 白潔 |
****************** | 高級副總裁 | ||
| 李大海 |
****************** | 高級副總裁 | ||
| 孫偉 |
****************** | 首席財務官 | ||
| 高強 |
****************** | 商業廣告副總裁 | ||
| 李大任 |
****************** | 技術副總裁 | ||
| 張寧 |
****************** | 戰略副總裁 | ||
| 張榮樂 |
****************** | 知識實現副總裁 | ||
| 段曉慶 |
****************** | 人力資源副總裁 | ||
附表VI
披露時間表
附表VII
通知的地址
如果為集團 以下未列明的公司、關鍵人物實體和股東：
| 地址： |
北京市海淀區學院路甲5號768創意園 A座西區3-010，郵編：100083 | |
| 電話： |
****************** | |
| 請注意： |
****************** | |
| 電子郵件： |
****************** | |
| 如果杜葵： | ||
| 地址： |
北京市海淀區上地西路6號，郵編：中國 | |
| 電話： |
****************** | |
| 請注意： |
****************** | |
| 電子郵件： |
****************** | |
| 如果是對百度集團： |
| 地址： |
北京市海淀區上地十街百度大廈F7 AC118 | |
| 電話： |
****************** | |
| 請注意： |
****************** | |
| 電子郵件： |
****************** |
| 如果致CTG Evergreen Investment XX Limited： |
| 地址： |
908號單元。香港數碼港道100號數碼港2號9樓(香港數碼港道100號數碼港2座9樓908室) | |
| 電話： |
****************** | |
| 請注意： |
****************** | |
| 電子郵件： |
****************** |
| If to Image Frame Investment(HK)Limited： |
| C/o騰訊控股控股有限公司 |
||
| 太古廣場3號29樓 |
||
| S皇后大道東1號 |
||
| 香港灣仔 |
| 請注意： |
****************** | |
| 電子郵件： |
****************** |
| 將副本複製到： |
||
| 上海科記中一大道騰訊控股大廈 |
||
| 南山區高科技園區， |
||
| 中國深圳518057 |
||
| 請注意： |
****************** | |
| 電子郵件： |
****************** |
附件A
彌償協議的格式
附件B
經營權書格式
附件C
大綱及細則
附件D
股東協議書格式
附件E
手令的格式
附件F
存款協議的形式