附件10.5

股東投票代理協議

隨處可見

智哲{br>四海(北京)科技有限公司

Huang、鍾少、張亮

周源、申申、Li、白潔、李大海

北京創鑫方舟科技有限公司。

深圳市利通產業投資基金有限公司。

北京搜狗信息服務有限公司。

廈門思源投資管理有限公司。

金敬華

和

北京智哲天下科技有限公司。

2018年7月23日

目錄

第一章。		股東表決權和其他權利的委託			3
第二章。		當事人的陳述和保證			4
第三章。		保密性			5
第四章。		默認			6
第五章。		不可抗力			6
第六章。		管理法與糾紛解決			7
第七章。		雜類			7
展品：		不可撤銷的授權書			17

股東投票代理協議

股東投票代理協議

本股東投票代理協議(本協議)由下列各方於2018年7月23日在北京S Republic of China(或中華人民共和國)簽訂。

甲方(委託人)：

袁州

ID 編號：*

地址：*

吉信Huang

ID 編號：*

地址：*

樑章

ID 編號：*

地址：*

鍾少

ID 編號：*

地址：*

申神Li

ID 編號：*

地址：*

潔白

ID號： *

地址：*

李大海

ID 編號：*

地址：*

北京創鑫方舟科技有限公司。

法定代表人：寧濤

地址：10號1001-005室^這是海淀區海淀大道3號1號樓

深圳市利通產業投資基金有限公司。

法定代表人：Yuxin Ren

地址：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室(落户深圳市前海商務祕書有限公司)

北京搜狗信息服務有限公司。

法定代表人：周毅

1

股東投票代理協議

地址：北京市海淀區中關村東路1號9號樓搜狐網絡大廈9樓02室

廈門思源投資管理有限公司。

法定代表人：Xuejun Xie

地址：廈門市思明區蓮前西路859號B區365室

金敬華

ID 編號：*

地址：*

乙方(代理人)：智哲四海(北京)科技有限公司是根據中國法律依法設立並有效存在的外商獨資企業，註冊地址為北京市海淀區學院路A5號1號樓1號廠房3-011，法定代表人為 周源。

丙方：北京智哲天下科技有限公司是依照中國法律依法設立並有效存在的有限責任公司，註冊地址為北京市海淀區學院路A5號1號樓3樓1號車間3-010，法定代表人為周源。

甲方、乙方和丙方中的每一方在下文中分別稱為一方，統稱為雙方。

鑑於：

1.	丙方為在中國境內設立的內資獨資公司；

2.	乙方作為丙方全體股東，合計持有丙方100%股權，其中周源持股21.202%，吉信Huang持股7.068%，樑章持股7.068%，鍾少持股9.965%，申神Li持股7.068%，解百持股1.3%，李大海持股0.693%，北京創鑫方舟科技有限公司持股18.082%，深圳市利通產業投資基金有限公司持股9.663%，北京搜狗信息服務有限公司，廈門思源投資管理有限公司持股3.136%，廈門思源投資管理有限公司持股10.585%，晶華金持股4.17%；

3.	雙方或部分當事人於2011年11月8日簽訂了《獨家業務合作協議》；於2015年12月30日簽訂了《獨家業務合作協議補充協議》；於2018年7月23日簽訂了《股權質押協議》、《獨家股份期權協議》和《獨家業務合作協議補充協議II》(統稱為《重建協議》)；丙方應根據該等協議向代理人支付各項款項。因此，丙方的日常業務活動將對其向代理人支付相應金額的能力產生實質性影響，雙方同意簽訂本協議，以取代雙方或部分當事人於2016年11月30日簽署的《股東表決代理協議》(原股東表決代理協議)；

2

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4.	作為重建協議項下代理S義務的代價，各委託人 同意授予代理一份不可撤銷的授權書(授權書)，使代理有權在本協議有效期內投票表決其在公司的所有股權(股權)；

5.	丙方承認本協議所列委託人和代理人的權利和義務，並應配合執行本協議中規定的委託書。

因此，現在，通過友好的 談判，雙方達成以下協議：

第一章股東表決權和其他權利的委託

1	在符合本協議的條款和條件下，委託人特此分別和共同委託並不可撤銷地授權委託人代表各自行使股東對丙方的表決權和管理權，委託人在上述委託項下的權力和權利包括但不限於以下 ：

1.1

代表委託人作為丙方股東行使表決權；

1.2

代表委託人對丙方行使管理權；

1.3

代表委託人行使丙方公司章程規定的其他股東權利。

2	為使委託人能夠有效地履行和行使上述第一條賦予委託人的各項權力和權利，委託人契約約定，如果任何法律、法規或任何政府機關要求其出具特定的委託書或類似文件，或就特定的委託 事項辦理相關手續(如委託書公證等)，委託人應立即按照該要求籤發委託書。

3	委託人在此約定並確認，應委託人的書面請求，委託人應指定委託人指定的人員作為丙方的法定代表人和/或董事或其他管理職務。

4	委託人在此同意並確認：委託人有權向委託人發出書面通知，並將上述第一條賦予其的各種權力和權利委託給其高級管理人員。委託人收到委託人的上述書面通知後，必要時應按照S委託人書面通知的要求，向委託人指定的高級管理人員頒發 授權書，並授予該人員同等的權力和權利。代理人有權向委託人發出書面通知，要求撤銷上述高級管理人員的上述授權。委託人收到委託人的上述書面通知後，應按照委託人書面通知的要求，立即撤銷對該 高級管理人員的授權。

3

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第二章當事人的陳述和保證

5	甲方和丙方分別和共同向乙方作出如下聲明和保證：

5.1

甲方是依照中國法律依法設立並有效存在的具有完全民事行為能力的自然人或企業法人；丙方是依照中國法律依法設立並有效存在的企業法人；

5.2

甲方是股權的合法所有人，除重組協議項下的安排外，股權的投票權或處置權不受任何限制，股權不受任何投票信託或其他股權表決協議或安排或任何 財產負擔或其他轉讓限制；

5.3

甲方和丙方已就本協議的簽署、交付和履行採取了必要的行動並獲得了必要的授權以及第三方和政府機構的同意和批准(如果需要)。甲、丙方S簽署、交付、履行本協議，不得違反法律、法規的明確規定，不得違反受其約束的任何文件；

5.4

截至本協議簽署之日，沒有針對甲方或丙方或其資產的訴訟、仲裁或行政調查等訴訟正在進行或可能在中國境內或境外發生，或可能對本協議產生重大影響；

5.5

本協議構成甲方和丙方對S的合法、有效和具有約束力的義務，其效力為 。

6	乙方向甲方和丙方作出如下陳述和保證：

6.1

乙方是依照中華人民共和國法律依法設立並有效存在的企業法人，有權擁有其資產，有權繼續經營；

6.2

乙方已就本協議的簽署、交付和履行採取必要的公司行動、獲得必要的授權以及第三方和政府機構(如果需要)的所有同意和批准。乙方S簽署、交付和履行本協議不違反任何法律、法規的明確規定，也不違反任何對其具有約束力的文件；

4

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6.3

截至本協議簽署之日，沒有針對乙方或乙方資產的訴訟、仲裁或行政調查等正在進行或可能發生在中國境內或境外的或可能對本協議產生重大影響的訴訟；

6.4

本協議自生效之日起即構成乙方合法、有效、具有約束力的義務。’

第三章：保密

7	本協議及其條款，以及一方根據本協議或其他規定向另一方披露的技術、工藝、方法、規格、設計、軟件、數據庫、商業祕密、其他專有信息、其他機密商業信息和技術信息，應為保密信息。

8	雙方應採取一切必要的保密措施和預防措施，保護機密信息的機密性。此類保密措施和預防措施應與每一締約方為保護其相應的敏感信息而採取的相應措施和預防措施保持一致，並且在任何情況下至少應符合商業實體為保護其高度機密的信息和商業祕密而採取的合理標準。

9	未經機密信息所有人的書面同意，收到機密信息的一方不得向任何第三方 披露任何機密信息。

10	收到保密信息的一方可以(1)向其指定員工披露該保密信息，該指定員工因履行本協議的目的而在工作中需要知道該信息，但應採取一切合理的預防措施(包括與指定員工簽訂保密協議或在與指定員工的勞動協議中包括保密條款)，防止該員工利用保密信息謀取個人利益或未經授權向第三方泄露保密信息； (2)向律師、會計師和其他中介機構披露機密信息，這些中介機構必須知道機密信息才能提供專業協助，但應確保此類中介機構也負有與本條規定類似的保密義務。任何一方聘用的工作人員或機構的任何披露應被視為該方的披露，該方應根據本協議承擔違約責任。

11	下列情況不應被視為違反保密義務：(1)保密信息在披露時已為其他方所知；(2)保密信息是由其他方從第三方合法獲取的，並未違反其保密義務；(3)保密信息已為公眾所知，且沒有其他方的過錯；(4)保密信息是由其他方獨立開發的，沒有直接或間接使用該保密信息；或 (5)根據有關法律、法規、訴訟程序或司法命令、任何適用的證券交易所規章制度或政府決定或命令，需要披露保密信息的。

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股東投票代理協議

12	無論本協議是否被修改、解散或終止，本章都將繼續有效。

第4章.默認

13	締約一方有下列情形之一，即構成違約：

13.1

未履行、全面履行或履行本《協議》規定的責任或義務的；

13.2

任何陳述和保證在任何方面都構成重大失實陳述；

13.3

其他違反本協議的行為。

14	任何一方違約時，甲方應在三十(30)天內糾正違約。

15	違約方應賠償關聯方因違約方S違約而發生的費用、責任或損失，使其不受損害。

16	本章規定的權利和補救措施是累積的，不排除本協議其他條款和法律法規規定的其他權利和補救措施。

17	對違約方違約的放棄僅在以書面形式作出的情況下有效； 一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不構成對該方的放棄；一方部分行使權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施。

18	無論本協議是否被修改、解散或終止，本章都將繼續有效。

第五章不可抗力

19	不可抗力是指不可預見、無法避免和無法克服的事件，包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、戰爭、騷亂、罷工、法律法規的變化、政府的行動等。

20	任何一方因不可抗力的直接影響而未能履行其在本協議項下的義務不應構成違約，條件是：

20.1

締約方未能履行本協議項下的義務是不可抗力的直接結果；

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股東投票代理協議

20.2

乙方已盡商業上的合理努力履行其在本協議項下的義務，並採取了必要的行動以減少因不可抗力造成的其他各方的損失；

20.3

不可抗力事件發生後，受影響一方立即書面通知其他各方，並在事件發生後十五(15)天內提供證明該事件的相關書面材料和文件，包括解釋延遲或部分履行本協議的原因的聲明。

21	如果發生不可抗力，雙方應根據不可抗力事件對本協議履行的影響，決定是否修改或終止本協議，以及是否部分或全部解除受影響方在本協議項下的責任和義務。

第六章適用法律和爭端解決

22	本協議的執行、效力、解釋、履行、修改和終止，以及本協議項下爭議的解決，適用中國的法律。

23	任何一方均可根據中國國際經濟貿易仲裁委員會當時在北京有效的仲裁規則，將本協議所產生的任何爭議提交該仲裁委員會以中文進行仲裁。

24	仲裁裁決是終局的，對各方具有法律約束力。雙方同意受此約束 並應採取相應行動。除非仲裁庭另有決定，否則敗訴方應支付與仲裁有關的所有相關費用和費用。

25	在未決仲裁期間，除爭議事項外，雙方應繼續行使各自在本協議項下的權利，履行各自在本協議項下的義務。

26	無論本協議是否被修改、解散或終止，本章都將繼續有效。

第七章雜項

27	本協議自簽署之日起生效。 本協議項下授予代理人的權利期限與重建協議的期限相同。

28	本協議對雙方各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。

29	雙方可以書面形式修改或補充本協議。雙方就本協議簽署的任何修訂和補充協議 均構成本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

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股東投票代理協議

30	本協議及其修訂和 補充協議與中國法律發生衝突時，以中國法律為準。

31	代理人未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施並不影響 此類權利、權力或補救措施，也不構成對權利、權力或補救措施的放棄。單獨或部分行使該等權利、權力或補救措施不應妨礙進一步行使該等權利、權力或補救措施，或行使任何其他 權利、權力或補救措施。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。條款標題僅為方便參閲而設，並不以任何方式界定、限制、解釋或描述該條款的範圍或限度。

32	倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。條款標題僅為方便參閲而設，並不以任何方式界定、限制、解釋或描述該條款的範圍或限度。雙方應本着誠信原則進行協商， 以有效條款取代此類無效、非法或不可執行的條款，以在法律和雙方意圖允許的最大範圍內實現，且此類有效條款的經濟效果應儘可能 接近此類無效、非法或不可執行條款的經濟效果。

33	本協議以中文書寫。原協議可根據需要一式一份或多份， 各份具有同等法律效力。

34	自本協議生效之日起，《原股東表決權委託協議》終止， 《原股東表決權委託協議》規定的雙方的所有權利和義務同時終止。雙方應按照本合同的規定履行各自的權利和義務。

（本頁其餘部分故意留空，隨後為簽名頁）

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股東表決代理協議簽字頁

甲方：

周源 作者：/s/袁 周		黃繼新 作者：/s/ Jixin Huang
亮張 作者：/s/ Liang Zhang		種劭 作者：/S/鍾 邵逸夫
申神Li 發稿：/S/申申 Li		潔白 作者：/S/傑 白
李大海 作者：/S/大海 Li

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股東投票代理協議

股東表決代理協議簽字頁

甲方：

北京創鑫方舟科技有限公司。

(公章)

發稿：/S/寧 濤

姓名：寧濤

職務：法定代表人

10

股東投票代理協議

股東表決代理協議簽字頁

甲方：

深圳市利通產業投資基金有限公司。

(公章)

作者：/s/ Yuxin Ren

姓名：Yuxin Ren

職務：法定代表人

11

股東投票代理協議

股東表決代理協議簽字頁

甲方：

北京搜狗信息服務有限公司公司

(公章)

作者：/s/ Yi Zhou

姓名：周毅

職務：法定代表人

12

股東投票代理協議

股東表決代理協議簽字頁

甲方：

廈門思源投資管理有限公司公司

(公章)

作者：/s/ Xuejun Xie

姓名：謝學軍

職務：法定代表人

13

股東投票代理協議

股東表決代理協議簽字頁

甲方：

金敬華 發稿：/S/京華 金

14

股東投票代理協議

股東表決代理協議簽字頁

乙方：

智哲四海(北京)科技有限公司

(公章)

作者：/s/袁 周

姓名：袁舟

職務：法定代表人

15

股東投票代理協議

股東表決代理協議簽字頁

丙方：

北京智哲天下科技有限公司。

(公章)

作者：/s/袁 周

姓名：袁舟

標題：授權簽字人

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股東投票代理協議

證物：不可撤銷的授權書

17

股東投票代理協議

授權書

我，周源，人民公民S Republic of China，身份證號碼：*關於我的持股情況，我在此不可撤銷地授權智哲四海(北京)科技有限公司(WFOE)在本授權書有效期內行使以下權利：

特此授權外商獨資企業代表本人就本人持股事宜行使下列權利，包括但不限於：(1)出席股東大會；(2)行使本人根據北京市致浙市法律和公司章程有權享有的股東S權利和股東S投票權，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置本人所持股份的部分或全部；(三)指定北京智哲的法定代表人、董事長、董事、監事、總經理等高級管理人員為我的授權代理人。

在授權範圍內，外商獨資企業有權代表本人執行獨家購股權協議中約定的轉讓 協議(本人應要求作為簽約方)，並與本人作為授權書一方在同一日期簽署的股權質押協議和獨家業務合作協議，行使該權利不會對本次授權造成任何限制。

外企與本人持股有關的所有行為均視為本人的行為，外企簽署的與本人持股有關的所有文件均視為本人籤立。本人在此確認並批准此類 行動和/或文件。

外商獨資企業有權重新授權，並可以委託任何其他個人或實體處理上述事項，而無需事先通知我或徵得我的同意。

在本人為北京智哲股東期間，本授權書自本授權書籤署之日起不可撤銷並持續有效。

在本授權書的有效期內，我特此放棄通過本授權書授權給WFOE的與我的持股相關的所有權利，並且我本人不得自行行使這些權利。

本授權書對我的所有代理人、受讓人和繼任者具有約束力。

18

股東投票代理協議

授權書

我，吉信Huang，人民公民S Republic of China，身份證號碼：*是*關於我的持股情況，我在此不可撤銷地授權智哲四海(北京)科技有限公司(WFOE)在本授權書有效期內行使以下權利：

特此授權外商獨資企業代表本人就本人持股事宜行使下列權利，包括但不限於：(1)出席股東大會；(2)行使本人根據北京市致浙市法律和公司章程有權享有的股東S權利和股東S投票權，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置本人所持股份的部分或全部；(三)指定北京智哲的法定代表人、董事長、董事、監事、總經理等高級管理人員為我的授權代理人。

在授權範圍內，外商獨資企業有權代表本人執行獨家購股權協議中約定的轉讓 協議(本人應要求作為簽約方)，並與本人作為授權書一方在同一日期簽署的股權質押協議和獨家業務合作協議，行使該權利不會對本次授權造成任何限制。

外企與本人持股有關的所有行為均視為本人的行為，外企簽署的與本人持股有關的所有文件均視為本人籤立。本人在此確認並批准此類 行動和/或文件。

外商獨資企業有權重新授權，並可以委託任何其他個人或實體處理上述事項，而無需事先通知我或徵得我的同意。

在本人為北京智哲股東期間，本授權書自本授權書籤署之日起不可撤銷並持續有效。

在本授權書的有效期內，我特此放棄通過本授權書授權給WFOE的與我的持股相關的所有權利，並且我本人不得自行行使這些權利。

本授權書對我的所有代理人、受讓人和繼任者具有約束力。

19

股東投票代理協議

授權書

我，張亮，中華人民共和國公民，身份證號碼為 *，持有北京智哲天下科技有限公司7.068%股權，’有限公司（北京智者）（我的股份有限公司）。“”“關於我的持股，我在此授權智哲四海（北京）科技有限公司， Ltd.（外商獨資企業）在本授權書有效期內行使以下權利：

特此授權外商獨資企業代表本人就本人持股事宜行使下列權利，包括但不限於：(1)出席股東大會；(2)行使本人根據北京市致浙市法律和公司章程有權享有的股東S權利和股東S投票權，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置本人所持股份的部分或全部；(三)指定北京智哲的法定代表人、董事長、董事、監事、總經理等高級管理人員為我的授權代理人。

在授權範圍內，外商獨資企業有權代表本人執行獨家購股權協議中約定的轉讓 協議(本人應要求作為簽約方)，並與本人作為授權書一方在同一日期簽署的股權質押協議和獨家業務合作協議，行使該權利不會對本次授權造成任何限制。

外企與本人持股有關的所有行為均視為本人的行為，外企簽署的與本人持股有關的所有文件均視為本人籤立。本人在此確認並批准此類 行動和/或文件。

外商獨資企業有權重新授權，並可以委託任何其他個人或實體處理上述事項，而無需事先通知我或徵得我的同意。

在本人為北京智哲股東期間，本授權書自本授權書籤署之日起不可撤銷並持續有效。

在本授權書的有效期內，我特此放棄通過本授權書授權給WFOE的與我的持股相關的所有權利，並且我本人不得自行行使這些權利。

本授權書對我的所有代理人、受讓人和繼任者具有約束力。

20

股東投票代理協議

授權書

我，鍾少，人民公民S Republic of China，身份證號碼：是*，持有北京智哲天下科技有限公司(北京智哲天下科技有限公司)9.965股權(我的持股比例)。關於我的持股情況，我在此不可撤銷地授權智哲四海(北京)科技有限公司(WFOE)在本授權書有效期內行使以下權利：

特此授權外商獨資企業作為本人的獨家代理和代理人，就本人持股的一切事宜代表本人行使下列權利，包括但不限於：(1)出席股東大會； (2)行使本人根據北京市致浙市法律和公司章程應享有的股東S的全部權利和股東S的表決權，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置本人所持股份的部分或全部；(三)指定和委派北京智哲的法定代表人、董事長、董事、監事、總經理等高級管理人員為我的授權代理人。

在授權範圍內，外商獨資企業有權代表本人執行《獨家購股權協議》中約定的轉讓協議(本人按要求作為簽約方)，並在與本授權書同時簽署的《股權質押協議》和《獨家業務合作協議》中履行《股權質押協議》和《獨家業務合作協議》，該權利的行使不會對本次授權造成任何限制。

外商投資企業與本人持股有關的所有行為均視為本人的行為，外商投資企業簽署的與本人持股有關的所有文件均視為本人簽署。本人在此確認並批准此類行動和/或文件。

外商獨資企業有權重新授權，並可以委託任何其他人或 實體處理上述事項，而無需事先通知我或徵得我的同意。

在本人為北京智哲股東期間，本授權書自本授權書籤署之日起不可撤銷並持續有效。

在本授權書的有效期內，我特此放棄通過本授權書授權給WFOE的與我的持股相關的所有權利，並且我本人不得自行行使這些權利。

本授權書對我的所有代理人、受讓人和繼任者具有約束力。

21

股東投票代理協議

授權書

我，申申Li，中華人民共和國公民S Republic of China，身份證號碼。*，持有北京智哲天下科技有限公司(北京智哲)7.068的股權(我的持股比例)。關於我的持股情況，我在此不可撤銷地授權智哲四海(北京)科技有限公司(WFOE)在本授權書有效期內行使以下權利：

特此授權外商獨資企業代表本人就本人持股事宜行使下列權利，包括但不限於：(1)出席股東大會；(2)行使本人根據北京市致浙市法律和公司章程有權享有的股東S權利和股東S投票權，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置本人所持股份的部分或全部；(三)指定北京智哲的法定代表人、董事長、董事、監事、總經理等高級管理人員為我的授權代理人。

在授權範圍內，外商獨資企業有權代表本人執行獨家購股權協議中約定的轉讓 協議(本人應要求作為簽約方)，並與本人作為授權書一方在同一日期簽署的股權質押協議和獨家業務合作協議，行使該權利不會對本次授權造成任何限制。

外企與本人持股有關的所有行為均視為本人的行為，外企簽署的與本人持股有關的所有文件均視為本人籤立。本人在此確認並批准此類 行動和/或文件。

外商獨資企業有權重新授權，並可以委託任何其他個人或實體處理上述事項，而無需事先通知我或徵得我的同意。

在本人為北京智哲股東期間，本授權書自本授權書籤署之日起不可撤銷並持續有效。

在本授權書的有效期內，我特此放棄通過本授權書授權給WFOE的與我的持股相關的所有權利，並且我本人不得自行行使這些權利。

本授權書對我的所有代理人、受讓人和繼任者具有約束力。

22

股東投票代理協議

授權書

我，傑白，人民公民S Republic of China，身份證號碼：*，持有北京智哲天下科技有限公司(北京智哲天下科技有限公司)(我的持股比例)1.3%的股權。關於我的持股情況，我在此不可撤銷地授權智哲四海(北京)科技有限公司(WFOE)在本授權書有效期內行使以下權利：

特此授權外商獨資企業作為本人的獨家代理和代理人，就本人持股的一切事宜代表本人行使下列權利，包括但不限於：(1)出席股東大會； (2)行使本人根據北京市致浙市法律和公司章程應享有的股東S的全部權利和股東S的表決權，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置本人所持股份的部分或全部；(三)指定和委派北京智哲的法定代表人、董事長、董事、監事、總經理等高級管理人員為我的授權代理人。

在授權範圍內，外商獨資企業有權代表本人執行《獨家購股權協議》中約定的轉讓協議(本人按要求作為簽約方)，並在與本授權書同時簽署的《股權質押協議》和《獨家業務合作協議》中履行《股權質押協議》和《獨家業務合作協議》，該權利的行使不會對本次授權造成任何限制。

外商投資企業與本人持股有關的所有行為均視為本人的行為，外商投資企業簽署的與本人持股有關的所有文件均視為本人簽署。本人在此確認並批准此類行動和/或文件。

外商獨資企業有權重新授權，並可以委託任何其他人或 實體處理上述事項，而無需事先通知我或徵得我的同意。

在本人為北京智哲股東期間，本授權書自本授權書籤署之日起不可撤銷並持續有效。

在本授權書的有效期內，我特此放棄通過本授權書授權給WFOE的與我的持股相關的所有權利，並且我本人不得自行行使這些權利。

本授權書對我的所有代理人、受讓人和繼任者具有約束力。

23

股東投票代理協議

授權書

我，李大海，人民公民S Republic of China，身份證號碼：是*，持有北京智哲天下科技有限公司(北京智哲天下科技有限公司)0.693股權(我的持股比例)。關於我的持股情況，我在此不可撤銷地授權智哲四海(北京)科技有限公司(WFOE)在本授權書有效期內行使以下權利：

特此授權外商獨資企業作為本人的獨家代理和代理人，就本人持股的一切事宜代表本人行使下列權利，包括但不限於：(1)出席股東大會； (2)行使本人根據北京市致浙市法律和公司章程應享有的股東S的全部權利和股東S的表決權，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置本人所持股份的部分或全部；(三)指定和委派北京智哲的法定代表人、董事長、董事、監事、總經理等高級管理人員為我的授權代理人。

在授權範圍內，外商獨資企業有權代表本人執行《獨家購股權協議》中約定的轉讓協議(本人按要求作為簽約方)，並在與本授權書同時簽署的《股權質押協議》和《獨家業務合作協議》中履行《股權質押協議》和《獨家業務合作協議》，該權利的行使不會對本次授權造成任何限制。

外商投資企業與本人持股有關的所有行為均視為本人的行為，外商投資企業簽署的與本人持股有關的所有文件均視為本人簽署。本人在此確認並批准此類行動和/或文件。

外商獨資企業有權重新授權，並可以委託任何其他人或 實體處理上述事項，而無需事先通知我或徵得我的同意。

在本人為北京智哲股東期間，本授權書自本授權書籤署之日起不可撤銷並持續有效。

在本授權書的有效期內，我特此放棄通過本授權書授權給WFOE的與我的持股相關的所有權利，並且我本人不得自行行使這些權利。

本授權書對我的所有代理人、受讓人和繼任者具有約束力。

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股東投票代理協議

授權書

我公司為北京創鑫方舟科技有限公司，是在北京人民銀行設立的有限責任公司S Republic of China，註冊地址為北京市海淀區海淀大道3號1棟10樓1001-005室，持有北京智哲天下科技有限公司18.082的股權 (北京智哲)(本公司持有S股權)。關於我公司對S的持股，我公司特此不可撤銷地授權智哲四海(北京)科技有限公司(以下簡稱WFOE)在本授權書有效期內行使以下權利：

特此授權外商獨資企業作為我公司S的獨家獨家代理和代理人，就我公司S持股的所有事宜代表我公司行使下列權利，包括但不限於：(1)出席股東大會；(2)行使我公司根據北京市法律和公司章程享有的所有股東S權利和股東S的表決權，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置我公司S的部分或全部股權；(三)指定並委派北京智哲的法定代表人、董事長、董事、監事、總經理等高級管理人員為我公司的授權代理人。

在授權範圍內，外商獨資企業有權代表我公司執行《獨家購股權協議》中約定的轉讓協議(我公司應要求作為簽約方)，並履行與本委託書簽署日期相同的《股權質押協議》和《獨家業務合作協議》，該權利的行使不應對本次授權造成任何限制。

外商獨資企業與我公司S持股有關的所有行為均視為我公司S本人行為，外商獨資企業簽署的與我公司S持股有關的所有文件均視為我公司籤立。我公司特此確認並認可此類行為和/或文件。

外商獨資企業有權重新授權，並可委託任何其他個人或單位處理上述事項，而無需事先通知我公司或徵得我公司S的同意。

本公司為北京智哲股東期間，本授權書自本授權書籤署之日起不可撤銷並持續有效 。

在本授權書有效期內，我公司特此放棄通過本授權書授予外商獨資企業的與我公司S持股相關的所有權利，我公司不得行使該等權利。

25

股東投票代理協議

本授權書對我公司所有S代理人、受讓人和繼任者具有約束力。

26

股東投票代理協議

授權書

本公司為深圳市利通產業投資基金有限公司，是在深圳市人民銀行成立的有限責任公司S Republic of China 註冊地址為深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室(落户深圳市前海商務祕書有限公司)，持有北京智哲天下科技有限公司(北京智哲)9.663的股權(我公司S持股)。關於我公司對S的持股，我公司特此不可撤銷地授權智哲四海(北京)科技有限公司(以下簡稱WFOE)在本授權書有效期內行使以下權利：

特此授權外商獨資企業作為我公司S的獨家獨家代理和代理人，就我公司S持股的所有事宜代表我公司行使下列權利，包括但不限於：(1)出席股東大會；(2)行使我公司根據北京市法律和公司章程享有的所有股東S權利和股東S的表決權，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置我公司S的部分或全部股權；(三)指定並委派北京智哲的法定代表人、董事長、董事、監事、總經理等高級管理人員為我公司的授權代理人。

在授權範圍內，外商獨資企業有權代表我公司執行《獨家購股權協議》中約定的轉讓協議(我公司應要求作為簽約方)，並履行與本委託書簽署日期相同的《股權質押協議》和《獨家業務合作協議》，該權利的行使不應對本次授權造成任何限制。

外商獨資企業與我公司S持股有關的所有行為均視為我公司S本人行為，外商獨資企業簽署的與我公司S持股有關的所有文件均視為我公司籤立。我公司特此確認並認可此類行為和/或文件。

外商獨資企業有權重新授權，並可委託任何其他個人或單位處理上述事項，而無需事先通知我公司或徵得我公司S的同意。

本公司為北京智哲股東期間，本授權書自本授權書籤署之日起不可撤銷並持續有效 。

在本授權書有效期內，我公司特此放棄通過本授權書授予外商獨資企業的與我公司S持股相關的所有權利，我公司不得行使該等權利。

27

股東投票代理協議

本授權書對我公司所有S代理人、受讓人和繼任者具有約束力。

28

股東投票代理協議

授權書

我公司為北京搜狗信息服務有限公司，是在北京成立的有限責任公司，註冊地址為北京市海淀區中關村東路1號搜狐網絡大廈9樓02室S Republic of China(註冊地址：北京市海淀區中關村東路1號搜狐網絡大廈9樓02室)，持有北京智哲天下科技有限公司(北京智哲天下)3.136的股權(我公司為S持股)。關於我公司對S的持股，我公司特此不可撤銷地授權智哲四海(北京)科技有限公司(以下簡稱WFOE)在本授權書有效期內行使 以下權利：

特此授權外商獨資企業作為我公司S的獨家代理和代理人，就我公司持有S股份的一切事宜代表我公司行使下列權利，包括但不限於：(1)出席股東大會；(2)行使我公司根據北京市法律和公司章程享有的S股東權利和S股東表決權，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置我公司S股份的部分或全部；(3)指定北京智哲公司法定代表人、董事長、董事、監事、總經理及其他高級管理人員為我公司的授權代理人。

在授權範圍內，外商獨資企業有權代表我公司執行獨家購股權協議中約定的轉讓協議(我公司應要求為締約一方)，並履行與本授權書同日簽署的股權質押協議和獨家業務合作協議，該權利的行使不會對本授權造成任何限制。

外商獨資企業與我公司S持股有關的所有行為均視為我公司S本人行為，且外商獨資企業簽署的與我公司S持股有關的所有文件均視為我公司籤立。我公司特此確認並認可此類行為和/或文件。

外商獨資企業有權重新授權，並可委託任何其他個人或單位處理上述 事項，而無需事先通知我公司或徵得我公司S的同意。

在我公司為北京智哲股東期間，本授權書自本授權書籤署之日起不可撤銷並持續有效。

在本授權書有效期內，我公司特此放棄通過本授權書授予外商獨資企業的與我公司S持股相關的所有權利，我公司不得行使該等權利。

29

股東投票代理協議

本授權書對我公司所有S代理人、受讓人和繼任者具有約束力。

30

股東投票代理協議

授權書

我公司廈門思源投資管理有限公司是在廈門市人民銀行設立的有限責任公司S Republic of China，註冊地址為廈門市思明區蓮前西路365室B區，持有北京智哲天下科技有限公司10.585的股權(北京智哲)(我公司為S 持股)。關於我公司對S的持股，我公司特此不可撤銷地授權智哲四海(北京)科技有限公司(以下簡稱WFOE)在本授權書有效期內行使以下權利：

特此授權外商獨資企業作為我公司的獨家獨家代理和代理人，就我公司S持股事宜代表我公司行使下列權利，包括但不限於：(1)出席股東大會；(2)行使我公司根據北京市法律和公司章程應享有的S的全部權利和S的表決權，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置我公司S的部分或全部股權；(三)指定北京智哲公司法定代表人、董事長、董事、監事、總經理及其他高級管理人員為我公司的授權代理人。

在授權範圍內，外商獨資企業有權代表我公司執行《獨家購股權協議》中約定的轉讓協議(我公司應要求作為簽約方)，並履行與本委託書簽署日期相同的《股權質押協議》和《獨家業務合作協議》，該權利的行使不應對本次授權造成任何限制。

外商獨資企業與我公司S持股有關的所有行為均視為我公司S本人行為，外商獨資企業簽署的與我公司S持股有關的所有文件均視為我公司籤立。我公司特此確認並認可此類行為和/或文件。

外商獨資企業有權重新授權，並可委託任何其他個人或單位處理上述事項，而無需事先通知我公司或徵得我公司S的同意。

本公司為北京智哲股東期間，本授權書自本授權書籤署之日起不可撤銷並持續有效 。

在本授權書有效期內，我公司特此放棄通過本授權書授予外商獨資企業的與我公司S持股相關的所有權利，我公司不得行使該等權利。

31

股東投票代理協議

本授權書對我公司所有S代理人、受讓人和繼任者具有約束力。

32

股東投票代理協議

授權書

我，金京華，人民公民S Republic of China，身份證號碼：是*，持有北京智哲天下科技有限公司(北京智哲天下科技有限公司)4.17%股權(我的持股比例)。關於我的持股情況，我在此不可撤銷地授權智哲四海(北京)科技有限公司(WFOE)在本授權書有效期內行使以下權利：

特此授權外商獨資企業作為本人的獨家代理和代理人，就本人持股的一切事宜代表本人行使下列權利，包括但不限於：(1)出席股東大會； (2)行使本人根據北京市致浙市法律和公司章程應享有的股東S的全部權利和股東S的表決權，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置本人所持股份的部分或全部；(三)指定和委派北京智哲的法定代表人、董事長、董事、監事、總經理等高級管理人員為我的授權代理人。

在授權範圍內，外商獨資企業有權代表本人執行《獨家購股權協議》中約定的轉讓協議(本人按要求作為簽約方)，並在與本授權書同時簽署的《股權質押協議》和《獨家業務合作協議》中履行《股權質押協議》和《獨家業務合作協議》，該權利的行使不會對本次授權造成任何限制。

外商投資企業與本人持股有關的所有行為均視為本人的行為，外商投資企業簽署的與本人持股有關的所有文件均視為本人簽署。本人在此確認並批准此類行動和/或文件。

外商獨資企業有權重新授權，並可以委託任何其他人或 實體處理上述事項，而無需事先通知我或徵得我的同意。

在本人為北京智哲股東期間，本授權書自本授權書籤署之日起不可撤銷並持續有效。

在本授權書的有效期內，我特此放棄通過本授權書授權給WFOE的與我的持股相關的所有權利，並且我本人不得自行行使這些權利。

本授權書對我的所有代理人、受讓人和繼任者具有約束力。

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