該公司的名稱是知乎公司。知乎.

本公司的註冊辦事處將設於Osiris International Cayman Limited的辦事處，地址為開曼羣島萊姆樹灣大道23號總督廣場23號郵政信箱32311號Osiris International Cayman Limited或董事可能不時決定的其他地點。

設立本公司的宗旨不受限制，本公司將有全面權力及權力執行公司法(經修訂)或經不時修訂的公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

每名會員的責任以該會員S股票不時未支付的金額為限。

公司的法定股本為50,000美元，分為(1)200,435,685股A類普通股，每股面值0.000125美元(A類普通股)；(2)19,227,592股B類普通股，每股面值0.000125美元(B類普通股)；(3)36,009,602股A系列可贖回可轉換優先股，每股面值0.000125美元(A系列優先股)；(4)25,164,697股B系列可贖回優先股，每股面值0.000125美元(B系列優先股)；(5)27,935,316股C系列可贖回可轉換優先股，每股面值0.000125美元(C系列優先股)；(6)22,334,525股D系列可贖回可轉換優先股，每股面值0.000125美元(D系列優先股)；(7)6,947,330系列D1可贖回可轉換優先股，每股面值0.000125美元(D系列優先股)；(Viii)27,267,380股E系列可贖回可轉換優先股，每股面值0.000125美元(E系列優先股)；(Ix)34,677,872股F-1系列可贖回優先股，每股面值0.000125美元(F-1系列優先股)；及(X)1股F-2系列可贖回可轉換優先股，每股面值0.000125美元(F-2系列優先股)。

本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

未在本組織章程大綱中定義的資本化術語的含義與本公司組織章程細則中給出的含義相同。

定義。在這些條款中，《規約》附表1中的表A不適用，除非在主題或上下文中有與之不一致的內容，否則所定義的術語應具有賦予它們的含義如下：

口譯。在文章中：

表示單數的詞包括複數，反之亦然；

表示男性的詞語包括女性；

？書面形式和書面形式包括以可視形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式；

凡提及任何法律或條例的條文，應解釋為提及經不時修訂、修改、重新制定或取代的該等條文；

術語中引入的任何短語，包括？、？包括？、？在特定術語中或任何類似的表述中，應被解釋為説明性的，並且不應限制這些術語之前的詞語的含義；

投票權一詞是指根據備忘錄和本章程細則的條款(按折算後的基礎)分配給股份的投票權數量。為免生疑問，持有一(1)股F-2系列優先股的持有人應 就其持有的F-2系列優先股擁有與A類普通股數量相等的表決權，該A類普通股的數量等於A類普通股的數量，即根據股份計算公式確定的一(1)系列F-2優先股可轉換為A類普通股的數量，如同該等股票已發行且已付清股款一樣；

術語不是排他性的；

這三個術語是強制性的，術語是允許的；

術語天表示日曆日，月表示日曆月；

直接或間接指直接，或通過一個或多箇中間人或通過合同或其他安排間接，直接或間接具有相關含義；

對任何文件的引用應解釋為對可能對其進行修訂、補充或更新的文件的引用；

凡提及美元或美元，均指美利堅合眾國貨幣， 應視為包括提及其他貨幣的等值金額；以及

標題插入僅供參考，在解釋這些文章時應忽略。

除非另有明文規定，本條款中凡提及指定條款和其他分項的，均指指定條款和本條款正文的其他分項。

儘管本條款有任何其他規定，但就本條款而言：

本章程細則中提及的任何股份、優先股和F系列優先股應被視為 包括根據股份計算公式確定的一(1)股F-2系列優先股所代表的股份，如同該等股份已發行和發行時已繳足股款一樣，並應據此計算股份、優先股和F系列優先股的數量。在計算百度持有的股份、優先股和F系列優先股的數量時，應將其持有的一(1)股F-2系列優先股按照股份計算公式確定的被視為代表的股份計算在內，視為該等股票已發行且已全部繳足；

一(1)股F-2系列優先股的投票權及其他權利、優惠或特權即為被視為該F-2系列優先股(根據股份計算公式釐定)所代表的股份的投票權及該等其他權利、優惠或特權，猶如該等股份已發行及已繳足股款一樣。為免生疑問，持有一(1)股F-2系列優先股 的持有人就其持有的F-2系列優先股擁有的表決權數目，應等於A類普通股的數量，即根據股份計算公式確定的一(1)股F-2優先股所代表的股份可轉換為A類普通股的數目，猶如該等股份已發行且已繳足股款一樣；及

在計算公司已發行股本中適用股數或適用股數佔公司已發行股本的百分比時，(br}按折算後或折算後和完全攤薄後(或其他含義相同的表述)計算，(Br)計算時應以1(1)系列F-2優先股可轉換成的A類普通股的數量為根據股份計算公式確定的被視為該F-2系列優先股所代表的股份可轉換為A類普通股的數量計算，如同該等股票已發行並已繳足股款一樣，及(Ii)計算時亦應考慮 F-1系列優先股可轉換為的A類普通股數目，假設並非百度關聯公司的權證持有人全面行使認股權證。

本公司的業務可在董事認為合適的情況下於註冊成立後儘快開始 ，即使任何部分股份可能尚未配發。本公司應永久存在，直至根據章程及本章程細則清盤或註銷為止。

董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付在 或與本公司的成立及成立有關的所有開支，包括註冊費用。

在本章程大綱(及本公司於股東大會上可能發出的任何指示)的規限下，以及在不損害任何現有股份所附帶的任何權利、優惠及特權的原則下，(A)董事可配發、發行、授出認股權或認股權證或以其他方式處置將分別指定為A類普通股、B類普通股、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股的十(10)類股份，D系列優先股、E系列優先股、F-1系列優先股和F-2系列優先股；(B)優先股可不時以一個或多個系列配發及發行；及(C)優先股須於配發及發行前指定。如任何優先股須根據本協議附件A轉換，則經轉換的優先股將予註銷，且本公司不得重新發行。此外，本公司因贖回、回購、轉換或以其他方式收購的任何優先股將予以註銷 ，且不得由本公司重新發行。

公司不得向無記名發行股份。

優先股的某些權利、優先權和特權作為本章程附件A附於本章程附件。

為免生疑問，本合同的所有其他條款均以本章程附件A的規定為準，如有任何衝突，以本章程附件A的規定為準。

普通股的某些權利、優惠、特權和限制如下：

紅利。在本公司所有系列及類別 股份持有人於發行時享有優先股息權利的規限下，在本章程及本細則的規限下，普通持有人有權在董事宣佈時從本公司合法可供派發的任何資產中收取董事不時宣佈的股息。

清算在公司清算、解散或結束時， 公司的資產應按照本協議附件A的規定進行分配。

投票。A類普通股的每名持有人有權就每股A類普通股投 （1）票，而B類普通股的每名持有人有權就每股B類普通股投十（10）票。普通股持有人應有權收到 根據本章程召開的任何股東大會的通知，並有權就本章程規定的事項和方式進行表決。’

本公司應根據 法規保存或促使保存股東名冊。股東名冊應是唯一的證據，證明哪些股東有權查閲股東名冊、根據第38條要求發送給股東的名單或公司的其他賬簿和記錄，或有權親自或委託代理人在任何股東會議上投票。

董事會可事先確定一個日期，作為確定有權收到股東大會或其任何續會的通知或有權在股東大會或續會上投票的股東的記錄日期，為確定有權收取任何股息的股東，董事會可，在宣佈該股息之日或之前九十（90）天內，確定一個隨後的日期作為該決定的記錄日期。

如果沒有確定記錄日期以確定有權收到 股東會議通知或在會議上投票的股東或有權收取股息的股東，則會議通知發出之日或宣佈股息的董事會決議通過之日（視情況而定）應為確定股東的記錄日期。如已按本條規定確定有權在任何股東會議上投票的股東，則該確定應適用於任何延期會議。

代表股份的股票（如有）應採用董事會決定的格式。 股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人簽署。董事可授權以機印方式發出附有授權簽署的證書。 股票的所有證書應連續編號或以其他方式標識，並應指明與之相關的股票。所有交回本公司以供轉讓的股票須予註銷，而在本細則規限下，在代表相若相關股份數目的前一張股票交回及註銷前，不得 發出新股票。

公司沒有義務為超過 一名人士共同持有的股份發行一張以上的股票，向一名共同持有人交付股票應視為向所有共同持有人交付了足夠的股票。

如果股票被污損、磨損、丟失或毀壞，則可按董事可能規定的有關證據和賠償的條款（如有） 並在支付本公司調查證據所合理產生的費用後，以及（在污損或磨損的情況下）在交付舊股票後，予以更新。

股份須受股東協議所載的轉讓限制所規限。本公司 將僅登記根據該協議進行的股份轉讓，而不會登記違反該協議進行的股份轉讓。任何股份的轉讓文書須以書面形式作出，並須由轉讓人或其代表 簽署（及如董事要求，則由受讓人簽署）。在受讓人的姓名登記在股東名冊之前，轉讓人應被視為仍為股份持有人。

公司被允許贖回、購買或以其他方式收購公司的任何股份，只要 ’ 該等贖回、購買或收購（i）根據備忘錄和本章程中規定的任何贖回條款，（ii）根據ESOP，或（iii）由該 股份持有人和公司另行同意，但在第（ii）或（iii）款的情況下，須遵守股東協議、備忘錄和本章程中規定的任何適用限制。

根據《章程》和本章程的規定，公司可發行由股東或公司選擇 贖回或有責任贖回的股份。根據法規和本章程的規定，董事會可授權公司以其認為合適的方式和條款贖回或購買其自身的股份，並可就贖回或購買其自身的股份以法規允許的任何方式付款，包括從資本中撥款。

根據本協議附件A第5節，如果在任何時候公司的股本被分為不同類別的股份，每種股票所附帶的權利（除非該類別股份的發行條款另有規定）僅可在持有不少於持有人有權投票的多數票的成員 書面同意下進行變更（親自或委派代表）在該類別股份的股東大會上以投票方式表決該類別股份，而該類別股份的持有人（親自或委派代表）在股東大會上以投票方式表決時所投的票數不少於該類別股份的持有人（親自或委派代表）在股東大會上以投票方式表決時所投的多數票，但不得以其他方式表決。

為前一條的目的，本章程中與股東大會有關的所有規定在適用的範圍內適用，作必要的變通除必要的法定人數為持有或委派代表至少持有該類別已發行股份 多數的一名或多名人士，以及任何持有該類別股份的股東親身或受委代表出席會議外，任何持有該類別股份的股東均可要求投票表決。

除非該等股份的發行條款另有明確規定，否則賦予股份或任何類別股份持有人的權利不得被視為因(I)設立、重新指定或發行優先股或與其同等的股份；或(Ii)本公司根據交易文件贖回或購買任何 類或系列股份而被視為更改。

在本章程附件A的規限下，(I)經董事會批准，本公司可在法規允許的範圍內向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購本公司任何股份的代價；(Ii)該等佣金可透過支付現金及/或發行全部或部分繳足股款股份的方式支付；及(Iii)本公司亦可於任何股份發行時支付合法的經紀佣金。

本公司不應受任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除本細則或章程另有規定者外)任何股份的任何其他權利(登記持有人對全部股份的絕對權利除外)以任何方式約束或被迫承認(即使已獲有關通知) 。

倘股東身故，則尚存的一名或多名股東(如該股東為聯名持有人)及其法定遺產代理人(如該股東為唯一持有人)將為本公司承認為擁有該股東S權益的唯一人士。因此，已故成員的遺產不會因該成員共同持有的任何股份而免除任何責任。

任何因股東身故、破產或清盤或 解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的人士，可在董事不時要求出示的證據後，選擇成為股份持有人或由他或她提名某人為受讓人。

如有權成為持有人的人士選擇登記為持有人，該人士須向本公司遞交由該人士簽署的書面通知，説明其選擇登記為持有人。

在符合《章程》規定和附件A的情況下，公司可通過普通決議：

按決議案規定的金額增加股本，並附帶本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權及特權；

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；

通過拆分其現有股份或任何股份，將其全部或任何部分股本分成 股，其金額低於備忘錄規定的數額，或分成無面值的股份；

取消在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份 ；以及

執行特殊解決方案不需要執行的任何操作。

在符合本章程和本章程附件A以及本章程關於通過普通決議處理的事項的規定的情況下，公司可以通過特別決議：

更名；

修改或增加這些條款;

就備忘錄中指明的任何宗旨、權力或其他事項更改或增補；以及

減少其股本及任何資本贖回儲備金。

根據法規的規定，公司可通過董事會決議變更其註冊辦事處的地址。

除年度股東大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。

如果法規要求或董事會決定，本公司應每年舉行一次 股東大會作為其年度股東大會，並應在召開會議的通知中指明該會議為年度股東大會。年度股東大會應在董事會指定的時間和地點舉行。在這些會議上，應提交 董事報告（如有）。

董事會可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司股東特別大會。

股東要求是指本公司股東於遞交要求之日持有不少於（i）多數普通股持有人，及（ii）優先多數股持有人，有權出席本公司股東大會並於會上投票的要求。

請求書須列明大會目的，並須由請求人簽署及 送交註冊辦事處，且可由多份格式相同的文件組成，每份文件須由一名或多名請求人簽署。

倘董事於遞交要求日期起計二十一（21）日內並無正式召開將於其後二十一（21）日內舉行之股東大會，則要求人或佔全體要求人總投票權一半以上之任何要求人可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得在上述二十一（21）天屆滿後三（3）個月屆滿後舉行。

由請求人按上述方式召開的股東大會須以 與董事召開股東大會的方式儘可能相同的方式召開。

任何股東大會應至少提前十（10）天發出通知，除非在該會議之前、之時或之後，下列人士 放棄發出該通知：（i）多數普通股持有人或其代理人，（ii）多數優先A股持有人或其代理人，（iii）多數優先B股持有人或其代理人，（iv）多數優先C股持有人或其代理人，（v）多數優先D股持有人或其代理人’，（vi）多數優先E持有人或其代理人，及（vii）多數優先F持有人或其代理人。每份通知應 不包括髮出或視為發出之日，並應列明會議地點、日期及時間以及事務的一般性質，並應按下文所述方式或本公司可能規定的其他方式 （如有）發出，惟本公司股東大會應，無論本法規中規定的通知是否已發出，也無論章程中關於股東大會的規定是否已得到遵守，如果（i）多數普通股持有人或其代理人，（ii）多數優先A股持有人或其代理人，（iii）多數優先B持有人或 其代理人，（iv）多數優先C持有人或其代理人，（v）多數優先D持有人或其代理人，（vi）多數優先E持有人或其代理人，及（vii）多數優先F持有人或 其代理人。

負責本公司股東名冊的本公司高級職員應在每次股東大會前至少兩（2）天編制並 製作一份有權在股東大會上投票的股東的完整名單，名單按字母順序排列，並顯示各股東的地址和以各股東 名義登記的股份數量。該名單應在會議召開前至少兩（2）天的正常營業時間內，在擬召開會議的城市內的一個地點（會議通知中應指明該地點）或（如未指明）擬召開會議的地點，供任何股東就與會議相關的任何目的進行審查。該清單也應在會議的時間和地點 全程製作和保存，出席會議的任何成員均可查閲。

多數普通股持有人、多數優先A股持有人、多數優先B股持有人、 多數優先C股持有人、多數優先D股持有人、多數優先E股持有人和多數優先F股持有人親自或通過代理人出席會議，或者如果是公司或其他 非自然人，則通過其正式授權代表出席會議，應構成法定人數。在第42條的規限下，除非在 會議開始處理事務時有法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理事務。

一個人可以通過會議電話或其他通訊設備 參加股東大會，所有參加會議的人可以通過這些設備相互通訊。以這種方式參加股東大會的人士被視為親自出席該會議。

根據本協議附件A，書面決議（一份或多份副本）應 與在正式召開和舉行的公司股東大會上通過的決議一樣有效，前提是：

如果是特別決議，則該決議已由《章程》規定的該特別決議被視為有效所需的所有成員簽署;或

對於除特別決議外通過的任何決議，由多數普通 持有人、多數優先A持有人、多數優先B持有人、多數優先C持有人、多數優先D持有人、多數優先E持有人簽署，和大多數首選F持有人和其他成員的時間 持有的剩餘股份的總票數不少於在所有有權投票的股份均出席並投票的股東大會上授權或採取該行動所需的最低票數 （根據本協議附件A計算）（或，如為公司，則由其正式授權代表簽署）。

法定人數一旦確定，不得因撤回足夠票數而使其少於 法定人數，出席的票數可繼續處理事務，直至休會。但是，如果該法定人數未出席或未派代表出席任何股東大會，（或其代理人）持有出席會議的 所有股份的總投票權的大多數，可不時延期會議，直至出席或代表達到法定人數;但是，如果該會議的通知已按照本協議項下的通知程序在預定會議召開前10天正式送達所有成員，且僅因任何優先股持有人缺席，在指定會議時間後一小時內未達到法定人數，則會議應延期至 第七（7）天^這是）在同一時間和地點（或董事會可能決定的其他時間或其他地點），並根據細則第108條至細則第112條規定的通知程序，在續會前五 （5）天向所有股東發出通知，如果在續會上，僅由於任何優先股持有人缺席，在指定會議時間 起半小時內未達到法定人數，則該等持有人無需出席該續會以確定法定人數。在該續會上，可 處理原可在原通知的大會上處理的任何事務。

董事會主席（如有）應作為主席主持 公司的每次股東大會，或者如果沒有這樣的主席，或者如果他或她在指定的會議舉行時間後十（10）分鐘內沒有出席，或者不願意或不能行事，出席的董事應選舉他們的一名 成員擔任會議主席。倘於任何股東大會上，並無董事願意擔任主席或倘於指定舉行會議時間後十五（15）分鐘內並無董事出席，則出席股東須 選出彼等之一名股東擔任會議主席。

在有法定人數出席的股東大會同意下，主席可（如大會指示，則須 ）不時在不同地點將大會延期，惟在任何延會上，除原續會上未完成的事務外，不得處理任何事務。 如果股東大會延期，延期會議的通知應與原會議一樣發出。

提呈大會表決的決議案須以投票方式表決，而非以舉手方式表決。

投票表決時，持有B類普通股的股東可就其持有的每股B類普通股 投十（10）票，而持有B類普通股的股東以外的股東可就其持有的每股A類普通股（按轉換基準）投一（1）票。為免生疑問，一（1）系列F-2優先股的 持有人就其持有的系列F-2優先股擁有的表決權數目應等於根據股份計數公式確定的被視為一（1）系列F-2優先股所代表的股份可轉換為的A類 普通股數目，就像這些股份已發行且 已發行的已繳足股款一樣。

除就休會問題進行投票外，投票須按主席指示進行，而投票結果須被視為要求投票的股東大會的決議案。

對休會問題的表決應立即進行。

任何其他問題的投票表決應在股東大會主席指示的時間進行， 而除要求投票表決或取決於投票表決的事項外的任何事項均可在投票表決進行前進行。

除非《章程》或本章程另有規定，普通股和優先 股應在轉換後的基礎上共同對提交股東表決的所有事項進行表決。

如果是聯名持有人，則優先持有人的投票（無論是親自還是通過代理人）應被接受，其他聯名持有人的投票除外，優先順序應根據持有人在股東名冊中的排名順序確定。

精神不健全的股東，或已被任何法院（對精神病具有司法管轄權 ）下令的股東，可由其監護人、接管人或法院指定的其他人員代表該股東投票，且任何該等監護人、接管人或其他人員可由代理人投票。’

任何人士均無權在任何股東大會或某類別或某系列股份持有人的任何單獨會議上投票，除非他或她已於會議記錄日期登記為股東，亦除非該股東當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項已獲支付。

不得對任何投票人的資格提出異議，但在作出或提出反對的投票的股東大會或延會的股東大會上除外，而大會上未遭否決的每一票均屬有效。在適當時間提出的任何反對意見應提交主席，主席的決定為最終和決定性的。

投票可以是親自投票，也可以由代表投票。一名成員可根據一份或多份文書委任一名以上代表或同一名代表出席會議並投票。

[故意留空].

委任代表的文書應以書面形式簽署，並由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為法團，則由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。代理人不必是成員。

委任代表的文件應存放於註冊辦事處或在召開會議的通知中為此目的而指定的其他地點，不遲於舉行會議或續會的時間。

委派代表的文書可以是任何通常或常見的形式，並可明示為特定會議或其任何續會，或一般直至被撤銷。委派代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。

根據委託書條款作出的表決應屬有效，儘管 委託人過往死亡或精神錯亂，或委託書或委託書的籤立授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，除非本公司在尋求使用該委託書的股東大會或其續會開始前，已於註冊辦事處收到有關該身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

身為成員的任何法團或其他非自然人可根據其章程文件，或在其董事或其他管治機構並無該等規定的情況下，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司或任何 類別股東的任何會議，而如此獲授權的人士將有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力，一如其為個人成員時可行使的權力一樣。

本公司實益擁有或以受信身份持有的股份不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。

本公司董事會應有最多十五(15)名董事，其組成如下： (一)周原(周源)獨家有權指定、任命、罷免、替換和重新任命最多八(8)名董事；(Ii)啟明唯一有權指定、任命、罷免、替換和重新任命 一(1)董事(以下簡稱啟明董事)；(Iii)國際婦女發展基金會獨家有權指定、任命、罷免、替換和重新任命一名(1)董事(以下簡稱董事)，(4)賽義夫有權指定、任命、罷免、替換和重新任命一(1)董事(賽義夫董事)，(V)騰訊控股有權指定、任命、罷免、替換和重新任命一(Br)(1)董事(騰訊控股董事)，(Vi)CTG獨家有權指定、任命、罷免、替換和重新任命一(1)董事(進華董事)，(Vi)研華獨家有權指定、任命、罷免、替換和重新任命一(1)董事(研華董事)，及(Vii)葵涌有權指定、委任、撤換、取代及重新委任一名董事(葵國董事)。在不限制前述一般性的情況下，只要周原(周源)仍為董事，且其委任的董事成員只有一(1)名，則他 對董事會會議上提出的任何決議案有八(8)票，而彼此董事則有一(1)票。

只要啟明、國際投資基金、賽富基金、騰訊控股、仲量聯行、搜狗、研華、高盛、桂林及百度(或其聯營公司)各自持有本公司任何股份，彼等均有權委任一(1)名觀察員(即觀察員)。只要華興持有本公司任何股份，即有權委任一名 (1)觀察員，觀察員為範寶。每名觀察員均有權以無投票權觀察員身份出席所有董事會會議，本公司應向觀察員提供本公司同時向董事提供的所有通告、會議記錄、同意書及其他資料的副本，並以提供予該等董事的相同方式向該等董事提供；惟觀察員應同意保密及信任所提供的所有資料。

在本章程、章程大綱及本章程細則的條文及特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務應由可行使本公司所有權力的董事管理或在其指示下進行，但本公司不得進行任何與本章程附件A不符的行動。章程大綱或本章程細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事先前的任何行為失效，而該等行為若未作出該修改或 並未發出指示則屬有效。出席法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的一切權力。

所有支付本公司款項的支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據及所有收據均須按董事決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。

在附件A的規限下，董事可代表本公司向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其配偶或受養人支付酬金 或退休金或津貼，並可向任何基金供款及支付溢價以購買或 提供任何該等酬金、退休金或津貼。

在附件A的規限下，董事可行使本公司的一切權力，借入款項及將其業務、財產及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記，以及發行債權證、債權股份、按揭、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或債務的抵押。

董事的職位在下列情況下應騰出：

該董事向本公司發出辭去董事職務的書面通知；或

該董事一般會死亡、破產或與該董事債權人達成任何安排或債務重整

這樣的董事被發現精神不健全或變得不健全；

任何由指定成員組別選出的董事，在上述任期內，不論是否有理由，均可由當時有權根據第六十三條選出該董事的成員組別在正式召開的該等成員的特別會議上投贊成票，或 為此以書面同意的行動予以罷免。因上述罷免或董事第六十八條所載一項或多項事件而導致的任何董事會空缺，如已由指定成員組選出，則可由當時有權根據第六十三條選出有關董事的成員組在正式召開的該等成員的特別會議上投贊成票，或以書面同意的方式 採取行動填補，除非該等成員之間另有協議。

董事可以通過書面文書指定一名候補人選，該候補人選不必是董事，並且候補人選有權在任命他的董事缺席的情況下出席會議，並有權投票或同意代替董事。在所有董事會會議上，根據第63條選出的董事(包括所有優先 董事)的多數應構成處理業務的法定人數，且出席(親自或交替)任何有法定人數的會議的董事過半數的投票應為董事會的行為，除非章程、股東協議、備忘錄或本章程細則另有明確規定。如果只選出一個董事，則該唯一的 董事構成法定人數。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可以休會，直至達到法定人數為止，但如果董事會會議的通知已按照本協議規定的通知程序在預定會議之前正式送達董事會全體董事，且在指定的會議時間後一小時內仍未達到法定人數，大會將於營業日後第七天(br})於同一時間及地點(或董事可能決定的其他時間或其他地點)舉行，並按照本協議規定的通知程序向所有董事發出通知 ，如在續會上，自會議指定時間起計半小時內未有法定人數出席，則無需其他董事出席以確定是否已有法定人數。

在本章程細則條文的規限下，董事可按其認為合適的方式規管其議事程序，惟董事會會議須於每個歷季至少舉行一次，除非董事會(包括優先多數董事的贊成票)另行批准，且每次會議的書面通知、會議處理事項的議程及於會議上傳閲或呈交的所有文件及資料，須至少於會議召開前五(5)日送交所有有權收到會議通知的董事，並須向該等人士寄發會議紀錄副本。

一人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會會議或董事會委員會會議，所有與會人員可以通過這些設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人被視為出席該會議的 人。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。如在任何董事會議上表決陷入僵局，則應將相關事項提交股東批准，但須遵守本章程附件A。

由所有董事或董事會委員會全體成員簽署的書面決議(一式或多式)，其效力及作用與董事會會議或董事會委員會會議(視屬何情況而定)通過的一樣。

董事會會議可由任何董事根據第108條至第112條向各董事發出四十八(48)小時的通知。

即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若且只要其人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則留任董事或董事可就增加董事人數至該人數或召開本公司股東大會而行事，但不得出於其他目的。

董事可選舉董事會主席並決定其任期；但如未選出主席，或主席在任何會議上未能在指定舉行會議的時間後十(10)分鐘內出席，則出席的董事可推選其中一名成員擔任會議主席。

任何董事會議或董事會委員會的所有行為，儘管事後發現任何董事的任命存在缺陷，或者他們或他們中的任何人被取消資格，仍應有效，猶如每個該等人士都已得到正式任命並有資格成為董事。

出席就本公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非董事將S的異議載入會議紀要，或董事應在大會續會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在大會續會後立即以掛號郵遞方式將該異議送交該人。這種持不同政見的權利不適用於投贊成票的董事。

在細則第82條的規限下，董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位 (核數師除外)，任期及酬金及其他條款由董事釐定。

在本細則第82條的規限下，董事可由其本人或其商號以本公司的專業身分行事，而有關的董事或商號應有權收取專業服務酬金，猶如有關的董事並非董事一樣。

在細則第82條的規限下，董事可以是或成為董事或其他高級職員或在任何由本公司發起或本公司作為成員擁有權益的公司 擁有權益，而有關董事無須就其作為董事或該等其他公司的高級職員或其於該其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

除本章程細則規定的任何進一步限制外，任何人不得喪失董事的資格，或因該職位而阻止其作為賣方、買方或其他身份與公司訂立合同，任何此類合同或由公司或代表公司訂立的任何合同或交易(董事應以任何方式與之有利害關係的任何合同或交易)均不應或不可避免，任何訂立合約或如此擁有權益的董事亦毋須就任何該等利益交易所實現的任何利潤向本公司交代 因該董事擔任職務或由此而建立的受託關係，而任何該等董事可在董事會會議上就該董事擁有 權益的事項的任何決議進行表決(如他投票，則其投票應計入出席會議的法定人數內)。在任何情況下，只要各董事於該協議或交易中的權益及其於該協議或交易的任何其他訂約方的權益或與該協議或交易的關係的重大事實真誠地向其他董事披露併為其他董事所知即可。根據第八十二條，向董事發出一般通知或披露，或在會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議中以其他方式披露董事為任何指定商號或公司的成員，並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，即為充分披露。

董事應安排在為董事作出的所有高級職員委任、本公司會議或任何系列股份持有人及董事會議的所有議事程序、董事會委員會會議記錄(包括出席每次會議的董事姓名)而保存的簿冊中記錄會議記錄。

在本章程細則的規限下，董事會可設立任何委員會，並批准將其任何權力授予由一名或多名董事組成的任何委員會。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在任何該等委員會的任何 會議上代替任何缺席或被取消資格的成員，但首選多數董事須由董事會指定(包括獲優先多數董事的贊成票)為董事會各該委員會的成員。在委員會成員缺席或被取消資格，以及董事會沒有指定候補成員來取代缺席或被取消資格的成員的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員(無論其是否構成法定人數)可以一致任命另一名董事代替缺席或被取消資格的成員出席會議，前提是董事會批准或批准了該另一名董事的任命。

任何委員會，在法律允許的範圍內，以及設立該委員會的決議所規定的範圍內，在管理本公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權。各委員會定期記錄會議記錄，必要時向董事會報告。除本章程細則另有規定外，董事會委員會的議事程序應受管理董事會議事程序的章程管轄，只要這些章程有能力適用。

董事會亦可將董事會認為適宜由有關人士行使的權力轉授任何董事董事或擔任任何其他{br>執行職務的任何董事，但如該董事不再是董事董事，則董事董事總經理的委任須立即撤銷。任何此等授權可在董事會施加的任何條件下作出，並可附帶或排除董事會本身的權力，並可被撤銷或更改。

在本細則的規限下，董事會可透過授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人，委任的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸屬或董事可行使的權力、權限及酌情決定權)，以及委任的期限及受其認為合適的條件所規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

在本章程細則的規限下，董事可按其認為合適的條款、酬金及執行職責委任其認為需要的高級職員，並受有關取消資格及免職的條文規限。除非S委任高級職員的條款另有規定，否則高級職員可由董事或股東通過決議案罷免。

董事的持股比例沒有最低要求。

應支付給董事的酬金(如有)應為董事會(包括優先多數董事的贊成票)確定的酬金。董事如果不是任何集團公司的僱員，也有權獲得一切合理的旅行、住宿和其他報酬自掏腰包他們因出席董事會會議或董事會委員會會議或本公司股東大會而適當產生的費用，或與本公司業務有關的其他費用。

董事可透過董事會過半數決議案(包括獲優先選擇的多數董事的贊成票)批准向任何董事支付除其作為董事的一般日常工作外的任何服務的額外酬金。支付給兼任本公司大律師或律師或以專業身份為公司服務的董事的任何費用，應是對其作為董事的報酬之外的費用。

如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在董事或董事會授權的董事會委員會的授權下使用。每份加蓋印章的文書須由至少一名董事或董事為此目的委任的高級人員或其他人士簽署。

本公司可以在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複印件 ，每個複印件應為本公司的法團印章的複印件，如董事如此決定，則複印件的正面應加上將使用該印章的每個地點的名稱。

董事或本公司的高級管理人員、代表或代理人可在沒有董事進一步授權的情況下，在需要其蓋章認證或須提交開曼羣島或任何地方的公司註冊處處長的任何公司文件上加蓋印章。

在本章程及本章程細則(包括但不限於本章程附件附件A)的規限下，董事可宣佈已發行股份的股息及分派，並授權從本公司合法可供分派的資產中支付股息或分派。除 從本公司已實現或未實現利潤、或從股份溢價賬撥出或章程另有準許外，不得派發任何股息或分派。

所有股息和分配應根據本協議附件 A的規定宣佈和支付。就計算股息及分派而言，一（1）股F-2系列優先股 有權收取的股息及分派總額應根據其被視為代表的股份（根據股份計數公式確定）計算，猶如該等股份已發行及已繳足。

董事會可從應付任何股東的任何股息或分派中扣除該股東當時因催繳或其他原因應付本公司的所有款項（如有）。

根據本協議附件A的規定，董事會可宣佈，任何 股息或分派全部或部分通過分派特定資產，尤其是任何其他公司的股份、債權證或證券，或以任何一種或多種此類方式支付，如果此類 分派出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式解決該等問題，尤其是可發行零碎股份及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定須作出現金付款 董事會可根據所釐定的價值向任何股東轉讓任何特定資產，以調整所有股東的權利，並可將任何該等特定資產歸屬於董事會認為適宜的受託人。

任何股息、分派、利息或其他須以現金支付的股份款項，可透過電匯支付予持有人，或以支票或付款單郵寄至持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則以支票或付款單郵寄至持有人的登記地址，股東名冊上首位登記的持有人的註冊地址，或 該持有人或聯名持有人書面指示的該人及該地址。每一張該等支票或付款單均須以收件人為付款人。兩名或以上聯名持有人中的任何一名可就彼等作為聯名持有人所持股份的任何股息、紅利或其他應付款項發出有效收據 。

除本章程細則明確規定外，股息或分派不得對本公司產生利息。

任何未能支付予股東及/或自宣派股息日期起計六（6）個月後仍無人領取的股息，可由董事酌情決定以本公司名義支付至獨立賬户，惟本公司不得就該賬户擔任受託人，且 股息仍為應付股東的債務。’任何股息自宣派該股息日期起計六（6）年期間後仍無人領取，將被沒收並歸還本公司。

根據本章程，包括但不限於本章程附件A，董事 可將本公司任何儲備賬户的任何貸方金額資本化’（包括股份溢價賬及資本贖回儲備基金）或損益賬的貸方或其他可供 分配，並按照本協議附件A和 中規定的以股息方式分配利潤的情況下，該金額在股東之間可分配的比例向股東分配該金額。代表彼等運用該筆款項繳足未發行股份，以按上述比例向彼等配發及分派入賬列作繳足的股份。在這種情況下，董事會應 採取一切必要行動和事項，使資本化生效，董事會有充分的權力就可分配的零碎股份作出其認為適當的規定（包括零碎權利的利益歸於本公司而非有關股東的規定）。董事會可授權任何人士代表所有有利益關係的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜作出規定，根據該授權訂立的任何協議應對所有相關方有效並具有約束力。

董事會應促使在其可能不時指定的地點保存適當的賬簿，該賬簿記錄本公司的所有收入和支出金額以及發生收入或支出的相關事項、本公司的所有貨物銷售和購買以及本公司的資產和負債。倘本公司並無備存可真實及公平地反映本公司事務狀況及解釋其交易所需之賬冊，則不應視為已備存妥善賬冊。’董事會應不時 決定是否、在何種程度上、在何種時間和地點以及在何種條件或法規下，公司的賬目和賬簿或其中任何賬目和賬簿應公開供非董事成員檢查，且此類成員 有權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但法規賦予或董事會授權者除外，或本公司於股東大會或對本公司具約束力的書面協議中。公司應 促使所有賬簿自編制之日起至少保存五（5）年。

董事會可不時安排編制損益表、資產負債表、集團賬目（如有）以及法律可能要求的其他報告和賬目，並提交本公司全體 會議。

在附件A的規限下，董事可委任一名核數師，任期至董事決議罷免為止，並可釐定核數師S的酬金。

每位核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

如董事提出要求，核數師須在其任期內就本公司的賬目作出報告。如核數師是在公司註冊處註冊為普通公司，則核數師須在其任期內的下一屆週年大會上作出報告。如核數師已在公司註冊處註冊為獲豁免公司，則核數師應在委任後的下一次特別大會上，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。

除本細則另有規定外，通知應以書面形式發出。通知可由公司親自或以次日或次日特快專遞、傳真、電子郵件或類似方式寄往任何成員或董事(視情況而定)，或寄往成員名冊或董事名冊(視情況而定)所示的有關成員或董事的地址(或如通知是以電子郵件發出，則將通知寄往該成員或董事提供的電子郵件地址)。

如果通知是通過次日或第二天的快遞服務發送的，通知的送達應被視為通過按上述方式寄送包含通知的信件的適當地址、預付郵資和通過第二天或第二天的快遞服務發送，並確認送達，並且在包含通知的信件按上述方式發送後兩(2)天(不包括 星期六或星期日或公共節假日)完成。如果以傳真方式將通知發送到預期收件人提供的傳真號碼，則在收件人確認收到傳真後，應視為已送達通知。以電子郵件方式向預期收件人提供的電子郵件地址發出通知的，自收件人確認收到電子郵件後即視為送達。

本公司可向已獲告知本公司因股東身故或破產而有權享有一股或多股股份的一名或多名人士發出通知，通知的方式與本細則規定鬚髮出的其他通知相同，並須以姓名或死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權享有該等權利的人士為此目的提供的地址，或由本公司選擇。以任何方式發出通知，猶如在該死亡或破產並未發生時本可發出的通知一樣。

每一次股東大會的通知應以上文授權的任何方式向大會記錄日期在成員登記冊上顯示為成員的每一位人士發出，除非就聯名持有人而言，如果通知發給成員名冊上排名第一的聯名持有人以及因其為記錄成員的法定遺產代理人或破產受託人而股份所有權轉移的每一人，而記錄成員若非因其身故或破產將有權收到會議通知，則通知即屬足夠。而任何其他人均無權接收大會通知。

當法律或本細則要求向任何董事、 委員會成員或股東發出任何通知時，由有權收到該通知的人士簽署的書面棄權聲明（無論在通知所述時間之前或之後）應視為等同於該通知。

如果公司清盤，可在股東之間分配的資產（應 視為包括參與ESOP持有人根據ESOP就參與ESOP獎勵支付的任何行使價或購買價）應根據本協議附件A進行分配。

倘本公司須清盤，清盤人可在特別決議案批准及法規規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物分派予股東及參與ESOP持有人（不論是否由同一種類的財產組成，應視為包括 ，根據ESOP，參與ESOP持有人就參與ESOP獎勵應付的任何行使價或購買價），並可為此目的對任何此類資產進行估值，並且，根據本協議附件A，決定如何在成員或不同類別的成員之間以及參與ESOP持有人之間進行分配。清盤人可在獲得同樣批准的情況下，將該等資產的全部或任何部分授予清盤人在獲得同樣批准的情況下認為合適的、以股東及參與ESOP持有人為受益人的信託的受託人 ，但不得強迫任何股東或參與ESOP持有人接受任何負債資產。

在適用法律和 公司簽訂的任何賠償協議允許的最大範圍內，公司當時的董事和高級職員以及當時與公司任何事務有關的任何受託人及其繼承人、遺囑執行人、遺產管理人和個人代表 應分別從公司資產中扣除所有訴訟費用，他們或他們中的任何人因在執行其各自的職務或信託的職責時所作或不作的任何作為而應或可能招致或蒙受的法律程序、費用、收費、損失、損害賠償及開支，但因或通過其本身的欺詐或不誠實而招致或蒙受的該等（如有）除外，而該等董事或高級人員或受託人無須對該等作為、收據、 任何其他董事或高級人員或受託人的疏忽或違約，或為符合規定或任何銀行或其他人士的償付能力或誠信而加入任何收據，任何屬於本公司的財產或財物可 存放或存放以作安全保管，或用於投資本公司任何款項的任何抵押品不足，或由於上述任何原因或在執行其職務或信託時可能發生的任何其他損失或損害，除非該等損失或損害是由於該董事或高級人員或受託人的欺詐或不誠實行為而發生的。除根據本條款強制執行賠償權利的訴訟外，公司應 根據本條款就任何此類受償人發起的訴訟（或部分訴訟）向此類受償人提供賠償，但前提是此類訴訟（或部分訴訟）須經董事會授權。本條款賦予的賠償權利 應包括在適用 法律規定的最大範圍內，並根據適用 法律的要求，在最終處置之前，由公司支付任何此類訴訟辯護所產生的費用的權利，只要受償人同意公司償還所有預付款項，如果最終由最終司法裁決確定，則無權進一步上訴該受償人無權獲得本條款項下的此類費用賠償。

在適用法律允許的最大範圍內， 公司當時的董事和高級職員以及當時與公司任何事務有關的任何受託人及其繼承人、遺囑執行人、管理人和個人代表不因其在各自職務上的失職而對公司或其成員承擔 金錢損失的個人責任，但他們各自因自己的欺詐或不誠實行為而招致或蒙受的（如有的話），則不在此限。

除非董事會另有規定，否則公司的財政年度應於每年的 12月31日結束，並於註冊成立年度之後的每年1月1日開始。

倘本公司獲法規所界定的豁免，則在符合法規條文的規限下，並經特別決議案批准及優先多數股東書面同意，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法權區的法律以延續的方式登記為法人團體，並可 在開曼羣島撤銷註冊。

如果催繳股款或催繳股款分期付款在到期應付後仍未支付，則董事會可 提前不少於七（7）天嚮應付該催繳股款的人士發出通知，要求支付未付金額連同任何應計利息以及公司因未付款而產生的任何費用。該通知須指明付款地點，並須説明倘不遵守該通知，催繳股款所涉及的股份將被沒收。

如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於該通知所要求的付款 作出前，藉董事決議案予以沒收。沒收應包括沒收前未支付的與沒收股份有關的所有股息、其他分派或其他款項。

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。如為處置目的而將沒收股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

任何股份被沒收的人士將不再是該等股份的股東，並應 交回本公司註銷被沒收股份的股票，並仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項，連同 按董事釐定的利率計算的利息，但如本公司已全數收取其就該等股份到期及應付的所有款項，則該人士的責任即告終止。

一份由董事或本公司高管簽署的證明某一股份在指定日期已被沒收的書面證明，相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士而言，應為其所述事實的確證。該股票(在簽署轉讓文書的情況下)將構成股份的良好所有權 ，而獲出售或以其他方式出售股份的人士將不一定要監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的程序中的任何不符合規定或無效的情況而受影響。

細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的面值或作為溢價而應付，猶如該款項已憑藉正式作出及通知的催繳而應付。