由 AltC 收購公司提交

根據1933年《證券法》 的第425條

並被視為根據第 14a-12 條提交

根據1934年的《證券交易法》

標的公司：AltC 收購公司

委員會檔案編號 001-40583

日期：2024 年 2 月 1 日

俄克拉荷馬州簽訂土地權協議，推進 在俄亥俄州南部部署兩座發電廠

俄亥俄州派克頓和加利福尼亞州聖塔克拉拉——先進的裂變技術和核燃料回收公司俄克拉荷馬公司 （“Oklo”）欣然宣佈，與非營利組織俄亥俄州南部 多元化倡議（“SODI”）簽署 期權和優先購買房地產的權利（“土地權協議”），包括兩個強國的選址期權。

俄克拉荷馬州與美國能源部派克頓的南俄亥俄州 多元化計劃建立了合作伙伴關係

其第二和第三個商業工廠的場地（圖片：Oklo）

該協議是Oklo和SODI在2023年5月發佈的 公告的延期，該公告涉及兩個強國的部署，標誌着選址開發和實施方面的進展。

在SODI購買土地是部署兩個已宣佈的強國的下一個重要步驟，在使該地區成為美國核工業未來的關鍵樞紐方面發揮了關鍵作用。

SODI授予Oklo從SODI購買俄亥俄州南部土地的選擇權和優先拒絕權，但須遵守土地 權利協議的條款和條件，並以預付費用（這筆費用將計入Oklo根據土地權協議進行的任何購買）。

SODI是一家非營利性社區改善公司，是美國能源部為俄亥俄州 派克頓附近的前朴茨茅斯氣體擴散廠（“PORTS”）設施指定的社區再利用組織。SODI的使命是通過 經濟多元化以及在PORTS設施場地上開發未充分利用的土地和設施，改善傑克遜、派克、羅斯和西奧託縣市民的生活質量。港口土地修復工作完成後，美國能源部將振興後的土地分配給SODI，用於經濟發展。通過與 SODI 合作，Oklo 加強了其對當地社區參與、經濟發展和環境管理的承諾。

Oklo的聯合創始人兼首席執行官雅各布·德威特表示：“我們看到了派克頓地區在 人才和基礎設施方面的巨大潛力，我們非常重視與SODI的合作以及與當地社區的合作。”“我們還非常感謝美國能源部環境管理辦公室 為使這些公私夥伴關係成為可能所做的努力。”

SODI執行董事史蒂芬·謝潑德表示：“俄克拉荷馬州的土地購買協議進一步凸顯了該場地的重建可能對我們的能源基礎設施和 社區的振興產生變革性影響的潛在變革性影響。”“我們感謝我們與Oklo 的牢固夥伴關係，並期待繼續與他們合作，為該地區帶來更多的就業機會和經濟機會。”

在美國能源部 的努力推動下，Oklo和SODI之間的合作源於公私夥伴關係在推動下一代能源解決方案方面的潛在力量。 該協議標誌着俄克拉荷馬州在部署清潔、可靠和負擔得起的能源解決方案方面的承諾向前邁出了重要一步。

關於 Oklo Inc.：Oklo 正在開發快速裂變發電廠 ，以大規模提供清潔、可靠和負擔得起的能源。Oklo 獲得了美國能源部的場地使用許可，獲得了愛達荷州國家實驗室頒發的 燃料材料，向核 監管委員會提交了第一份先進裂變定製組合許可證申請，並且正在與美國能源部和 美國國家實驗室合作開發先進的燃料回收技術。

2023年7月11日，俄克拉荷馬州和AltC Acquisition Corp.（“AltC”） （紐約證券交易所代碼：ALCC）宣佈，他們已經簽訂了最終的業務合併協議，交易完成後，合併後的 公司將在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OKLO”。

關於AltC Acquisition Corp.：AltC Acquisition Corp. 成立 的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務 合併。

前瞻性陳述

該通信包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述” 。 前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“目標”、“計劃”、 “項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“承諾”、“尋求”、“目標”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 等詞語來識別” “潛在”、“預測” 或其他類似表達 ，用於預測或表明未來事件或趨勢，或者不是對歷史問題的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於俄克拉荷馬州預期市場機會的陳述以及俄克拉荷馬州與SODI的關係 的潛在好處，包括其支持俄克拉荷馬州最近與Centrus Energy Corp. 的諒解備忘錄的潛力，以及俄克拉荷馬州與AltC之間擬議的 業務合併的完成。這些前瞻性陳述基於截至本新聞稿 發佈之日我們獲得的信息，代表管理層當前的觀點和假設。前瞻性陳述不能保證未來的 業績、事件或結果，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能超出我們控制範圍的因素。

這些陳述基於各種假設，無論本來文中是否提及 ，也基於Oklo管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些 前瞻性陳述僅供説明之用，不得作為任何 投資者作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得依賴這些陳述。實際事件和情況 很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況都不在 Oklo 的控制範圍之內。這些前瞻性陳述受有關Oklo的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致 我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、 業績或成就存在重大差異。此類風險和不確定性包括與 部署俄克拉荷馬州的相關風險；Oklo 在沒有商業項目運營的情況下追求新興市場的風險； 監管的不確定性；建造工廠、市場、財務、政治和法律條件的潛在融資需求； 各方無法成功或及時完成擬議的業務合併，包括Alt股東批准 的風險 c 或 Oklo 未獲得競爭的影響；適用法律的變更或法規；任何政府和監管程序、調查和調查的結果；標題為 “風險因素” 的每起案件，以及AltC向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或將要提交的 其他文件。如果其中任何風險 得以實現或Oklo的假設被證明不正確，則實際結果可能與與Oklo相關的前瞻性 陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還存在其他風險，這些風險是Oklo目前不知道的，或者Oklo目前認為不重要的 ，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述 反映了Oklo對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本通報發佈之日的觀點。Oklo 預計 隨後的事件和事態發展將導致 Oklo 的評估發生變化。但是，儘管Oklo可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性 陳述，但Oklo明確表示不承擔任何這樣做的義務。不應依靠這些前瞻性陳述 來代表俄克拉荷馬州在本通報之日之後的任何日期的評估。因此，不應過分 依賴前瞻性陳述。

有關業務合併及其在何處 的其他信息

擬議的業務合併將提交給AltC的股東 供其考慮。AltC已向美國證券交易委員會提交了S-4表格（經修訂，可能不時進一步修訂，即 “註冊聲明”）的註冊聲明，其中包括一份初步的委託書/招股説明書/同意徵求 聲明，該聲明將分發給AltC的股東，該聲明涉及AltC的股東就擬議交易和其他事項徵求投票代理人如註冊聲明中所述，以及與向其發行證券有關的招股説明書 Oklo的股東與擬議交易的完成有關。 在註冊聲明宣佈生效後，AltC將在為擬議交易進行表決而確定的記錄日期向其股東郵寄一份最終的委託書/招股説明書/徵求同意書 聲明和其他相關文件。建議AltC的 股東和其他利益相關者閲讀初步委託書/招股説明書/同意徵求聲明 及其任何修正案，以及最終委託書/招股説明書/同意徵求聲明（一經發布），該聲明與AltC為批准擬議的 交易以及其他事項而舉行的股東特別會議徵集代理人有關 AltC向美國證券交易委員會提交的與擬議交易（“特別會議”）有關的文件， 如下文件包含並將包含有關AltC、Oklo和擬議交易的重要信息。

股東可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得初步或最終委託書/招股説明書/徵求同意書的副本，以及AltC向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本， ，或向位於紐約州紐約第五大道640號12樓 樓的AltC收購公司提交書面申請，紐約10019。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，AltC、Oklo及其各自的某些董事、執行官和其他管理層成員和員工可被視為參與向AltC股東徵集與特別會議有關的 代理人。根據美國證券交易委員會的規定， 等可能被視為參與與特別會議相關的AltC股東招募的人員的信息， 在初步委託書/招股説明書/徵求同意書中列出。

有關俄克拉荷馬州董事和高管 高級管理人員的信息及其直接或間接利益的描述載於註冊聲明中標題為 “某些關係 和關聯方交易——俄克拉荷馬州的關聯人交易” 和 “ 業務合併中某些人的權益” 的章節。

關於AltC董事和高管 高級管理人員的信息，對他們的直接或間接權益及其對AltC資本存量的受益所有權的描述，載於標題為 “有關AltC的其他信息——管理層、董事和執行官”、“某些 關係和關聯方交易——AltC的關聯人交易”、“某些人 在業務合併中的權益” 和 “證券的受益所有權” 的章節” 包含在註冊聲明中。註冊聲明的最新 修正案已於2024年1月30日提交，可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1849056/000110465924007900/tm2324337-10_s4a.htm 上查閲。

股東、潛在投資者和其他 利益相關人員在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀初步委託書/招股説明書/同意書及其任何修正案 。您可以從上述來源免費獲得這些文件的副本。

不得提出要約或邀請

本通信不構成出售要約或招標 購買任何證券的要約，也不構成對任何表決或批准的邀請，也不得在根據任何 司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，在任何司法管轄區 進行此類要約、招標或出售是非法的。本通信不是，在任何情況下都不應被解釋為在美國或任何其他司法管轄區公開發行本文所述證券的招股説明書、廣告或公開發行。除非 通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書或其豁免進行任何證券要約。對本文所述任何證券的投資 尚未獲得美國證券交易委員會或任何其他監管機構的批准，也沒有任何機構轉讓 或認可此次發行的優點或此處所含信息的準確性或充分性。任何與此相反的陳述 都是刑事犯罪。

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