附錄 10.1

biosig 技術有限公司

諮詢 協議

本 諮詢協議（此”協議”) 製作並輸入到 ______________（ ”生效日期”) 由特拉華州的一家公司 BioSig Technologies, Inc. 及其主要營業地點位於康涅狄格州韋斯特波特格林農場路 55 號一樓 06880 (”公司”），以及 _____________________， 主要營業地點/居住地為 _________________________ (”顧問”)（此處分別稱為 ”派對，” 或統稱為”各方”).

公司希望聘請顧問作為獨立承包商為公司提供諮詢服務，顧問願意 按照下述條款提供此類服務。考慮到此處包含的相互承諾，雙方商定如下 ：

1。 服務和補償

顧問 應提供附錄 A 中描述的服務（”服務”）對於公司（或其指定人員）， 且公司同意向顧問支付附錄A中描述的顧問履行服務的報酬。

2。 對過去活動的適用性

公司 和顧問承認，顧問可能在本協議 簽訂之日之前的一段時間內，代表公司或為公司 的利益開展了工作、活動、服務或作出了努力，或與公司當前或潛在業務相關的工作、活動、服務或努力， 如果在本協議期限內執行，這些工作本來會成為 “服務”（”之前的諮詢期”）。因此，顧問同意，如果且在前一諮詢期內， ：(i) 如果顧問在本協議期限內獲得訪問權限，顧問從公司或代表公司獲得了對此類信息的訪問權限，則這些信息本來是 “機密信息”（定義見下文）； 或 (ii) 顧問構思、創造、創作、發明、開發或簡化為實踐任何項目（包括任何知識產權） 相關權利）代表公司或為公司謀利益，或與公司有關的如果 在本協議期限內構思、創造、創造、發明、開發或將其付諸實踐，則公司 當前或潛在的業務將是一項 “發明”（定義見下文）；則任何此類信息 應被視為本協議下的 “機密信息”，任何此類項目均應被視為本協議下的 “發明”， 且本協議應適用用於披露、構思、創造、創造、發明、開發 或減少等活動、信息或物品在本協議期限內練習。

3. 機密性

A. 機密信息的定義. “機密信息” 指與公司、其關聯公司或子公司的實際或預期業務和/或產品、研究或開發相關的任何非公開信息 ，或與公司、其關聯公司或子公司的技術數據、商業祕密或專有技術相關的任何非公開信息，包括但不限於 與公司、其關聯公司或子公司的 產品或服務有關的研究、產品計劃或其他信息，以及因此，市場、客户名單和客户（包括但不限於 顧問所關注的公司客户）在本協議期限內致電或諮詢顧問認識的人）、軟件、開發、發明、流程、 配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、營銷、財務和其他商業信息 ，以書面、口頭或通過繪圖或視察 對公司及其關聯公司的場所、部件、設備或其他財產直接或間接披露 或子公司。儘管有前述規定，機密 信息不應包括顧問可以確定的任何此類信息（i）在向顧問披露之前已公開或公開 ；（ii）在向顧問披露後因顧問沒有不當行為或不作為而向顧問 公開或公開；或（iii）由顧問合法擁有，沒有保密義務， 在披露時為由顧問當時的書面記錄顯示。

B. 不使用和保密。在本協議期限內和之後，顧問將嚴格保密 並採取一切合理的預防措施以防止未經授權使用或披露機密信息，並且顧問不得 (i) 將機密信息用於除代表公司 提供服務所必需的目的以外的任何目的，或 (ii) 未經授權代表事先書面同意向任何第三方披露機密信息公司的 。顧問可以在適用法律的強制範圍內披露機密信息； 但是，提供了，在 進行此類披露之前，顧問應事先向公司發出書面通知，並尋求保護令或適用法律規定的類似機密 保護。顧問同意不會將機密信息的所有權轉讓給 顧問。在不限制前述規定的前提下，顧問不得使用或披露任何公司財產、知識產權、 商業祕密或公司的其他專有技術來發明、創作、製造、開發、設計或以其他方式使他人能夠發明、 作者、製作、開發或設計與根據本協議為任何第三方開發的設計相同或基本相似的設計。 未經公司事先書面批准，顧問不得直接或間接向任何人披露本 協議的存在或顧問與公司達成這種安排的事實。顧問同意，顧問在本協議終止後，本第 3.B 節 下的義務將繼續有效。

C. 其他客户機密信息。顧問同意，顧問不會不當使用、披露或誘使 公司使用顧問的任何前僱主或同時任僱主或顧問有義務保密的其他個人或實體 的任何專有信息或商業祕密。顧問還同意，除非獲得該第三方的書面同意，否則顧問不會將任何未發佈的文檔、專有信息或商業祕密 帶入公司的 場所或將其轉移到公司的技術系統。

D. 第三方機密信息。顧問承認，公司已經收到並將來將從第三方那裏收到 他們的機密或專有信息，但公司有責任維護此類信息的機密性 ，並且僅將其用於某些有限的目的。顧問同意，在本協議 期限內及以後，顧問有責任嚴格保密 所有此類機密或專有信息，除非在根據公司與第三方達成的協議為公司提供服務時有必要 ，否則不得使用這些信息或將其披露給任何個人、公司、公司或其他第三方。

4。 所有權

A. 發明分配。顧問同意，在本協議期限內，顧問單獨或與其他人合作開發或歸納為實踐的任何受版權保護的材料、註釋、 記錄、圖紙、設計、發明、開發、發現和商業祕密的所有權利、所有權和利益， 源於根據本協議提供服務或與之相關的內容， 任何版權、專利、商業祕密、掩蓋作品權 或其他相關的知識產權除上述內容外（統稱，”發明”）是公司的唯一 財產。顧問還同意立即向公司全面書面披露任何發明，交付 和轉讓（或促成轉讓），在此不可撤銷地將與 發明相關的所有權利、所有權和利益全部轉讓給公司。

B. 先前存在的材料s. 在遵守第 4.A 節的前提下，顧問同意，如果顧問 在提供服務的過程中將任何先前存在的發明、發現、原創作品 的作者身份、開發、改進、商業祕密、概念或其他專有信息或知識產權納入任何發明、發現、原創作品 歸顧問所有或顧問有利益的知識產權（”先前的發明s”)，(i) 顧問將向 公司提供事先書面通知，(ii) 特此授予公司非排他性、免版税、永久、不可撤銷、可轉讓的 全球許可（有權授予和授權分許可）製作、製作、使用、進口、要約出售、出售、複製、修改、改編、製作、展示、表演的衍生作品，並以其他方式不受限制地利用此類先前發明 ，包括但不限於作為此類發明的一部分或與此類發明相關的發明，以及實踐任何與之相關的方法。未經公司事先書面許可，顧問 不得將任何第三方擁有的任何發明、改進、開發、概念、發現、著作權或其他專有信息 納入任何發明。

C. 精神權利。對發明公司的任何轉讓包括所有歸屬權、親子權、完整性、修改權、 披露和撤回權，以及世界各地可能被稱為或被稱為 “精神權利”、 “藝術家權利”、“道德法” 等（統稱）的任何其他權利精神權利”）。 在根據適用法律無法轉讓精神權利的範圍內，顧問特此放棄並同意在適用法律允許的範圍內不執行任何和所有 精神權利，包括但不限於對後續修改的任何限制。

D. 記錄的維護。顧問同意在本協議期限內以及此後的三 (3) 年 年內保留和維護顧問（單獨或與其他人共同）做出的所有發明的充分、最新、準確和真實的書面記錄 。記錄將採用筆記、草圖、圖紙、電子文件、報告或業內 慣用的任何其他格式和/或公司規定的其他格式。此類記錄始終是公司在 的專有財產，應公司的要求，顧問應交付（或安排交付）相同的記錄。

E. 進一步的保證。顧問同意以一切適當的 方式協助公司或其指定人員，費用由公司承擔，以保障公司在所有國家的發明權，包括向公司披露所有相關的 信息和數據，執行公司認為申請、註冊、獲取、維護所需的所有申請、規範、誓言、轉讓和所有其他文書 捍衞和行使此類權利，為了 向公司交付、轉讓和傳達其繼承者、受讓人和提名人擁有所有發明的唯一和專有權利、所有權和利益 ，並在與此類發明有關的訴訟或其他程序中作證。顧問進一步同意，顧問在本協議終止後應繼續履行本第 4.E 節下的 義務。

F. 事實上的律師。顧問同意，如果由於顧問無法出席、解散、 精神或身體無行為能力或任何其他原因，公司無法獲得顧問對任何發明（包括 但不限於）的簽名，以申請或繼續申請任何美國或外國專利或掩模作品 或涵蓋第 4.A 節中分配給公司的發明的版權註冊，那麼顧問特此不可撤銷地指定 並任命公司及其正式授權官員和代理人作為顧問的代理人和事實上的律師，代表顧問行事和 執行和提交任何文件和誓言，並就這類 發明採取所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和簽發專利、版權和掩蓋作品註冊，具有與顧問執行相同的法律效力和效力 。該委託書應被視為與利息相結合，並且不可撤銷。

5。 相互衝突的義務

A. 顧問聲明並保證，顧問與任何其他個人或實體之間沒有與 與本協議條款、顧問在本協議下對公司的義務和/或顧問 提供服務的能力相沖突的協議、關係或承諾。在本協議期限內，顧問不會簽訂任何此類衝突的協議。

B. 顧問應要求顧問的所有員工、承包商或根據本協議提供服務的其他第三方 以不亞於本協議的形式執行保密信息和轉讓協議，並立即向公司提供每份此類已執行協議的副本。根據第 8.B 節，顧問違反第 5 條將被視為重大違規行為 。

6。 退回公司材料

本協議終止後，或應公司先前的要求，顧問將立即向公司交付，且 不讓顧問擁有、重新創建或交付給他人任何公司財產，包括但不限於 機密信息、發明的有形體現、屬於公司的所有設備和設備、所有電子存儲的 信息和密碼訪問此類財產、根據第 4.D 節保存的記錄以及任何 的任何複製品顧問可能擁有或控制的上述物品。

7。 報告

顧問 同意，顧問將隨時向公司通報顧問根據本協議提供服務的進展情況。 顧問進一步同意，顧問將應公司的要求編寫有關此類進展的書面報告。 公司和顧問同意，準備此類書面報告所花費的合理時間將被視為花在 履行服務上的時間。

8。 期限和終止

A. 任期。本協議的期限將從本協議的生效之日開始，並將持續到 (i) 生效日期一週年、(ii) 服務最終完成或 (ii) 第 8.B 節規定的終止日期中較早的 。

B. 終止。公司可根據本協議第 14.G 節提前十 (10) 天向顧問發出書面通知 終止本協議。如果顧問拒絕或無法提供服務或違反本協議的任何重要條款，公司可以立即終止本協議，恕不另行通知 。

C. 生存。任何終止後，公司和顧問對彼此的所有權利和義務均將終止，除非：

(1) 公司將在終止生效之日起三十 (30) 天內支付在終止日期之前完成並經公司接受的應付給顧問的所有款項以及根據 公司的政策和本協議第 1 條的規定提交的相關報銷費用（如果有）；以及

(2) 第 3 條（保密）、第 4 條（所有權）、第 5.B 節（衝突義務）、第 6 條（公司材料返還）、第 8 條（期限和終止）、第 9 條（獨立承包商關係）、第 10 條（賠償）、第 11 條（不干涉）、 第 12 條（責任限制）、第 13 條（仲裁和公平救濟）和第 14 條（其他）根據其條款，將在本協議終止 或到期後繼續有效。

9。 獨立承包商關係

是公司和顧問的明確意向，即顧問作為公司的獨立承包商提供服務。 本協議中的任何內容均不得以任何方式解釋為顧問構成公司的代理人、僱員或代表。 在不限制前述內容概括性的前提下，顧問無權約束公司承擔任何責任或義務，或 代表顧問擁有任何此類權力。顧問同意提供（或向公司償還）完成本協議所需的所有工具和材料 ，並應承擔與績效相關的所有費用，除非附錄 A 中明確規定。顧問承認並同意，顧問有義務將顧問根據本協議 獲得的所有報酬報告為收入。

10。 賠償

顧問 同意賠償公司及其關聯公司及其董事、高級管理人員和僱員免受所有 税收、損失、損害賠償、負債、成本和開支，包括律師費和其他法律費用，這些費用和費用直接或 間接源於 (i) 顧問或顧問的助理、 員工、承包商或代理人的任何疏忽、魯莽或故意的不當行為，(ii) 顧問或顧問的助理、員工、承包商或代理人 的任何違規行為本協議和相應的機密信息和發明轉讓協議中包含的契約，(iii) 顧問未能根據所有適用的法律、規章和法規提供服務，或 (iv) 因公司使用本協議下的全部或部分發明或 其他可交付成果而導致的任何違反 或聲稱的侵犯第三方權利的行為。

11。 不招標

在適用法律允許的最大範圍內，從本協議簽訂之日起至本協議因任何原因終止 後的十二 (12) 個月（”限制期”），未經公司事先 書面同意，顧問不得直接或間接地要求公司任何員工離職，也不得試圖為顧問或任何其他個人或實體招攬公司 員工。顧問同意，本第 11 條中的任何內容均不影響顧問在這十二 (12) 個月期限內和之後在本協議下的持續義務，包括但不限於顧問在第 3 條下的義務。

12。 責任限制

在 中，無論是基於合同、侵權行為（包括 過失）還是其他責任理論，無論公司是否被告知可能發生此類損害以及 未能實現基本目的，無論是基於合同、侵權行為（包括 過失）還是其他責任理論，公司均不對任何間接、偶然、特殊或間接損失、 或利潤損失或業務損失的損害賠償承擔任何責任，無論公司是否被告知可能發生此類損害或業務損失任何有限的補救措施。在任何情況下，公司因本協議產生或與 相關的責任均不得超過公司根據本協議就導致 產生此類責任的服務、交付成果或發明向顧問支付的金額。

13。 仲裁和公平救濟

A. 仲裁。 考慮到顧問與公司的諮詢關係，其承諾 將在目前和將來對與顧問與公司的諮詢關係以及顧問收到公司支付給顧問的 薪酬和其他福利有關的所有爭議、 索賠或爭議進行仲裁，顧問同意與任何人（包括公司以及公司的任何員工、高級職員、董事、股東或福利計劃）的任何和所有爭議、 索賠或爭議公司以 的身份），無論是被帶到個人身份，根據《紐約民事訴訟法》第 1280 至 1294.2 節規定的仲裁 規則，包括第 1281.8 條（”行動”) 並根據紐約州法律。儘管 適用該法中規定的程序規則，但《聯邦仲裁法》仍將繼續具有充分效力和效力地適用。顧問同意由 進行仲裁從而同意放棄任何由陪審團審理的權利的爭議，包括根據地方、州或聯邦 法律提出的任何法定索賠。顧問還了解到，本仲裁協議也適用於公司可能與 顧問發生的任何爭議。

B. 程序。 顧問同意，任何仲裁都將由司法仲裁 和調解服務公司管理（”果醬”) 根據其《商業仲裁規則和程序》（ ）”JAMS 規則”）。顧問同意，在 任何仲裁聽證會之前，仲裁員有權對仲裁任何一方 提出的任何動議作出裁決，包括即決判決和/或裁決動議以及駁回和異議的動議。顧問同意仲裁員應就案情做出書面決定。顧問 還同意仲裁員有權裁定適用法律規定的任何補救措施，除非法律禁止，否則仲裁員應將 律師費和費用裁定給勝訴方。顧問 同意，仲裁員下達的法令或裁決可作為具有約束力的最終判決輸入任何具有管轄權的法院 。顧問同意，仲裁員應根據紐約法律，包括 《紐約民事訴訟法》管理和進行任何仲裁，並且仲裁員應將紐約的實體法和程序法適用於任何爭議或索賠， ，而不考慮法律衝突規則。如果 JAMS 規則與紐約州法律相沖突，則紐約法律優先 。顧問進一步同意，本協議下的任何仲裁均應在紐約州紐約縣進行。

C. 補救措施。 除法案和本協議另有規定外， 仲裁是顧問與公司之間任何爭議的唯一、排他和最終補救措施。因此，除該法和本協議中規定的 外，顧問和公司均不得就有待仲裁的索賠 提起訴訟。

D. 禁令救濟的可用性。 根據《紐約民事訴訟法》第 1281.8 條，雙方 同意，如果任何一方指控或聲稱違反了有關知識產權、機密信息或不干涉的任何協議 ，任何一方也可以向法院申請禁令救濟。如果任何一方尋求禁令救濟， 勝訴方有權收回合理的費用和律師費。

E. 行政救濟. 顧問明白，本協議不禁止顧問向地方、州或聯邦行政機構或政府機構（例如公平就業部 和住房部、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或工人補償委員會）提出 行政索賠。 但是，除非法律允許，否則本協議確實禁止顧問就任何此類索賠提起訴訟。

F. 協議的自願性質. 顧問承認並同意 IT 是自願執行本協議 ，不受公司或其他任何人的任何脅迫或不當影響。顧問進一步承認並同意 IT 已仔細 閲讀本協議，並且顧問已提出任何必要的問題，以使顧問了解本協議的條款、後果和約束力 效力並充分理解本協議，包括 顧問放棄了ITS接受陪審團審判的權利。最後， 顧問同意，在簽署 本協議之前，IT 部門有機會向顧問選擇的律師尋求建議。

14。 其他

A. 適用法律；同意屬人管轄。本協議受紐約州法律管轄， 不考慮任何司法管轄區的法律衝突條款。在本協議允許的任何訴訟範圍內， 雙方特此明確同意位於紐約州 的州和聯邦法院的個人和專屬管轄權和審判地點。

B. 可分配性。本協議將對顧問的受讓人、管理人和其他法定代表人具有約束力， 並且將有利於公司、其繼任者和受讓人。除非另有明確説明，否則本 協議沒有預期的第三方受益人。除非本協議中另有規定，否則顧問不得出售、轉讓或委託 本協議下的任何權利或義務。無論本協議中有任何相反的規定，公司均可將本協議及其 在本協議下的權利和義務轉讓給公司全部或幾乎所有相關資產的任何繼承人，無論是通過合併、合併、重組、重組、出售資產或股票還是其他方式。

C. 完整協議。本協議構成雙方之間關於 本協議主題的完整協議和諒解，取代雙方先前的所有書面和口頭協議、討論或陳述。 顧問聲明並保證，它不依賴本協議中未包含的任何聲明或陳述。如果 任何附件或附表中規定的任何條款與本協議中規定的條款相沖突，則除非雙方在該附錄或附表中另有明確約定，否則應以本協議 的條款為準。

D. 標題。本協議中的標題僅供參考，解釋本協議時不得考慮。

E. 可分割性。如果法院或其他有管轄權的機構認定，或者雙方共同認為，本協議的任何條款 或其中的一部分無效或不可執行，則該條款將在允許的最大範圍內執行 以實現雙方的意圖，並且本協議的其餘部分將繼續完全有效。

F. 修改、豁免。除非雙方書面簽署，否則對本協議的任何修改或修改，或對本協議下任何權利的任何放棄， 均不生效。公司對違反本協議任何條款的豁免不構成對任何其他或後續違規行為的豁免。

G. 通告。本協議要求或允許向一方發出的任何通知或其他通信均應為書面形式 ，並應被視為已送達 (i) 如果親自或通過商業信使或快遞服務送達，(ii) 通過經確認的傳真、 或 (iii) 通過美國掛號信或掛號郵件（要求退貨收據）郵寄至該方下方 地址或其他地址該締約方可能事先已通過類似通知指定。如果採用郵寄方式，則根據本第 14.G 節，在郵寄後的三個工作日內 將被視為生效。

(2) 如果發送給顧問，請發送至本協議簽名頁上的通知地址，或者，如果未提供此類地址，則寄至顧問向公司提供的最後一個顧問地址 。

H. 律師費。在本協議一方為執行或解釋本協議的規定而提起的任何法律或衡平法法庭訴訟中，勝訴方除有權獲得的任何其他救濟外，還將有權獲得合理的律師費。

I. 簽名。本協議可以分為兩個對應方簽署，每份協議均應被視為原始協議，具有與在單一文件中籤訂的相同的 效力和效力。

(簽名 頁面如下)

見證，本協議雙方自上文首次撰寫之日起簽署了本諮詢協議。

通知地址 ：

BioSig Technologies, Inc. — 諮詢協議

附錄 A

服務 和薪酬

1. 聯繫我們。顧問的公司主要聯繫人：

2. 服務。服務應包括以下內容：

[描述 服務][以及本公司可能不時合理要求的其他服務]

或者

服務。 服務將包括但不限於以下內容：

顧問 將逐個項目為公司提供服務，每個項目應由顧問 與公司共同商定，並按附表 “A”（例如附表 A-1、附表 A-2 等）附在本附錄 A 中（每個都是 “項目”）。每個項目應至少包含對將要執行的 服務和將要提供的任何交付件的詳細描述，連同本協議（但與任何其他項目分開）， 應共同構成該項目的完整協議。

3. 補償.

A. 諮詢費。對於顧問在本協議下提供的所有服務，公司應按以下方式向顧問付款：

公司將向顧問授予限制性股票獎勵，金額為___________________美元的公司普通股（ “股份”），面值為0.001美元，按授予之日，即 2024年2月5日（“歸屬開始日期”）的普通股的公允市場價值，由公司董事會決定。股票應 歸屬並按如下方式發行： ______________% 的股份應在歸屬開始日期的每個_________週年紀念日歸屬並可發行 ，前提是顧問在每個此類歸屬日都是公司的服務提供商 。股票將受顧問與公司之間簽訂的限制性股票獎勵協議——外部 股權計劃的條款和條件的約束，包括歸屬要求。

諮詢費是顧問因履行諮詢服務而有權獲得的唯一報酬。

B. 根據公司政策，如果顧問在支付 此類費用之前獲得公司授權代理人的書面同意，並根據公司政策向公司提交此類費用的收據，則公司將根據公司政策向顧問償還顧問在根據本協議提供 服務時產生的所有合理費用。