EX-1.1

入門。特拉華州的一家公司Corbus Pharmicals Holdings, Inc.（“公司”）提議向附表A中提到的幾家承銷商（“承銷商”）發行和出售總計4,325,000股普通股，面值每股0.0001美元（“股份”）。公司出售的4,325,000股股票被稱為 “公司股份”。此外，公司已授予承銷商根據第2節的規定額外購買最多648,750股股票的選擇權。公司將出售的額外648,750股股票統稱為 “可選股份”。公司股份，如果行使該期權，則在行使該期權的情況下，可選股份統稱為 “已發行證券”。

傑富瑞有限責任公司（“傑富瑞”）已同意擔任幾家承銷商（以 “代表” 身份）的代表，參與所發行證券的發行和出售。如果附表A中沒有其他承銷商，則此處使用的 “代表” 一詞是指作為承銷商的傑富瑞，“承銷商” 一詞應指單數或複數。

公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格的貨架註冊聲明，文件編號為333‑272314，其中包括一份基本招股説明書（“基本招股説明書”），用於公開募股和出售已發行證券。經修訂的此類註冊聲明，包括根據經修訂的1933年《證券法》生效時的財務報表、證物和附表，以及根據該法頒佈的細則和條例（統稱為 “證券法”），包括所有納入或視為以引用方式納入的文件，以及根據證券法430B在生效時被視為其一部分的任何信息，被稱為 “註冊” 聲明。”公司根據《證券法》第462（b）條提交的任何與發行和出售已發行證券有關的註冊聲明均稱為 “第462（b）條註冊聲明”，從提交任何此類第462（b）條註冊聲明的日期和時間起，“註冊聲明” 一詞應包括規則462（b）註冊聲明。2024年1月30日描述已發行證券及其發行情況的初步招股説明書補充文件（“初步招股説明書補充文件”）以及基本招股説明書被稱為 “初步招股説明書”，初步招股説明書和基本招股説明書的任何其他招股説明書補充文件以初步形式描述了所發行證券及其發行，在提交招股説明書（定義見下文）之前使用）與基本招股説明書一起被稱為 “初步招股説明書”。此處使用的 “招股説明書” 一詞是指基本招股説明書中描述要約內容的最終招股説明書補充文件

證券及其發行（“最終招股説明書補充文件”），以及基本招股説明書，其形式為承銷商首次用於確認已發行證券的銷售，或者採用公司根據《證券法》第173條首次向承銷商提供的形式，以滿足購買者的要求。此處提及的初步招股説明書、任何初步招股説明書和招股説明書均指招股説明書補充文件和此類招股説明書中的基本招股説明書部分。此處使用的 “適用時間” 為 2024 年 1 月 31 日上午 8:10（紐約時間）。此處使用的 “自由寫作招股説明書” 的含義在《證券法》第405條中規定，“銷售時間招股説明書” 是指在適用時間前夕修訂或補充的初步招股説明書，以及本協議附表B中列出的免費撰寫招股説明書（如果有）。此處使用的 “路演” 是指與本文設想的已發行證券發行有關的 “路演”（定義見《證券法》第433條），即 “書面通信”（定義見《證券法》第405條）。此處使用的 “營銷材料” 是指公司向投資者提供或經其批准的與所發行證券的營銷相關的任何材料或信息，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演示（無論是親自還是以電子形式）。

本協議中提及的註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書和招股説明書均應包括其中納入或視為以引用方式納入的文件。本協議中凡提及註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 或 “部分” 的其他信息，以及所有其他同類引用的信息，均應視為指幷包括所有此類內容財務報表和附表以及其他已經或被視為以提及方式納入註冊的信息聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（視情況而定）。本協議中凡提及註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的修正或補充，均應視為指幷包括根據經修訂的 1934 年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例（統稱為 “交易法”）提交的任何文件，這些文件已通過引用或被視為納入在《註冊聲明》、《初步招股説明書》、任何初步招股説明書、Base招股説明書或招股説明書，視情況而定。本協議中凡提及 (i) 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書或招股説明書、對前述內容的任何修正或補充，或任何自由書面招股説明書，均應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本，以及（ii）招股説明書應被視為包括任何根據本節的設想，提供與發行證券有關的 “電子招股説明書”本協議的第 3 (n) 條。

如果公司只有一家子公司，則經適當修改後，此處提及的公司 “子公司” 均應視為指此類單一子公司。

註冊聲明已生效，委員會尚未提起或正在審理任何為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅任何訴訟。當公司向委員會提交截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）時，或者，如果晚些時候，在最初向委員會提交註冊聲明時，公司符合當時適用的S-3表格使用要求。在註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件，無論是在何時或以後都已向委員會提交或根據《交易法》生效的文件（視情況而定）已得到遵守，並且將在所有重大方面符合《交易法》的要求。

(b)

披露。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在生效或生效後，以及根據《證券法》第430B (f) (2) 條被視為對承銷商生效的任何後續時間，均已遵守並將遵守《證券法》，並且過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或未提及必須陳述的重要事實其中或為使其中陳述不產生誤導性所必需的。每份初步招股説明書在提交時在所有重大方面都符合《證券法》的要求，在提交初步招股説明書時，沒有任何初步招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。截至適用時間，在每次出售與本次發行相關的已發行證券時，潛在買家尚未獲得招股説明書時，以及在首次截止日期（定義見下文），經公司修訂或補充（如適用）的銷售時招股説明書過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或省略陳述其中所必需的重大事實，考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。截至招股説明書交付期內的任何日期（經修訂或補充），以及截至招股説明書交付期內的任何日期（定義見下文），本招股説明書沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據發表聲明的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實。前面四句中列出的陳述和保證不適用於註冊聲明或其任何生效後的修正案、銷售時招股説明書或招股説明書或其任何修正案中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據任何承銷商信息（定義見下文）作出的。沒有要求在銷售時招股説明書或招股説明書中描述合同或其他文件，也無需將其作為註冊聲明的附物提交，這些合同或其他文件未按要求描述或提交。每份初步招股説明書，如果根據EDGAR通過電子傳輸提交，則與交付給承銷商用於要約和出售所發行證券的副本相同（《證券法》第S-T條例可能允許的除外）。“招股説明書交付期” 是指承銷商法律顧問認為自已發行證券首次公開發行之日起的一段時間，法律要求與任何承銷商或交易商出售已發行證券相關的招股説明書（或要求交付），但根據《證券法》第172條，則必須交付。

(c)

免費寫作招股説明書; 路演.截至《證券法》第164（h）條提及的確定日期，根據《證券法》第164、405和433條，公司不是、現在或將不會（視情況而定）與發行已發行證券有關的 “不合格發行人”。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的每份免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》的要求提交給委員會。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書在所有重大方面都符合或將在所有重大方面遵守規則的要求

433 根據《證券法》，包括及時向委員會提交或在需要時予以保留和説明，以及每份此類自由撰寫的招股説明書，截至發行之日以及公開發行證券完成後的任何時間，不是、將來也不會包含任何與註冊聲明、招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息，也不是取代修改或修改。除了附表B中列出的免費寫作招股説明書（如果有）和首次使用前向您提供的電子路演（如果有）外，公司沒有準備、使用或提及任何免費寫作招股説明書。每場路演與銷售時間招股説明書一起考慮，截至適用時間，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，承銷商除外）未準備、使用、授權、批准或提及，也不會準備、使用、授權、批准或提及任何構成賣出要約或徵求買入要約的 “書面通信”（定義見《證券法》第405條）(i) 根據第 2 (a) (10) 條不構成招股説明書的任何文件以外的證券(a)《證券法》或《證券法》第134條或 (ii) 每次電子路演。

(d)

合併文件。在向委員會提交註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書時，以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，這些文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；以及以此方式提交的任何其他文件以引用方式納入註冊聲明，向委員會提交此類文件時，銷售時招股説明書和招股説明書在所有重大方面都將符合《交易法》的要求，並且不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，以免產生誤導。

(e)

財務報表。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含或以提及方式納入的公司及其合併子公司的財務報表（包括相關附註）在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求（如適用），並在所有重大方面公平地列報了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況以及其經營業績和現金變化流向規定的期限；此類財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，這些原則在所涉期間內始終適用，但任何未經審計的財務報表除外，這些財務報表需要進行正常的年終調整，不包含委員會適用規則允許的某些腳註，註冊聲明中包含或以引用方式納入的任何支持附表在所有重要方面均公允列出需要在其中陳述的信息；以及註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息來自公司及其合併子公司的會計記錄，並公允地列出了其中顯示的信息。

在適用時間存在並在註冊聲明、出售時招股説明書和招股説明書（“公司股票計劃”）、公司或其任何子公司的短期債務或長期債務，或公司申報、預留支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，或任何重大不利變化，或任何可以合理預期會導致潛在重大不利因素的事態發展變更、影響或影響業務、財產、管理、財務公司及其子公司的地位、前景、股東權益或經營業績）；(ii) 公司及其任何子公司均未簽訂任何交易或協議（無論是否在正常業務過程中），也未承擔任何直接或或有負債或義務；(iii) 本公司及其任何子公司均未遭受任何對公司及其子公司具有重大意義的損失或幹擾一個整體，要麼來自火災、爆炸、洪水，要麼其他災難，無論是否由保險承保，或任何勞資糾紛或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令，但註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另行披露的（i）至（iii）各條款除外。

(g)

組織和良好信譽。公司及其每家子公司均已正式組建，依據各自組織司法管轄區的法律有效存在並信譽良好（或同等司法管轄區），在各自所有權或財產租賃或開展各自業務需要此類資格的每個司法管轄區均具有良好的經商資格，信譽良好，並擁有擁有或持有各自財產以及在其中開展業務所必需的所有公司權力和權力他們被聘用，除非不能合理地預期個人或總體上不具備如此資格、信譽良好或不具備此類權力或權限會對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、前景、股東權益或整體經營業績或公司履行本協議規定的義務產生重大不利影響（“重大不利影響”）。除截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(h)

資本化。公司擁有註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中標題為 “股本描述” 的授權資本；公司所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，不受任何未正式放棄或滿足的先發制人或類似權利的約束；除非另有所述或明確設想註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，不屬於未決權利（包括但不限於優先購買權）、認股權證或收購期權，或可轉換為或可兑換為公司或其任何全資子公司的任何股本或其他股本權益的工具，或與發行公司或其任何全資子公司的任何股本、任何可轉換或可交換證券或任何權利有關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排，認股權證或期權；公司的股本在所有重大方面均符合註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對該聲明的描述；註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述的由公司直接或間接擁有的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式和有效的授權和發行，均已全額支付且不可評税，並由該公司直接或間接擁有本公司，免除任何留置權、押金、抵押金，擔保權益、對投票或轉讓的限制或任何第三方的任何其他索賠。

不遲於該股票期權的授予根據其條款通過所有必要的公司行動生效之日，包括公司董事會（或其正式組成和授權的委員會）的批准，以及經必要數量的選票或書面同意的股東批准，以及管理此類授予的獎勵協議（如果有）已由各方正式簽署和交付；(ii) 每筆此類授予均已發放在所有重要方面都符合適用的條款公司股票計劃、交易法和所有適用的法律和監管規則或要求，包括納斯達克資本市場（“納斯達克”）和公司證券交易的任何其他交易所的規則；以及（iii）每筆此類補助金均在公司的財務報表（包括相關附註）中根據公認會計原則進行了適當考慮，除非個人或總體上合理預期不會有物質不利影響。

(m)

沒有違規或違約。本公司及其任何子公司 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，且在適當履行或遵守本公司或其任何一方簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或期滿的情況下構成此類違約的事件。子公司是當事方，公司或其任何子公司受其約束或任何子公司受其約束本公司或其任何子公司的財產或資產受其約束（統稱為 “公司合同”）；或（iii）違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類違約或違規行為在個人或總體上都不會產生重大不利影響的除外。據公司所知，作為任何公司合同當事方的所有第三方都遵守了此類公司合同中包含的條款、契約和條件，但任何單獨或總體上都無法合理預期會產生重大不利影響的違規行為除外。

(n)

沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議，公司發行和出售已發行證券以及公司完成本協議所設想的交易，不會 (i) 違反或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成違約，或導致對公司或任何財產或資產設立或施加任何留置權、押記或抵押權其子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或本公司或其任何子公司作為當事方、本公司或其任何子公司受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的其他協議或文書；(ii) 導致違反本公司或其任何子公司的章程或章程或類似組織文件的規定；或 (iii) 導致違反任何法律或法規或

(o)

無需同意。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售所發行證券以及完成本協議所設想的交易均無需任何法院、仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、許可、註冊或資格，但根據《證券法》註冊股份以及可能的同意、批准、授權、命令和註冊或資格除外金融業要求的監管局有限公司（“FINRA”）、納斯達克以及適用的州證券法，與承銷商購買和分銷已發行證券有關。

(p)

法律訴訟。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有規定，否則不存在公司或其任何子公司作為當事方的未決法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或訴訟，包括美國衞生與公共服務部美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或類似的任何訴訟聯邦、州、地方或外國政府和監管機構與涉嫌未遵守或不遵守食品和藥物管理局或其他政府機構的要求有關的當局（“政府當局”），如果認定這些要求對公司或其任何子公司造成不利影響，則可以合理地預期這些要求將產生重大不利影響；據公司所知，任何政府或監管機構均未威脅或考慮此類調查、行動、訴訟或程序，也未受到他人的威脅；以及 (i) 沒有電流或《證券法》要求在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述的未在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述的未予描述的法律、政府或監管行動、訴訟或程序，以及 (ii)《證券法》要求沒有任何法規、法規、合同或其他文件必須作為註冊聲明的證物提交或在註冊聲明中描述註冊聲明、銷售時間招股説明書或未作為註冊聲明的證物提交的招股説明書，也未在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的招股説明書。

(r)

不動產和個人財產的所有權。公司不擁有任何不動產，公司及其子公司擁有租賃或以其他方式使用對公司及其子公司各自業務至關重要的所有不動產和個人財產的有效權利，在每種情況下，均不受所有留置權、抵押權、索賠和所有權缺陷和不完善之處，但 (i) 不對公司對此類財產的使用和擬議的使用造成實質性幹擾的除外不合理地預期其子公司或 (ii) 個人或總體上會擁有a 重大不利影響。

知識是開展各自業務所必需的，是按照註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中目前的提議（統稱為 “知識產權”）開展各自業務所必需的，但第 (2) 條除外，在該條款中，個人或總體而言，無法合理地預期未能擁有、擁有或獲得此類權利會產生重大不利影響。據公司所知，除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述，或者無法合理預期會產生重大不利影響：(i) 除公司向其合作伙伴、許可人和被許可人許可或由公司授予的知識產權以及習慣性還原權的知識產權外，沒有任何第三方擁有任何知識產權的權利第三方許可人對知識產權的權利，即向公司或其一家或多家子公司授權；以及 (ii) 第三方沒有侵犯任何知識產權。除非無法合理預期會單獨或總體上產生重大不利影響，否則沒有其他人正在審理或威脅提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑公司在任何知識產權中的權利，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(B) 質疑其有效性、可執行性或索賠的有效性、可執行性或索賠任何知識產權的範圍，並且公司不知道任何可能構成知識產權的事實任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；或 (C) 斷言公司或其任何子公司侵犯或以其他方式違反註冊聲明、銷售時招股説明書或招股説明書中描述的任何正在開發的產品或服務商業化後，侵犯或違反他人的任何專利、商標、商品名稱、版權、商業祕密或其他所有權，以及公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟的合理依據，訴訟或索賠。除非無法合理預期單獨或總體上會產生重大不利影響，否則公司及其子公司遵守了向公司或任何子公司許可知識產權所依據的每份協議的條款，並且所有此類協議均完全有效。公司或任何子公司正在開發的註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述的候選產品屬於公司或任何子公司擁有或獨家許可的一項或多項專利或專利申請的索賠範圍。

(t)

FDA 和醫療保健合規性。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有規定，除非合理地預計此類違規行為個人或總體上不會產生重大不利影響，否則公司：(i) 一直遵守美國食品和藥物管理局和其他政府機構適用於所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷和儲存的所有法規、規章和條例，進口、出口或處置任何正在開發的產品，本公司製造或分銷，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》、21 U.S.C. § 301 及其後各節、《管制物質法》、21 U.S.C. § 801 等、《虛假索賠法》、31 U.S.C. § 3729-3733、《健康保險便攜性和責任法》以及《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（統稱為 “適用的 FDA 法律”）”); (ii) 據公司所知，尚未收到任何美國食品和藥物管理局483表格、不良調查結果通知、警告信、無標題信件或其他美國食品和藥物管理局或任何政府機構指控或聲稱嚴重違反任何適用的 FDA 法律或任何適用的 FDA 法律（“授權”）要求的任何許可證、證書、批准、許可、豁免、授權、許可和補充或修正案的信函或通知；(iii) 擁有所有授權且公司遵守此類授權的條款；(iv) 未收到任何索賠、行動的書面通知、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或美國食品和藥物管理局或任何政府機構或第三方採取的其他行動，指控任何產品、運營或活動嚴重違反任何適用的美國食品和藥物管理局法律或授權，並且不知道美國食品和藥物管理局或任何政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(v) 尚未收到通知

美國食品和藥物管理局或任何政府機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何實質性授權，並不知道食品和藥物管理局或任何政府機構正在考慮採取此類行動；並且（vi）已提交、獲取、維護或提交了任何適用的美國食品和藥物管理局法律或授權所要求的所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，以及所有此類報告、文件、表格、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補編或修正案在提交之日基本上是完整和正確的 (或在隨後的呈件中進行了更正或補充)。

(u)

臨牀研究。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述的或註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書（如適用）中提及的結果，由公司進行或代表公司進行的研究、測試、臨牀前和臨牀試驗（如適用）是根據適用的美國食品和藥物管理局法律在所有重大方面進行的；註冊表中對此類研究、測試和試驗結果的描述據公司所知，聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書在所有重大方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了從此類研究、測試和試驗中得出的數據；除註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中披露的範圍外，公司不知道有任何研究、測試或試驗，公司認為其結果合理地質疑了該研究、測試或試驗註冊聲明、銷售時間招股説明書中描述或提及的試驗結果或從描述此類結果的背景和臨牀發展狀況來看招股説明書；而且，除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的範圍外，公司沒有收到美國食品藥品管理局或任何政府機構要求終止或暫停註冊聲明中描述的由公司或代表公司進行的任何研究、測試或臨牀前試驗的通知或信函，銷售時間招股説明書或招股説明書或註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中提及的結果，但與此類試驗的設計和實施相關的修改的普通課程通信除外。

(x)

税收。公司及其子公司已及時提交了根據適用的州、地方或外國法律要求提交的所有重大納税申報表，並已繳納了所有應繳納的應付税款，但已經或將要立即提起上訴的攤款以及已提供充足儲備金的攤款除外；除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有披露，否則沒有已經或將要出現的實質性税收缺口可以合理地預期會對公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產提出索賠。

(y)

執照和許可證。公司及其子公司擁有註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書（包括但不限於美國食品和藥物管理局管理的招股説明書）中描述的各自財產的所有權或租賃各自財產或開展各自業務所必需的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明和備案。緝毒局或任何其他政府機構），除非不擁有或不這樣做不會對個人或總體產生重大不利影響；除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有規定，否則公司及其任何子公司均未收到撤銷或修改任何此類許可證、證書、許可證或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證、許可證或者授權不會在正常課程中續期，除非在合理情況下，此類撤銷、修改或不續約不會產生重大不利影響。

(aa)

環境法的遵守和責任。(i) 公司及其子公司 (a) 在過去五年中一直遵守與污染或保護環境、自然資源或人類健康或安全有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、規章、要求、決定、判決、法令、命令和普通法，包括與生成、儲存、處理、運輸、釋放有關的法律、規則、規章、要求（如定義見下文）或威脅釋放危險物質（定義見下文）（統稱，”環境法”），（b）已收到並遵守適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准，（c）沒有收到關於根據任何環境法或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，包括調查或補救任何危險材料的釋放或威脅釋放的行為，並且對任何事件或威脅釋放的行為一無所知這是可以合理預期的狀況為了得出任何此類通知，(d) 沒有在任何地點根據任何環境法進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用，並且 (e) 不是根據任何環境法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方；(ii) 除情況外，沒有任何與公司或其子公司的環境法相關的成本或負債就上述 (i) 和 (ii) 項中任何不涉及的事項而言，單獨或在總體而言，有理由預計會產生重大不利影響；以及 (iii) 除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有規定，(a) 根據政府實體也是當事方的任何環境法，除合理認為沒有金錢制裁的訴訟外，沒有對公司或其任何子公司提起的未決訴訟或公司知道正在考慮提起的訴訟將對公司或其任何公司徵收10萬美元或以上的罰款子公司，（b）據公司所知，在遵守環境法或環境法規定的責任或其他義務（包括危險物質的釋放或威脅釋放）方面，不存在合理預計會產生重大不利影響的事實或問題；（c）公司或其任何子公司均未預計到與任何環境法相關的重大資本支出。

與公司的合作 (i) 在實質上遵守了適用監管機構的所有適用法規、規章和條例（統稱為 “適用法律”），並且（ii）沒有收到任何監管機構指控或聲稱嚴重違反任何適用法律或任何許可證、證書、批准、許可、豁免、授權、許可和補充或修正案的任何不利調查結果通知、警告信、無標題信函或其他信函或通知任何此類要求的在上述 (i) 或 (ii) 的情況下，適用法律僅與與公司合作開發的產品有關。

(抄送)

危險物質。據本公司所知，本公司或其任何子公司（或據本公司及其子公司所知，本公司或其任何子公司目前或將要作為或不作為的任何其他實體（包括任何前身），沒有存儲、生成、運輸、使用、處理、釋放（定義見下文）或威脅釋放危險物質（定義見下文）的行為合理地期望對現在在任何財產或設施上、地下、向任何財產或設施承擔責任，或者瞭解以前由公司或其任何子公司擁有、經營或租賃的公司，或據公司所知，在任何其他財產或設施上、其下方或來自任何其他財產或設施，其方式或金額或地點可以合理預期會導致任何環境法規定的任何責任，但個人或總體上不能合理預期的任何違規行為或責任除外 a 重大不利影響。“危險物質” 是指任何形式或數量的任何材料、化學品、物質、廢物、污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油產品、液化天然氣、石棉和含石棉的材料、天然存在的放射性物質、鹽水和鑽井泥漿，受任何環境法管制或可能引起賠償責任。“釋放” 是指任何溢出、泄漏、滲出、泵送、傾倒、排放、排放、注入、逸出、浸出、傾倒、處置、沉積、分散或遷入環境、進入或穿過任何建築物或結構。

(dd)

符合 ERISA。（i）根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響的事項除外，公司或其 “受控集團”（定義為屬於公司受控集團的任何組織）的每項員工福利計劃經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第414（b）、（c）、（m）或（o）條的含義將是任何責任（均為 “計劃”）均符合其條款和任何適用的法規、命令、規章和規章的要求，包括但不限於ERISA和該守則；(ii) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，未對任何計劃進行任何違禁交易，但根據法定或行政豁免進行的交易除外；(iii) 每份計劃受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條的資助規則的約束，即最低資金《守則》第412條的標準或ERISA第302條（如適用）已得到滿足（不考慮任何豁免或攤銷期的延長），據公司所知，有理由預計將來會得到滿足（不考慮任何豁免或任何攤銷期的延長）；(iv) 受第412條融資規則約束的每項計劃資產的公允市場價值 ERISA的守則或第302條超過了該計劃下應計的所有福利的現值（根據為此類計劃提供資金的假設確定）；（v）據公司所知，沒有發生 “應報告的事件”（根據ERISA第4043（c）條的定義）；（vi）公司和受控集團的任何成員均未根據ERISA第四章承擔任何責任（對該計劃的繳款除外）向養老金福利擔保公司（“PBGC”）繳納的計劃或保費，按正常方式進行（無違約）計劃（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”）；以及（vii）據公司所知，沒有待處理的計劃

美國國税局、美國勞工部、PBGC或任何其他政府機構或任何外國監管機構對任何計劃的審計或調查。以下任何事件均未發生，或據公司所知，這些事件合理可能發生：(x) 與公司及其子公司最近完成的財政年度的此類繳款金額相比，公司或其子公司在本財年要求向所有計劃繳納的繳款總額大幅增加；或 (y) 對公司及其子公司具有重大意義的增加，總體而言，在公司及其子公司中'”累積的退休後福利債務”（根據財務會計準則報表106的定義）與公司及其子公司最近完成的財年的此類債務金額的比較。

（見）

披露控制。公司及其子公司維持有效的 “披露控制和程序” 體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該體系在所有重大方面均符合《交易法》的要求，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格的規定期限內記錄、處理、彙總和報告，包括控制措施以及為確保這種情況而設計的程序收集信息並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。

(ff)

會計控制。公司及其子公司維護 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法》第13a-15（f）條），這些制度旨在在所有重大方面符合《交易法》的要求，由各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督，為財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表提供合理的保證根據公認會計原則，包括但不限於內部會計控制，足以提供合理保證：(1) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(2) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(3) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；(4) 記錄的資產問責制與現有資產問責制進行比較資產位於合理的時間間隔並對任何差異採取適當行動，以及 (5) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會相關規則和準則編制的。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容外，公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷。公司的審計師和公司董事會審計委員會已被告知：（i）財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；以及（ii）涉及管理層或在公司擔任重要職務的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重要對財務的內部控制報告。

保險的金額和保險金額是公司合理認為足以保護公司及其子公司及其各自業務的損失和風險的；並且公司及其任何子公司都沒有 (i) 從任何保險公司或該保險公司的代理人那裏收到通知，説明需要或必須進行資本改善或其他支出才能繼續提供此類保險，或 (ii) 有任何理由認為其無法續保其現有保險當此類保險到期時或以合理的成本從類似的保險公司那裏獲得在所有重大方面繼續開展業務所必需的類似保險。

(jj)

沒有非法付款。公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他獲準代表公司或其任何子公司行事的人都沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項；(iii) 向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項；(iii) 向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項；(iii) 向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項；(iii) 向任何外國或國內政府官員) 違反或違反《反海外腐敗法》的任何條款經修訂的1977年《慣例法》，或任何實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的適用法律或法規，或犯下英國2010年《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法下的罪行；或（iv）提供、提供、同意或要求任何非法賄賂或其他非法或不當利益，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當利益付款或福利。公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(kk)

遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營在任何時候都嚴格遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(全部)

與制裁法沒有衝突。目前，美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院）管理或執行的任何制裁的對象或目標，本公司、其任何子公司，或據本公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或獲準代表其行事的人員，都不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院）管理或執行的任何制裁的對象或目標，包括, 但不限於被指定為 “特別指定的國民”或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐盟、英國國王財政部或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司均未位於、組織或居住在受制裁的國家或領土，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區

（均為 “受制裁國家”）；公司不得直接或間接使用本協議下發行證券的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體貸款、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進與在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(ii) 為其提供資金或便利在任何受制裁國家的任何活動或業務，或 (iii) 以任何其他方式導致的任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁的國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

（毫米）

對子公司沒有限制。除非法律禁止，否則根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，公司的所有全資子公司目前均不得直接或間接地禁止向公司支付任何股息，不得對該全資子公司的股本進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該全資子公司提供的任何貸款或墊款，也不得將此類全資子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何人本公司的其他子公司。

就本協議而言，(A) “BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞的含義相同；(B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在《聯邦法典》第 252.82 (b) 節中定義和解釋的 “受保實體”；(ii)) “受保銀行”（該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或 (iii) 該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋的 “受保金融服務機構”；(C) “違約權利”” 具有該術語賦予該術語的含義，應根據美國聯邦法典第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及 (D) “美國特別清算制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規中的每一項規定

以及 (ii) “多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法” 第二章及據此頒佈的條例.

(yy)

網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司及其子公司目前業務運營所要求的所有實質性方面，並在所有重要方面進行運營和執行，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務有關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括 “個人數據”。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合的 “個人識別信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”（定義見下文）；(iv) 任何符合健康狀況下 “受保護健康信息” 條件的信息經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的1996年《保險流通與責任法》；以及（v）允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何數據的任何其他信息。沒有違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些行為，但已採取補救措施且不承擔任何物質成本或責任，也沒有義務通知任何其他人，也沒有任何與之相關的內部審查或調查中的事件除外。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

(zz)

遵守數據隱私法。公司及其子公司現在和以前都嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA和歐盟通用數據保護條例（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據有關的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司一直根據隱私法的要求向用户或客户進行所有披露，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露在任何重大方面均不準確或違反任何隱私法。公司進一步證明，其或任何子公司：（i）未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，也不知道任何合理預期會導致此類通知的事件或條件；（ii）目前正在根據任何隱私法進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用；或 (iii) 是任何施加任何義務或責任的命令、法令或協議的當事方根據任何隱私法。

(b)

首次截止日期.承銷商應在紐約時間2024年2月2日上午9點或不遲於紐約時間2月16日下午1點30分的其他時間和日期，在紐約第八大道620號的Covington & Burling LLP辦公室（或公司與代表可能商定的其他地點）交付並支付相關款項，2024年，由代表通過通知公司指定（此類收盤的時間和日期稱為 “首次截止日期”）。公司特此承認，代表可以按原定計劃發出推遲首次截止日期的通知的情況包括但不限於公司或代表決定向公眾重新分發經修訂或補充的招股説明書副本，或者按照第11條的規定延期。

(c)

可選股份；期權截止日期。此外，根據此處包含的陳述、擔保和協議，並根據本文規定的條款，但須遵守此處規定的條件，公司特此授予幾家承銷商以單獨而不是共同方式從公司購買總額不超過648,750股可選股票，按承銷商為公司股票支付的每股收購價格減去相當於任何股息或分配的每股金額由公司申報並按公司股票支付，但不可在可選股票上支付。根據本協議授予的期權可以隨時不時全部或部分行使，但須向公司發出通知，代表可以在本協議簽訂之日起30天內隨時發出通知。此類通知應規定 (i) 承銷商行使期權的可選股份總數，以及 (ii) 可選股份的交付時間、日期和地點（該時間和日期可以與首次收盤日同時但不早於首次收盤日期）；如果該時間和日期與首次截止日期相同，則 “首次收盤日期” 一詞應指交割的時間和日期公司股份和此類可選股份）。任何此類交割時間和日期（如果晚於第一個截止日期，則稱為 “期權截止日期”）均應由代表確定，不得早於該行使通知交付後的三個或五個完整工作日。如果要購買任何可選股份，則每位承銷商同意單獨而不是共同購買可選股數量的可選股票（須進行調整以消除代表可能確定的部分股份），這些股佔可選股總數的比例與附表A中規定的與該承銷商名稱相反的公司股票數量佔公司股份總數的比例相同。

(f)

已發行證券的交付。除非代表另有指示，否則應通過存託信託公司（“DTC”）的設施在首次收盤日交割公司股票，除非代表另有指示，否則不得以電匯方式發放相當於收購價格金額的即時可用資金。公司還應通過DTC的便利將承銷商同意在首次收盤日或適用的期權截止日期（視情況而定）購買的可選股票交付或安排將其交付給幾家承銷商賬户的代表，前提是發放相當於購買價格金額的即時可用資金。所發行證券應按代表在首次收盤日（或適用的期權截止日，視情況而定）前至少兩個完整工作日所要求的名稱和麪額進行註冊，並應在第一個截止日期（或適用的期權截止日期，視情況而定）之前的工作日在代表可能指定的紐約市某個地點供查閲。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是承銷商履行義務的進一步條件。

(a)

註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的交付。公司應在本協議簽訂之日下一個工作日紐約時間上午10點之前，以及在《證券法》要求交付與已發行證券銷售相關的招股説明書（無論是實物交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）交付與已發行證券銷售相關的招股説明書期間，在紐約市免費向您提供儘可能多的銷售時招股説明書副本説明書、招股説明書及其任何補充和修正案或您可以合理要求的註冊聲明。

(b)

代表對擬議修正案和補編的審查。在招股説明書交付期內，公司 (i) 將在擬議提交註冊聲明任何擬議修正案或補充文件之前的合理時間內，向代表提供每項此類修正案或補充文件的副本以供審查，(ii) 未經代表事先書面同意，不得修改或補充註冊聲明（包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而進行的任何修正或補充），這種同意不是無理拖延、扣留或條件。在修改或補充任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而進行的任何修正案或補充）之前，公司應在提交或使用擬議修正案或補充文件之前的合理時間內向代表提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本，供其審查。未經代表事先書面同意，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充條款，不得無理地拖延、拒不表示同意或附帶條件。這個

(c)

免費寫作招股説明書.公司應在擬議提交或使用招股説明書之前的合理時間內，向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件的副本供代表審查，未經代表事先書面同意，公司不得提交、使用或提及任何擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充。公司應按照承銷商的合理要求，免費向每位承銷商提供由公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書的副本。如果在招股説明書交付期內的任何時候（但無論如何，如果在第一個截止日期（包括第一個截止日期）的任何時候，發生或發生的事件或事態發展，使本公司或代表公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書與註冊聲明中包含或將要包含的重大事實的不真實陳述相沖突或會發生衝突，或者遺漏或遺漏有鑑於此，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實根據當時的情況，在不具誤導性的情況下，公司應立即修改或補充此類自由書面招股説明書以消除或糾正此類衝突，或者根據當時的情況，確保經修訂或補充的自由書面招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，視情況而定；但是，在修正或補充任何此類內容之前免費撰寫的招股説明書，公司應在擬議提交或使用招股説明書的時間之前的合理時間內向代表提供此類擬議的修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本，未經代表事先書面同意，公司不得提交、使用或提及任何此類修訂或補充的自由寫作招股説明書，不得無理拖延、扣留或附帶條件。

(e)

銷售時間招股説明書的修正和補充。如果在招股説明書尚未向潛在買家提供時使用銷售時招股説明書來徵求購買已發行證券的要約，並且任何事件發生或存在任何情況，因此有必要修改或補充銷售時間招股説明書，使銷售時招股説明書不包含對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述必要的重大事實根據交付給潛在買家時的情況，在其中作出陳述，而不是具有誤導性，或者如果發生任何事件或條件導致銷售時間招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者如果承銷商律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律，則公司應（在不違反本協議第3（b）和第3（c）節的前提下）立即準備並提交給委員會，應要求向承銷商和任何交易商提供修訂或補充，費用自理銷售時間招股説明書，因此，鑑於交付給潛在買家時的情況，經修訂或補充的銷售時招股説明書中的陳述將不包含對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導性，也不會使經修訂或補充的銷售時間招股説明書與註冊聲明中包含的信息不再衝突，或者説，經修訂或補充的《銷售時間招股説明書》將遵守適用法律。

(f)

某些通知和必需的操作。在本協議簽訂之日之後，公司應立即以書面形式將以下事項告知代表：（i）收到委員會的任何評論或提供額外或補充信息的請求；（ii）提交註冊聲明生效後的任何修正案或對任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的時間和日期；（iii）註冊聲明的任何生效後的修訂生效的時間和日期；以及 (iv)委員會發布任何暫停令，暫停註冊聲明或其任何生效後修正案的效力，或對任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的效力，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或招股説明書的生效，或任何刪除、暫停或終止的訴訟的命令在任何證券交易所上市交易的股票上市或報價或包括或指定為報價, 或出於任何此類目的威脅或啟動任何訴訟.如果委員會在任何時候下達任何此類停止令，公司將盡其合理的最大努力爭取儘早解除該命令。此外，公司同意遵守《證券法》第424（b）、第433條和第430B條的所有適用規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到了公司根據第424（b）條或第433條提交的任何申報。

(g)

招股説明書和其他證券法事宜的修正和補充。如果根據招股説明書交付給買方的情況（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）的情況，發生任何事件或存在任何條件，因此有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書中不包括不真實的重大事實陳述或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性，或者承銷商的代表或法律顧問認為是誤導性的本公司同意（根據本協議第3（b）節）在其他必要的情況下修改或補充招股説明書以符合適用法律，應合理要求立即編寫、向委員會提交和自費向承銷商和任何交易商提供招股説明書的修訂或補充，以使經修訂或補充的招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏鑑於以下情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實向買方交付招股説明書（無論是實物還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），但不具有誤導性，或者經修訂或補充的招股説明書將符合適用法律的情況。代表對任何此類修正或補充的同意或交付均不構成對公司根據第3（b）條或第3（c）條承擔的任何義務的豁免。

(h)

藍天合規。公司應與承銷商的代表和法律顧問合作，根據代表指定的司法管轄區的州證券法、藍天法或加拿大省級證券法（或其他外國法律）對要出售的證券進行資格或註冊（或獲得豁免），應遵守此類法律，並應在發行證券需要的時間內繼續有效的此類資格、註冊和豁免。在公司目前不具備資格或作為外國公司需要納税的司法管轄區，不得要求公司具備外國公司資格，也不得采取任何可能使其接受一般訴訟程序的行動。公司將立即告知代表暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易的已發行證券的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡其合理的最大努力盡早撤回此類資格、註冊或豁免。

(l)

繼續遵守證券法。公司將遵守《證券法》和《交易法》，以允許按照本協議、註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的設想完成已發行證券的分配。在不限制上述內容概括性的情況下，在《證券法》要求交付與已發行證券有關的招股説明書期間（無論是實物交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司將及時向委員會和納斯達克提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。

(n)

公司將以可以從互聯網下載的形式提供招股説明書的副本。應代表的要求，公司應安排在第424（b）條規定的提交最終招股説明書補充文件的適用期限內，自費準備並向代表和任何其他承銷商交付 “電子招股説明書”，供承銷商在發行和出售已發行證券時使用。此處使用的 “電子招股説明書” 一詞是指一種符合以下條件的招股説明書及其任何修正案或補充：(i) 應以令代表滿意的電子格式編碼，由代表和其他承銷商以電子方式傳輸給已發行證券的要約人和購買者；(ii) 它應披露與紙質招股説明書相同的信息，但以下情況除外以致無法以電子方式傳播圖形和圖像材料，在這種情況下電子招股説明書中的圖形和圖像材料應酌情替換為此類材料的公平準確的敍述性描述或表格表述；以及 (iii) 應採用紙質格式或電子格式，或可轉換為令代表合理滿意的紙質格式或電子格式，這將允許投資者在將來的任何時候存儲和隨時可以隨時訪問招股説明書，而無需向投資者收取任何費用（訂閲整個互聯網所收取的任何費用除外）並用於在線時間）。公司特此確認，在根據EDGAR或其他方式向委員會提交的招股説明書和宣佈生效時的註冊聲明中，已經或將包括一項承諾，即在收到投資者或其代表的請求後，公司應立即免費傳輸或安排傳送招股説明書的紙質副本。

(ii) 進行任何賣空，或設立或增加任何 “看跌等值頭寸”（定義見《交易法》第16a-1（h）條），或清算或減少任何股票或相關證券的任何 “看漲等值頭寸”（定義見《交易法》第16a-1（b）條）；（iii）質押、抵押或授予任何其他股票或相關證券的任何擔保權益；（iv）任何其他證券的擔保權益以任何方式轉讓或處置任何股份或相關證券；(v) 訂立任何互換、對衝或類似安排或協議，全部或部分轉讓任何股票或相關證券的所有權的經濟風險，無論此類交易是否以證券、現金或其他方式結算；(vi) 宣佈任何股票或相關證券的發行；(vii) 根據《證券法》就任何股票或相關證券提交任何註冊聲明（本協議對所發行證券的規定除外，以及提交與公司股票計劃有關的S-8表格註冊聲明除外），(viii) 進行反向股票分割、資本重組，股份合併、重新分類或影響已發行股份的類似交易，或（ix）公開宣佈打算進行上述任何操作；但是，前提是公司可以（A）執行本文所設想的交易，（B）發行股票或期權購買股票，或在行使期權時發行股票，或根據任何公司股票計劃授予其他股權獎勵，（C）在行使註冊中描述的未償還的認股權證時發行股票聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，（D）發行在任何此類發行生效後，分割股份（定義見此處）的總股數不得超過相當於公司已發行股份百分之五（5％）的股份，前提是公司應促使每位Carveout股份的接收者在90天限制期的剩餘時間內簽署並向代表交付基本上以附錄A的形式簽訂封鎖協議，或者（E）發行與任何股票相關的股票根據截至2020年7月28日的《貸款和擔保協議》，雙方之間進行轉換公司、Corbus Pharmicals, Inc.、K2 Healthventures LLC和安庫拉信託公司有限責任公司。就上述而言，“相關證券” 是指收購股份或任何可交換或行使或可轉換為股份的證券，或收購最終可交換或行使或轉換為股份的其他證券或權利的任何期權或認股權證或其他權利；“分拆股份” 是指與合併或收購企業、實體、財產或其他資產、合資企業或戰略聯盟相關的發行的股票。

(p)

今後向代表提交的報告。在此後的三年內，公司將向位於紐約麥迪遜大道520號的傑富瑞提供10022，收件人：辛迪加全球負責人：（i）在每個財政年度結束後儘快提供載有公司截至該財年末資產負債表的公司年度報告的副本，以及截至該年度的收益表、股東權益和現金流表以及公司的獨立公眾會計師或註冊會計師對此的意見；(ii) 在此之後儘快提出提交的每份委託書副本、10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告或公司向委員會、FINRA或任何證券交易所提交的其他報告的副本；以及（iii）儘快向其股本持有人提供或向其公開的任何報告或通信的副本；但是，本第3（p）節的要求必須得到滿足此類報告、報表、通信、財務報表或其他文件的範圍在 EDGAR 上可用。

(s)

執行封鎖協議。在封鎖期內，公司將執行公司與其任何證券持有人之間的所有協議，這些協議明確或正在實施中限制或禁止股份或相關證券的發行、出售或轉讓，或封鎖協議形式條款限制或禁止的任何其他行動。此外，公司將指示過户代理人在此類協議（包括但不限於公司高管和董事根據本協議第6（i）條簽訂的 “封鎖” 協議所規定的期限內，對受這類 “封鎖” 協議約束的公司任何此類證券實施止損轉讓限制。

代表可以代表幾家承銷商，自行決定以書面形式放棄公司履行上述任何一項或多項契約或延長其履行期限。

第 4 部分。

費用支付。公司同意支付與履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於（i）與發行和交付所發行證券有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用），（ii）股票註冊和過户代理的所有費用和開支，（iii）與發行和銷售有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税向承銷商提供的證券中，（iv) 公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支，(v) 與編寫、打印、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、銷售時間招股説明書、招股説明書、由其編寫、使用或推薦的任何免費書面招股説明書有關的所有成本和開支致公司、每份初步招股説明書和所有修正案以及其補充內容以及本協議，(vi) 公司或承銷商在根據州證券法、藍天法或加拿大省級證券法對所有或任何要約和出售的已發行證券進行資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免）方面產生的所有申請費、律師費和費用，以及應代表的要求，準備和印刷 “藍天調查” 或備忘錄和 “藍天調查” 或備忘錄和 “藍天調查” 或備忘錄和 “藍天調查” 或 “備忘錄” 加拿大包裝紙” 及其任何補充材料，建議此類資格、註冊和豁免的承銷商，(vii) 承銷商在確定其遵守與承銷商參與所發行證券的發行和分銷有關的規章制度時所產生的成本、費用和開支，包括任何相關的申請費、律師費和律師向承銷商支付的款項，未經事先書面同意，不得超過15,000美元（不包括任何申請費）公司的，與金額一起計算時與上述第 (vii) 條相關的費用，(viii) 公司與投資者在任何 “路演” 上的演示有關的成本和開支，包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准參與路演演講的任何顧問的費用和開支、代表、僱員和高級管理人員的差旅和住宿費用公司和任何此類顧問，以及與路演相關的任何包機費用的50％（此類飛機費用的其餘50％將由以下人員支付）

(a)

慰問信。在本文發佈之日，代表應收到本公司獨立註冊會計師EisnerAmper LLP發給承銷商的一封信函，其形式和實質內容令代表滿意，其中包含會計師根據第72號審計準則聲明（或任何後續公告）發給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的關於經審計和未經審計的財務的報表和信息報表和某些財務信息包含在註冊聲明、銷售時間招股説明書和每份免費撰寫的招股説明書（如果有）中。

(h)

降臨慰問信。在首次截止日和每個期權截止日，代表應收到公司獨立註冊會計師EisnerAmper LLP發出的該日期的信函，其形式和內容均令代表滿意，該信應：(i) 重申他們根據‎Section 6 (a) 提供的信函中所作的陳述，但其中提及的執行程序的指定日期不得超過三個工作日視情況而定，在第一個截止日期或適用的期權截止日期之前；以及（ii）涵蓋招股説明書中包含的某些財務信息。

(l)

其他文件。在每個首次截止日和每個期權截止日當天或之前，承銷商的代表和法律顧問應收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本文的設想傳遞已發行證券的發行和銷售，或證明任何陳述和擔保的準確性，或此處所包含的任何條件或協議的滿足；以及所有提起的訴訟本公司就本次發行所作的承銷商的代表和法律顧問在形式和實質上均應令承銷商的代表和法律顧問滿意，按本協議的設想出售所發行證券以及與本協議所設想的其他交易相關的已發行證券。

如果本‎Section 6 中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可在首次截止日或之前隨時通過代表向公司發出通知終止本協議，對於可選股票，可以在適用的期權截止日當天或之前的任何時候終止本協議，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：‎Section 4、‎Section 7、‎Section 9 和‎Section 10 應始終有效，並應在終止後繼續有效。

第 7 部分。

報銷承保人的費用。如果代表根據‎Section 6、‎Section 11 或‎Section 12 終止本協議，或者由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或未遵守本協議的任何規定，在第一個截止日向承銷商出售已發行證券的交易未完成，則公司同意償還代表和其他承銷商（或已終止本協議的承銷商）分別要求代表和其他承銷商在擬議收購、發行和出售所發行證券時合理產生的所有自付費用，包括但不限於律師費用和支出、印刷費用、差旅費、郵費、傳真費和電話費。

(a)

對承銷商的賠償。根據《證券法》，公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人，以及在《證券法》或《交易法》所指範圍內控制任何承銷商的每位人（如果有），使其免受損失、索賠、損害、責任或支出，使他們免受損害，《交易法》、其他聯邦或州成文法律或法規，或其法律或法規如果損失、索賠、損害、責任或費用（或與之相關的訴訟，如經公司書面同意，則在任何訴訟和解中）的外國司法管轄區，如果此類損失、索賠、損害、責任或費用（或與之相關的訴訟，如下文所述）源於或基於 (i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或任何對其進行修正，或在其中未陳述重要事實的遺漏或據稱的遺漏必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述；或 (ii) 根據《證券》第433 (d) 條的規定，任何初步招股説明書、銷售時招股説明書、公司使用、提及或提交或必須提交的任何免費書面招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述

行為、任何營銷材料或招股説明書（或對前述內容的任何修正或補充），或遺漏或所謂的遺漏或涉嫌遺漏，根據作出陳述的情況，不得誤導；或（iii）任何承銷商與已發行證券有關或以任何方式相關的任何作為或不作為或涉嫌的作為或不作為或此處設想的、作為任何損失、索賠、損害的一部分或提及的要約，由上述第 (i) 或 (ii) 條所涵蓋的任何事項引起或基於的責任或訴訟；並向每位承銷商和每位此類關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控股人償還所有費用（包括律師費用和支出），因為此類費用是該承銷商或該關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或控股人因調查、辯護、和解而產生的任何和所有費用（包括律師費用和支出），損害或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟；但是，前提是，上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於因代表以書面形式向公司提供的、明確用於註冊聲明、任何初步招股説明書、任何初步招股説明書、任何初步招股説明書和時間的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏而引起或基於該範圍的任何損失、索賠、損害、責任或費用銷售招股説明書、任何此類免費寫作招股説明書、任何營銷材料或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），請理解並同意，唯一此類信息包含下文‎Section 9 (b) 中描述的信息。本‎Section 9 (a) 中規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任的補充。

(b)

對公司、其董事和高級管理人員的賠償。根據公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或支出，每位承銷商分別而非共同地向公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》或《交易法》所指控制公司的每位人（如果有）進行賠償，使其免受損害《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，或普通法或否則（包括在任何訴訟和解中，如果此類和解是在該承銷商的書面同意下達成的），則此類損失、索賠、損害、責任或費用（或與之相關的行動）源於或基於 (i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或其中的任何遺漏或涉嫌遺漏必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性或 (ii) 任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、公司根據《證券法》第433條或招股説明書（或任何此類修正案或補充文件）使用、提及或提交或必須提交的任何免費書面招股説明書中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏了必要的重要事實以便在每種情況下根據作出這些陳述的情況作出陳述，不要誤導他們在註冊聲明、此類初步招股説明書、銷售時間招股説明書、此類自由書面招股説明書（或任何此類修正案或補充文件）中，此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏的範圍，但僅限於該代表以書面形式向公司明確提供的供其使用的信息；以及向公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人償還所有費用本公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟而產生的費用（包括律師費用和支出）。公司特此承認，代表根據《證券法》第433（d）條或招股説明書（或對前述內容的任何修正或補充）已提交或必須提交的註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何免費書面招股説明書中明確向公司提供的唯一信息是與以下內容有關的句子中列出的聲明

(c)

通知和其他賠償程序。在受賠方根據本‎Section 9 收到任何訴訟開始通知後，如果要根據本‎Section 9 向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式將訴訟開始一事通知賠償方，但不這樣通知賠償方並不能免除賠償方可能承擔的任何責任必須有任何在賠償方不因這種不履行的直接結果而受到實質損害的範圍內，在任何情況下都不得免除賠償方除本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並且該受補償方尋求或打算向受賠償方尋求賠償，則賠償方將有權在收到該賠償方的上述通知後立即通過向受賠方發出書面通知來參與，並在其應盡的範圍內，與收到類似通知的所有其他賠償方共同選擇通過向受賠方發出書面通知受賠方，由令該受賠方相當滿意的律師為其辯護；但是，前提是如果任何此類訴訟中的被告包括受賠方和賠償方，受賠方應合理地得出結論，賠償方和受補償方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場之間可能會發生衝突，或者賠償方和/或其他受賠方可能有與賠償方不同的或補充的法律辯護, 受補償的一方或多方應有權選擇單獨的律師來承擔此類法律責任辯護，並以其他方式代表該受賠方或多方參與對此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該受補償方發出的關於該賠償方選擇為此類訴訟進行辯護的通知並獲得受補償方律師的批准後，根據本‎Section 9，賠償方將不承擔該受補償方隨後因其辯護而產生的任何法律或其他費用向該受補償方承擔任何法律或其他費用，除非 (i) 受保方應按照以下規定聘請單獨的律師前一句的附帶條件（但是，據瞭解，賠償方不承擔代表訴訟當事方的多名獨立律師（包括當地律師）的費用和開支），受賠方的哪位律師（以及任何當地律師）應由傑富瑞選定（如果是所提及的受賠方的律師）在上文第9 (a) 節中）或由公司（如果是第9（b）節所述受賠方的律師）以上) 或 (ii) 賠償方不得在訴訟通知開始後的合理時間內聘用令受保方滿意的律師來代表受保方，或 (iii) 賠償方已書面授權受保方聘用律師，費用由受保方承擔，在每種情況下，律師的費用和開支應按照賠償方的費用，並應在發生時支付。

(d)

定居點。本‎Section 9 規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠方因此類和解或判決而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方按照本協議第‎Section 9 (c) 條的規定向受補償方償還律師的費用和開支，則在以下情況下，賠償方應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解承擔責任：(i) 此類和解是在該賠償方收到後30天內達成的上述請求以及 (ii) 該賠償方不得補償

在此類和解之日之前，根據此類請求對當事方進行賠償。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件解除此類賠償免除當事方對作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的的的的的索賠承擔的所有責任，以及不包括承認過失或應受賠償方或未能代表該受賠方採取行動。

第 10 部分。

貢獻。如果‎Section 9 中規定的賠償由於任何原因被認為無法獲得或不足以使受賠方因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用而受到損害，則各賠償方應按該賠償方因其中提及的任何損失、索賠、損害、責任或費用而支付或應付的總金額繳款 (i)) 以適合反映的比例一方面，公司和承銷商從根據本協議發行已發行證券中獲得的相對收益，或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 款規定的分配，則應以適當的比例進行適當比例，不僅要反映上述第 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商的相對過失，另一方面, 關於造成此類損失的陳述或遺漏, 索賠,損害賠償, 責任或費用, 以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和承銷商在根據本協議發行已發行證券時獲得的相對收益應分別被視為與公司根據本協議發行已發行證券（扣除費用前）獲得的總收益以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如正面所示招股説明書的封面，以總數計此類封面上列出的已發行證券的首次公開募股價格。一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：任何有關重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的失實陳述是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的途徑和有機會更正或防止此類陳述或遺漏。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用而支付或應付的金額應視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守‎Section 9 (c) 中規定的限制。如果要根據本‎Section 10 提出分攤申請，則應適用‎Section 9 (c) 中關於啟動任何訴訟通知的條款；但是，對於根據第‎Section 9 (c) 條發出賠償通知的任何行動，無需再發出通知。

公司和承銷商同意，如果根據本‎Section 10 的供款按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或任何其他不考慮本‎Section 10 中提到的公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。

儘管本‎Section 10 有規定，但不得要求承銷商就其承保並向公眾分發的已發行證券而獲得的承保折扣和佣金以外的任何金額提供任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承銷商的

本‎Section 10 規定的繳款義務是多項的，而不是共同的，與附表 A 中各自名稱對面的承保承諾成正比。就本‎Section 10 而言，承銷商的每位關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及《證券法》或《交易法》所指控制承銷商的每個人（如果有）應具有相同的權利作為承銷商的供款、公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及每位在《證券法》和《交易法》所指範圍內控制公司的個人（如果有）應擁有與公司相同的繳款權。

第 11 節。

多個承銷商中的一個或多個的違約。如果在第一個截止日或任何期權截止日，幾家承銷商中的任何一家或多家未能或拒絕在該日購買其同意在本協議下購買的已發行證券，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的已發行證券總數不超過該日購買的已發行證券總數的10％，則代表可以做出令公司滿意的安排通過以下方式購買此類已發行證券其他人，包括任何承銷商，但如果在該日期之前沒有做出此類安排，則其他承銷商應分別而不是共同承擔義務，其比例應與附表A中各自名稱對面列出的公司股份數量佔所有非違約承銷商名稱對面列出的公司股份總數的比例，或按代表在非違約者同意下可能規定的其他比例承銷商，購買此類已發行證券違約的承銷商或承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買。如果在第一個截止日或任何期權截止日，任何一個或多個承銷商未能或拒絕購買已發行證券，且發生此類違約的已發行證券總數超過該日要購買的已發行證券總數的10％，並且未在該違約後的48小時內做出令代表和公司滿意的購買此類發行證券的安排，則本協議應終止，任何一方均不承擔任何責任另一方除外‎Section 4、‎Section 7、‎Section 9 和‎Section 10 的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。在任何此類情況下，代表或公司均有權視情況推遲首次截止日期或適用的期權截止日期，但在任何情況下都不得超過七天，以便對註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的修改（如果有）生效。

在本協議中使用的 “承銷商” 一詞應被視為包括根據本‎Section 11 替代違約承銷商的任何人。根據本‎Section 11 採取的任何行動均不免除任何違約承銷商對該承銷商在本協議下的任何違約所承擔的責任。

第 12 部分。

本協議的終止。在承銷商於第一個截止日購買公司股票之前，傑富瑞可通過向公司發出通知終止本協議，前提是：(i) 委員會或納斯達克暫停或限制公司任何證券的交易或報價，或者納斯達克或紐約證券交易所的證券交易一般已暫停或限制，或者最低或最高價格通常已確定於任何此類證券交易所；(ii) 一般銀行業務暫停應為由聯邦、紐約或馬薩諸塞州的任何當局宣佈；(iii) 本應發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生重大變化的任何實質性變化或發展，因為傑富瑞認為這是實質性的、不利的，因此以所發行證券進行銷售是不切實際的方式和《時代》中描述的術語

銷售招股説明書或招股説明書或執行證券銷售合同；(iv) 根據傑富瑞的合理判斷，應發生任何重大不利影響；或 (v) 公司應因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受損失，傑富瑞認為無論是否嚴重幹擾公司的業務和運營損失本應投保。根據本‎Section 12 進行的任何解僱，(a) 公司對任何承銷商均不承擔任何責任，但根據本協議‎Section 4 或‎Section 7，公司有義務償還代表和其他承銷商的費用，或 (b) 公司的任何承銷商；但是，前提是‎Section 9 和‎Section 10 應始終有效，並應在終止後繼續有效。

第 13 節。

沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意，(a) 根據本協議購買和出售已發行證券，包括確定所發行證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與幾家承銷商之間的公平商業交易，(b) 與本協議所考慮的發行以及此類交易的過程有關，每位承銷商現在和過去都是僅以委託人身份行事，而不是代理人或本公司或其股東、其債權人、員工或任何其他一方的受託人，(c) 承銷商沒有或將要就本協議所設想的發行或最終的過程（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司提供建議）承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任，也沒有承銷商對公司承擔任何有關發行內容的義務特此規定，本協議中明確規定的義務除外，(d)承銷商及其各自的關聯公司可能參與涉及不同於公司利益的廣泛交易，並且（e）承銷商沒有就本文所考慮的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

麥迪遜大道 520 號
紐約，紐約 10022
傳真： [***]
注意：總法律顧問

並附上副本至：卡温頓和伯林律師事務所
第八大道 620 號
紐約，紐約 10018
注意：唐納德·默裏

如果是給公司：Corbus 製藥控股有限公司
河嶺大道 500 號
馬薩諸塞州諾伍德 02062

附上副本至：Lowenstein Sandler LLP
1251 美洲大道
紐約，紐約 10020
傳真： [***]

本協議任何一方均可通過向其他各方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 16 節。

繼任者。本協議將為本協議各方（包括本協議第‎Section 11 條規定的任何替代承銷商）提供保險並對之具有約束力，並使之受益‎Section 9 和‎Section 10 中提及的關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控股人，在每種情況下均為其各自的繼承人，任何其他人均無任何權利或本協議項下的義務。“繼任者” 一詞不應包括僅因購買而從任何承銷商處購買已發行證券的任何人。

第 18 節。

適用法律條款。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州內部法律進行解釋。因本協議或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（“相關訴訟”）均可在位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院提起，或在紐約市曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱 “特定法院”）提起，且各方不可撤銷地服從專屬管轄權（為執行某項法律而提起的訴訟除外）任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的判決（“相關判決”），該等法院對該等法院的判決（“相關判決”，其管轄權不具有排他性）。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院設定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟是在不方便的法庭提起的。

本協議各方均承認，在有關本協議條款（包括但不限於‎Section 9 的賠償條款和‎Section 10 的繳款條款）的談判中，律師為其提供了充分的代理，並且對上述條款瞭如指掌。本協議各方進一步承認，本協議‎Section 9 和‎Section 10 的規定根據各方調查公司、其事務和業務的能力，公平地分配了風險，以確保在註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、每份免費撰寫的招股説明書和招股説明書（以及任何修正案）中進行了充分的披露；以及對前述內容的補充），正如《證券法》和《交易法》所設想的那樣。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，本文書及其所有對應文件將根據其條款成為具有約束力的協議。

自上述第一份撰寫之日起，駐紐約州紐約的代表特此確認並接受上述承保協議。

作為承銷商代表

回覆：Corbus Pharmicals Holdings, Inc.（“公司”）

下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，或公司面值0.0001美元的普通股（“股份”）或可轉換為股票或可交換或可行使的證券的登記所有人或受益所有人。公司提議進行股票公開發行（“發行”），傑富瑞集團公司（“傑富瑞”）將擔任承銷商的代表。下列簽署人承認，本次發行將使公司和下列簽署人受益。下列簽署人承認，承銷商依賴本信函協議中包含的下列簽署人的陳述和協議進行發行，並在隨後與公司簽訂有關本次發行的承保協議（“承保協議”）和其他承保安排。

附件A列出了本信函協議中使用的本協議正文中未定義的大寫術語的定義。這些定義是本協議的一部分。

考慮到上述情況，併為了其他有益和有價值的報酬，特此確認其已收到並充足，下列簽署人特此同意，在封鎖期內，未經傑富瑞集團事先書面同意，未經傑富瑞集團事先書面同意，下列簽署人不會（也將導致任何家庭成員不這樣做），傑富瑞集團可自行決定拒絕其同意：

根據承銷協議的規定，上述規定不適用於股份要約和出售的登記，以及向承銷商出售股份。此外，上述規定不適用於 (i) 僅與 “無現金” 行使截至本協議發佈之日已發行的公司股票期權以行使此類股票期權相關的股票銷售或轉讓（前提是

與此相關的股票不得通過促成經紀交易商或其他方式向公開市場出售，前提是行使後獲得的任何剩餘股份將受本協議條款的約束），（ii）在交易中向公司處置股份，僅與繳納應繳税款有關，（iii）向普通合夥人或有限合夥人、成員、股東、關聯公司分配股份或相關證券，不受交易法第16（b）條的約束或下列簽署人的全資子公司或任何投資基金或由下列簽署人控制或管理的其他實體，(iv) 向任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓或處置股份或相關證券，其所有受益所有權權益均由下列簽署人或下列簽署人的家庭成員持有，不涉及價值處置；(v) 向公司轉讓與 (A) 終止僱傭關係或以其他方式終止服務提供商有關的任何相關證券並根據公司在其中達成的協議可以選擇回購此類股票或相關證券，或（B）公司對此類股份的轉讓擁有優先拒絕權的協議，（vi）訂立任何符合《交易法》第10b5-1（c）（1）（i）（B）條所有要求的合同、指令或計劃（“計劃”），前提是不得出售下述簽署人的股票或相關證券應在封鎖期到期之前根據此類計劃制定，(vii) 通過贈與或無遺囑轉讓股份或相關證券繼承家庭成員或受益人完全由下列簽署人和/或家庭成員組成的信託以及 (viii) 作為禮物、禮物或慈善捐款轉讓的股份或相關證券；但是，前提是 (A) 在任何此類情況下，這應是每個受讓人根據第 (iii)、(iv)、(vii) 和 (viii) 項進行轉讓的條件向傑富瑞簽訂一份在形式和實質上都令傑富瑞滿意的協議，説明該受讓人正在接收和持有該協議股票和/或相關證券受本信函協議條款約束，並同意不出售或要約出售此類股票和/或相關證券，不參與任何互換或從事本信函協議限制的任何其他活動（就好像該受讓人曾是本協議的原始簽署人一樣），並且（B）在任何此類情況下，在封鎖期到期之前，不得公開轉讓的任何一方（捐贈者）根據《交易法》披露或申報、受贈人、轉讓人或受讓人）必須或自願報告與此類轉讓相關的股票或相關證券的受益所有權的減少。

下列簽署人進一步同意，上述規定同樣適用於下列簽署人可能在發行（包括根據定向股票計劃）中購買或以其他方式獲得的任何公司定向股份。

下列簽署人還同意並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人和下列簽署人的家庭成員持有的股票和/或相關證券（如果有），除非遵守上述限制。

僅就本次發行而言，下述簽署人放棄與根據《證券法》註冊下述簽署人擁有的記錄在案或受益的任何股票和/或任何相關證券的要約和出售有關的任何註冊權，包括任何接收本次發行通知的權利。

下列簽署人確認，下列簽署人沒有，也不知道有任何家庭成員已直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進股票出售的行動。下列簽署人不會也將導致任何家庭成員不直接或間接採取任何此類行動。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有就承銷商要求下列簽署人採取任何行動

發行人和下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。

本次發行是否按目前的設想進行還是完全按照市場狀況和其他因素而定。本次發行將僅根據承保協議進行，該協議的條款有待公司與承銷商協商。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力、能力和權力。本信函協議不可撤銷，將對下列簽署人以及下列簽署人的繼承人、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。

本書面協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

（註明簽字人的能力，如果
以託管人或受託人身份簽名，或代表他人簽名
一個實體）

— 進行任何賣空或建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少任何看漲等價頭寸

本附件A中未定義的大寫術語的含義應與本封鎖協議正文中賦予的含義相同。


承銷商		的數量公司股票待購買
傑富瑞有限責任公司		2,941,000
H.C. Wainwright & Co., LLC		692,000
Oppenheimer & Co., Inc.		692,000
總計		4,325,000