附件10.1

執行 版本

第三次修改信貸協議並加入 協議

於2024年1月31日由Dave&Buster控股公司、特拉華州公司(“控股”)、Dave&Buster‘s，Inc.、密蘇裏州公司 (“D&B”和“借款人代理”)、作為額外借款人的每一方當事人 (“額外借款人”和每個“額外借款人”，以及與借款人代理一起， “借款人”和每個“借款人”)對信貸協議和合並協議(本“第三修正案”)的第三修正案。和德意志銀行紐約分行(“DBNY”)， 作為行政代理(以這種身份，稱為“行政代理”)。除非另有説明，否則本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有下文提及的現有信貸協議中該等術語的相應含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，控股公司、借款人代理人、不時的其他擔保方、DBNY作為行政代理和抵押品代理人、不時的貸款人和發行方以及其他當事人已於2022年6月29日(經修訂、重述、修訂和重述、補充和/或在第三修正案生效日期(Br)生效日期(定義如下)之前不時修改)簽訂了《信貸協議》；以及在第三修正案生效之日經本第三修正案修訂的現有信貸協議(“經修訂的信貸協議”)；

鑑於，根據現有信貸協議第2.23節的規定，借款人代理人已要求修改現有信貸協議，以允許指定更多借款人；

因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分的對價--商定如下：

第1節.         附加借款人加入；貸款文件修正案。

(A)            於第三修正案生效日起，本協議的每一額外借款方於此加入AS，承擔其責任、義務、債務、債務、契諾及承諾，承擔其義務、責任及角色，併成為經修訂信貸協議及適用於其作為借款方的其他貸款文件項下的借款方及額外借款方。在不限制第1款的一般性的情況下，每個額外的借款人在此承認並同意其在貸款文件下的義務應是 修訂後的信貸協議中更全面規定的連帶債務。就所有目的而言，經修訂的信貸協議和貸款文件中對“借款人”和“借款人”的所有提及均被視為也指幷包括每一個額外的借款人作為借款人，每個額外的借款人在此同意受修訂的信貸協議和貸款文件的所有條款和條件的約束和遵守 ，就像該額外的借款人是以這種身份簽署的原始簽字人一樣， 貸款文件在此被視為在適當的情況下進行了修訂。

(B)            根據經修訂的信貸協議第11.02節，特此委任D&B為借款人代理。

(C)            本《第三修正案》構成現有信貸協議第2.23(D)節中提及的合併協議。

(D)            為貫徹前述規定，在第三修正案生效之日起，每份貸款文件中對“借款人”的任何和所有提法(經修訂的信貸協議除外，按下文第2節所述予以修正)，無論前面是否有術語“a”、“any”、“each of”、“all”、“和/或”或任何其他類似術語， 應被視為在上下文需要時指代每個(和/或)。一個或所有)構成借款人的各方，在每一種情況下，除通知和類似的管理規定外，單獨和/或合計，應被視為指借款人代理人。

第2節.         對現有信貸協議的修訂

(A)            生效 自第三修正案生效之日起，應對現有信貸協議進行修改，以刪除有問題的文本(文字上表示為 ，方式與以下示例相同：被刪除的文本)，並如本文件附件A所示，增加雙下劃線的 文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線的 文本)。

(B)現有信貸協議的            附件 A至J已修改，並以本合同附件附件B的形式重述。

第3節         第三修正案生效的條件。本第三修正案自滿足或放棄下列條件之日起生效(該日為“第三修正案生效日”)：

(A)            控股公司，借款人代理人和每個額外的借款人以及行政代理人應已正式簽署了本合同的副本(無論是相同的還是不同的副本)，並應已將其交付給行政代理人(或其指定人)；

(B)            行政代理應已收到(I)每一額外借款人的組織文件的副本，經有關政府官員於最近日期核證(或該額外借款人的證明，證明該等組織文件自最近送交行政代理以來未有更改)，(Ii)每一額外借款人的一名負責官員的證書，以證明其所附的是決議的真實及完整副本、書面同意、或類似的 每個此類額外借款人的董事會或類似管理機構的行動，授權執行和交付第三修正案，並履行其在本第三修正案和經修訂的信貸協議項下的義務，以及一份在職證書 ，該證書標明授權擔任與本第三修正案和本協議擬進行的交易有關的負責人的姓名和頭銜，並有其簽名；以及(Iii)每個新增借款人的註冊、組織或組建管轄權的適用政府當局為每個新增借款人提供良好信譽證明 ；

(C)            行政代理應收到(I)額外借款人的特別法律顧問Kirkland&Ellis LLP和根據佛羅裏達州法律組織的額外借款人的當地法律顧問Holland&Knight LLP向行政代理和貸款人提交的、日期為第三修正案生效日期的意見，該意見的形式和實質應合理地令行政代理滿意；

(D)            行政代理和已書面要求提供此類信息的每個貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所要求的關於每個額外借款人的所有文件和其他 信息(如果借款人有資格成為《受益所有權條例》下的“合法實體客户”，則包括關於借款人的受益所有權證明) ，在第三修正案生效日期前至少三(3)個工作日；

(E)            在緊接本第三修正案生效之前和之後的第三修正案生效日期，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件 ；以及

(F)             行政代理應已從借款人收到由每個借款人的負責人簽署的證書，證明 (I)符合前面第(E)款的要求，以及(Ii)根據信貸協議和其他貸款文件，允許每個額外借款人加入 。

第4節.         成本和費用。借款人代理在此再次確認其根據《現有信貸協議》第9.05(A)節規定的義務，並在符合《信貸協議》規定的限制的前提下，向管理代理支付或償還與準備、談判、執行和交付本《第三修正案》及與此相關交付的所有其他文件和文書有關的所有合理且有文件記錄的自付費用和支出(包括但不限於White&Case LLP的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)。但發票應至少在第三修正案生效日期前一(1)個營業日提交給借款人代理人。

第5節.         陳述和保證。為促使行政代理訂立本第三修正案，每個借款人代理人、每一個額外的借款人以及(僅就以下(A)、(B)(I)、(B)(Ii)(I)(X)、(C)、(D)和(E)條款中的陳述和保證) 控股公司在本第三修正案生效後立即作出聲明並保證：

(A)            it 擁有所有必要的組織權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以執行和交付本第三修正案，並履行本第三修正案和經修訂的信貸協議規定的義務；

(B)            執行和交付本第三修正案，並履行本第三修正案和經修訂的信貸協議規定的義務，(I)已獲得控股公司、借款人代理和每個額外借款人要求獲得的所有公司、股東、合夥企業、有限責任公司訴訟或類似 訴訟的正式授權，(Ii)不會(I)違反(W)適用於借款人代理人和每個額外借款人的任何法律、法規、規則或條例的規定，(X)證書或公司章程或其他組織文件(包括任何合夥、有限責任公司或經營協議) 或控股公司、借款人代理人及每名額外借款人的章程，(Y)任何法院的任何適用命令或任何適用於借款人代理人及每名額外借款人的規則、規例或政府當局的命令，或(Z)任何 契約、優先股指定證書的任何規定，借款人代理和每個額外的借款人是一方的協議或其他文書，或借款人或其任何財產受約束或可能受其約束的協議或其他文書，(Ii)導致違約或構成違約(單獨或在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，導致任何此類契約、優先股指定證書、協議或其他文書項下的任何權利或義務(包括任何付款)的權利或加速 ，如任何該等衝突、違反、第(Br)款第(I)款或第(Ii)款所指的違約或違約可合理地預期本第5款(B)項將單獨或合計產生重大不利影響，或(Iii)導致借款人代理人和每個額外借款人現在擁有或以後獲得的任何財產或資產產生或施加任何留置權，貸款文件和允許留置權除外；

(C)            it 已正式簽署並交付本第三修正案和本第三修正案、經修訂的信貸協議及其所屬的其他貸款文件，構成該當事人根據其條款可對借款人代理人、此類額外借款人和控股公司(視情況而定)強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但須受(I)破產、資不抵債、暫停、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響。(Ii)一般的衡平法原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)，(Iii)隱含的善意和公平交易契約，以及(Iv)與非貸款方的外國子公司的股權質押有關的任何外國法律、規則和條例；

(D)            其在每份貸款文件中作出的陳述和保證，在第三個修訂生效日期時，在所有重要方面均屬真實和正確，在每種情況下，其效力猶如在第三個修訂生效日期當日並截至第三個修訂生效日期時一樣，但 該等陳述和保證明確與較早日期有關的部分除外(在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)；及

(E)            未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件正在持續或將因完成本《第三修正案》和經修訂的信貸協議所預期的交易而發生。

第6節.         參考現有信貸協議和貸款文件並對其產生影響。

(A)於 及第三修正案生效日期後，(I)就經修訂信貸協議及其他貸款文件的所有目的而言，(I)本第三修正案應構成“貸款文件”，及(Ii)現有信貸協議中凡提及“             協議”、“本協議下文”、“本協議”或類似字眼時，均指及參照經修訂信貸協議。

(B)            經 修訂的信貸協議及其他每一份貸款文件現正並將繼續具有十足效力及效力，並在此獲得各方面的批准及確認。在不限制前述一般性的原則下，上述抵押品文件和所有抵押品 確實並將繼續獲得擔保，據此產生和授予的留置權和擔保權益將繼續有效，擔保人的擔保確實並將繼續擔保適用的貸款方在經修訂的信貸協議和其他貸款文件項下的所有義務的償付。

(C)            本《第三修正案》的執行、交付和效力不構成對任何貸款文件規定的任何貸款人或行政代理的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件的任何規定的放棄。

(D)本協議所載            Nothing 不得解釋為現有信貸協議或擔保文件項下的未償還債務的替代或更新，或付款和再借款，或終止，該等債務應保持完全有效和 效力，除非經本協議修改或同時簽署的文件。

第7節.         適用法律、管轄權等第三修正案以及基於、引起或與第三修正案相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同或侵權行為或其他)應按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不考慮可能要求適用任何其他法律的任何法律衝突原則。現有信貸協議的第9.11和9.15節通過引用併入本文，作必要的修改.

第8節.         副本。 本第三修正案可由本修正案的不同各方以任意數量的副本執行，每個副本在簽署和交付時應為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。 通過傳真、.pdf或電子傳輸本第三修正案簽字頁的已執行副本的交付應與交付本第三修正案的原始已執行副本一樣有效。在本第三修正案中或與本第三修正案或與本第三修正案有關的任何文件中或與本第三修正案或與本第三修正案有關的任何文件中使用的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個電子形式應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定。在任何適用的法律、《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、 或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律中規定的範圍和規定的範圍內，以及本協議各方同意以電子方式進行本協議項下的交易。為免生疑問，前一句話也適用於本第三修正案的任何修訂、延期或更新。

第9節         確認和確認。控股公司、借款人代理和本協議的每一額外借款方代表其自身和每一附屬擔保人重申並確認：(A)其所屬的每份貸款文件 項下的所有義務、債務和債務，包括擔保義務，應繼續保持完全有效和有效；以及(B)根據其為當事一方的每份貸款文件而產生和產生的所有留置權和擔保權益繼續保持完全效力和效力 ，且在該等貸款文件規定的範圍內，各該等留置權和擔保權益的完善狀態和優先權繼續全面生效和效力 ，不受減損、不中斷和不解除，作為適用義務的抵押品。

[此頁的其餘部分特意留空.]

茲證明，自上述日期起，雙方已安排其正式授權的官員簽署並交付本第三修正案。

[戴夫和巴斯特信貸協議第三修正案的簽字頁]

[簽名 戴夫和巴斯特信貸協議第三修正案頁面]

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

附件A 至第二第三修正案

信貸協議

日期為

2022年6月29日(經日期為2023年6月30日的第一修正案修訂，和經日期為2024年1月19日的第二修正案和日期為2024年1月31日的第三修正案修正)

其中

Dave&Buster‘s控股公司

作為控股公司，

Dave&Buster‘s公司

作為借款人代理，

其他借款人和擔保人不時與本協議一方簽約，
德意志銀行紐約分行，
作為行政代理和附屬代理

德意志銀行紐約分行，
作為發行銀行

其他貸款人和開證銀行當事人 不時，

德意志銀行證券公司
摩根大通銀行，北卡羅來納州，
蒙特利爾銀行資本市場公司
威爾斯法戈礦業有限責任公司，
TRUIST EQUIPITIES，INC.，
大寫一，不適用

和

第五第三銀行，國家協會，
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

目錄表

信貸協議，日期為 2022年6月29日（本“協議”），由DAVE & BUSTER'S HOLDINGS，INC.特拉華州一家公司 （“控股公司”），DAVE & BUSTER'S，INC.，一家密蘇裏州公司（ “借款人D&B”）， 作為借款人代理人，其他借款人 和擔保人不時成為本協議的一方，貸款人不時成為本協議的一方，德意志銀行紐約分行， 作為行政代理人和抵押代理人。

初步陳述

這些初步聲明中使用的大寫術語應具有本協議第1.01節中規定的相應含義。

戴夫和巴斯特的 娛樂公司，特拉華州的一家公司（“德爾塔”），打算收購熱情休閒美國控股公司，特拉華州 公司（“目標”），根據Delta Bravo Merger Sub，Inc.的合併，一家特拉華州公司， 全資子公司， 借款人D&B （下稱“合併子公司”），根據日期為2022年4月6日的合併協議和計劃 的要求，與目標公司合併（連同其所有附件、附表和其他披露函，根據本協議和本協議的條款不時修訂、修改和/或補充，統稱為“合併協議”）， 由Delta、Merger Sub、Target之間，出於其中規定的有限目的，Ardent Leisure Group Limited，一家澳大利亞上市 股份有限公司（以下簡稱“賣方”）、RB ME LP（一家特拉華州有限合夥企業），以及 其中規定的有限目的、RB ME Blocker，LLC（一家開曼羣島有限責任公司）、RB ME Series 2019 Investor Aggregator LP（一家投資者聚合公司），一家特拉華州有限合夥企業，以及一家特拉華州有限合夥企業RedBird Series 2019 GP Co-Invest，LP（“合併”）。

適用的貸款人和開證 行已同意，根據本協議的條款和條件， 借款人D&B 於交割日（x）以B期貸款的形式，初始本金總額為850，000，000美元， 所得款項將於交割日（i）用於支付合並的現金對價，（ii）支付與合併有關的費用和支出，以及（iii）完成再融資日期，以及（y）初始總額為500，000，000美元的循環貸款承諾，其收益將用於一般公司和營運資本目的。

考慮到本協議所包含的相互承諾和協議，雙方承諾並同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義的 術語。            本協議中使用的下列術語應具有以下規定的含義：

“2023附加 條款B”應具有第一修正案中賦予該術語的含義。

“2023額外 B期貸款”應具有第一修正案中賦予該術語的含義。

“2023轉換 條款B”應具有第一修正案中賦予該術語的含義。

“2023年再融資條款B承諾”應具有第一修正案中賦予該術語的含義。

“2023年再融資B期貸款”是指2023年再融資B期承諾和2023年再融資B期貸款(包括通過2023年再融資B期貸款轉換的方式)。

“2023年再融資條款B貸款人”應具有第一修正案中賦予該術語的含義。

“2023年再融資(Br)B期貸款”應具有第2.01(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“2023年再融資(Br)B期貸款轉換”應具有第一修正案中賦予該術語的含義。

“2023年再融資B期貸款轉換額”對於任何2023年轉換期B貸款人而言，是指由行政代理和借款人代理確定的2023年轉換期B貸款在第一修正案生效日的最終金額，並由行政代理在第一修正案生效日或之前通知每個此類2023年轉換期B貸款人。任何2023年再融資期限B貸款人的“2023年再融資期限B貸款轉換 金額”不得超過(但可能少於)該2023年轉換期限B貸款的未償還本金金額(在緊接第一修正案生效日期之前確定)。行政代理和借款人代理作出的所有此類決定 在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的、決定性的，並對借款人代理和貸款人 具有約束力，行政代理和借款人代理在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下對任何人不承擔責任(在每種情況下，均由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)。

“2024年轉換條款B貸款人”應具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“2024年再融資(Br)條款B承諾”應具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“2024年再融資B期貸款”是指2024年再融資B期承諾和2024年再融資B期貸款(包括以2024年再融資B期貸款轉換的方式)。

“2024年再融資條款B貸款人”應具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“2024年再融資(Br)B期貸款”應具有第2.01(C)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“2024年再融資(Br)B期貸款轉換”應具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“2024年再融資B期貸款轉換額”對於任何2024年轉換期B貸款人而言，應指由行政代理和借款人代理確定為此類2024年轉換期B貸款在第二修正案生效日的最終金額，並由行政代理在第二修正案生效日或之前通知每個此類2024轉換期B貸款轉換額。任何2024年再融資期限B貸款人的“2024年再融資期限B貸款 轉換金額”不得超過(但可能少於)該2024年轉換期限B貸款機構2023年再融資期限B貸款的未償還本金金額 (在緊接第二修正案生效日期之前確定)。行政代理和借款人代理 作出的所有此類決定，如無明顯錯誤，均為最終的、決定性的，並對借款人代理和貸款人具有約束力，行政代理和借款人代理 不對任何人就該決定承擔任何責任，除非存在重大疏忽或故意不當行為(在每個 案件中，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)。

“ABR”指任何一天的年利率等於“備用基本利率”，該利率是(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加0.50%和(C)調整後期限SOFR一個月的利率加1.00%中的最高者。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後的期限SOFR的變化而引起的ABR的任何變化，應分別從基本利率、NYFRB利率或調整後的期限SOFR中的此類變化的生效日期起生效。如果根據第2.14節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則ABR應為上文第(A)和第(B)款中較大的一項，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的資產負債率低於1.50%，則就本協議而言，該比率應被視為1.50%。

“ABR借款” 是指由ABR貸款組成的借款。

“ABR貸款”指任何ABR定期貸款或ABR循環貸款。所有ABR貸款應以美元計價。

“ABR循環貸款”是指由ABR循環貸款組成的借款。

“ABR循環貸款” 是指根據第二條的規定按ABR確定的利率計息的任何循環貸款。

“ABR定期貸款” 是指根據第二條規定，參照ABR確定的利率計息的任何定期貸款。

“ABR術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中所給出的含義。

“已收購信用證”是指，就任何獲準收購或以其他方式獲準投資的個人而言，該人因此類交易而成為其子公司，或被併入或合併到控股公司，這個根據該交易的任何借款人或子公司，在該允許的收購或其他允許投資的截止日期(該日期，“收購 結束日期”)之前已存在的任何 信貸安排下為該人的賬户開立的任何未付信用證，滿足以下要求：

(A)在至少在收購結束日期前五(5)個工作日(或行政代理可自行決定的較短期限)前至少五(5)個工作日向行政代理髮出的書面通知中，            將此類信用證確定為“收購信用證”；

(B)            該信用證的開具人是貸款人和開證行(或者，在該項允許收購或其他允許投資結束的同時，根據本協議的條款成為貸款人和開證行)；

(C)            在 認為該信用證是根據本協議簽發的信用證後，(I)可歸因於適用開證行簽發的信用證的循環L/C風險敞口的部分，除非開證行自行決定同意，否則不得超過該開證行的信用證承諾；(Ii)循環L/C風險敞口不會超過信用證的保證額。(Iii)任何貸款人的循環融資信貸敞口不會超過該貸款人的循環融資 百分比，以及(Iv)循環融資信貸敞口總額不會超過循環融資承諾總額；和

(D)            這種信用證是支持被收購人貿易義務的備用信用證或貿易信用證。

“購置款成交日期”應具有“購置款信用證”定義中賦予該術語的含義。

“其他借款人” 指直接或間接全資擁有的境內子公司的任何人借款人D&B 根據第2.23節的規定，在截止日期後成為借款人。

“調整後EBITDA” 對於借款人和子公司而言，按任何期間的綜合基準計算，是指借款人和子公司在該期間的綜合淨收入加上(A)(在沒有重複的情況下，且在本條第(I)至(Xiv)款所述的範圍內)的總和(A)在確定調整後EBITDA的相應期間減去該綜合淨收入)：

(I)按借款人的收入、利潤或已支付資本及任何此類税項計提的             税代理商和子公司在該期間內，包括但不限於聯邦、州、地方、省、特許經營、外國和 基於收入、利潤或資本的類似税收和外國預扣税(包括與此類税收有關或因税務審查而產生的罰款和利息)，以及根據第6.06(B)(Iii)節或第6.06(B)(V)節就該期間作出或合理預期作出的任何分配的金額，

(Ii)借款人的            利息 支出(如未計入利息支出，(X)任何系列優先股或不合格股的所有現金股息支付(不包括在合併中剔除的項目) 以及(Y)與融資活動有關的擔保債券成本)在此期間，代理商和子公司，連同根據第(A)款排除在“利息費用”定義之外的項目，

(3)           (A)借款人的折舊和攤銷費用(B)借款人代理商和子公司就借款人代理商和子公司的資產計提的折舊費用總額，(Br)借款人代理商和子公司與借款人代理商和子公司的資產折舊費用總額，該等折舊費用按已資本化租賃義務項下收購的子公司的資產計提，作為已售出商品的成本，不計入公認會計原則項下的攤銷費用。

(Iv)           業務 優化費用和其他重組費用或準備金(為免生疑問，應包括庫存和設備優化計劃、設施、分支機構、辦公室、業務單位、數據中心、倉庫或配送中心關閉、 設施、分支機構、辦公室、業務單位、數據中心、倉庫或配送中心搬遷或合併、保留、遣散費、 擴展、系統設計、實施或建立成本、合同購置或終止成本、未來租賃承諾、超額養老金費用，與承擔或實施戰略計劃、成本節約計劃、運營費用削減和其他運營改進或協同效應和業務發展費用有關的任何成本)，

(V)減少該期間綜合淨收入的其他 非現金費用(包括遞延遊樂收入和門票負債準備金的任何淨變化)；但如果任何此類非現金費用代表未來任何時期潛在現金費用的應計或準備金，(A)借款人代理商可決定在本期內不再計入此類非現金費用，以及(B)借款人代理商 確實決定加計此類非現金費用的範圍內，未來期間與該非現金費用相關的現金付款應從調整後的EBITDA中減去，

(Vi)           支付給或代表共同投資者或借款人股權的任何其他直接或間接持有人的管理、諮詢、監測、交易、諮詢和類似費用及相關費用的金額在不違反本協議的情況下，代理 (或在每種情況下，與該等費用和支出有關的任何應計費用)，

(Vii)          與 任何回購或發行股權或債務、投資、收購(包括任何允許的商業收購)、 新項目、設備優化或削減計劃、任何增長資本支出或類似交易、處置、資本重組或本協議允許產生的債務的發生、修改、贖回、報廢或償還(包括其再融資)有關的任何 費用或費用(上一款第(Iii)款所述的折舊或攤銷費用除外)(包括 其再融資)，包括(X)與高級擔保票據和本協議有關的費用、支出或收費(以及在每種情況下，與此相關的任何允許再融資債務)，(Y)對債務或其他債務的任何修訂或其他修改，以及(Z)與任何允許證券化融資有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和收費(包括任何利息 支出)，

(Viii)         與許可證券化融資有關的損失或折扣額，包括貸款發放成本的攤銷和組合折扣的攤銷，

(Ix)            根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何 成本或支出，只要該等成本或支出由貢獻給借款人資本的現金收益支付 代理人或子公司(除從借款人代理人或子公司收到的繳款外) 或發行借款人代理人的股權的現金淨收益 (不合格股票除外)，

(X)             與交易或任何收購或其他投資有關的任何 賺取債務支出，

(Xi)            可歸因於新項目的任何損失的金額，直至該新項目的建造、購置、組裝、改建、翻新、現代化、擴建、搬遷或創建(視屬何情況而定)完成之日起12個月後的日期；但條件是：(A)此類損失是可以合理識別和事實支持的，並得到借款人的負責人員的證明 代理和(B)自該等建造、收購、裝配式改建、翻新、現代化、擴建、搬遷或創造(視情況而定)之日起12個月後可歸因於該新項目的損失不應包括在本款中(Xi)，

(Xii)           [保留區],

(Xiii)與上市公司合規相關的          成本，以及

(Xiv)         合併 該期間的啟動費用總額不得超過12,500,000美元和該期間調整後息税前利潤的0.075倍 (根據第(Xiv)款增加的金額生效後計算)。減去 (B)借款人的綜合淨收入增加的非現金項目的總和(在不重複的情況下，在本條(B)所述的範圍內)增加了該等 調整後EBITDA所確定的各個期間的綜合淨收入代理商和子公司在該期間(但不包括任何此類項目(A)，與其有關的現金在上一期間或將在未來期間收到，或(B)代表任何預期現金的應計費用或現金儲備的沖銷，該費用在任何前期減少了調整後的EBITDA)；

但在確定任何期間的調整後EBITDA時，調整按“税後”計算的綜合淨收入的任何不包括應視為按“税前”計算。

“調整後期限SOFR” 就任何利息期間的SOFR借款而言，指相當於該利息期間的SOFR期限利率的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個1/16)；但在任何情況下，如此確定的調整後期限SOFR 不得低於0.50%。

“調整日期” 應具有“定價網格”定義中賦予該術語的含義。

“行政代理人”指DBNY，以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理費用”應具有第2.12(C)節中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”指以附件B形式或行政代理提供的其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制指定人員、受指定人員控制或與其共同控制的另一人。

“代理人” 是指行政代理人和附屬代理人。

“協議” 應具有本協議導言段中賦予該術語的含義，該術語可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“協議貨幣” 應具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“全額收益率” 對於任何貸款，應指由行政代理與借款人代理協商後合理確定的、應支付給在其主要銀團中提供這類貸款的所有貸款人的收益率， 無論是以利率、保證金、原始發行折扣、預付費用、利率下限或其他形式確定的；但條件是， 原始發行折扣和預付費用應等同於假設期限為4年至到期的利率(或，如果少於此類貸款的期限 )；並進一步規定，“全額收益”不應包括安排、承諾、承銷、結構、計價或類似費用，以及一般支付給同意貸款人的修正案的習慣同意費。

“輔助文件” 應具有第9.13(B)節賦予該術語的含義。

“輔助費用” 應具有第9.08(B)節(Xi)中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”應具有第3.26(A)節中賦予該術語的含義。

“適用日期” 應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“適用保證金” 是指在任何一天(I)對於任何期限B貸款，對於任何SOFR貸款，年利率為5.00%，對於任何ABR貸款，年利率為4.00%；(Ii)對於任何初始循環貸款，(A)自截止日期起，對於任何SOFR貸款，年利率為4.75%，對於任何ABR貸款，年利率為3.75%；但條件是，在第5.04節所要求的財務報表和證書交付後的第一個調整日期及之後，借款人代理人在截止日期後且在第一個修訂生效日期之前的一個完整會計季度完成後，將根據定價網格(在緊接第一個修訂生效日期之前)，(B)從 開始，在第一個修訂生效日期之後，確定初始循環貸款的“適用保證金”。任何SOFR貸款的年利率為3.50%，任何ABR貸款的年利率為2.50%；但條件是，在交付財務報表和第5.04節所要求的證明後的第一個調整日期起及之後，借款人代理人在第一個修訂生效日期後且在第二個修訂生效日期之前完成一個完整的會計季度時，初始循環貸款的“適用保證金” 將根據定價網格(如本協議在緊接第二個修訂生效日期之前的 中所定義)和(C)自第二個修訂生效日期起及之後確定。任何SOFR貸款的年利率為3.00%，任何ABR貸款的年利率為2.00%；但是，如果在第5.04節所要求的財務報表和證明交付後的第一個調整日期及之後，借款人代理人在第二個修訂生效日期後的一個完整會計季度完成後的第一個調整日期及之後，關於初始循環貸款的“適用保證金”將根據定價 網格來確定；(Iii)對於與初始循環貸款有關的任何循環貸款承諾，年利率為0.50%；但是，如果 在第5.04節要求的財務報表和證明交付後的第一個調整日及之後，借款人代理人在截止日期後的一個完整會計季度完成時，將根據定價網格確定與該循環貸款承諾有關的“適用保證金”(及其適用的未使用的承諾費)；和(Iv)(A)對於任何2023年再融資的B期貸款，第一修正案規定的“適用保證金”；(B)對於任何2024年再融資B期貸款，第二修正案規定的“適用保證金”；以及(C)對於任何其他定期貸款、其他循環貸款或其他循環貸款承諾，與之相關的遞增假設 協議規定的“適用保證金”。

“適用當事人” 應具有第9.17(C)節中賦予該術語的含義。

“經批准的電子平臺”應具有第9.17(A)節中賦予該術語的含義。

“核準基金” 應具有第9.04(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“Arrangers” 是指(X)關於截止日期的B期貸款、初始循環貸款和本協議，統稱為德意志銀行證券公司、摩根大通銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、富國證券有限責任公司、Truist Securities，Inc.、Capital One，N.A.和Five Third Bank，National Association，(Y)關於2023年再融資B期貸款和第一修正案，統稱為德意志銀行證券公司，摩根大通銀行，N.A.，BMO Capital Markets Corp.，Wells Fargo Securities，LLC，Truist Securities，Inc.，Capital One，N.A.和Five Third Bank，National Association，and(Z)關於2024年再融資期限B貸款和第二修正案，統稱為德意志銀行證券公司，JPMorgan Chase Bank，N.A.，BMO Capital Markets Corp.，Wells Fargo Securities，LLC，Truist Securities，Inc.，Capital One，N.A.和第五銀行，National Association。

“資產出售” 是指借款人代理人或其子公司的任何一項或多項資產對任何人的任何損失、損壞、破壞或譴責，或任何處置(包括任何資產的出售和回租以及任何抵押或租賃不動產)。

“受讓人” 應具有第9.04(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和驗收” 是指出借人和受讓人簽訂並由行政代理人和借款人代理人(如果第9.04節要求)接受的轉讓和接受，其形式為附件A 或經行政代理人批准併合理地令借款人代理人滿意的其他形式(包括使用電子平臺產生的電子文件)。

“轉讓人” 應具有第9.04(I)節賦予該術語的含義。

“經審計的財務報表”是指借款人代理人及其合併子公司截至2022年1月31日的會計年度的經審計的綜合資產負債表及相關的經審計的收益表、股東權益表和現金流量表。

“可用期” 對於任何類別的循環融資承付款，應指從截止日期(或如果較晚，則為此類循環融資承諾的生效日期)起至但不包括此類循環融資承諾到期日較早的期間，對於循環融資貸款、循環融資借款和信用證中的每一項，則指終止此類循環融資承諾的日期。

“可用期限” 應指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可能用於確定該日期根據本協議的利息期長度的任何期限，為免生疑問，不包括隨後根據第2.14(F)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“可用的未使用的 承諾額”是指，就任何類別的循環貸款貸款人而言，在任何時間 ，等於(A)該循環融資貸款人當時適用的循環融資承諾額 超過(B)該循環融資貸款人當時適用的循環融資信貸敞口的金額。

“自救行動” 是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年英國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則(清算、管理或其他破產程序除外)。

“基準” 最初應指術語SOFR匯率；但如果就SOFR期限或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準 替換，前提是該基準替換已根據第2.14(B)節替換了先前的基準匯率。

“基準替換” 是指，對於任何可用的基準期，由管理代理 為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)            [保留區];

(2)            ：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的 和；

(3)            ：(A)管理代理和借款人選擇的替代基準利率的總和：代理 作為適用相應期限的當前基準利率的替代者，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，和/或(Ii)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的當前基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換 調整”是指，對於任何適用的利息期限和這種未調整的基準替換的任何設置，將當時的基準替換為未調整的基準替換 ：

(1)            就“基準替代”定義第(2)款的 而言，可由管理代理決定的第一個替代方案按以下順序 列出：

(A)             利差調整，或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零) 截至基準時間，基準替換首次設定為 有關政府機構為用適用的 相應基準期的適用未調整基準替換而選擇或建議的利息期；

(B)在基準替代首次設定的基準時間 的利差調整(可以是正值、負值或零) 適用於參考國際會計準則定義的衍生品交易的後備利率在指數停止事件時生效的 適用於適用相應基期的基準的             ；以及

(2)就第(Br)條“基準替代”的定義、利差調整或計算或確定利差調整的方法而言的            (可以是正值、負值或零)，由管理代理人和借款人選擇。代理適用的相應期限 適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期將該基準替換為適用的未經調整的基準，和/或(Ii)用於確定 利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為適用的 美元銀團信貸安排的未經調整的基準替換；

但在上述第(Br)(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，並不時發佈由管理代理在與借款人代理協商後按其合理決定權選擇的基準替換調整 。

“基準更換符合變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或運營變更(包括對“資產負債表”的定義、“營業日”的定義、“利息週期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、轉換或延續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項的變更)，行政代理與借款人代理協商後， 作出決定可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例 ，則以行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，應指與當時的 基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)            在 “基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或

(2)            在 “基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，公開聲明的日期或其中引用的信息的公佈。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件與任何決定的參考時間相同但早於參考時間， 基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生。

“基準轉換事件”對於任何基準而言，是指與當時的基準相關的下列一個或多個事件的發生：

(1)             由該基準(或在其計算中使用的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)            該基準(或該基準計算中使用的已公佈的組成部分)管理人、理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分 )的任何可用基調；或

(3)            監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人作出的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其 計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息 ，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準 轉換事件”。

“基準不可用 期間”對於任何基準，應指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準替換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準替換 就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)在基準替換為本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的當前基準時結束。

“實益所有權證明”是指關於這個《受益所有權條例》所要求的任何借款人。

“受益所有權條例”指的是《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

“福利計劃” 是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)，(B)守則第4975節所界定的 “計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或守則第4975節的目的)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人。

一方的“BHC法案附屬機構”應指該當事方的“附屬機構”(該術語在“美國法典”第12編第1841(K)款下定義和解釋)。

“理事會” 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或其他管理機構，如果該人由一個單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會或其他管理機構。

“借款人” 指借款人代理人和任何額外的借款人。

“借款人代理人” 應具有中賦予該術語的含義本協定的引言段落; 提供 在指定任何額外借款人時 根據第2.23節，“借款人”應包括任何額外的借款人第11.02節。

“借款” 是指單一貸款項下的一組單一類型的貸款，在單一日期發放，就SOFR貸款而言，指的是有效的單一利息期。

“借款最低限額” 應指(A)對於SOFR貸款，為1,000,000美元；(B)對於ABR貸款，為1,000,000美元。

“借款倍數” 指(A)對於SOFR貸款，為500,000美元；(B)對於ABR貸款，為250,000美元。

“借用請求” 應指由這個任何借款人根據第2.03節的條款，基本上採用附件D的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)。

“預算” 應具有第5.04(E)節中賦予該術語的含義。

“營業日” 指(I)不是週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子，以及(Ii)美國政府證券營業日。

“加元等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的開證行根據以美元購買加元的即期匯率(自最近一次重估日期確定)確定的等值加元。

“加元”指加拿大的合法貨幣。

“上限”是指，對於截至任何確定日期的本協議任何條款，基於固定美元金額或調整後EBITDA的百分比或倍數的任何限制(或如果兩者都適用於該條款，則以截至該日期確定的較高者為準)；但為免生疑問，上限不應包括任何基於比率的限制。

“資本支出” 對任何人來説，是指(A)該人在該期間發生的所有支出的總和，根據公認會計原則，該等支出應計入或應包括在該人的現金流量表中反映的“財產、廠房或設備的增加”或類似項目中，(B)該人的合併資產負債表中反映的資本支出中所列的其他遞延費用，(C)在此期間發生的資本租賃債務項下所有資產的價值(由於購買會計而產生的資產除外)和(D)資本化軟件支出。

“資本化租賃債務”是指，在對其作出任何決定時，資本租賃或融資租賃的負債額，按照公認會計原則和第1.02節的規定，此時需要資本化並作為負債反映在資產負債表上(不包括資產負債表的腳註)；條件是借款人代理 或其子公司，或特殊目的或其他實體的債務，或未與借款人代理 及其子公司合併的債務，在截止日期存在或此後產生，且(A)最初未作為資本租賃債務或融資租賃債務計入借款人代理及其子公司的綜合資產負債表 ，隨後重新定性為資本租賃債務或融資租賃債務，或，如果這種特殊目的或其他實體與借款人代理 及其子公司在合併時被要求被定性為資本租賃義務或融資租賃義務， 在任何一種情況下，由於會計處理的變更或其他原因，或者(B)在結算日不存在，被要求 被定性為資本租賃義務或融資租賃義務，但如果它們在結算日存在，在結算日就不需要被視為資本租賃義務或融資租賃義務。在任何情況下都不應被視為資本化租賃債務或債務。

“資本化軟件支出”是指在任何時期內，個人在該期間內與許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和 根據公認會計原則，該人及其子公司的合併資產負債表中應反映或必須反映為資本化成本。

“現金抵押” 應指為一家或多家開證行或貸款人的利益，向抵押品代理質押和存入或向抵押品代理交付 作為L/C循環風險的抵押品或貸款人為參與L/C循環風險、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理和各適用開證行自行酌情商定，則在每種情況下，根據行政代理和各適用開證行合理滿意的形式和實質文件，提供其他 信貸支持。“現金抵押品”和“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金利息支出” 對於借款人代理人和子公司來説， 應指在任何期間以現金支付的該期間的利息支出， 在任何情況下都不包括(A)實物支付利息支出或其他非現金利息支出(包括作為購買會計影響的 結果)，(B)在利息支出包括的範圍內，攤銷或註銷由以下公司或其代表支付的任何 融資費用、折扣或保費，借款人代理或任何附屬公司，包括因交易或達成許可證券化融資而支付的費用，以及(C)攤銷債務折扣(如有)或與套期保值協議有關的費用；但條件是，現金 利息支出應不包括任何一次性融資費用，包括與交易相關的費用，或在進入允許的證券化融資或本協議任何修訂時支付的費用。

現金管理 協議是指向Holdings、借款人代理或任何附屬機構提供的任何現金管理服務，包括託收、財務管理服務(包括受控支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退款和州際託管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或運營賬户關係、商業信用卡、商户卡、購買或借記卡、非卡e-Payables服務、 和其他現金管理服務，包括電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務 。

“現金管理銀行”是指在訂立現金管理協議時(或在成交日生效的任何現金管理協議的成交日期)是任何此等人士的代理人、安排人、貸款人或附屬公司的任何人，在每種情況下，銀行均以該等現金管理協議當事人的身份行事。為免生疑問，任何現金管理銀行就適用的現金管理協議而言，應 繼續作為現金管理銀行，即使其在截止日期或簽訂現金管理協議之日(視情況而定)後不再是代理、安排人、貸款人或關聯公司。

“cfc”應 指守則第957(A)節所指的“受控外國公司”。

“氯氟化碳控股公司” 是指在一個或多個氯氟化碳或其他氯氟化碳控股公司中除股權或債務外沒有其他實質性資產的子公司。

“控制變更” 應視為在下列情況下發生：

(A)            任何 個人、實體或“集團”(交易法第13(D)或14(D)條所指的個人、實體或“集團”，但不包括該個人、實體或“集團”及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，但在單一交易或相關一系列交易中的 持有人除外。應在任何時候獲得借款人未償還表決權的直接或間接實益所有權(如《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5所界定)代理人 具有超過50%的普通投票權選舉借款人董事代理人 (條件是，就本決定而言，任何個人、實體或“團體”包括準許持有人和非準許持有人(任何此等人士、實體或“團體”，“主體團體”)是 主體團體，且主體團體本身不構成準許持有人，則借款人代理人(br}代理人直接或間接由該科目組中的該準許持有人直接或間接實益擁有的未償還表決權股票不得被視為由該主體團體實益擁有)，除非在本條款 (A)的情況下，準許持有人此時有權或有能力通過投票權、合同或其他方式選舉或指定至少多數借款人代理人董事會成員參加選舉； 或

(B)            已發生 “控制權變更”(定義見(I)高級擔保票據契約，(Ii)關於構成重大債務的高級擔保票據的準許再融資債務的任何契約或信貸協議，或(Iii)關於構成重大債務的任何初級融資的任何 契約或信貸協議)；或

(C)            控股 不得直接或間接實益擁有借款人已發行和未償還的100%股權探員。

此外，儘管有上述規定，(1)借款人代理人或母公司實體成為另一人(該人，“新母公司”)的直接或間接子公司的交易，如果(A)在緊接該交易前的借款人代理人或該母公司的股權持有人直接或通過一個或多箇中間人直接或間接實益擁有借款人代理人或該新母公司的總投票權的至少多數，則不應 構成控制權變更。除獲準持有人、新母公司或新母公司的任何子公司外，任何人不得直接或間接通過一個或多箇中間人直接或間接擁有借款人代理人或新母公司的投票權的50%以上的投票權，且(2)根據股份購買協議，個人或集團不得被視為擁有股權的實益所有權，這與他們在交易前或交易完成後所持有的借款人代理人或母公司的股權基本成比例。合併協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權協議)在該協議預期的交易完成之前。

“法律變更” 是指(A)在截止日期後採用任何法律、規則或法規，(B)在截止日期後任何政府當局對法律、條約、規則或法規的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人(或根據第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司，如有)遵守任何書面請求。截止日期後製定或發佈的任何政府機構的指南或指令(無論是否具有法律效力)。然而，儘管本協議有任何相反規定，(X)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與之相關發佈的所有 請求、規則、指南或指令，對其的所有解釋和適用，以及貸款人對與此相關的任何請求或指令的任何遵守，以及(Y)根據或與之相關的所有解釋和應用發佈的所有請求、規則、指南或指令，或貸款人對與國際清算有關的任何請求或指令的任何遵守，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美利堅合眾國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》，在每一種情況下，應根據第(X)和(Y)款被視為“法律變更”，但僅限於貸款人 與第2.15節第 (A)和(B)款所述的資本充足率要求相類似的適用增加成本或成本一般適用於美利堅合眾國現金流動定期貸款信貸安排下的其他借款人。

“費用” 應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“類別” 應指：(A)用於任何貸款或借款，不論該貸款或構成這種借款的貸款是B期貸款、2024年再融資B期貸款、其他定期貸款、初始循環貸款、延期循環貸款或其他循環貸款； 和(B)用於任何承諾，不論這種承諾是關於作出B期貸款、2024年再融資B期貸款、其他定期貸款、初始循環貸款、延長循環貸款或其他循環貸款的承諾。其他期限貸款、延期循環貸款或其他循環貸款的條款和條件(連同與其有關的承諾)分別與期限B貸款或初始循環貸款不同，或從2024年起對期限B貸款、其他延期循環貸款或其他循環貸款進行再融資，應視情況將其分別解釋為單獨和不同的類別。

“類別貸款” 應具有第9.08（f）節中賦予該術語的含義。

“截止日期” 應指2022年6月29日。

“成交日期再融資” 應具有第4.02(I)節中賦予該術語的含義。

“共同投資者” 指（a）投資者、（b）管理集團、（c）上述任何一方的任何相關人士及（d） 其各自的關聯公司（不包括其任何投資組合公司）。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品” 應指任何抵押文件中定義的所有“抵押品”，還應包括 根據任何抵押文件為擔保方的利益對行政代理人、抵押代理人或任何分代理人享有留置權的所有財產。

“抵押代理人” 是指DBNY，根據貸款文件以其自身名義作為抵押代理人或質權人，或任何繼任抵押代理人 。

“擔保協議” 指截止日期的擔保協議，借款人、各子擔保人和 擔保代理人之間可以隨時對其進行修訂、重述、補充或修改。

“抵押品和擔保 要求”應指以下要求（在每種情況下均應遵守第5.10（d）、（e）和（g）節以及 附件5.12）：

(a)            在 截止日期，抵押代理應已收到各貸款方根據第4.02（a）節要求在截止日期簽署和交付的各抵押文件的副本;

(b)            在 截止日期，（i）（x）借款人的所有未償還股權 代理人 和所有其他未償股權，在每種情況下，由借款人代理人 或任何子公司擔保人直接擁有，除外資產除外，以及（y）欠借款人代理人 或任何子公司擔保人的所有債務，除外資產除外，應已根據抵押協議進行抵押，且（ii） 抵押代理應已收到證書或其他文書（如有）代表該等股權和任何票據或根據適用的抵押文件要求交付的其他 票據，以及空白背書的股權、票據或其他 轉讓票據（如有）;

(c)            如果 任何人在截止日期後成為子擔保人，則擔保代理人應已收到（i）本協議的 副本，（ii）擔保協議的補充文件，以及（iii）其他擔保文件的副本（如適用），格式為指定格式或行政代理人合理接受的其他格式， 代表該子擔保人正式簽署和交付;

(d)            在 交割日之後，（x）在 交割日之後成為子公司擔保人的任何人直接擁有的所有未償還股權，除外資產除外，以及（y）在 交割日之後成為子公司擔保人的任何人所欠的所有債務，除外資產除外，應已根據抵押協議質押及（ii）抵押 代理應已收到證書或其他文書（如有）代表該等股權和根據適用的抵押文件要求交付的任何票據或其他票據 ，以及與之相關的空白背書的股票權力、票據權力或其他轉讓票據 ;

(e)            借款人直接獲得的所有 股權 代理人或子公司 擔保人（以及 由控股公司直接 收購的借款人代理的任何股權）（除外資產除外）應已根據抵押協議 進行抵押，且抵押代理應已收到代表此類股權的證書或其他工具（如有），連同 股權或其他轉讓文書（如有的話），以空白背書;

(f)             除 本協議或任何抵押文件另有規定外，所有文件和文書，包括《統一商法典》 融資聲明、向美國版權局和美國專利商標局提交的文件，以及行政代理人合理要求的所有其他 行動（包括適用法律要求所要求的）交付、 歸檔、登記或記錄，以創建擬由抵押文件創建的留置權（在每種情況下，包括其任何補充 ）並按照抵押文件要求的優先級完善該留置權，應已 交付給抵押代理人或抵押代理人的所有權保險人（如適用），以進行備案、登記或記錄， 同時，或在簽署及交付各該等抵押文件後立即簽署及交付;

(g)            [保留區];

(h)            [保留區];

(i)              擔保代理人應已收到本合同第5.02條條款所要求的保險證明;以及

(j)             在 截止日期之後，擔保代理人應已收到：（i）根據擔保協議第4（l）條的規定， 可能需要交付的此類其他擔保文件，以及（ii）經行政代理人合理要求， 符合擔保協議第4（l）條任何其他要求的證據。

“擔保文件” 是指擔保協議、知識產權擔保權益授予通知（定義見擔保 協議）、完善證書以及每一份擔保協議、質押協議和其他依據前述任何條款或依據第5.10條簽署和交付的文書和文件。

“承諾費” 應具有第2.12(A)節中賦予該術語的含義。

“承諾” 對於任何貸款人而言，應指該貸款人的循環融資承諾和定期融資承諾。

“商品交易法”是指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信” 是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中規定的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何借款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“合規證書” 是指借款人代理人的財務人員根據第5.04(C)節以附件C的形式出具的證書。

“管道貸款人”指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供貸款，否則要求由該貸款人作出，並由該貸款人在書面文書中指定；但如果由於任何原因，指定貸款人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的管道貸款人不應免除指定貸款人為本協議項下的貸款提供資金的任何義務，指定貸款人(而不是管道貸款人)有權和責任就其管道貸款人交付本協議所要求或要求的所有同意和豁免；此外，除非事先徵得借款人代理人的書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，否則任何管道貸款人不得(A)有權根據第2.15、2.16、2.17或9.05節獲得的金額高於指定貸款人就該指定貸款人所作信貸延期而有權收取的款額。該同意應具體説明它是根據“管道出借人”定義中的但書 作出的，並且只要指定出借人提供借款人 代理人合理要求的信息，以便借款人代理人 決定是否提供其同意或(B)被視為有任何承諾。

“一致性變更” 是指，對於術語SOFR的使用或管理，或對任何基準的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“資產負債表”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息 期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率的更改，轉換或繼續通知， 回顧期限的適用性和長度、第2.16節的適用性以及其他技術、行政或 操作事項)管理代理(在與借款人代理協商後) 決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理 如果行政代理人(與借款人代理人協商後)決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者行政代理人(在與借款人代理人磋商後)確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以行政代理人(在與借款人代理人磋商後)認為合理地 與本協議和其他貸款文件的管理相關的其他管理方式。

“關聯收入税”是指免税定義第(A)(Ii)款中所述的税種，這些税種是對淨收入(無論面值如何)徵收的或以淨收入衡量的，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“在任何日期的合併債務” 應指(不重複的)所有債務(信用證或銀行擔保除外，以未提取的範圍為限)，包括借款人代理人 及其子公司在該日期根據公認會計原則在合併基礎上確定的借款債務和不合格股票。

“合併淨收入”對於任何人來説，是指該人及其子公司在合併基礎上在該期間的淨收入的總和；但是，不重複地，

(I)             任何 税後非常、特殊、非經常性或異常損益(減去所有與此相關的費用和支出)或費用、任何遣散費、搬遷費用、重組費用、任何遣散費、搬遷費用、重組費用、削減或修改養老金和退休後員工福利計劃、超額養老金費用、與任何設備優化或削減計劃或任何重建有關的任何費用、 退役再承諾、資產重新定位或重新配置、費用、費用、與未使用的設施、 數據中心有關的成本或費用。倉庫或配送中心空間，進入新市場或分銷渠道，合同收購或終止， 關閉成本，品牌重塑成本，收購整合成本，搬遷成本和支出，非持續運營成本(包括租金終止成本)，開業成本，項目啟動成本，招聘成本，簽約、保留或完成獎金，諮詢， 訴訟和仲裁成本，收費，費用和開支(包括和解)，與任何子公司、控股公司或任何子公司的母公司或債務證券的回購或發行股權有關的費用、成本、費用或收費 控股或控股、投資、收購、合併、合併、處置、資本重組 或發生、發行、償還、贖回、報廢、回購、再融資、債務修訂或修改(在每一種情況下，不論是否成功)或任何增長資本支出或類似交易，以及與交易有關的控制付款中的任何費用、支出、收費或變更(包括與之前審計期間有關的任何成本、任何與過渡有關的費用、 以及在成交日前或之後發生的交易費用)，在每種情況下均不包括在內；

(Ii)採購會計調整所需的或公認會計準則允許的 金額的            影響(包括向該個人和該附屬公司推低此類調整的影響，幷包括但不限於對(A)遞延租金、(B)資本化租賃債務或其他債務 或可歸因於與供應商的資本支出基金的延期或(C)任何其他收入遞延)的調整的影響，其結果是應用採購會計或對其任何金額進行攤銷、註銷或減記。 不包括税金淨額；

(3)           該期間的淨收入不應包括該期間內會計原則變更的累積影響；

(4)           不包括因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營、設施、數據中心、配送中心、倉庫或固定資產而產生的任何税後淨收益或虧損，以及處置、放棄、轉移、關閉或停止經營、設施、數據中心、配送中心、倉庫或固定資產產生的任何税後淨收益或損失；

(V)            不包括可歸因於業務處置或資產處置的任何 税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用和支出)，而不是在正常業務過程中處置(由控股公司管理層真誠確定)；

(Vi)           應不包括因提前清償或回購債務、掉期債務或其他衍生工具而產生的任何税後淨收益或損失(減去所有與此有關的費用和開支)。

(Vii)          (A)任何屬非受限制附屬公司的人士在該期間的淨收入，只計入就該期間(代表該非受限制附屬公司的淨收入的股息、分派或其他付款)向有關人士或其附屬公司 支付的股息、分派或其他款項(或在一定程度上轉換為現金)。(B)任何屬受限制的非全資附屬公司的人士在該期間的淨收入，只計入就該期間以現金(或在轉換為現金的範圍內)支付予有關人士或其全資附屬公司的股息或分派或其他付款的數額，及(C)該期間的淨收入須包括任何股息，被推薦人或其子公司(該被推薦人的無限制子公司除外)從 任何人收到的現金分配或其他付款(或在一定程度上轉換為現金)，超過(A)款所列任何金額，但不重複(就無限制子公司而言，以相當於其淨收入的股息、分配或其他付款的範圍為限)；

(Viii)僅為確定根據“累計信貸”定義(B)第(B)款可用於限制付款的金額時，指任何附屬公司(但不包括         )在該期間的淨收入這個任何借款人或任何附屬擔保人)應被排除在外，條件是在確定之日，該子公司宣佈或支付股息或類似分配的決定未經任何事先政府批准(尚未獲得批准)，或直接或間接地通過其章程條款或適用於該子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施，除非在支付股息或類似分配方面的此類限制已被合法免除；但該人的綜合淨收入須按任何該等附屬公司以現金(或轉換為現金)實際支付予該人的股息或其他分派或其他付款的款額增加，但以尚未包括在內的範圍為限；

(Ix)根據第6.06(B)節的規定，應計入相當於根據第6.06(B)節實際分配給該人的任何母公司或股權持有人的税額的            金額，如同該金額已由該人在該期間直接繳納所得税一樣；

(X)不包括根據公認會計原則產生的任何減值費用或資產沖銷或減記，以及根據公認會計準則產生的無形資產攤銷和其他公允價值調整；(X)            應不包括根據公認會計準則產生的任何減值費用或資產註銷或減記，以及根據公認會計準則產生的無形資產攤銷和其他公允價值調整；

(Xi)           不包括因管理層股權計劃、股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃或授予或出售股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利而實現或產生的任何 非現金支出 (包括其任何重新定價、修訂、修改、替代或變更)；

(Xii)          任何 (A)非現金補償費用、(B)與僱用被解僱僱員有關的成本和開支、或(C)與高級職員、董事和僱員的股票增值或類似權利、股票期權或其他權利相關或產生的成本或開支，在上述人士或任何附屬公司的情況下均不包括在內；

(十三)與交易有關或在任何處置、收購或投資的結束日期或結束後12個月內建立或調整的         應計項目和準備金，不包括根據公認會計原則或因採用或修改會計政策而如此需要建立或調整的應計項目和準備金；

(十四)不包括         遞延所得税費用；

(Xv)          不包括與債務貨幣重新計量有關的任何貨幣兑換收益和損失，以及因對衝貨幣兑換風險交易而產生的任何淨損失或收益；

(Xvi)         (A)根據任何規定報銷此類費用的協議以現金形式收取的任何費用， (B)由一個或多個第三方根據賠償或補償條款或類似的協議或保險支付並實際報銷的與任何責任或意外事件、業務中斷或產品召回有關的費用， 或只要該人已確定有合理證據表明該金額實際上將由第三方或保險人報銷，且僅限於(X)未被適用的第三方或保險承運人在270天內以書面拒絕且(Y)事實上在該證據的日期後365天內已報銷(並扣除在該365天內未如此報銷的任何金額)，應排除與責任或意外事故有關的成本和支出 事件或業務中斷或產品召回應不包括在內，且(C)應計入因責任或意外事故或業務中斷或產品召回而真誠地從保險公司獲得的收入或收益損失的估計金額 (扣除實際收到的金額不超過該估計金額，並計入未來 期間的淨收益)；

(十七)        資本化 不包括軟件支出和軟件開發成本；

(十八)不包括遞延税項資產估值準備的       非現金費用。

(十九)不包括公認會計原則及相關解釋所要求的公允價值會計產生的          非現金收益、損失、收入和費用；

(Xx)           不包括因設施、分支機構、辦公室或業務單位關閉或出售而產生的任何其他成本、開支或收費，包括此類關閉或出售的收入(或損失) ；

(Xii)          應排除可歸因於非控股權益或少數股權的任何扣減；以及

(Xxii)         應排除因適用任何後進先出條例而產生的任何收益、損失、收入、費用或費用。

儘管如上所述，僅就第6.06節的目的而言，不受限制的子公司或附屬公司的任何股息、償還貸款或墊款或其他資產轉移應從綜合淨收入中扣除，只要該等股息、償還或轉移增加了根據第6.06節根據第 第(G)和(H)款允許的限制性付款的金額(根據 “累積信貸”的定義)。

“綜合啟動成本”是指借款人代理及其子公司與新單元的收購、開業和組織或現有單元的轉換有關的綜合“啟動成本”(該術語在財務會計準則委員會發布的會計準則彙編第720號中定義)，包括但不限於在該單元在該地點開業之前支付的任何地點的租金、可行性研究費用、員工培訓和招聘以及從事此類啟動活動的員工的差旅費用。在每一種情況下，扣除房東對此類費用的補償後的淨額。

對任何人來説，“綜合總資產”是指截至根據第5.04(A)和 (B)節發佈的最近一次財務報表之日，根據公認會計準則確定的此人及其合併子公司在該日期的合併資產負債表中所列的總資產。

“繼續信用證”應具有第2.05(K)節中賦予該術語的含義。

“控制” 應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力， 無論是通過合同還是其他方式擁有有投票權的證券，而“控制”和“受控” 應具有相關含義。

“公司母公司” 應具有第6.06(B)(V)節中賦予該術語的含義。

“相應期限” 就任何可用期限而言，如適用，是指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限的長度大致相同(不考慮營業日調整)。

“涵蓋實體” 應指以下任何一種：（i） 12 C.F.R.中定義並解釋的“涵蓋實體”。§ 252.82（b）;（ii）“相關銀行”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據12 C.F.R.解釋。§ 47.3（b）;或（iii）“涵蓋的FSI”，該術語在12 C.F.R.中定義，並根據12 C.F.R.解釋。 § 382.2（b）.

“相關方” 應具有第9.25條中賦予該術語的含義。

“信用事件” 應具有第四條賦予該術語的含義。

“累計貸方” 應指在任何日期在累計基礎上確定的一筆總額不少於零的金額，其數額等於且不重複：

(a)             50，000，000美元和0.08倍調整後息税折舊攤銷前利潤（在備考基礎上計算）中的較大者， 加上

(b)             總額不小於零，等於借款人綜合淨收入的50% 代理人 自2020年11月2日起至借款人期末止（以一個會計期間計）’s 代理商最近結束的財政季度或 財政年度，其財務報表已根據第5.04（a）或（b）節（如適用）提交， 加上

(c)            [保留區]， 加

(d)             任何拒絕收益的總金額，加上

(e)            （i） 累計收益金額（包括現金和公平市場價值（由借款人善意確定 Agent) of property other than cash) from the sale of Equity Interests of the Borrower Agent, Holdings or any Parent Entity (other than Disqualified Stock) after the Closing Date and on or prior to such time (including upon exercise of warrants or options), which proceeds have been received by the Borrower Agent or contributed as common equity to the capital of the Borrower Agent, and (ii) the aggregate amount of common Equity Interests of the Borrower Agent, Holdings or any Parent Entity issued upon conversion of Indebtedness (other than Indebtedness that is contractually subordinated to the Loan Obligations in right of payment) of the Borrower Agent or any Subsidiary owed to a person other than the Borrower Agent or a Subsidiary; provided, that this clause (e) shall exclude Excluded Contributions, Permitted Cure Securities (and capital contributions to the Borrower Agent with the proceeds thereof), sales of Equity Interests financed as contemplated by Section 6.04(e) or 6.04(q) or used as described in clause (ix) of the definition of “Adjusted EBITDA”, any amount used to incur Indebtedness under Section 6.01(l) and any amounts used to finance the payments or distributions in respect of any Junior Financing, plus

(f)            作為借款人資本普通股的出資總額的100% 代理 收到現金（以及除現金以外的財產的公平市場價值（由借款人代理人善意確定） ），以及現金總額（不得重複）（以及通過合併成為借款人代理的資本的一部分的除現金以外的財產的公平市場價值（由借款人代理善意確定），合併 或合併，以換取借款人代理人、 控股公司或任何母公司實體的股權發行，在每種情況下，在截止日期後（受適用於上述第（e）款的相同除外情況的限制）， 加上

(g)           借款人任何債務本金總額的100% （包括任何不合格股票的清算優先權或最高固定回購價格，視情況而定 代理人或其任何 子公司（發行給子公司的債務除外），在截止日期後，借款人代理人或任何子公司已被取消、收回或消滅，或轉換為或交換 借款人代理人、 控股公司或任何母公司的股權（不包括不合格股票），以及

(h)           借款人收到的總金額的100% 代理人或任何子公司 的現金（以及借款人代理人或任何 子公司收到的現金以外的財產的公平市場價值（由借款人代理人善意確定） ）：

(A)            發行或出售（借款人除外 代理或任何子公司) 不受限制的子公司的股權，或

(B)            任何不受限制的附屬公司的股息或其他分派，

但在第(Br)(A)和(B)條的情況下，在每種情況下，只要與將該子公司指定為非限制性子公司或對該非限制性子公司的任何後續投資(如適用)相對應的投資是依據第6.04(J)(Y)節的累積信用進行的，且根據第(H)條增加的累計信用不得導致第6.04節中任何適用的投資籃子因其回報而重複增加。

加

(I)             在 任何不受限制的子公司被重新指定為子公司或被合併、合併或合併為借款人的情況下，或將其資產轉讓或轉讓給借款人，或被清算為控股公司的情況下在任何情況下，在上述重新指定、合併或轉讓(或轉讓的資產，視情況適用而定)時，控股公司、借款人代理或任何子公司的投資的公平市場價值(由借款人代理善意確定) 控股、借款人代理或任何子公司的投資(或已轉讓或轉讓的資產，視情況適用而定)，在每種情況下，對該非受限子公司的原始投資是在 根據第6.04(J)(Y)節依據累計信貸進行的 截止日期之後進行的，加上

(J)             等於借款人實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金返還、銷售利潤或其他處置、還款、回購、贖回、收入和類似金額)的金額代理人 或任何子公司根據第6.04(J)(Y)節進行的任何投資，減去

(K)            在截止日期之前根據第6.04(J)(Y)節用於投資的任何 金額，減去

(L)在截止日期之前，根據第6.06(E)節，減去任何用於根據第6.06(E)節進行限制付款的金額              

(M)           用於支付或分配初級融資的任何 金額(不包括用發行股權所得的款項支付的款項，這些款項根據上文(E)條被排除在累計信貸的計算之外)， 減去

(N)            根據《高級擔保票據契約》第4.04(A)(Iii)(A)節(在截止日期有效)在2020年11月2日之後、截止日期(借款人)之前根據第4.04(A)(Iii)(A)節支付的投資、限制性付款和其他付款的總額代理人(br}特此證明，截至截止日期，本條(N)項下的金額為0美元)。

“治癒金額” 應具有第7.03節中賦予該術語的含義。

“治療權” 應具有第7.03節中賦予該術語的含義。

“流動資產” 對於借款人代理人及附屬公司 而言，指(A)所有資產(現金及準許投資或其他現金等價物除外)的總和，該等資產將根據公認會計原則於該釐定日期在借款人代理人及附屬公司的綜合資產負債表上分類為流動資產，但與基於收入或利潤的流動或遞延税項有關的金額除外，及(B)構成該等準許證券化融資的證券化資產部分的應收賬款總額。

“流動負債” 是指在任何確定日期對借款人代理人和子公司 而言，根據公認會計原則，在借款代理人和子公司的綜合資產負債表上歸類為流動負債的所有負債，不包括(A)任何負債的當前部分，(B)應計利息支出(不包括已到期和未支付的利息支出)，(C)基於收入或利潤的當期或遞延税項的應計項目， (D)應計項目，(E)與(I)僱員於截止日期前遣散或終止或(Ii)獎金、退休金及其他退休後福利義務有關的任何成本或開支的應計項目，及(F)(A)(Iv)、(br}(A)(V)及(A)(Vii)條所載的經調整EBITDA加計項目的應計項目。

“D&B” 應具有本協議導言 段中賦予該術語的含義。

“每日簡單SOFR” 是指任何一天的SOFR，行政代理 根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可根據其合理的 決定權(在與借款人代理協商後)建立另一慣例。

“DBNY” 指德意志銀行紐約分行(以及以合併、合併或其他方式繼承的任何分行)。

“還本付息” 對於借款人代理人和子公司來説，是指任何期間的合併基礎上的現金利息支出，加上該期間合併債務的預定本金攤銷 。

“債務人救濟法” 指美國破產法，以及美利堅合眾國或其他不時生效的適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕收益” 應具有第2.10(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“拒絕出借人” 應具有第2.10(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“視為日期” 應具有第6.01節中賦予該術語的含義。

“違約”應指任何事件或條件，如經通知、時間流逝或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“違約率” 具有第2.13(E)節中賦予該術語的含義。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“違約貸款人” 應指，除第2.22條另有規定外，任何貸款人(A)未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人代理，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件，連同任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)未得到滿足。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理人、任何開證行或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括其參與信用證)，(B)已書面通知借款人代理人、行政代理人或任何開證行，表明其不打算或預期履行本合同項下的資金義務， 或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定提供資金的先決條件(該 條件先例連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出)不能得到滿足)，(C)在行政代理或借款人代理提出書面請求後三個工作日內失敗， 以書面形式向行政代理和借款人代理確認其將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司 ，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、保管人、受託人、管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，(3)破產或(4)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美利堅合眾國境內法院的管轄，或不會使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上文第(Br)(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人代理、各開證行和每家貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.22條的規定)。

“特拉華州有限責任公司”是指在完成特拉華州有限責任公司分部後成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司分部” 是指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條或任何其他法律規定的類似規定，將任何有限責任公司或其他個人劃分為兩家或兩家以上有限責任公司的法定分部。

“Delta”應 具有本協議初步聲明中所給出的含義。

“指定非現金對價”應指借款人代理或其子公司之一就資產出售而收到的非現金對價的公平市場價值(由借款人代理真誠確定) 借款人代理指定為指定非現金對價的資產出售，減去因隨後處置或以其他方式收到此類指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額 。

“無利害關係的董事” 對於任何人士和交易而言，是指該人士的董事會成員，而該成員在該交易中或在該交易方面並無任何重大 直接或間接經濟利益。借款人代理董事會成員不得僅因其持有借款人代理或母公司的股權或與該等股權有關的任何期權、認股權證或其他權利而被視為擁有該等財務權益。

“處置” 或“已處置”是指轉讓、出售、租賃、出售和回租、讓與、外包、轉讓或以其他方式處置 任何財產、業務或資產（包括根據特拉華 有限責任公司分部將任何財產、業務或資產處置給特拉華分公司）。“處置”一詞應具有與上述相關的含義。

“Disqualified Stock” shall mean, with respect to any person, any Equity Interests of such person that, by its terms (or by the terms of any security or other Equity Interests into which it is convertible or for which it is exchangeable), or upon the happening of any event or condition (a) matures or is mandatorily redeemable (other than solely for Qualified Equity Interests), pursuant to a sinking fund obligation or otherwise (except as a result of a change of control or asset sale so long as any rights of the holders thereof upon the occurrence of a change of control or asset sale event shall be subject to the prior repayment in full of the Loans and all other Loan Obligations that are accrued and payable and the termination of the Commitments), (b) is redeemable at the option of the holder thereof (other than solely for Qualified Equity Interests), in whole or in part, (c) provides for the scheduled payment of dividends in cash or (d) is or becomes convertible into or exchangeable for Indebtedness or any other Equity Interests that would constitute Disqualified Stock, in each case, prior to the date that is ninety-one days after the Latest Maturity Date in effect at the time of issuance thereof (provided, that only the portion of the Equity Interests that so mature or are mandatorily redeemable, are so convertible or exchangeable or are so redeemable at the option of the holder thereof prior to such date shall be deemed to be Disqualified Stock). Notwithstanding the foregoing: (i) any Equity Interests issued to any employee or to any plan for the benefit of employees of the Borrower Agent or the Subsidiaries or by any such plan to such employees shall not constitute Disqualified Stock solely because they may be required to be repurchased by the Borrower Agent in order to satisfy applicable statutory or regulatory obligations or as a result of such employee’s termination, death or disability and (ii) any class of Equity Interests of such person that by its terms authorizes such person to satisfy its obligations thereunder by delivery of Equity Interests that are not Disqualified Stock shall not be deemed to be Disqualified Stock.

“美元等值” 指，在任何時候，（a）對於以美元計價的任何金額，該金額和（b）（i）對於與信用證有關的以加元計價的任何 金額， 適用的開證銀行在當時根據即期匯率確定的美元等值金額（在最近重估日期確定），用於以加元購買 美元，以及（ii）對於以加元計價的現金，其在 中的等價量美元，由行政代理人根據加元購買美元的即期匯率確定。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內子公司” 指不是外國子公司的任何子公司。

“ECF閾值金額” 應具有第2.11（c）（i）節中賦予該術語的含義。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國 (包括任何受權人)受託的任何公共行政當局。

“選舉日期” 應具有第1.10節中賦予該術語的含義。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“環境”是指環境和室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層、動植物等自然資源或環境法另有規定的環境。

“環境法” 是指所有適用的法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、具有約束力的協議、法令或判決， 由任何政府當局頒佈或與任何政府當局簽訂，與自然資源的環境、保護或回收，任何危險物質的產生、使用、運輸、管理、釋放或威脅釋放或暴露，或與公共或員工的健康和安全事項(在與危險材料暴露有關的範圍內)有關的所有法律。

“環境許可證” 應具有第3.16節中賦予該術語的含義。

“任何人士的股權” 指任何及所有股份、權益、購買或以其他方式取得、認股權證、期權、參與或該等人士的股權或所有權的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股、任何有限的 或一般合夥企業權益及任何有限責任公司會員權益，以及可轉換為或可交換上述任何權益的任何證券或其他權利或權益。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA附屬公司” 是指與Holdings、借款人代理 或子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否合併)。

“ERISA事件” 應指(A)關於計劃的任何可報告事件；(B)對於任何計劃，未能滿足守則第412節或ERISA第302節規定的“最低供資標準”，無論是否放棄；(C)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)；(D)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準，未能在到期日之前根據《守則》第430(J)條就任何計劃支付所需的分期付款，或未對多僱主計劃作出任何必要的貢獻； (E)控股公司、借款人代理、子公司或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任，但不包括根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費 ；(F)控股、借款人代理、子公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到與終止任何計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知；(G)控股公司、借款人代理人、子公司或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何多僱主計劃而承擔的任何責任； (H)Holdings、借款人代理、子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自Holdings、借款人代理、子公司或任何ERISA關聯公司的任何通知，涉及即將施加提取責任的任何通知，或確定 一個多僱主計劃已破產或預計將破產，符合ERISA第4245條的含義，或處於守則第432節或ERISA第305節所指的“瀕危”或“危急”狀態；(I)根據ERISA第303(K)條施加留置權的條件 應已就任何計劃得到滿足；或(J)在受ERISA第4063條約束的計劃年度內，控股公司、借款人代理、子公司或任何ERISA附屬公司從受ERISA第4063條約束的計劃中退出，或根據ERISA第4001(A)(2)條被定義為“主要僱主”的計劃年度內，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表， 不時生效。

“違約事件” 應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流” 對於任何超額現金流動期，對於借款人代理人及其子公司而言，應指在綜合基礎上等於該 借款人代理人及其子公司在該 超額現金流期間的調整後EBITDA的合計不少於零的數額，減去(A)：

(A)            債務 該超額現金流期間的利息，

(B)在該超額現金流動期內，根據本協議所允許的非循環債務的任何自願付款或回購的金額(定期貸款的任何自願付款或回購除外，            )。應是第2.11(C)(I)(Ii)(A)節的標的) 以及循環債務的任何自願付款或回購的金額，只要此類付款或回購的金額尚未反映在償債中，則在該超額現金流期內，任何循環融資承諾或借款基數(應為第2.11(C)(I)(Ii)(B)節標的的循環融資承諾的任何自願付款或回購除外)

(C)            (I)借款人的資本支出S及各子公司於該超額現金流動期內綜合 以現金支付的代價及(Ii)超額現金流動期內就準許業務收購、新項目開支及本協議準許的其他投資(不包括準許投資、公司間對附屬公司的投資及根據第6.04(J)(Y)條作出的投資(除非 根據“累積信貸”的定義第(A)款作出的投資除外)及重組活動的付款而以現金支付的總代價。

(D)借款人的            資本支出、許可業務收購、新項目支出或其他許可投資(不包括許可投資和子公司的公司間投資)或與計劃中的重組活動有關的付款在該超額現金流動期內，代理商或任何子公司有義務支付或以其他方式預期支付未在該超額現金流動期內支付的款項。但條件是：(I)借款人代理 應在第2.11(C)節規定的交付證書所要求的日期之前向行政代理交付證書，該證書由借款人代理的負責人員簽署，並證明與該等資本支出、允許的業務收購、新項目支出或其他允許的投資或計劃的重組活動有關的付款預計將在接下來的超額現金流動期內支付，並且(Ii)如此扣除的任何金額不得在隨後的超額現金流動期再次扣除。

(E)控股及其子公司在該超額現金流動期內以現金綜合方式支付的            税，或合理預期在該超額現金流動期結束後六個月內支付的税款，以及在該超額現金流動期內根據第6.06(B)(Iii)節和 第6.06(B)(V)節進行的任何分配的金額，或合理預期將在該超額現金流動期結束後六個月內支付的任何分派金額；但對於在該超額現金流動期結束後應支付或分配的任何此類金額，(1)任何如此扣除的金額不得在隨後的超額現金流動期再次扣除， 和(2)應根據公認會計原則建立適當的準備金，

(F)             相當於借款人營運資金增加的金額(不包括因收購或處置企業時確認或取消確認任何流動資產或流動負債而增加的營運資金)代理 及其子公司在該超額現金流動期內，在借款人’s 代理人的 選項，借款人代理人 真誠估計的以下超額現金流期間的任何預期增長，

(G)在該超額現金流期內就套期保值協議作出的            現金支出，但未反映在調整後EBITDA或利息支出的計算中。

(H)            允許借款人以現金支付的限制性付款借款人代理人或任何其他子公司在該超額現金流動期內向借款人代理人或任何其他子公司以外的任何人支付的限制性付款，在每種情況下均應符合第6.06節(除第6.06(E)、(H)、(J)、(L)或(M)節以外的第6.06節)；

(I)在該超額現金流動期內以現金支付的             金額 ，因為(A)在確定綜合淨收入時作為淨收益的非現金減少額或在確定借款人的調整後EBITDA時作為綜合淨收入的非現金減少額的項目 前一個超額現金流動期的代理人及其子公司和在採購會計中建立的準備金或應計項目。

(J)             至 在計算導致資產處置或報廢的任何資產處置或報廢的淨收益時未扣除的範圍，任何強制性預付債務(根據本協議或根據任何其他貸款文件產生的債務除外)的 數額，以及與此相關而需要支付(和實際支付)的任何利息、保費或罰款，

(K)            計算綜合淨收入時加入或未從淨收入中扣除的項目，或在計算調整後EBITDA時加入或未從綜合淨收入中扣除的項目的相關金額，條件是(I)借款人在上一個超額現金流動期應計時，未減少超額現金流量的現金支付 ，或現金支付的應計項目代理及其子公司或(Ii)此類項目不代表借款人代理及其子公司在該超額現金流動期內在合併基礎上收到的現金，

(L)在計算綜合淨收入時，(A)在計算綜合淨收入時將可歸因於非控股或少數股權的任何扣除加到淨收入中或從淨收入中扣除的金額              和(B)[保留區],

此外，(B)在不重複的情況下：

(A)            金額等於借款人營運資金的任何減少(不包括因收購或處置企業時確認或取消確認任何流動資產或流動負債而產生的任何減少)代理 及其子公司在該超額現金流動期，

(B)            上文(A)(B)、(A)(C)和(A)(D)中提到的所有 金額，其資金來源包括髮行或發生債務(包括資本化租賃債務和購買貨幣債務，但不包括根據任何循環信貸安排延長信貸的收益)、出售或發行任何股權(包括任何資本 出資)以及任何損失、損害、破壞或譴責或任何出售，向任何人轉讓或以其他方式處置任何一項或多項資產(包括資產的任何出售和回租以及不動產的任何抵押或租賃)，在每種情況下，均可從上述超額現金流中進行相應的扣除，

(C)            至 以上(A)(D)款所述計劃重組活動的任何許可資本支出、許可業務收購、新項目支出或許可投資或付款 以上(A)(D)款提及的計劃重組活動或上文(A)(E)款提及的税項的付款未在以下超額現金流動期內發生的情況下，此類資本支出、許可業務收購的金額、 許可業務收購、與計劃中的重組活動有關的新項目支出或允許投資或付款，或在接下來的超額現金流動期內未如此繳納的税款，

(D)            現金 在該超額現金流期內就套期保值協議收到的付款，但不得計入綜合淨收入或調整後EBITDA的計算，或(Ii)此類付款不會減少現金利息支出，

(E)在該超額現金流動期內以現金形式實現的任何非常或非經常性收益(除非該收益包括符合第2.11(B)節規定的淨收益)，以及

(F)在計算綜合淨收入時從淨收入中扣除或未添加到淨收入中的項目，或在計算調整後             時從綜合淨收入中扣除或未添加到綜合淨收入中的項目的相關金額，只要(I)此類項目代表借款人收到的現金 借款人代理人或任何附屬公司或(Ii)該等 項目並不代表借款人代理人或任何附屬公司在該超額現金流動期內以綜合方式支付的現金。

“超額現金流量”是指自截至2024年1月31日或前後的會計年度開始的每個會計年度。

“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“除外資產” 應具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。

“除外供款” 應指借款人代理人在截止日期 後收到的現金和非現金資產的公平市場價值(由借款人代理人 真誠確定)，其來源為：(A)對其普通股權益的出資，以及(B)向借款人代理人的子公司或任何附屬管理層股本計劃或股票 期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議以外的合格股權出售或發行。 在每一種情況下，借款人代理人在作出出資或出售或發行股權之日起120天內(視屬何情況而定)指定為除外出資；但除外供款不包括下列供款、銷售或發行：(I)計入 累計信用的任何確定，(Ii)導致第6.01節(L)、第6.04(Q)節和第6.09(B)(I)(C)或(Iii)節所述籃子的增加，代表許可治癒證券的收益。

“除外債務” 是指不違反第6.01節規定而產生的所有債務(定期貸款再融資、再融資票據 和與定期貸款有關的其他允許再融資債務除外)。

“不包括的子公司” 應指

(A)            不是借款人直接或間接全資子公司的任何子公司探員，

(B)            任何不重要的附屬公司，

(C)            法律、法規或合同義務禁止的任何附屬公司(就任何合同義務而言，以(X)截止日期存在的範圍為限，或者，如果該附屬公司是由借款人收購的代理人(br}或另一貸款方在截止日期後，在收購該子公司的日期，且(Y)在本協議中未達成協議的)不得提供此類擔保，或需要政府(包括監管部門)同意、 批准、許可或授權才能提供此類擔保，

(D)提供擔保將導致借款人合理確定的重大不利税收後果的任何其他子公司的擔保(            ) 探員，

(E)           任何外國子公司，

(F)            a非牟利附屬公司，

(G)           專屬保險公司，

(H)根據行政代理和借款人的合理決定，在提供擔保的負擔或成本超過由此為貸款人提供的利益的範圍內，           任何附屬公司。我是下面的特工，

(I)            任何不受限制的子公司，

(J)            任何特殊目的證券化子公司，

(K)           任何氯氟化碳控股公司、任何氯氟化碳以及作為氯氟化碳的直接或間接子公司的任何附屬公司；以及

(L)就任何掉期義務而言，指不是《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格合約參與者”的任何附屬公司；但擔保任何附屬公司的任何附屬債務或根據附註文件的條款規定必須從屬於該等義務的任何其他債務，在任何此類擔保生效時，均不應被視為被排除的附屬公司；(L)就任何掉期義務而言，任何子公司如擔保任何次級債務或任何其他債務，在任何此類擔保生效時，均不應被視為被排除在外的子公司；(L)就任何掉期義務而言，            指的是不屬於《商品交易法》和《商品交易法》規定的《合格合同參與者》的子公司；

進一步的前提是：(I)既不是 這個任何借款人 或任何直接或間接擁有借款人代理人 的中間控股公司應為排除子公司，(Ii)根據其定義第(Br)(B)款被指定為子公司擔保人的任何國內子公司，只要是子公司擔保人，就不構成排除子公司；此外，如果任何子公司出於美國聯邦所得税的目的被視為被視為被忽視的實體，則僅對其作為CFCs或CFCHoldcos的子公司執行擔保，應僅限於該等CFCs和CFCHoldcos有表決權股票的65%(以及100%的非有表決權股票)。

“被排除的互換義務” 對於任何擔保人而言，應指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而給予的擔保的全部或部分擔保是或變為非法的。由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，因該擔保人未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”而受到商品期貨交易委員會的監管或命令(或其適用或官方解釋)的影響，除非行政代理和借款人代理另有約定。如果根據管理多個互換的主協議 產生互換義務，則此類排除僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“不含税” 是指對行政代理人、任何貸款人或任何其他收款人徵收或就其付款而徵收的下列任何税項，或因任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件而承擔的義務，或因任何其他貸款文件的義務而向行政代理人、任何貸款人或任何其他收款人支付的任何款項，(A)對其全部淨收入或分支機構利潤徵收或以其衡量的税項(在每種情況下，無論面額如何， 幷包括(為免生疑問)根據《守則》第3406條或任何類似的州、地方或外國法律的規定對其徵收的任何後備扣繳(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)和對其徵收的特許經營税(及類似的)税(代替淨所得税)，在每一種情況下， (I)由司法管轄區(包括其任何政治分區)由於該收款人在該司法管轄區組織、將其主要辦事處設在該司法管轄區，或在任何貸款人的情況下，將其適用的貸款辦公室設在該司法管轄區，或(Ii)由於目前或以前與該司法管轄區的任何其他關係(不包括因本協議或任何其他貸款文件或根據本協議擬進行的任何交易而產生的任何此類關係)，(B)對任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何債務徵收的美國聯邦預扣税，而根據本協議或任何其他貸款文件，根據借款人代理根據第2.19(B)或2.19(C)條提出的請求，必須對應支付給貸款人(該貸款人是受讓人的情況除外)的金額徵收美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人)成為本協議當事人(或指定新的貸款辦公室)時有效的法律。如果有)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.17條，(C)因收款人未能遵守第2.17條(D)、(E)或(H)或(D)根據FATCA徵收的任何税項，從任何貸款方獲得額外的金額或賠償款項。

“現有類別貸款” 應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“現有信貸協議”是指於2017年8月17日由Holdings、借款人代理、其他擔保方、貸款方和作為行政代理的美國銀行之間於2017年8月17日修訂和重新簽署的某些信貸協議(經修訂、重述、修訂和在截止日期前重新陳述、補充、再融資、更換或修改)。

“現有信用證”統稱為附表2.05所列信用證。

“延長循環 設施承諾”應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“延長循環貸款到期日”應指2027年6月29日。

“延長循環貸款”應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“延長期限貸款” 應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“擴展貸款人” 應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“擴展” 應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“貸款” 應指在本合同項下進行貸款和信用延期時所使用的相應貸款和承諾，但應理解，截至截止日期，有兩種貸款(即在此之後，術語“貸款”可包括任何其他類別的承諾及其項下的信貸擴展，並且，(X)自第一修正案生效之日起，術語“貸款”應包括2023年再融資期限B貸款及其項下的信貸擴展，以及(Y)自第二修正案生效之日起，術語“貸款”應包括2024年再融資期限B貸款及其項下的信貸擴展。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上與之類似且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)，或根據其頒佈的任何財務條例或其官方行政解釋，以及截至本協議之日根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議(或相關規則、立法或官方行政指導)。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據託管機構在該日進行的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備委員會網站上公佈，並在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率 低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“美聯儲理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“收費函”指修訂和重述的收費函，日期為2022年4月27日。這個借款人 代理人、行政代理人及其他當事人。

“費用” 指承諾費、L/信用證參與費、開證行費用和行政代理費。

“財務契約” 指第6.11節中規定的借款人代理人契約。

“財務官”指任何人的首席財務官或同等職位的財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管或財務總監。

“FIRREA” 指修訂後的《1989年金融機構改革、恢復和執行法》。

“第一修正案” 是指由控股公司、借款人代理、其每一附屬擔保方、2023年再融資期限B貸款人、每一循環貸款機構和每一開證銀行之間於2023年6月30日簽署的信貸協議第一修正案。

“第一修正案生效日期”應具有第一修正案中賦予該術語的含義。

“第一留置權/第一留置權債權人間協議”是指在控股公司、借款人代理、美國銀行、北卡羅來納州銀行作為信貸協議抵押品代理、美國銀行協會作為票據抵押品代理、抵押品代理和其他當事人之間，於2020年10月27日達成的某項第一留置權債權人間協議。

“第一留置權/第二留置權債權人間協議”是指基本上以行政代理和借款人代理合理接受的形式達成的債權人間協議。

“財政季度” 是指借款人代理人的一個財政季度，該財政季度由財政年度中每十三(Br)(13)週期間組成(如果是五十三(53)周財政年度的最後一個財政季度，則指該財政年度結束時的十四(14) 週期間)。

“財政年度” 是指借款人代理人的財政年度，該財政年度由52(52)周或53(53)週期間組成，截止日期為每個日曆年度最接近1月31日的星期六之後的星期日。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1994年《全國洪水保險改革法》(全面修訂了1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》)或其任何後續法規；(Ii)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規；以及(Iii)現在或以後生效的2012年《大洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限” 應指本協議最初(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修改或續簽之時或以其他方式)就SOFR條款規定的基準費率下限(如果有的話)。

“外國貸款人” 是指(A)就美國聯邦所得税而言未被視為與其所有者分開的任何貸款人，且不是守則第7701(A)(30)節所界定的 美國人，或(B)就美國聯邦所得税而言被視為與其所有者分開且其被視為所有者並非守則第7701(A)(30)(br}條所界定的“美國人”的任何貸款人。

“外國子公司” 是指根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織的任何子公司。

“提前風險敞口” 應指，在任何開證行違約貸款人的循環貸款中，該違約貸款人的循環貸款對該開證行簽發的信用證的循環L/C風險敞口的百分比，但該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或抵押的循環L/C風險敞口 除外。

“公認會計原則” 是指在符合第1.02節規定的前提下，在一致的基礎上適用的在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；但在第3.13(A)(Ii)、3.20、5.03、5.07和6.02(E)節中提及的任何適用於外國子公司(而不是借款人代理的合併子公司)的公認會計原則應指在該外國子公司的組織管轄範圍內不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方， 以及行使政府的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保”指(A)擔保人(“擔保人”)的任何或有或有義務，或具有擔保另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應支付或可履行的任何債務或其他貨幣義務的經濟效果，包括擔保人的任何義務，(br}直接或間接，(I)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)此類債務或其他 義務，(Ii)購買或租賃財產，(三)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(四)為以任何其他方式保證該等債務或其他債務的持有人償付或 保護該等持有人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務；或(B)對擔保人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務(或債務或其他債務持有人的任何現有權利，或有或有權利)，而不論該債務或其他義務是否由擔保人承擔；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中對存放或收款票據的背書，也不包括在截止日期有效的或與本協議允許的任何資產收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務的背書(債務方面的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於為其提供擔保的債務的已陳述或可確定的金額，或如果不是已陳述或可確定的，則等於 該人善意確定的有關債務的最高合理預期負債。

“擔保債務” 應具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“擔保人” 應具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的含義。

“擔保人” 是指控股公司、借款人代理人(但就其構成擔保義務的主要義務而言除外)和附屬擔保人。

“保證” 應統稱為保證人根據本協議承擔的義務的保證。

“危險材料”是指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括但不限於爆炸性或放射性物質或石油副產品或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣或殺蟲劑、殺菌劑、化肥或其他受任何環境法約束的任何性質的化學品，或可根據任何環境法承擔責任的化學品。

“對衝銀行” 是指在訂立套期保值協議時(或在成交日生效的任何套期保值協議的成交日)是任何此等人士的代理人、安排人、貸款人或聯屬公司的任何人士，而此等人士是該套期保值協議的一方。為免生疑問，任何對衝銀行就適用的對衝 協議而言，應繼續作為對衝銀行，即使其在截止日期或簽訂對衝協議之日(視情況而定)後不再是其代理、安排人、貸款人或關聯公司。

“套期保值協議”是指涉及一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或信用價差交易、回購交易、儲備回購交易、證券出借交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約、或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易、期權或類似協議。在上述每種情況下，無論交易所是否交易；但任何只因控股公司、借款人代理人或任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的虛擬股票或類似計劃，均不應是套期保值協議。

“Hill Path發起人” 是指由Hill Path Capital LP及其任何附屬公司(投資組合公司除外)為其提供諮詢、管理或控制的一個或多個投資基金。

“控股” 應具有本協議引言段中賦予該術語的含義。

“非實質性子公司” 應指，截至確定日期，借款人代理的任何全資國內子公司； 條件是：(I)根據公認會計準則確定的所有非實質性子公司的總資產不得超過借款人代理及其子公司綜合總資產的0.075倍，以及(Ii)所有非實質性子公司的調整後息税折舊攤銷前利潤不得超過借款人代理及其子公司最近結束測試期調整後EBITDA的0.1倍。

“直系家庭成員”對於任何個人而言，是指該人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和兒媳(包括收養關係)、上述個人和上述其他個人的財產以及任何信託， 合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或任何此類個人為捐贈者的任何捐贈者建議基金。

任何債務的“增加金額” 應指與任何應計利息、增值、原始發行貼現或遞延融資費用攤銷、以額外債務或股權形式支付的利息或股息(視情況而定)、原始發行貼現、遞延融資費用或清盤優惠的增加有關的任何此類債務金額的任何增加，以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加。

“增量金額” 應指，在利用本定義就將發生的債務確定承諾額時(或者，根據借款人代理人的選擇，在發生此類債務時)的總和：

(I)             超出(如有)：

(A)在最近結束的測試期內，以400,000,000美元和調整後息税前利潤的0.75倍為較大的              ；

(B)利用第(Br)款第(I)款(不包括再融資 定期貸款(包括2024年再融資B期貸款)、延期定期貸款、延期循環貸款承諾或更換循環貸款承諾)，計算(X)所有增量定期貸款和增量循環融資承諾的未償還本金總額， 每種情況下在截止日期後發生或建立的、在第2.21節規定的此時未償還的餘額。 (I)(關於再融資 定期貸款(包括2024年再融資B期貸款)、延長的循環融資承諾或替換的循環融資承諾)，             。分別)和(Y)當時根據第6.01(Z)節利用第(I)款未償債務的本金總額；加號

(Ii)           任何 金額，只要緊接在利用第(Br)(Ii)款建立與其有關的承諾之後(如果任何增量融資將在建立之日測試而不是發生，則假設 此時利用第(Ii)款設立的任何此類增量融資的承諾已全部提取，除非此類承諾已經提取或以其他方式終止)(或，在借款人的選擇下 (A)如果增量貸款是由擔保2024年再融資B期貸款的抵押品上的留置權擔保的，則預計第一留置權槓桿率不大於3.00至1.00，(B)在增量貸款是通過擔保2024年再融資B期貸款的抵押品上的留置權擔保的情況下，備考有擔保的淨槓桿率不大於4.00至1.00，以及(C)如果是無擔保的增量貸款，(1)備考的利息覆蓋率不低於2.00至1.00，或(2)備考的淨總槓桿率不大於4.00至1.00；但就本條第(Ii)款而言，在計算時發生增量貸款時，由融資來源提供資金的現金淨收益不得 在計算第一留置權槓桿率淨額、擔保槓桿率淨額或總槓桿率淨額(視情況而定)時從合併債務的適用金額中扣除；

(3)          所有自願預付款、減少、回購、在截止日期贖回和以其他方式償還未償還的B期貸款(或與之相關的任何延長的定期貸款或再融資定期貸款)和根據第2.11(A)節規定的循環貸款(僅限於此類循環貸款的預付款伴隨着根據第2.08(B)節對循環貸款的承諾的永久減少)，但以構成長期債務(循環債務除外)的長期債務收益或就其構成的再融資定期貸款提供資金的範圍除外；

但為免生疑問， 根據以上第(Ii)款確定或發生的金額，與根據第(I)和/或(Iii)款發生的金額基本同時發生的，(X)根據第(Ii)款產生的該等金額應首先計算，而不影響根據第(I)和/或(Iii)款發生的任何金額，但對所有該等款項及同時進行的相關交易的所得款項的使用給予形式上的十足影響(在計算第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率或淨總槓桿率(視情況而定)時，不將該等現金的任何部分抵銷綜合債務的適用數額)及(Y)此後，第(I)及/或(Iii)項下該等款項的部分應計入任何該等計算內。

“遞增假設協議”應指在借款人代理、行政代理和(如果適用)一個或多個遞增定期貸款人和/或遞增循環貸款機構之間，在形式和實質上令行政代理合理滿意的遞增假設協議。

“增量承諾” 指增量定期貸款承諾或增量循環貸款承諾。

“增量貸款” 指增量定期貸款或增量循環貸款。

增量循環借款是指由增量循環貸款組成的借款。

“增量循環貸款承諾”是指根據第2.21節設立的任何貸款人向借款人提供增量循環貸款的承諾。

“增量循環 貸款承諾”指具有增量循環貸款承諾或未償還增量循環 貸款的貸款承諾。

“增量循環貸款”是指(I)一個或多個循環貸款機構根據增量循環貸款承諾向借款人發放的循環貸款，以提供額外的初始循環貸款；(Ii)在第2.21節允許並在相關增量假設協議中規定的範圍內，其他循環貸款(包括以延長循環貸款或重置循環貸款的形式(視情況適用))，或(Iii)上述任何貸款。

“增量定期借款”是指由增量定期貸款組成的借款。

“遞增定期貸款”是指任何類別的遞增定期貸款承諾及其項下作出的遞增定期貸款。

“遞增定期貸款人”是指承諾遞增定期貸款或未償還遞增定期貸款的貸款人。

“遞增期限貸款承諾”是指根據第2.21節設立的任何貸款人向借款人提供遞增定期貸款的承諾。

對於根據增量假設協議確定的任何類別的增量定期貸款，“增量期限貸款分期付款日期”應具有第2.10(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款”是指(I)一個或多個貸款人根據第2.01(C)節向借款人發放的定期貸款，包括額外的B期貸款；(Ii)在第2.21節允許的範圍內，並按相關增量假設協議的規定，對構成2024年再融資B期貸款和 其他定期貸款的再融資定期貸款進行再融資(包括延長期限貸款或其他再融資定期貸款，視情況而定)，或(Iii)上述任何貸款。

“Indebtedness” of any person shall mean, if and to the extent (other than with respect to clause (i)) the same would constitute indebtedness or a liability on a balance sheet prepared in accordance with GAAP, without duplication, (a) all obligations of such person for borrowed money, (b) all obligations of such person evidenced by bonds, debentures, notes or similar instruments, (c) all obligations of such person under conditional sale or other title retention agreements relating to property or assets purchased by such person, (d) all obligations of such person issued or assumed as the deferred purchase price of property or services (other than such obligations accrued in the ordinary course of business or consistent with past practice or industry norm), to the extent that the same would be required to be shown as a long term liability on a balance sheet prepared in accordance with GAAP, (e) all Capitalized Lease Obligations of such person, (f) all net payments that such person would have to make in the event of an early termination, on the date Indebtedness of such person is being determined, in respect of outstanding Hedging Agreements, (g) the principal component of all obligations, contingent or otherwise, of such person as an account party in respect of letters of credit, (h) the principal component of all obligations of such person in respect of bankers’ acceptances, (i) all Guarantees by such person of Indebtedness described in clauses (a) to (h) above and (j) the amount of all obligations of such person with respect to the redemption, repayment or other repurchase of any Disqualified Stock (excluding accrued dividends that have not increased the liquidation preference of such Disqualified Stock); provided, that Indebtedness shall not include (A) trade and other ordinary-course payables, accrued expenses, and intercompany liabilities arising in the ordinary course of business or consistent with past practice or industry norm, (B) prepaid or deferred revenue, (C) purchase price holdbacks arising in the ordinary course of business or consistent with past practice or industry norm in respect of a portion of the purchase prices of an asset to satisfy unperformed obligations of the seller of such asset, (D) obligations under or in respect of Permitted Securitization Financings, (E) earn-out or similar obligations in respect of permitted acquisitions or Investments so long as such obligations are not overdue and payable in accordance with their terms, (F) obligations in respect of Third Party Funds, (G) in the case of the Borrower Agent and its Subsidiaries, (I) all intercompany Indebtedness among the Borrower Agent and its Subsidiaries having a term not exceeding 364 days (inclusive of any roll-over or extensions of terms) and made in the ordinary course of business or consistent with past practice or industry norm and (II) intercompany liabilities in connection with the cash management, tax and accounting operations of the Borrower Agent and 這個其子公司， 或（H）借款人代理人的任何直接或間接母公司的債務 僅因GAAP下推會計而出現在借款人代理人的資產負債表上。任何人的債務應包括該人作為普通合夥人的任何合夥企業的債務，但證明該債務的文書或協議限制該人在該債務方面的責任的除外。

“補償税” 指（a）因任何貸款方在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何義務而產生的或與之相關的任何付款所徵收的或由其衡量的所有税款，但不包括在排除税之內;以及（b）其他税款，但不包括在上述第（a）款中。

“受償方”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“Ineligible Institution” shall mean (i) the persons identified as “Ineligible Institutions” in writing to the Arrangers by the Borrower Agent on or prior to January 10, 2024, (ii) any holding company, investment vehicle or trust for, or owned and operated by or for the primary benefit of a natural person and (iii) the persons as may be identified in writing to the Administrative Agent by the Borrower Agent from time to time thereafter (in the case of this clause (iii), in respect of bona fide business competitors of the Borrower Agent and its Subsidiaries (in the good faith determination of the Borrower Agent)) by delivery of a notice thereof to the Administrative Agent setting forth such person or persons (or the person or persons previously identified to the Administrative Agent that are to be no longer considered “Ineligible Institutions”); provided, that no such updates pursuant to this clause (iii) shall be deemed to retroactively disqualify any assignment or participation interest to the extent such assignment or participation interest was acquired by a party that was not an Ineligible Institution at the time of such assignment or participation, as the case may be.

“信息” 應具有第3.14(A)節中賦予該術語的含義。

“初始循環貸款”是指（i）根據截止日期生效的循環貸款承諾（可根據本協議不時修訂）或（ii）根據與本定義第（i）款所述循環貸款相同的條款的任何增量循環貸款承諾而發放的循環貸款。

“知識產權” 應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“債權人間協議” 應具有第8.11節中賦予該術語的含義。

“利息償付 比率”是指在任何日期，（a）調整後EBITDA與（b）現金利息償付的比率，在每種情況下，在最近截至該日期的 測試期內，均根據GAAP在合併基礎上確定;前提是 （x）應在備考基礎上確定相關測試期的利息償付比率，以及（y）現金利息 在計算利息償付比率時，應包括任何系列不合格股票的股息支付 （不包括合併中消除的項目）形式的現金利息償付，儘管GAAP有任何相反的處理。

“利息選擇 請求”應指借款人代理人根據第2.07條的規定，以附件E或行政代理人批准的其他 形式，請求轉換 或繼續借款。

“利息支出” 指任何人在任何時期的以下各項的總和：（a）該人在該時期的合併基礎上的總利息支出，包括與資本化租賃債務有關的可分配給利息支出的任何付款或應計費用，不包括遞延融資費用和原始發行折扣的攤銷、債務發行成本、佣金、費用，溢價和費用、任何過渡費用、承諾或其他融資費用以及可歸因於套期協議或其他衍生工具的按市價計價的義務變動的非現金利息費用（在以下允許的每種情況下）根據公認會計原則，（b）該人的資本化利息及（c）所有現金股息支付（不包括合併中消除的項目），減去該期間的利息收入。就前述目的而言，應在 借款人代理人 支付或收到的任何淨付款和發生的成本生效後確定總利息支出， 這個其 子公司的套期保值協議，且資本化租賃義務的利息應被視為按照借款人合理確定的利率 累計，該利率 是根據GAAP在該資本化租賃義務中隱含的利率。

“利息支付 日期”是指，（a）對於任何SOFR貸款，（i）適用於該貸款作為其一部分的借款 的計息期的最後一天，（ii）如果SOFR借款的計息期超過三個月， 如果連續三個月的利息期適用於此類借款，則應作為利息支付日的每一天 以及（iii）此外，任何再融資或將此類借款轉換為 不同類型借款的日期，以及（b）對於任何ABR貸款，每個日曆季度的最後一個營業日。

對於任何SOFR借款，“計息期” 應指從該借款日期或適用於該借款的前一個 計息期的最後一天（如適用）開始，並在數字對應的日期結束的期間（或，如果沒有數字 對應的日期，則為其後1、3或6個月的日曆月的最後一天）（或者，如果行政 代理同意，任何更短的期限）（在每種情況下，取決於可用性），借款人代理行 可以選擇;但是，如果任何計息期將於營業日以外的日期結束，該計息 期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆 月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束。利息應自計息期的第一天（包括第一天）至計息期的最後一天（不包括最後一天）累計。

“中間控股” 應具有第1.09節中賦予該術語的含義。

“投資” 應具有第6.04節中賦予該術語的含義。

“投資發生 條款”應具有第6.04節最後一段中賦予該術語的含義。

“投資者” 是指(I)Hill Path發起人和(Ii)與Hill Path發起人組成集團(符合交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款的含義)的任何人；但總體而言，Hill Path發起人控制着該集團的多數投票權。

“美國國税局”應指美國國税局。

“ISDA定義” 指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“互聯網服務供應商”就任何信用證而言，應指國際商會出版物第950號出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。

“簽發銀行”指(I)德意志銀行，(Ii)摩根大通銀行，N.A.，(Iii)蒙特利爾銀行，(Iv)富國銀行，全國 協會，(V)Truist銀行，(Vi)Capital One，N.A.，(Vii)美國銀行，N.A.，(Viii)第五第三銀行，全國 協會，及(Ix)根據第2.05節(L)指定的相互簽發銀行，在每一種情況下，均以本合同項下信用證簽發人及其繼任人的身份。開證行可酌情安排由該開證行的任何國內或國外分行或關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括該分行或關聯公司簽發的任何此類分行或關聯公司。

“開證銀行費用” 應具有第2.12（b）節中賦予該術語的含義。

“聯合賬簿管理人” 應指(X)關於B期貸款和初始循環貸款，統稱為德意志銀行證券公司、摩根大通銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、富國銀行證券有限責任公司、Truist Securities，Inc.、Capital One，N.A.和Five Third Bank，National Association，(Y)關於2023年再融資B期貸款，統稱為德意志銀行證券公司、摩根大通大通銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、富國銀行證券有限責任公司、Truist Securities，對於2024年再融資期限B貸款，統稱為德意志銀行證券公司、摩根大通銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、富國銀行證券有限責任公司、Truist Securities，Inc.、Capital One，N.A.和第五第三銀行全國協會。

“判斷貨幣” 應具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“次級融資” 應指在付款權上從屬於貸款義務的任何債務（公司間債務除外）。

“次級留置權” 是指根據允許的次級債權人間協議(應理解，初級留置權不要求與其他次級留置權具有同等優先權，而由構成次級留置權的其他留置權優先於構成次級留置權的其他留置權，或優先於構成次級留置權的其他留置權)擔保2024年再融資期限B貸款(和擔保2024年再融資期限B貸款的抵押品留置權擔保的其他貸款義務)的抵押品上的留置權。

“L/C Disbursement” 是指開證銀行根據信用證進行的付款或支出。

“信用證參與費”應具有第2.12（b）條中賦予該術語的含義。

“最後到期日”指在任何確定日期，最後循環貸款到期日和最後定期貸款到期日中的最後一個，在每種情況下，在該確定日期有效。

“貸方”是指附表2.01所列的每一家金融機構(不包括根據第9.04節的轉讓和承兑而不再是本協議當事方的任何此等個人)，以及根據第9.04節或第2.21節成為本協議項下的“貸方”的任何個人。除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括任何開證行。

“出借人提示” 是指在截止日期之前修改或補充的日期為2022年6月7日的出借人提示。

“貸款辦事處”對任何貸款人而言，是指由該貸款人指定進行貸款的該貸款人的適用分支機構、辦事處或附屬機構。

“信用證” 是指(I)現有信用證，(Ii)根據第2.05款出具的任何信用證或銀行擔保，以及(Iii)任何已取得的信用證。

“信用證承諾”是指，就每個開證行而言，該開證行根據第2.05款開具信用證的承諾，最高金額為附表2.01中與其名稱相對的金額(因此，在借款人代理和適用開證行書面同意後，該附表可不時更新)。

“昇華信用證”是指開證行的信用證承諾總額，總額不超過35,000,000美元，或行政代理和適用開證行可能 商定的不超過循環融資承諾的較大金額。

“負債”指任何損失、索賠(包括當事人之間的索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

“留置權” 就任何資產而言，指(A)該資產內或其上的任何按揭、信託契據、留置權、抵押、質押、押記、擔保權益或類似的金錢產權負擔，及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或具有實質相同經濟效果的任何融資租約)項下的權益 ；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不視為構成留置權。

“貸款文件”指(I)本協議、(Ii)抵押品文件、(Iii)每個增量假設協議、(Iv)第一留置權/第一留置權債權人間協議和任何其他債權人間協議、(V)根據第2.09(E)節、(br}(Vi)信用證、(Vii)第一修正案、(Vii)第一修正案、(Viii)第二修正案和(Ix)對上述任何條款的任何修正、修改或補充而簽發的任何票據。

“貸款義務” 是指(A)借款人根據本協議向借款人提供的貸款的未付本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，而不論該程序是否允許或允許)，無論是在到期日、提速、一個或多個設定的預付款日期或以其他方式到期支付的，(Ii)借款人根據本協議要求就任何信用證支付的每筆 付款。在到期時，包括償付付款、利息 (包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息)和提供現金抵押品的義務，以及(Iii)借款人根據或根據本協議和每個其他貸款文件所欠的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、或有的或有的)懸而未決期間發生的貨幣義務。 接管或其他類似程序，無論此類程序是否允許或允許)，以及(B)到期並按時支付每一貸款文件項下或根據每份貸款文件規定的其他借款方的所有義務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的義務，無論該程序是否允許或允許)。

“貸款當事人” 是指控股公司、借款人和附屬擔保人。

“貸款” 是指定期貸款和循環貸款。

“當地時間” 指紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

任何貸款的“多數貸款人” 在任何時候都是指在該貸款下擁有貸款和未使用承諾的貸款人，該貸款和未使用的承諾佔該貸款下所有未償還貸款和該貸款下的未使用承諾的總和的50%以上(受第9.08(B)節最後一段的限制)。

“管理小組”是指借款人代理人、控股公司或任何母公司(視屬何情況而定)的董事、行政人員及其他管理人員(及其各自的直系親屬成員)在交易生效後的截止日期，連同(A)借款人代理人、控股公司或任何母公司(視屬何情況而定)的任何新董事(及其各自的直系親屬成員)經借款人代理人、控股公司或任何母公司(視屬何情況而定)的股東投票通過的任何新董事(及其各自的直系親屬)，(B)借款人代理人、控股公司或任何母公司(視屬何情況而定)的高級管理人員和其他管理人員(及其各自的直系親屬)，於交易生效後截止日期的董事 連同根據前述(A)條款獲如此批准的董事構成借款人代理、控股或該等母公司(視屬何情況而定)的多數董事 時聘用的董事。

“市值”是指在任何確定日期，等於(I)借款人代理人(或借款人代理人的任何 繼承人)或借款人代理人的任何直接或間接母公司在該確定日發行和發行的普通股(或等值普通股)總數乘以(Br)緊接該確定日之前連續30個交易日該普通股(或等值普通股)的每股收盤價的算術平均值。

“重大不利影響”是指對借款人代理及其子公司的業務、財產、運營或財務狀況的重大不利影響，作為一個整體，或對任何貸款文件的有效性或可執行性，或對管理代理及其貸款人的權利和補救 。

“實質性債務” 指任何一家或多家控股公司、借款人代理人或任何子公司本金總額超過100,000,000美元的借入資金(公司間債務、貸款和信用證除外)的債務；但在任何情況下，任何獲準的證券化融資都不得被視為重大債務。

“重要附屬公司” 指非重要附屬公司或借款人代理人以外的任何附屬公司。

“最高費率” 應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“ME現有債務” 是指ME Holdco和ME Holdco之間於2019年4月4日簽訂的某些信用協議，該協議由ME Holdco持有，Main Event Entertainment，Inc.作為借款人，某些子公司不時地作為其一方，貸款方不時地作為其一方，瑞銀股份公司、斯坦福德分行作為行政代理，堡壘信用公司作為抵押品代理(由日期為2020年4月17日的特定第一修正案、日期為2020年5月27日的特定第二修正案和日期為6月13日的特定第三修正案修訂) 2020年及以其他方式修訂、重述、修訂及重述、補充、再融資、更換或修改(在截止日期 日前)。

“ME財務報表” 指(I)截至2021年6月29日及2020年6月30日止財政年度的經審核綜合資產負債表及相關經審核綜合收益及現金流量表，及(Ii)ME HoldCo截至2021年12月28日止半財年的未經審計綜合資產負債表及相關的未經審計綜合收益及現金流量表。

“ME Holdco” 是指ME Holdco，Inc.，一家特拉華州公司。

“合併” 應具有本協議初步聲明中所給出的含義。

“合併協議” 應具有本協議初步聲明中所述的含義。

“合併協議簽署日期”指2022年4月6日。

“合併子公司” 應具有本協議初步聲明中所給出的含義。

“最惠國條款” 應具有第2.21(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“L/信用證抵押品最低金額”應在任何時候就任何信用證而言，指(1)由現金或存款賬户餘額構成的現金抵押品，相當於該信用證在該時間的循環L/C風險的102%的金額；(2)在其他情況下，由行政代理和開證行自行決定的足以為此類循環的L/C風險提供信貸支持的金額。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司。及其繼承人和受讓人。

“多僱主計劃” 應指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，控股公司、借款人代理或任何子公司或根據守則第414節(M)或(O)款規定的任何附屬公司正在或累積 繳費義務，或在之前六個計劃年度中的任何一個計劃年度內已作出或累積供款義務。

“淨第一留置權槓桿率”是指，在任何日期，(A)(I)之和，(X)任何合併債務的本金總額 任何合併債務的本金總額 ，其中包括截至測試期限最後一天的未償還債務，該貸款債務在該日期結束時 ，然後由抵押品的優先留置權擔保，(Y)借款人代理人及其子公司截至測試期最後一天的任何其他未償還的合併債務的本金總額 ，該債務隨後由抵押品的留置權擔保，該抵押品是(Ii)減去其他第一留置權的(Ii)沒有重複的 借款人代理 及其子公司截至該測試期最後一天的非限制性現金和非限制性允許投資，以(B)該測試期的調整後EBITDA，均以符合公認會計原則的綜合基礎確定；前提是，第一留置權淨槓桿率應在相關的 測試期內按形式確定。

“淨收入” 是指，就任何人而言，該人的淨收入（損失），根據公認會計原則確定，在優先股股息方面的任何減少 之前。

“淨收益” 應指：

(A)借款人實際收到的現金收益的           100% Agent or any Subsidiary (including any cash payments received by way of deferred payment of principal pursuant to a note or installment receivable or purchase price adjustment receivable or otherwise and including casualty insurance settlements and condemnation awards, but only as and when received) from any Asset Sale under Section 6.05(g) (or Sale and Lease-Back Transactions under Section 6.03(b)(x)), net of (i) attorneys’ fees, accountants’ fees, investment banking fees, survey costs, relocation costs and expenses, title insurance premiums, and related search and recording charges, transfer taxes, deed or mortgage recording taxes, required debt payments and required payments of other obligations relating to the applicable asset to the extent such debt or obligations are secured by a Lien permitted hereunder (other than pursuant to the Loan Documents) on such asset that is prior to or pari passu with the Liens securing the Loan Obligations (provided, that in the case of any Lien permitted hereunder that is pari passu with the Liens securing the Loan Obligations, prepayments of such debt or obligations secured by such Lien that is pari passu with the Liens securing the Loan Obligations shall be made on a pro rata basis or less than pro rata basis (but not greater than pro rata basis) with prepayments of the Loans), other customary expenses and brokerage, consultant and other customary fees actually incurred in connection therewith, (ii) Taxes paid or payable (in the good faith determination of the Borrower Agent) as a result thereof (including the amount of any distributions made or reasonably expected to be made in respect thereof pursuant to Section 6.06(b)(iii) or Section 6.06(b)(v)), (iii) the amount of any reasonable reserve established in accordance with GAAP against any adjustment to the sale price or any liabilities (other than any taxes deducted pursuant to clause (i) or (ii) above) (x) related to any of the applicable assets and (y) retained by the Borrower Agent or any of the Subsidiaries including, without limitation, pension and other post-employment benefit liabilities and liabilities related to environmental matters or against any indemnification obligations associated with such transaction (however, the amount of any subsequent reduction of such reserve (other than in connection with a payment in respect of any such liability) shall be deemed to be cash proceeds of such Asset Sale occurring on the date of such reduction) and (iv) payments made on a ratable basis (or less than ratable basis) to holders of non-controlling or minority interests in non-Wholly Owned Subsidiaries as a result of such Asset Sale; provided, that, if the Borrower Agent or a Subsidiary uses or commits to use any portion of such proceeds, within 12 months of such receipt, to acquire, maintain, develop, construct, improve, upgrade or repair assets used or useful in the business of the Borrower Agent and the Subsidiaries or to make Permitted Business Acquisitions and other acquisitions or Investments permitted hereunder (excluding Permitted Investments or intercompany Investments in Subsidiaries) or New Projects or to reimburse the cost of any of the foregoing incurred on or after the date on which the Asset Sale giving rise to such proceeds was contractually committed, such portion of such proceeds shall not constitute Net Proceeds except to the extent not, within 12 months of such receipt, so used or contractually committed to be so used (it being understood that if any portion of such proceeds are not so used within such 12 month period but within such 12 month period are contractually committed to be used, then such remaining portion if not so used within six (6) months following the end of such 12 month period shall constitute Net Proceeds as of such date without giving effect to this proviso); provided, further, that (x) no net cash proceeds calculated in accordance with the foregoing realized in a single transaction or series of related transactions shall constitute Net Proceeds unless such net cash proceeds shall exceed $15,000,000 (and thereafter only net cash proceeds in excess of such amount shall constitute Net Proceeds), (y) no net cash proceeds calculated in accordance with the foregoing shall constitute Net Proceeds in any Fiscal Year until the aggregate amount of all such net cash proceeds otherwise constituting Net Proceeds pursuant to the foregoing clause (x) in such Fiscal Year shall exceed $50,000,000 (and thereafter only net cash proceeds in excess of such amount shall constitute Net Proceeds) and (z) if at the time of receipt of such net cash proceeds or at any time during the 12 month (or 18 months, as applicable) reinvestment period contemplated by the immediately preceding proviso, if the Borrower Agent shall deliver a certificate of a Responsible Officer of the Borrower Agent to the Administrative Agent certifying that on a Pro Forma Basis immediately after giving effect to the Asset Sale and the application of the proceeds thereof or at the relevant time during such 12 month (or 18 months, as applicable) period, (I) the Net Total Leverage Ratio is less than or equal to 2.50 to 1.00 but greater than 2.00 to 1.00, 25% of such net cash proceeds that would otherwise constitute Net Proceeds under this proviso shall not constitute Net Proceeds or (II) the Net Total Leverage Ratio is less than or equal to 2.00 to 1.00, none of such net cash proceeds shall constitute Net Proceeds; and

(b)           借款人發生、發行或出售所得現金的100% 任何債務（除外債務除外）的代理人 或任何子公司，扣除所有税費（包括投資銀行費 ）、佣金、成本和其他費用，在每種情況下，與此類發生、發行或出售有關。

在根據本定義第（a）款 款最終使用任何此類收益之前，借款人代理人 或任何子公司可暫時減少循環信貸下的債務，或以本協議不禁止的任何方式 使用此類收益。

“淨擔保槓桿比率”指在任何日期，（A）（i）（無重複），借款人代理及其子公司在測試期最後一天（最近截止日期）未償還的任何合併債務的總本金額減去（ii）（無重複）（無重複），借款人代理人 及其子公司截至該測試期最後一天的無限制現金和無限制許可投資，與（B）該測試期的調整後EBITDA，均根據GAAP在合併基礎上確定;前提是，應在備考基礎上確定相關 測試期的淨擔保槓桿率。

“淨總槓桿比率”應指在任何日期，（A）（i）（無重複），借款人代理及其子公司在測試期最後一天（最近截止日期）未償還的任何合併債務的本金總額減去（ii）（無重複），借款人代理及其子公司截至該測試期最後一天的無限制現金和無限制 允許投資，至（B）該測試期的調整後EBITDA，根據 GAAP在合併基礎上確定;前提是，應在備考基礎上確定相關測試期的淨總槓桿率。

“新2023年再融資 期限B”應具有第一修正案中賦予該術語的含義。

“新的2023年再融資 B期貸款”應具有第一修正案中賦予該術語的含義。

“新2024年再融資 期限B”應具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“新的2024年再融資 B期貸款”應具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“新類別貸款” 應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“新母公司” 應具有“控制權變更”定義中賦予該術語的含義。

“新項目” 是指(X)借款人經營的現有設施、分支機構或業務單位的擴建、搬遷、改建、翻新或實質現代化的每個設施、分支機構或業務單位或者 代理或其子公司及(Y)每項業務單位、產品線或服務的創建 (在一項或一系列相關交易中)，或(Br)提供此類產品線或服務的程度，或每次業務擴展(在一項或一系列相關交易中)進入新市場或 消費者基礎，或通過新的分銷方法或渠道，在每種情況下，都是正在開發中或正在進行中。

“非銀行税務憑證” 應具有第2.17(E)(I)節中賦予該術語的含義。

“非同意貸款人” 應具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人” 是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“註釋” 應具有第2.09（e）節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率” 對於任何一天來説，是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；如果 沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB Rate”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選定的具有公認資格的聯邦基金經紀人處收到該日；此外，如果上述利率中的任何一項低於0%，則就本協議而言，該利率 應被視為0%。

“NYFRB的網站” 是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“義務” 應指（a）貸款義務、（b）與任何擔保現金管理協議有關的義務以及 （c）與任何擔保對衝協議有關的義務。

“OFAC” 指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”(Organization Documents)指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指證書或成立章程或組織及經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議， 向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交的文書、備案或通知，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織 。

“其他第一留置權債務”是指由其他第一留置權擔保的債務。

“其他第一留置權” 是指根據允許的債權人間協議，對擔保2024年再融資期限B貸款的抵押品的留置權(以及以擔保2024年再融資期限B貸款的留置權擔保的其他貸款義務)。

“其他循環貸款承諾”是指用於發放其他循環貸款的增量循環貸款承諾。

“其他循環貸款”應具有第2.21節賦予該術語的含義(包括延長循環貸款或替換循環貸款的形式，視情況而定)。

“其他税”指任何現在或將來的印花税或單據税，或任何其他消費税、轉讓税、銷售税、財產税、無形税、抵押記錄税，或因根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於執行、登記、交付或執行、完成或管理任何貸款文件下的擔保權益(但不包括根據免税定義第(A)(Ii)款就轉讓徵收的任何税項)而產生的任何現在或未來的印花税或單據税。但依據第2.19(B)或2.19(C)條作出的轉讓除外)。

“其他定期貸款” 應具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義(包括適用的延長定期貸款或再融資 定期貸款)。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由美國管理的存款機構銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜SOFR借款的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“母實體” 是指借款人代理人的任何直接或間接母公司。

“參與者” 應具有第9.04(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊” 應具有第9.04(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“付款” 應具有第8.01(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“付款通知” 應具有第8.01(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“PBGC” 應指ERISA第4002節中提及和定義的養老金福利擔保公司及其任何繼承者。

“完善性證書”是指截止日期為借款人代理人和其他貸款方的完善性證書，根據第5.04(F)節的要求，該證書可能會不時補充。

“定期術語SOFR 確定日”的含義與“術語SOFR”的定義相同。

“準許業務收購”是指對借款人代理人及其附屬公司以前並非由借款人代理人及其附屬公司持有的個人或部門或業務線(或對先前在準許業務收購中收購的個人或部門或業務線所作的任何後續投資)的全部或實質全部資產，或對先前並非由借款人代理人及其附屬公司持有的全部或實質所有股權(根據適用法律所規定的董事合資格股份或代名人股份或類似股份除外)的任何收購，如果緊隨其後：(I)第7.01節(B)、(C)、(H)或 (I)項下的違約事件不應發生，且不會因此而繼續發生或將導致違約；但條件是，對於根據最終協議提出的收購或投資，借款人代理人應根據借款人代理人的選擇，僅在簽署與此類允許業務收購有關的協議時才能確定是否存在違約事件；(Ii)對於現金對價超過50,000,000美元的任何此類收購或投資，借款人代理人應在實施此類收購或投資及任何相關交易後立即遵守形式；但是，對於根據最終協議擬進行的收購或投資，借款人代理人應根據借款人代理人的選擇，確定借款人代理人是否處於形式合規狀態 應僅在簽署與此類允許的商業收購有關的協議時作出；(Iii)任何被收購的 或新成立的子公司不對任何債務負責，但第6.01節允許的債務除外；在第5.10節要求的範圍內，在該項收購中被收購的任何人，如被借款人代理人或附屬擔保人收購，應合併為借款人代理人或附屬擔保人，或在該項收購完成後成為附屬擔保人。

“獲準贖回證券” 指借款人代理人、控股公司或 根據贖回權發行的任何母公司的任何股權，但不包括不合格股票。

“許可持有人集團”應具有“許可持有人”定義中賦予該術語的含義。

“許可持有人”指，在任何時候，(I)投資者，(Ii)直接或間接持有或獲得控股公司有表決權股票總投票權的100%，且除任何其他許可持有人外，沒有任何其他個人或團體(按交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款的含義)持有其有表決權股票總投票權超過50%的任何個人或團體。及任何新母公司及其附屬公司，(Iii)在公開或非公開發售控股公司或其任何直接母公司或間接母公司的股權的公開或非公開發售中以承銷商身份行事的任何人士，(Iv)控股公司管理層成員、借款人代理或其任何附屬公司的投資者或其任何直接或間接母公司，及(V)任何集團(在交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的範圍內)，或任何後續條款) 其成員包括上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條規定的任何許可持有人，並直接或間接持有或獲得借款人代理的有表決權股票的實益所有權 (“許可持有人集團”)，只要(1)許可持有人集團的成員(第(I)、(Ii)條規定的許可持有人除外)、(Iii)和(Iv))有權選舉的董事人數超過該成員的董事比例份額(該成員的董事比例份額是根據適用董事會的董事總數乘以該成員持有或收購的有表決權股份的百分比來確定的)和(2)任何個人或其他“集團”(第(Br)(I)、(Ii)條規定的許可持有人除外)，(Iii)及(Iv)按完全攤薄基準實益擁有核準持有人集團持有的投票權 股份逾50%。

“獲準投資” 應指：

(A)           指示美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構的債務或由美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構擔保的債務，每一種情況下的到期日不超過購置之日起兩年 ；

(B)定期存款賬户、定期存單、貨幣市場存款、銀行承兑匯票及其他銀行存款，由根據美利堅合眾國法律成立的銀行或信託公司發出，並於取得之日起180天內到期。 美國任何州或美利堅合眾國承認的任何外國，其資本、盈餘及未分割利潤超過$250,000,000，且其長期債務，或其母控股公司的長期債務，。(B)           time。被評為A級(或至少一個國家認可的統計評級機構的類似等同評級或更高評級(如證券法 下的規則436所定義))；

(C)與符合上文(B)款所述資格的銀行簽訂的期限不超過180天的           回購義務，適用於上文(A)款所述類型的標的證券；

(D)           商業票據，在收購之日起不超過一年到期，由公司(聯屬公司除外)發行這個根據美利堅合眾國或美國承認的任何外國法律組織和存在的借款人)，其當時的評級為：根據穆迪的評級為P1(或更高)，根據惠譽的評級為F1(或更高)，或根據S的評級為A1(或更高)(或至少由一個國家認可的統計評級機構(定義見證券法第436條)進行類似的同等評級或更高評級)；

(E)自取得之日起兩年或以下期限的           證券 ，由美利堅合眾國任何州、聯邦或地區，或其任何政治分支機構或税務當局發行或全面擔保，並至少由S&P評級為A，穆迪評級為A，惠譽評級為A(或至少由一個國家認可的統計評級機構給予類似的同等評級或更高評級(定義見證券法第436條))；

(F)共同基金的            股份 ，其投資指引將此類基金95%的投資限於滿足上文第(Br)(A)至(E)條規定的基金；

(G)           Money(Br)市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》第2a 7條規定的標準，(Ii)由(1)S的aaa評級，(2)穆迪的aaa評級或(3)惠譽的aaa評級，以及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產 ；

(H)           定期存款賬户、定期存單、貨幣市場存款、銀行承兑匯票和其他銀行存款總額不超過借款人總資產的0.5%。代理和 這個其子公司，在合併的基礎上，截至借款人結束時’s 代理商最近完成的財政年度；

(I)            信用卡應收款，以該人綜合資產負債表上的現金或現金等價物計入；和

(J)等同於上文第(A)至(I)款所述的            票據，以任何外幣計價，在信用質量和期限上可與上述票據相媲美，並在美國以外的任何司法管轄區內的公司通常用於現金管理目的 在與在該司法管轄區內組織的任何附屬公司開展的任何業務有關的合理需要的範圍內。

“允許的次級債權人間協議”就抵押品上的任何留置權而言，是指旨在排在擔保2024年再融資期限B貸款的抵押品上的留置權(以及由擔保2024年再融資期限B貸款的抵押品的留置權擔保的其他貸款義務)(為免生疑問，包括根據第2.21(B)(Ii)或(V)節規定的初級留置權 )，(如借款人代理人 選擇)(X)第一留置權/第二留置權債權人間協議，如果此類留置權保證“第二留置權義務” (如其中所定義)，(Y)與第一留置權/第二留置權協議相比，另一項債權人間協議對貸款人的有利程度不低於第一留置權/第二留置權債權人間協議對貸款人的有利程度(由Holdings和行政代理人本着善意合理確定)或(Z)另一項債權人間協議，其條款與管轄擔保的市場條款一致 在建議根據此類留置權所擔保的債務類型建立該等債權人間協議時，作出在初級基礎上分享留置權的安排，由行政代理和借款人代理在行使合理判斷後確定的。

“允許留置權” 應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“允許貸款購買” 應具有第9.04(I)節中賦予該術語的含義。

“允許貸款購買 轉讓和接受”是指貸款人作為轉讓人和控股公司、借款人代理或任何子公司作為受讓人根據第9.04(I)節以附件F或行政代理和借款人代理批准的其他形式簽訂的轉讓和接受(此類批准不得被無理扣留或拖延)。

對於旨在與擔保2024年再融資期限B貸款的抵押品留置權(以及以擔保2024年再融資期限B貸款的抵押品留置權擔保的其他貸款義務)並列的抵押品上的任何留置權，指(借款人代理人 應選擇)(X)第一留置權/第一留置權債權人間協議，(Y)與第一留置權/第一留置權債權人間協議相比，對貸款人的有利程度並不比第一留置權/第一留置權債權人間協議差很多的另一份債權人間協議是貸款人(由控股公司和行政代理本着善意合理確定的)或(Z)另一份債權人間協議，其條款與管理在同等基礎上分享留置權的擔保安排的市場條款相一致， 在建議根據此類留置權所擔保的債務類型建立該債權人間協議時， 由行政代理和借款人代理在行使合理判斷時確定的。

“允許再融資 債務”是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延期、再融資、 續期、更換、失敗或退款(統稱為“再融資”)，正在進行再融資的債務(或與債務有關的未使用承諾)(或以前的再融資構成允許再融資債務)(僅限於承諾金額(I)可能在最初發生之日發生，並在本定義中被視為在該時間發生，或(Ii)可能發生而不是作為允許再融資之日的債務)； 條件是：(A)此類允許再融資債務的本金金額(或累積值，如適用)或承諾額(僅限於以下範圍)：(I)承諾金額(I)可能已在初始發生之日發生，並被視為在該定義的目的 在該時間發生；或(Ii)此類允許再融資債務的本金金額(或累積值，如適用)不超過本金(或累積值，如適用)，或者，如果 更大，再融資債務的承諾金額(加上相當於未支付的應計利息和保費(包括投標保費)和承保折扣、失敗成本、費用、佣金和開支(包括原始發行折扣和抵押及類似税項)的金額，加上相當於根據其未動用的任何現有承諾和根據其未提取的信用證的金額)， (B)，但第6.01(A)、(I)和(J)節除外。(I)該許可再融資債務的最終到期日是在(X)正在進行再融資的債務的最終到期日和(Y)發生債務時有效的最新到期日和(Ii)該允許再融資債務的加權平均到期日大於或等於(X)正在進行再融資的債務的剩餘加權平均到期日和(Y)當時未償還且剩餘加權平均到期日最大的一類定期貸款的加權平均到期日兩者中較小者。(C)如果正在進行再融資的債務在償付權上從屬於本協議項下的貸款義務，則該允許再融資債務的償還權應從屬於此類貸款的償還權 債務，其條款總體上不得比管理正在進行再融資的債務的文件中所載的條款對貸款人的有利程度低很多；(D)任何允許再融資債務的債務人不得對如此再融資的債務負有(或本來不會)的義務(但如果每一項債務或就如此進行再融資的債務 是借款方，借款方可被增加為額外債務人)和(E)如果被再融資的債務是以任何抵押品的留置權(無論是優先於擔保貸款義務的抵押品、與該抵押品的留置權同等和按比例相當或低於此類抵押品的留置權或以其他方式擔保)為擔保的，則此類允許的再融資債務可由此類抵押品擔保(包括根據收購後財產條款的任何抵押品，只要任何此類抵押品擔保(或本可以擔保)被再融資的債務) ，其條款總體上與被擔保各方大體相似或實質上不低於以下條件：債務正在進行再融資或按第6.02節允許的其他條款進行再融資。

“許可證券化文件”是指證明、關於或以其他方式管理許可證券化融資的所有文件和協議。

“許可證券化融資”是指特殊目的證券化子公司滿足下列條件的證券化融資：

(1)            借款人 代理人應真誠地確定允許的證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事件和其他條款)在總體上對借款人代理人和特殊目的證券化子公司是公平和合理的。

(2)            所有向特殊目的證券化子公司出售應收賬款及相關資產的交易均按其公允市價進行 (由借款人決定誠信代理人)，以及

(3)            融資條款、契諾、終止事項及其他條款應為首次引入證券化融資時的市場條款(由借款人真誠確定)。應理解，只要該等條款、契諾、終止事件及其他條款符合市場條款(由借款人代理人在作出任何該等修改時真誠地決定)，該等條款、契諾、終止事項及其他條款隨後可予修改(br})，並可包括標準證券化承諾。

授予借款人代理或任何子公司(特殊目的證券化子公司除外)的任何應收賬款的擔保權益 ，以擔保任何債務，不應被視為允許的證券化融資。

“個人”是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司或政府、個人或家庭信託，或其任何機構或政治分支。

“計劃” 應指ERISA第3(2)節所定義的任何“僱員養老金福利計劃”(多僱主計劃除外) ，且(I)符合ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定，(Ii)由Holdings、借款人代理、任何子公司或附屬公司(在確定時或之前五年內的任何時間)發起或維護(在確定時或在此之前五年內的任何時間)，以及(Iii)控股、借款人代理、 任何子公司或任何ERISA附屬公司(或者，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為) ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“質押抵押品” 應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“定價網格” 應針對初始循環貸款和循環貸款承諾(視情況而定)，指以下規定的淨總槓桿率 (參考行政代理收到的最新合規證書中規定的淨總槓桿率確定)：

因淨總槓桿率變化而導致的適用利潤率的任何增加或減少，應自根據第5.04(C)節交付合規證書之日後的第一個營業日起生效(“調整日期”)；如果 根據行政代理或所需貸款人的選擇，較高的定價水平應適用於根據第5.04(A)節或第5.04(B)節要求交付但未交付的任何年度或季度財務報表的日期之後的第一個營業日 (或根據第5.04(C)節要求已交付但未交付的與此類財務報表相關的合規性證書)。從緊接該日期之後的第一個營業日起至緊接該財務報表交付之日之後的第一個營業日(如果較晚，則為與該財務報表有關的財務官證書)。

如果淨總槓桿率在本協議生效的任何時候被證明是不準確的，且本協議項下的任何貸款或承諾在發現這種不準確時或在所有貸款已償還且所有承諾已終止的日期後91天內被證明是不準確的，並且如果糾正這種不準確，將導致任何期間(相關的 期間)的適用保證金高於適用於該相關期間的適用保證金。然後(I)借款人代理應迅速(且在任何情況下不得晚於其後五(5)個工作日)向行政代理提交借款人代理的財務人員的正確的 證書，該證書列出有關期間的淨總槓桿率的合理詳細計算，(Ii)適用的貸款的適用保證金應參考修正後的淨總槓桿率確定(但在任何情況下，貸款人不得欠借款人任何金額)，以及(Iii)借款人代理 應應要求(在任何情況下不得晚於要求後五(5)個工作日)向管理代理迅速支付因增加該相關期間的適用保證金而欠下的任何額外利息，管理代理應根據本合同條款迅速支付 。儘管本協議有任何相反規定，但在根據上述第(Iii)款提出付款要求之前，本協議項下的任何額外利息均不應到期和支付，因此，任何因此類不準確而導致的未支付利息不應構成違約(無論是否追溯 或其他原因)，並且在該要求提出後的五(5)個工作日之前的任何時間，任何此類金額均不得被視為逾期(且任何金額不得按違約利率計息)。

“主要債務人” 應具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的含義。

“最優惠利率” 是指《華爾街日報》印刷版所報的利率，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則指聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的《聯邦儲備統計數據》H.15(519) (選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中的任何類似利率報價 (由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變動應自該變動被公開宣佈或引用為生效之日起生效(包括該日)，貨幣利率部分為不時生效的最優惠利率。

“預計基準”對任何人而言，是指在計算該等事件的財務影響的期間開始後發生的下列任何事件，並使該計算所針對的事件生效，將對此類事件給予形式效果的計算 應視為此類事件在該事件發生之日或之前的連續四個會計季度的第一天發生(或該等運營或成本節約已實現)： (I)任何處置、任何收購(包括任何允許的業務收購)、投資、資本支出、建設、維修、更換、改進、設備優化計劃、開發、處置、合併、 合併，合併(包括交易)(或任何類似的交易，不論是否根據第6.04或6.05節允許，或需要所需貸款人的放棄或同意，但如有要求，僅在獲得放棄或同意的範圍內)、任何股息、分配或其他類似付款、任何指定為不受限制的子公司和任何子公司的重新指定、任何新項目、借款人代理或其任何子公司的任何業務重組，以及在本條(I)的每一種情況下的任何成本節約舉措或其他舉措，借款人代理人或任何附屬公司經借款人代理人或任何附屬公司決定作出或實施及/或已作出或實施，並在借款人代理人的一名負責人員的善意決定下作出或實施。借款人代理人 預期會產生持續的影響，並在事實上獲得支持，其中包括因削減人數、關閉設施及類似的營運及其他成本節省而節省的成本，借款人代理人 認為這些調整是合理的，如借款人代理人的財務人員證書所述(前述連同與此有關或相關的任何交易，稱為“相關交易”)， 在參考期內發生的每一種情況(或者，如果是根據第二條(包括任何相關定義)或第六條(不包括第6.11條)作出的決定，發生在參考期內或之後，幷包括相關交易完成之日)，(Ii)按形式作出任何決定，(X)所有債務(包括因任何相關交易而發行、產生或承擔的債務，或為任何相關交易提供資金而產生的債務，或正在計算財務影響的債務)，無論是否根據本協議發生，但不包括因營運資本目的產生的循環債務的正常波動和任何允許的證券化項下的未償還金額(br}融資，在每種情況下不為任何收購提供資金)在參考期內發行、產生、承擔、回購、再融資或永久償還(或者，如果是根據第二條(包括任何相關定義)或第六條(不包括第6.11條)作出的決定，在參考期內或之後幷包括相關交易完成之日在內)應被視為已發行、已發生、假設、回購、再融資或在上述期間開始時永久償還，以及(Y)可歸因於任何債務利息的該人的利息支出， 按照前一條款(X)的規定給予形式上的效力，承擔浮動利率應按備考基準計算，如同在給予備考效力的期間內本應有效的利率在該期間內實際有效一樣(考慮到與此類債務有關的利率的任何對衝協議) 和(Iii)(A)對於當時被指定的任何子公司重新指定，應在相關參考期的第一天之後以及當時被集體指定的相應子公司重新指定之日或之前 和所有其他子公司重新指定生效。及(B)如任何指定附屬公司為非限制性附屬公司，則在有關參考期首日 之後及當時適用的指定為非限制性附屬公司當日或之前，該項指定及所有其他指定為非限制性附屬公司的規定應一併生效。

如果計算調整後的EBITDA或任何財務比率是為了確定是否可能產生債務或與之相關的任何留置權，或是否可以進行任何投資，借款人代理人可以 選擇將與此相關的全部或任何部分承諾視為在作出承諾時發生，在這種情況下，根據該承諾產生的任何債務在本計算中不應被視為隨後發生的債務。

應由借款人代理的負責人真誠地確定根據術語“備考基礎”進行的備考計算，並可包括調整以反映(1)因任何相關備考事件(在適用的範圍內，包括交易)而合理預期的運營費用削減和其他運營改進、協同效應或成本節約，根據第(1)款進行的調整僅應包括導致此類運營費用削減和其他運營改進的行動。協同效應或成本節約在執行任何此類計算之日起18個月內進行或開始，或預期將進行或開始(借款人代理人善意確定) ；但在每種情況下，運營費用削減和其他運營改進、協同效應和成本節約的總金額，在此“形式基礎”定義下，不應超過該測試期調整後EBITDA的25.0%(在實施了“調整後EBITDA”定義中的所有調整並排除與交易有關的任何此類調整後計算)和(2)預期運行率調整後EBITDA合理地預期(借款人代理人善意確定) 新項目(以及實現相關的運營費用減少和其他運營改進，協同效應或成本節約(br})，只要該新項目當時正在開發中或正在進行中。

就本定義而言，任何以美元以外的貨幣計算的金額，將根據緊接釐定日期前12個月內該貨幣的平均匯率換算為美元，換算方式與計算適用期間經調整後的EBITDA時所用的方式一致。

“預計合規” 指在任何確定日期，借款人代理及其子公司應在相關交易(包括債務的假設、發行、發生、回購、再融資和償還)按預計基礎實施後，按最近結束測試期最後一天的財務契約重新計算，按預計合規。為免生疑問，應在不考慮財務契約是否或是否要求在適用的季度結束日期測試財務契約的情況下進行形式合規性測試。

“按比例延長 優惠”應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“按比例分攤” 應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“預測” 應指借款人代理 或任何子公司或其代表在截止日期前向貸款人或行政代理提供的借款人代理 及其子公司的預測和任何前瞻性陳述(包括與已登記業務有關的陳述)。

“PTE”應 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“上市公司合規” 是指遵守或準備(不論是否完善)遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和相關頒佈的規則和條例、《證券法》(Securities Act)和《交易所法案》(Exchange)的規定，以及全國性證券交易所上市公司的規則(在每種情況下，適用於持有股權或債務證券的公司)，包括採購董事和高級職員保險費、律師費和其他專業費用、以及上市費。

“Public-Sider” 指其代表可在持有借款人代理 根據本協議條款提供的財務報表的情況下交易借款人代理或其控制人或其任何子公司的證券的貸款人。

“合格財務合同”應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持” 應具有第9.25節中賦予該術語的含義。

“合格ECP擔保人” 是指，就任何掉期義務而言，在相關擔保(或相關擔保 權益的授予)對該掉期義務變得或將會生效、總資產超過10,000,000美元或以其他方式構成商品交易法下的“合資格合同參與者”，並且可能導致另一人在此時通過根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)款訂立維持協議，就該掉期義務獲得“合格合同參與者”資格的每一擔保人。

“合格股權 權益”是指除不合格股票以外的任何股權。

“費率” 應具有術語“類型”定義中賦予該術語的含義。

“不動產” 是指任何貸款方以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃地產)，以及與其所有權、租賃或經營權相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、所有附屬設施和設備。

“應收賬款資產” 是指借款人代理人或任何子公司不時產生、取得或以其他方式擁有的應收賬款(包括任何匯票)及相關資產和財產。

“參照期” 應具有“形式基準”一詞定義中賦予該術語的含義。

“參考時間” 對於當時基準的任何設置而言，對於任何基準替換，是指由管理 代理根據其合理決定權確定的時間。

“再融資” 應具有“允許再融資債務”一詞定義中賦予該術語的含義，而“再融資” 和“再融資”應具有相關含義。

“再融資生效日期”應具有第2.21(J)節中賦予該術語的含義。

“再融資票據” 是指借款人代理人或任何附屬擔保人(無論是根據契約、信貸協議或其他方式)發行的任何有擔保或無擔保票據或貸款，以及由此所代表的債務； 條件是：(A)此類再融資票據用於永久性減少貸款和/或基本上與發行同時取代承諾；(B)該等再融資票據的本金(或增值，如適用)不超過 如此減少的貸款及/或如此取代的承諾的合計部分的本金(或增值，如適用) (加上一筆相等於其未付的應計利息及保費(包括投標保費)及承銷折扣、減值、費用、佣金及開支(包括原始發行折扣)的款額)；(C)該等再融資票據的最終到期日 在如此減少的定期貸款或如此取代的循環融資承諾(視何者適用而定)的定期貸款到期日或循環融資到期日(視何者適用而定)當日或之後；。(D)該等再融資票據的加權平均到期日大於或等於如此減少的定期貸款或如此取代的循環融資承諾(視何者適用而定)的剩餘加權平均到期日。(E)如屬根據契據發行的票據形式的再融資票據，其條款並未就在如此減少的定期貸款的定期融資到期日或如此取代的循環融資承諾的循環融資到期日之前的任何預定償還、強制贖回或償債基金債務作出規定 (但在控制權變更、資產出售或虧損時提出回購或強制性預付款規定以及違約事件後的慣常加速權利除外)；(F)該等再融資票據的其他條款(利率、費用、下限、資金 折扣及贖回或預付溢價及其他定價條款除外)整體而言，與適用於2024年再融資B期貸款的條款(只適用於發行該等再融資票據時生效的最後到期日之後的 期間，或行政代理在其他方面可接受的條款)相比，實質上與適用於借款人代理人及其附屬公司的條款大致相若或並無實質上不太有利。由借款人代理善意確定(或者，如果限制更多，則修改貸款文件，以包含此類更具限制性的條款，達到滿足上述標準所需的程度)；(G)該等再融資票據不得有非貸款方的債務人；及(H)以抵押品作抵押的再融資票據須受準許同等債權人協議或準許次級債權人協議(視何者適用而定)的規定所規限。

“再融資期限(Br)貸款”應具有第2.21(J)節賦予該術語的含義。

“登記冊” 應具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“規則T” 指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“規則U” 指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“第X條” 指董事會不時生效的第X條，以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。

“相關基金”對於作為投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的基金的任何貸款人而言，應指投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的任何其他 基金，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯企業或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體(或其關聯企業)提供諮詢或管理。

“關聯方”就任何特定人士而言，是指該人士的受控或控股關聯公司及有關董事、受託人、高級職員、僱員、代理人及顧問，以及該人士的受控或控股關聯公司。

“相關人士” 對任何人而言，是指(1)該人的任何配偶、後代或直系親屬，(2)任何遺產、信託、公司、合夥企業或其他實體，其受益人、股東、合夥人或所有者僅由上述第(1)款所述的該人和/或該等其他人組成，或(3)前一款第(2)款所指的任何遺囑執行人、管理人、受託人、管理人、董事或其他類似的受信人，僅以該身份行事。

“相關章節” 應具有第6.04節中賦予該術語的含義。

“釋放”是指任何溢出、泄漏、滲漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、處置、沉積、排放或遷移到環境中、進入、進入或通過環境的任何行為。

“相關實體” 應具有第9.17(G)節中賦予該術語的含義。

“相關政府機構”是指理事會或NYFRB，或由理事會或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“更換旋轉設施”應具有第2.21節(L)中賦予該術語的含義。

“更換循環 設施承諾”應具有第2.21節(L)賦予該術語的含義。

“更換週期 設施生效日期”應具有第2.21節(L)中賦予該術語的含義。

“置換循環貸款”應具有第2.21節(L)中賦予該術語的含義。

“可報告事件” 應指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中定義的任何可報告事件，但已放棄ERISA第4043(C)節所述30天通知期的事件除外(ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“報告實體” 應具有第5.04(H)節中賦予該術語的含義。

“回購義務” 是指允許證券化融資中的應收款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、未能採取任何行動或與賣方有關的任何其他事件而使應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“所需貸款額”應具有“所需貸款人”一詞定義中賦予該術語的含義。

“所需貸款人” 應指在任何時候具有(A)未償還貸款、(B)循環L/C風險敞口和(C)可用未用承付款的貸款人 ，它們加在一起，佔(W)所有未償還貸款、(X)所有L/C風險敞口和(Y)此時可用未使用承諾總額的50%以上；但在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的貸款、循環L/C風險敞口和可用未使用承諾 。就前述而言，“所需貸款額”是指貸款人在任何時候為使貸款人構成“所需貸款人”而必須持有的貸款額(不適用於前述第(2)款)。

“要求的百分比” 是指對於超額現金流動期，50%；但條件是：(A)超額現金流期末的淨總槓桿率小於或等於3.50至1.00但大於3.00至1.00的，該百分比為25%； (B)如果超額現金流期末的淨總槓桿率小於或等於3.00至1.00，則該百分比為0%。

“要求提前還款 貸款人”是指在任何時候持有超過當時未償還定期貸款本金總額50%的持有者(受第9.08(B)節最後一段的約束)。

“所需循環貸款機構”是指在任何時候具有(A)循環貸款餘額、(br}(B)循環L/C風險敞口和(C)可用未用承付款，合計佔所有循環貸款未償還貸款、(Y)所有循環L/C風險敞口和(Z)當時可用未用承諾總額的50%以上的循環貸款貸款人；但在確定所需的循環融資貸款人時，任何違約貸款人的循環融資貸款、循環L/C風險敞口和可用的未使用承諾均應在任何時候被忽略。

“法律規定” 對任何人而言，是指任何人適用於或約束該人或其任何財產或資產的任何法律、條約、規則、法規、命令、法令、判決、同意法令、令狀、禁令、 和解協議或由任何政府當局頒佈、公佈、強加或訂立或同意的政府要求。

“決議機構” 應指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“任何人的負責人”應指該人的任何行政人員或財務官，以及負責管理該人與本協議有關的義務的任何其他人員或類似官員，或該人的任何其他正式授權的僱員或簽字人。

“受限付款” 應具有第6.06節中賦予該術語的含義。非現金或現金等價物形式的任何限制性付款的金額應為其公平市場價值(由借款人代理 善意確定)。

“限制付款”應具有第6.06節倒數第二段中賦予該術語的含義。

“重估日期” 就任何以加元計價的信用證而言，指下列每一項：(A)日曆月的第一個營業日，(B)適用開證行對任何以加元計價的信用證付款的每一日，以及(C)行政代理或適用開證行要求的其他日期。

“循環貸款”應指任何類別的循環貸款承諾和該類別的循環貸款出借人在本協議下所作的信貸擴展，就第9.08(B)節而言，應將所有此類循環貸款承諾稱為單一類別。

“循環貸款”是指由同一類別的循環貸款組成的借款。

“循環貸款承諾”是指，就每個循環貸款機構而言，該循環貸款機構根據第2.01(B)節作出的提供循環貸款的承諾，表示為該循環貸款機構在本合同項下的循環貸款信用風險敞口的最高允許總額，該承諾可以是：(A)根據第2.08節不時減少 ；(B)根據第9.04節向該貸款人轉讓或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加；和(C)按照第2.21節的規定增加(或替換)。每個貸款人的循環融資承諾的初始金額載於附表2.01或轉讓與承兑或 增量假設協議中，根據該協議，貸款人應根據適用情況承擔其循環融資承諾。截至截止日期，貸款人的循環貸款承諾總額為500,000,000美元。在截止日期，只有一類循環融資承諾額。截止日期後，可根據遞增假設協議添加或創建額外的循環融資承付款類別 。

“循環融資信貸風險”指，在任何時候，就任何類別的循環融資承諾而言，指(A)當時未償還的該類別循環融資貸款的本金總額和(B)此時適用於該類別的循環融資貸款的本金總額減去(就第6.11節和第7.03節而言)已以現金抵押的信用證的金額。任何循環融資貸款人在任何時間的循環融資信貸敞口應為(X)該循環融資貸款人的循環融資佔適用類別的百分比與 (Y)該類別的所有循環融資貸款機構在該時間的總循環融資信貸敞口的乘積。

“循環貸款機構”是指擁有循環貸款承諾或未償還循環貸款的貸款人(包括增量循環貸款機構)。

“循環貸款”是指循環貸款機構根據第2.01(B)節的規定發放的貸款。除文意另有所指外，“循環貸款”一詞應包括其他循環貸款。

“循環融資到期日”指(A)就截止日期 生效的循環融資而言，(I)彈性循環融資到期日和(Ii)延長循環融資到期日 和(B)對於任何其他類別的循環融資承諾而言，適用的 遞增假設協議中規定的到期日。

“循環融資百分比”對於任何類別的循環融資貸款人而言，是指該貸款人對該類別的循環融資承諾額所代表的該類別的循環融資承諾總額的百分比。如果該類別的循環融資承諾已終止或到期，則應根據該類別最近生效的循環融資承諾確定該類別的循環融資百分比，從而使第9.04節規定的任何轉讓生效。

“循環設施 終止事件”應具有第2.05(K)節中賦予該術語的含義。

任何類別的“循環L/信用證風險” 應在任何時候指(A)適用於該類別的所有信用證的未提取總額的美元等值金額 和(B)適用於該類別且當時尚未償還的所有L/信用證的本金總額的美元等值金額的總和。任何類別的循環L/C在任何時間的循環貸款貸款人應指其適用的循環貸款佔當時適用於該類別的循環L/C風險總額的百分比 。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已按其條款過期，但由於國際商會第590號《國際備用慣例》第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未償還” 剩餘可開立金額。為計算任何信用證項下可提取的金額，應根據第1.12節確定該信用證的金額。

“S” 係指標準普爾評級集團及其繼承人和受讓人。

“回售交易”應具有第6.03節中賦予該術語的含義。

“制裁法律” 應具有第3.25(C)節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“第二修正案” 是指由控股公司、借款人代理、其每一附屬擔保方、2024年再融資期限B貸款人、每一循環貸款機構和每一開證銀行之間於2024年1月19日簽署的信貸協議第二修正案。

“第二修正案生效日期”應具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“有擔保現金管理協議”是指任何借款方和任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，或任何貸款方對任何子公司和任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議的任何擔保，在任何情況下，借款人代理和該現金管理銀行沒有以其他方式在書面中指定該等現金管理協議或擔保(視情況適用)，不得將其作為擔保現金管理協議包括在內。

“有擔保的套期保值協議” 是指根據截止日期的現有信貸協議 或任何貸款方或任何子公司與任何對衝銀行之間簽訂的、或由任何貸款方對任何子公司和任何對衝銀行之間簽訂的任何套期保值協議而產生的任何“套期保值負債”的任何套期保值協議，在每種情況下， 該套期保值協議或該等擔保(視適用情況而定)借款人代理 和該對衝銀行未以其他方式書面指定行政代理不得將其列為擔保對衝協議。儘管有上述規定， 就貸款文件的所有目的而言，擔保人為擔保對衝協議的任何義務而提供的任何擔保或授予的任何留置權，都不應包括任何除外的互換義務。

“擔保方” 應統稱為行政代理、抵押品代理、每個貸款人、每個開證行、作為任何有擔保對衝協議當事方的每個對衝銀行、作為任何有擔保現金管理協議當事方的每個現金管理銀行、以及由行政代理根據第8.02節就與貸款文件有關的事項或由抵押品代理人就與任何抵押品文件有關的事項而根據第8.02節指定的每個子代理人。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“證券化資產” 應指借款人代理或任何附屬公司不時產生、取得或以其他方式擁有或借款人代理或任何附屬公司擁有任何權利或權益的任何資產(或其中的權益)，而不論該等資產或權益位於何處：(A)應收賬款資產，(B)與使用商號及其他知識產權有關的特許經營費、使用費及其他類似付款， 商業支援、培訓及其他服務，(C)與借款人代理及其子公司的產品經銷和銷售有關的收入，(D)應由特許經營商支付的租金、房地產税和其他非特許權使用費，(E)與產生本定義所列任何類型的資產有關的知識產權，(F)房地產的地塊或權益，以及所有地役權、可繼承產和從屬物，以及與其所有權、租賃或運營相關的所有裝修和附屬固定裝置和設備，(G)任何特殊目的證券化子公司或特殊目的證券化子公司任何子公司的任何 股權，以及 任何有限責任公司協議、信託協議、股東協議、組織或組建文件或為促進此類實體的組織而簽訂的其他協議項下的任何權利，(H)任何庫存和任何設備、與非關聯第三方的合同權利、網站域名以及特殊目的證券化子公司按照其聲明的目的運營所需的相關財產和權利，(I)與禮品卡或類似計劃相關的任何權利和義務，以及(J)其他資產和財產(或該等資產或財產的收益)，其範圍通常包括在適用司法管轄區的相關類型的證券化交易中(由借款人代理本着善意確定)。

“證券化費用” 是指就與證券化融資相關而發行或出售的任何參與權益直接或以折扣方式進行的分配或付款，以及支付給不是任何證券化融資附屬公司的人士的其他費用。

“證券化融資”是指一項或多項交易，根據該等交易，(I)證券化資產或其中的權益直接或間接出售或轉讓予一間或多間特殊目的證券化附屬公司或由其提供資金，及(Ii)該等特殊目的證券化 附屬公司以出售或借款證券化資產(包括管道及倉庫融資)及與該等證券化資產相關而訂立的任何對衝協議，為其收購該等證券化資產或其中的權益或其融資提供資金(或再融資)。

“賣方” 應具有本合同初步陳述中所給出的含義。

“高級擔保票據文件”係指高級擔保票據契約、高級擔保票據以及高級擔保票據契約中定義的和 項下的“擔保”。

“高級擔保票據” 指借款人初始本金總額為550,000,000美元’s 代理人根據高級擔保票據契約發行的2025年到期的7.625%高級擔保票據。

“高級擔保票據”是指借款人代理、作為發行方、不時作為擔保方、作為受託人和抵押品代理的美國銀行之間的、日期為2020年10月27日的契約。

“類似業務”是指其大部分收入來自以下各項的任何業務：(1)借款人代理及其子公司在截止日期進行的業務或活動；(2)該等業務的自然發展或合理延伸、發展或擴展的任何業務；或與上述任何業務類似、合理相關、附帶、補充或附屬的任何業務；或(3)借款人的任何業務。’s 代理人的誠信商業判斷構成借款人代理人及其子公司開展的業務的合理多元化。

“SOFR” 應指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人” 指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款” 就任何借款而言，應指構成此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款” 應指按照調整後的SOFR期限計息的貸款，但不符合“資產負債表”定義 第(C)款的規定。

“SOFR循環貸款”是指由SOFR循環貸款組成的借款。

“SOFR循環貸款” 指任何屬於SOFR貸款的循環貸款。

“SOFR定期貸款” 是指SOFR貸款的任何定期貸款。

“特殊目的證券化子公司”是指借款人代理人或借款人代理人的任何子公司進行投資，借款人代理人或借款人代理人的任何子公司向其轉讓應收賬款和相關資產的全資子公司(或為與借款人代理人進行允許的證券化融資而成立的另一人)，該子公司不從事與借款人代理人及其子公司的應收賬款融資、其所有收益和所有權利(合同或其他)、抵押品和其他相關資產有關的其他活動。借款人代理 (如下所述)指定為特殊目的證券化子公司的任何業務或與該業務附帶或相關的業務或活動：

(A)            債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分(I)由借款人代理或借款人代理的任何其他子公司擔保(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金和利息除外)的擔保)，(Ii)以任何方式向借款人代理或借款人代理的任何其他子公司追索或承擔義務，而不是根據標準證券化承諾。或(Iii)受制於借款人代理人的任何財產或資產或借款人代理人的任何其他附屬公司。發行人借款人 除根據標準證券化承諾外，直接或間接、或有或有或以其他方式對借款人滿意的代理，

(B)與借款人代理人或借款人的任何其他附屬公司簽訂的             借款人代理人或借款人的任何其他附屬公司均無任何重大合同、協議、安排或諒解 ，但借款人代理人合理地相信 總體而言對借款人代理人或該附屬公司並不比當時可能從非借款人代理人的附屬公司獲得的條款更有利的條款除外， 及

(C)借款人代理或借款人的任何其他子公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況或使該實體達到一定水平的經營業績的            to 。

借款人代理的任何此類指定應通過向管理代理提交官員證書來向管理代理提供證據，證明該指定符合上述條件。

“指定擔保人” 指不是商品交易法(在第10.10節生效前確定)下的“合格合同參與者”的任何擔保人。

“指定合併 協議陳述”是指目標及其附屬公司在合併協議中作出的或與其有關的、對貸款人(以其身份)利益具有重大意義的陳述，但僅限於借款人 代理人(或其關聯公司)有權(考慮到任何適用的 補救條款)終止其在合併協議下的義務或拒絕完成合並(根據合併協議中的該等陳述的條款)。

“指定的陳述” 指借款人代理人的陳述和擔保，在適用的範圍內，指第3.01(A)節、第3.01(D)節(因為它與每個適用的個人在交易生效後根據每份貸款文件籤立、交付和履行義務的組織權力和權限有關)、第3.02(A)節、第3.02(B)(I)(B)節、第3.03節、 第3.10節所述的其他貸款方的陳述和擔保。第3.11節、第3.17節(涉及抵押品擔保權益的設定、有效性和完善)、第3.19(A)節、第3.25(A)節、第3.25(C)節和 第3.26(B)節。

“一種貨幣的即期匯率” 指由行政代理或適用的開證行(視情況而定)確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是行政代理行或開證行可以從行政代理行或開證行指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是：在確定之日，以這種身份行事的人 沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率；此外，如果任何以加元計價的信用證 ，該開證行可以使用計算外匯之日所報的即期匯率。

如果高級擔保票據的未償還本金總額(以及在延長循環融資到期日後九十一(91)天之前到期的任何再融資債務)超過100,000,000美元，則“彈性循環融資工具到期日”應指高級擔保票據最終規定到期日前九十一(91)天的日期。

“標準證券化承諾”是指借款人 代理人或借款人代理人善意確定為證券化融資慣例的任何子公司訂立的陳述、擔保、契諾、賠償和履約保證，包括但不限於與為特殊目的證券化子公司的資產提供服務有關的聲明、擔保、契諾、賠償和履約擔保，應理解為任何回購義務應被視為標準證券化承諾。

“備用信用證”應具有第2.05(A)節賦予該術語的含義。

“子代理”應具有第8.02節中賦予該術語的含義。

“主題組” 應具有“控制權變更”一詞定義中賦予該術語的含義。

“主題定期貸款” 是指根據第2.21節(A)款發生的其他定期貸款，廣泛銀團給銀行和其他機構投資者，以浮動利率計息，並以抵押品的留置權作為擔保，抵押品與獲得2024年再融資B期貸款的留置權具有同等的優先權。

“附屬公司”對任何人而言，是指(A)任何有權(不論是否發生任何意外情況)在 董事會選舉中投票的已發行證券的50%以上的任何公司，而該公司的董事會當時將由該人或由其一個或多個附屬公司或由該人和其一個或多個附屬公司直接或間接擁有或控制，或(B)任何合夥、有限責任公司、協會、 合營企業或類似的商業組織擁有超過50%的普通投票權的所有權權益有權(不考慮任何意外情況的發生)在董事會(包括任何合夥企業的任何普通合夥人)的選舉中投票 當時應如此擁有或控制董事會。

除文意另有所指外，“附屬公司”指借款人代理人的附屬公司。 儘管有上述規定(且除本文所載“非限制性附屬公司”的定義第(1)及(2)款的目的外)，就貸款文件而言，非限制性附屬公司應視為非借款人代理人的附屬公司或其任何附屬公司。

“附屬擔保人” 是指(A)借款人代理人的每一家不是被排除子公司的全資擁有的國內子公司，以及(B)借款人代理人的任何其他國內子公司(借款人代理人在事先書面通知行政代理人的情況下，由借款人代理人自行選擇不時地作為擔保人(通過向擔保品代理人提交擔保品協議的附錄和本協議的副本，在每種情況下，由該 子公司正式簽署)。因此，該附屬公司應(I)有義務遵守第5.10(D)節的其他要求，如其是新收購的，以及(Ii)在高級擔保票據未償還的範圍內，根據 和高級擔保票據契約的定義提供“擔保”。

“子公司重新指定” 應具有第1.01節所載“非限制性子公司”的定義所規定的含義。

“繼任借款人” 應具有第6.05(O)節中賦予該術語的含義。

“受支持的QFC” 應具有第9.25節中賦予該術語的含義。

“互換義務” 對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“目標” 應具有本協議初步聲明中所給出的含義。

“税收分配” 指第6.06(B)節所述的任何分配。

“税收” 應指任何政府當局目前或未來徵收的任何税項、關税、徵税、徵收、評估、扣除、扣繳(包括備用扣繳) 或其他類似費用，無論是以單獨、合併、統一、合併或其他 為基礎計算的，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税款。

“B期借款” 指由B期借款組成的任何借款。

“B期貸款”指本協議項下的B期貸款承諾和B期貸款。

“期限B貸款 到期日”指2029年6月29日。

“B期貸款機構” 在任何時候都是指在該時間有B期貸款的任何貸方。

“B期貸款承諾” 是指B期貸款人在結算日發放本金總額相當於8.50,000,000美元的B期貸款的義務。

“B期貸款分期付款日期”應具有第2.10(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“B期貸款”應指(A)貸款人根據第2.01(A)節向借款人發放的定期貸款，以及(B)定期貸款人根據第2.01(C)節以增量B期貸款的形式向借款人發放的任何增量定期貸款。

“定期借款” 應指任何B期借款或任何增量定期借款。

“定期貸款” 應指B期貸款和/或任何或所有增量定期貸款(包括2024年再融資B期貸款)。

“定期貸款承諾” 是指貸款人對提供定期貸款的承諾。

“定期貸款到期日”應根據上下文的要求，指(A)就截止日期有效的B期貸款而言，是指B期貸款到期日；(B)對於在第一修正案生效日期生效的2023年B期再融資貸款(包括根據第一修正案作出的部分2023年B期額外貸款)而言，是指第一修正案中規定的到期日；(C)對於在第二修正案生效日期生效的2024年再融資B期貸款， 第二修正案中指定的到期日和(D)對於任何其他類別的定期貸款，適用的遞增假設協議中指定的到期日。

“定期貸款分期付款日期”是指任何B期貸款分期付款日期或任何遞增定期貸款分期付款日期。

“定期貸款”是指B期貸款、增量定期貸款、2024年再融資B期貸款和/或其他定期貸款(包括其他再融資貸款和延期貸款)。

“術語SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理人(在與借款人代理人協商後)以其合理的酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“術語SOFR Rate” 應指：

(A)           對於SOFR貸款的任何計算 ，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該日(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至當地時間下午5：00，在任何定期期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人公佈，且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率， 只要第一個美國政府證券營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前三(3)天，以及

(B)            對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的兩(2)個美國政府證券營業日之前的兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由期限SOFR管理人公佈；但是，如果截至當地時間下午5：00，在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券 營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個 美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

術語SOFR參考 Rate是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限收益率差異” 應具有第2.21(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“終止日期”應指(A)所有承諾終止的日期，(B)每筆貸款的本金和利息， 根據任何貸款文件和所有其他貸款義務應支付的所有費用和所有其他費用或金額應全額支付 (或有賠償除外，費用償還申請和其他當時未到期和應付的或有債務) 和(C)所有信用證(已以適用開證行合理接受的條款進行現金抵押或停止的信用證除外)已被取消或已過期，並已全額償還根據信用證提取或支付的所有金額。

“測試期” 是指在任何確定日期，借款人代理人 根據第5.04(A)或5.04(B)節的規定已交付(或被要求)財務報表的最近結束的連續四個會計季度的期間(視為一個會計期)；但在第一個日期之前，已根據第5.04(A)或5.04(B)節交付財務報表，則有效的測試期應為截至2022年5月1日的四個會計季度 期間。

“測試條件” 如果截至此時的循環融資信貸風險總額(30,000,000美元的未提取信用證和任何已根據第2.05(J)節以現金抵押的信用證除外) 超過當時循環融資承諾總額的35%，則應在任何時候滿足“測試條件”。

“第三方資金” 是指借款人代理 或其任何子公司以代理身份代表第三方(除這個任何借款人或任何擔保人)根據一份書面協議，該協議規定借款人代理或其一個或多個子公司有責任收取這些資金並將其匯給該第三方。

“信用證貿易信函”應具有第2.05(A)節賦予該術語的含義。

“交易文件” 指貸款文件和合並協議。

“交易費用” 是指控股公司、借款人代理或其任何(或其)子公司或其任何關聯公司因(I)交易、本協議和 其他貸款文件以及(Ii)預期進行的交易而發生或支付的任何費用、費用或開支。

“交易” 是指根據交易文件進行的交易，包括：(A)簽署、交付和履行貸款文件，根據抵押品文件設定留置權，以及本協議項下的初始借款及其收益的使用，(B)合併協議預期的合併和其他相關交易，(C)完成截止日期再融資，以及(D)支付交易費用。

“類別”指就任何貸款或借款而使用時，釐定該項貸款或構成該項借款的貸款的利息所參照的利率。就本協議而言，“匯率”一詞應包括調整後的SOFR和ABR。

“美國破產法典”指修訂後的美國法典第11章。

“美國政府證券營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國貸款人” 是指除外國貸款人以外的任何貸款人。

“美國特別決議制度”應具有第9.25節中賦予該術語的含義。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的(經不時修訂)約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未經審計的財務報表”是指借款人的未經審計的綜合資產負債表及相關的未經審計的收益表和現金流量表代理及其合併子公司在截至2022年5月1日的財季。

“統一商法典”是指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一個司法管轄區的 統一商法典(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“單位”是指位於特定地點的特定餐廳和/或娛樂中心，該餐廳和/或娛樂中心由借款人代理 或其子公司擁有或經營，或由借款人代理 或其子公司的特許經營商經營。

“未報銷金額” 應具有第2.05(E)節中賦予該術語的含義。

“無限制現金” 是指借款人代理或其任何子公司的現金或現金等價物，該現金或現金等價物不會在借款人代理或其任何子公司的合併資產負債表上顯示為“受限”。

“非限制性子公司” 是指(1)借款人代理在附表1.01中確定的任何子公司，(2)借款人代理的任何其他子公司，無論是在截止日期擁有的，還是在截止日期之後收購或創建的，由借款人代理 通過書面通知行政代理指定為本合同項下的非限制性子公司；但僅允許借款人代理在截止日期後指定一家新的非限制性子公司，只要(A)不會由此導致違約事件，(B)借款人代理 或其任何子公司應按照第6.04節的允許和遵守，通過投資將該非限制性子公司資本化(以借款人代理或其任何子公司資本化的程度為限)，並且借款人代理或其任何子公司之前或同時對該子公司的任何投資應被視為已根據第6.04節進行。(C)在不重複第(B)款的情況下， 根據第6.04節的規定，該非限制性子公司在初始指定時擁有的任何淨資產應被視為投資，並且(D)如果該子公司擁有對借款人代理及其子公司的業務具有重大意義的知識產權，則該子公司不得被指定為非限制性子公司。(三)非限制子公司的任何子公司。借款人代理 可為本協議的目的指定任何不受限制的子公司為子公司(每個子公司重新指定為子公司)； 前提是：(I)不會因此而導致違約事件，以及(Ii)借款人代理 應已向行政代理提交由借款人代理的負責人簽署的高級管理人員證書，據該高級管理人員所知，證明 符合前面第(I)款的要求。

“美國愛國者法案” 應指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub.L.第107號56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“USPAP” 是指修訂後的專業評估業務統一標準。

“投票權股票” 對於任何人來説，是指在一般情況下有權投票選舉該人董事的該人的股權。

“加權平均壽命至到期日”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以： (A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續還本金額或其他所需的本金付款(包括在最終到期日付款)乘以(Ii)從該日期到還款之間的 年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘以(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資境內子公司”是指同時是境內子公司的全資子公司。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)由該人士或 該人士的另一家全資附屬公司擁有。除文意另有所指外，“全資附屬公司”指借款人代理的附屬公司，即借款人代理的全資附屬公司。

“退出責任” 應指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語 在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“營運資金” 就借款人代理人而言，指這個其附屬公司於任何釐定日期按綜合基準計算的流動資產減去釐定日期的流動負債 ；但在計算超額現金流量時，營運資本的增減應不考慮因(A)根據公認會計原則對流動資產或負債(視何者適用而定)作出的任何重新分類 或(B)購買會計的影響而計算流動資產或流動負債的任何變動。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，是指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表規定了這些減記和轉換權力；(B)對於英國，指適用於自救立法的適用的決議機構根據自救立法取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該負債或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力的任何義務。

第1.02節     術語 一般。第1.01節中規定或提及的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”。除文意另有所指外，本協議所有條款、章節、展品和附表均應視為對本協議條款、章節、展品和附表的引用。除本協議另有明確規定外，本協議中對任何貸款文件的任何提及均應指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的文件。除非本協議另有明確規定，否則所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則進行解釋；前提是，如果借款人代理 通知管理代理借款人代理請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP中或其應用中的截止日期之後發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果管理代理通知借款人代理 所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知 是在GAAP中的此類更改之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議修訂。儘管《公認會計原則》在2018年12月31日之後有任何變化，但借款人代理或其子公司、特殊用途實體或其他 實體的任何租約在產生該租約時未與借款人代理及其子公司合併，該租約將被定性為在2018年12月31日生效的《公認會計準則》下的經營租賃(無論該租賃是在12月31日之前還是之後簽訂的，2018年12月31日之後的GAAP變更不構成借款人代理或任何子公司在本協議或任何其他貸款文件項下的債務或資本化的租賃義務。

第1.03節交易的     實現 。除非上下文另有要求，本協議中包含的每個陳述和保證(以及所有相應的定義)均在確定日期或之前的交易生效後作出。

第1.04節     [已保留].

第1.05節     [已保留].

第1.06節     [已保留].

第1.07節     付款或履行的時間 。除非本協議另有明文規定，否則任何義務的支付或任何契約、義務或義務的履行被聲明為到期或要求在非營業日履行時，該付款或履行的日期應延至緊接的下一個營業日。

第1.08節     時間 。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有時間均為當地時間(日光或標準時間，視情況而定)。

第1.09節     控股。 在截止日期後，控股公司可不時組建一家或多家新的國內子公司，成為借款人的直接或間接母公司 代理商；但在借款人代理人(“中間控股”)新的直接母公司成立的同時，該人(I)加入本協議和代表該人正式簽署和交付的抵押品協議的補充文件，以及(Ii)向行政代理人提供與該人有關的所有 信息(包括名稱、地址和税務識別號(如果適用))，這些信息是行政代理人以書面形式合理要求的，並共同同意根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的。包括《美國愛國者法案》，由行政代理或任何貸款人獲得。在 任何中間控股遵守前述但書後，當時的控股公司對債務的擔保將自動終止，控股公司將被解除其在貸款文件項下的義務， 將不再是貸款方，任何貸款文件對控股公司擁有的任何資產或股權產生的任何留置權將自動解除 (除非在每種情況下，借款人代理 應自行決定解除所持股份無效)。此後，就本協議的所有目的而言，中間控股 應被視為控股公司(直到根據第1.09節的規定形成任何額外的中間控股)，借款人代理和行政代理應被允許修改本協議和其他貸款文件，以反映根據第1.09節完成的交易以及由此產生的中間控股及其子公司的組織結構。

第1.10節     選舉日期。對於與投資、限制付款或處置有關的任何承諾、最終協議或類似事件，借款人代理人可將此類投資、 限制性付款或處置指定為發生在承諾、最終協議或與之有關的類似事件之日(該日期，“選舉日”)，如果在對此類投資、限制性付款或處置以及與此相關的所有相關交易(包括債務和留置權的產生)以及任何相關的預計調整給予形式上的效力後，借款人代理人或其任何子公司將被允許 按照本協議在相關的選舉日進行此類投資、限制性付款或處置。以及任何相關的 隨後實際作出的此類投資、限制性付款或處置，在本協議項下的所有目的下，將被視為已在該選擇日作出，包括但不限於用於計算任何比率、遵守任何測試、使用本協議項下的任何籃子(如果適用)和調整後的EBITDA，以及用於確定是否存在任何違約或違約事件(以及在該選擇日及之後直至該承諾終止、到期、通過、撤銷、撤回或撤銷為止的所有此類計算)。最終協議或類似事件應在形式基礎上作出，使其生效，並 所有與此相關的交易)。

第1.11節     免責聲明 以及關於SOFR和任何基準利率的免責聲明

(I)              管理代理不保證或承擔以下方面的責任：(A)繼續 管理、提交、計算或與              、術語SOFR參考率、調整術語SOFR、術語SOFR、SOFR、任何其他基準或其定義中提到的任何組件定義或其定義中提及的費率或其任何替代、可比、替換或後續費率有關的任何其他事項，包括任何該等替代、可比、 替換或後續利率將與ABR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性 或(B)本協議或任何其他貸款文件因實施或替換上述任何基準利率而做出的任何符合規定的變更的影響、實施或構成。

(Ii)             行政代理及其附屬公司或其他相關實體可能會以對借款人不利的方式，從事影響資產負債率、術語SOFR參考率、術語SOFR、經調整術語SOFR、其任何替代、後續或替代率或其任何相關調整的計算的交易。S、出借人或任何貸款文件的其他當事人。

(Iii)            行政代理可根據本協議和其他貸款文件的條款，在每種情況下選擇信息來源或服務，以確定ABR、SOFR參考期限、SOFR、SOFR、經調整期限SOFR或任何其他基準，並且不承擔任何責任這個任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何 錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)而造成的任何損害，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶損害或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第1.12節貸方金額的     信函 。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額的美元等價物；但是，對於根據其條款或任何相關單據條款規定一次或多次自動增加所述金額的任何信用證，該信用證的金額應被視為實施所有此類增加後該信用證所述最高金額的美元等價物，無論該最高所述金額是否在此時生效 (僅就本但書而言，用於計算(A)根據第2.12(A)節或第2.12(B)或(B)節適用的任何費用(淨總槓桿率)。

第1.13節     匯率；等值貨幣。(A)行政代理或適用的簽發銀行應在每次重估之日確定用於計算等值美元信用證金額和以加元計價的週轉L/信用證風險的即期匯率。該等即期匯率自每次重估日期起生效，並應 為在下一個重估日期之前在美元與加元之間轉換任何金額時所採用的即期匯率。除本合同另有明確規定外，貸款文件中適用的加元金額應為行政代理或適用的開證行(視情況而定)確定的等值金額。

(B)           在本協議中，凡與信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所需的最低金額或倍數，均以美元表示，但該信用證以加元計價，則該金額應為該美元金額的相關 加元等值(四捨五入為最接近的加元單位，如果沒有最接近的 數字，則進行四捨五入)。

第二條

學分

第2.01節     承諾。 在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(A)           B期貸款人同意向借款人提供以美元計價的貸款(“B期貸款”)在成交日期代理 ，本金總額等於條款B承諾。

(B)           每個貸款人同意以美元向借款人提供某類循環貸款S 在可用期內，不時出現本金總額不會導致(I)該貸款人的循環融資信貸敞口超過該類別的循環融資承諾或 (Ii)該類別的循環融資信貸敞口超過該類別的循環融資承諾總額。 在上述限額內，並在符合本協議規定的條款和條件下，借款人 可以借款、預付和再借入循環融資貸款。

(c)

(I)              在符合《第一修正案》規定的條款和條件的前提下，(X)每個新的2023年再融資期限B貸款人各自同意向借款人提供代理於第一次修訂生效日期，新的2023年再融資期限B貸款的本金總額不得超過該新的2023年再融資期限B貸款人的B期限貸款承諾的金額，以及(Y)各2023年轉換期限B貸款人各自同意，2023年轉換B期限貸款中相當於該2023年轉換期限B貸款的部分應根據2023年再融資期限B貸款轉換金額 自動轉換為本金相同的2023年再融資期限B貸款。 第一修正案生效日的貸款轉換(由新的2023年再融資期限B貸款人 和2023年轉換期限B貸款人發放(或被視為發放)的定期貸款)，統稱為“2023年B期再融資貸款”)；

(Ii)             在符合《第一修正案》規定的條款和條件的情況下，每個2023年附加條款B貸款人各自同意向借款人提供貸款 在第一修正案生效之日代理2023年額外期限B貸款，本金總額不得超過該2023年額外期限B貸款人承諾的金額 ；

(Iii)            符合《第二修正案》中規定的條款和條件，(X)每個新的2024年再融資條款B貸款人各自同意向借款人提供代理於第二次修訂生效日期新的2024年再融資期限B貸款本金總額不得超過該新2024年再融資期限B貸款人的2024年再融資期限B貸款承諾的金額，及(Y)各2024年轉換期限B貸款人各自同意，該2024年轉換B期限貸款的部分等於該2024年轉換B期限貸款的2024年再融資期限B貸款轉換 金額應根據2024年再融資B期限貸款轉換時自動轉換為同等本金金額的2024年再融資期限B貸款第二修正案生效日期(由新的2024年再融資期限B貸款人和2024年轉換期限B貸款人發放(或被視為發放)的定期貸款)，統稱為“2024年再融資B期貸款”)；和

(Iv)            根據適用的增量假設協議中規定的條款和條件，每個有增量定期貸款承諾的貸款人同意向借款人提供增量定期貸款S， 本金總額不得超過其增量定期貸款承諾。

(D)根據第2.01(A)條或第2.01(C)條借入的、已償還或已預付的定期貸款的           金額 不得轉借。

第2.02節     貸款和借款。

(A)           每筆 貸款應作為借款的一部分，借款由貸款人根據各自在適用貸款下的承諾按比例 發放相同貸款和相同類型的貸款；但任何類別的循環貸款應由該類別的循環貸款機構按照其在本合同項下發放貸款之日各自的循環貸款百分比按比例發放。任何貸款人未能按規定發放貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；前提是貸款人的承諾為數個 ，且任何其他貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)           根據第2.14節的規定，每次借款應完全由資產負債表貸款或SOFR貸款組成，因為適用的借款人可根據本協議提出申請。ABR貸款應以美元計價。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放此類貸款來發放任何ABR貸款或SOFR貸款；但任何 行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，且該貸款人無權僅就行使該選擇權時已存在的、因行使該選擇權而增加的成本獲得第2.15節規定的任何應付金額。

(C)在任何SOFR循環融資借款的每個利息期開始時的           ，借款總額應為適用借款倍數的整數倍，且不低於適用借款最低限額。在進行每一次循環融資借款時，借款總額應為適用的 借款倍數的整數倍，且不得低於適用的借款最低限額；前提是，循環融資借款的總額可以等於循環融資承付款的全部未使用餘額，也可以是第2.05(E)節所述償還L/C付款所需的總金額。超過一種類型的借款可能同時未償還；但是，借款人代理人 無權申請任何借款，而借款一旦發生，將在任何時候導致(I)所有定期融資項下未償還的SOFR借款 超過10筆，以及(Ii)所有循環融資項下的未償還SOFR借款總額在任何時候 。具有不同利息期的借款，無論它們是否在同一日期開始，都應視為單獨的借款 。

(D)           儘管本協議有任何其他規定，借款人如果就任何類別申請的利息期間將在循環貸款到期日或該類別的定期貸款到期日(視何者適用而定)之後結束，代理商無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節           請求借款 。要申請循環貸款和/或定期借款，借款人代理 應以電子方式將此類請求通知行政代理：(A)如果是SOFR借用，則不遲於建議借用日期前三個工作日的當地時間中午12：00；或(B)如果是ABR借用，則不遲於建議借用的營業日當地時間中午12：00之前(或在每種情況下，行政代理同意的較短期限內)；但條件是：(X)第2.05(E)節所述為償還L/C付款而借款的任何該等通知可不遲於建議借款日期的當地時間中午12：00發出；及(Y)任何有關遞增循環借款或遞增定期借款的通知可於適用的遞增假設協議所規定的時間發出。每個此類書面借款請求應不可撤銷 (但就成交日期發出的通知除外，可能以交易完成為條件， 或就遞增承諾發出通知，可能以適用的增量假設協議中規定的條件為條件)。每份這樣的書面借用申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)            是否借入B期貸款、循環融資貸款、再融資定期貸款(包括2024年再融資B期貸款)、其他定期貸款、其他循環貸款、延長期限貸款、延長循環貸款或重置循環貸款(視情況而定)；

(2)           所請求借款的總金額；

(3)          這種借款的日期，應為營業日；

(4)          是借入資產負債表還是借入SOFR；

(V)       (Br)   (就SOFR借款而言)適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(6)          在SOFR循環融資借款的情況下，指借款的計價貨幣(應為美元)； 和

(vii) 適用於此的借款人；以及

(Viii)            (Vii) 位置和編號適用借款人’S‘ 資金要撥付的賬户。

如果沒有選擇任何循環設施借款的幣種，則所請求的借款應以美元進行。如果未指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的SOFR借款指定利息期限，則借款人代理應被視為已選擇了一個月的利息 期限。收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分，該貸款人應提供的貸款金額。

第2.04節           [已保留].

第2.05節           信用證 。

(A)            總則。 在符合本協議所列條款和條件的情況下，借款人代理人 可以要求以(X)貿易信用證的形式開具一份或多份美元或加元信用證，以支持借款人代理人、 控股公司及其s在正常業務過程中產生的子公司(為此目的而開具的信用證，“貿易信用證”) 和(Y)為借款人代理人及其代理人的任何其他合法目的而開具的備用信用證。s子公司 (為此目的開具的信用證為“備用信用證”；每份此類信用證或銀行 根據本協議開具的擔保為“信用證”和統稱為“信用證”)為其自己的賬户或為任何s以適用開證行合理接受的形式，在適用的可用期限內的任何時間和不時，且在下列日期中較早發生的日期之前：(A)信用證承諾終止和(B)適用的循環融資到期日前五個營業日；但條件是：(X)除非開證行自行書面同意，否則不要求開證行開具貿易信用證(包括任何已取得的貿易信用證)，(Y)借款人代理人在為其自身賬户和其賬户開立信用證的情況下，仍應承擔主要責任。s子公司 和(Z)如果任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令聲稱禁止或約束開證行開立信用證，則適用開證行沒有義務開立信用證，開立信用證違反了對開證行有約束力的法律規定，或者開證行違反了開證行適用於信用證的一項或多項政策。如果本協議的條款和條件與借款人代理向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他 協議的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。儘管前述有任何相反規定，(I)以非限制子公司的賬户開立的任何信用證應僅在借款人的範圍內被允許’s 代理人根據第6.04節投資於該不受限制的子公司的能力，以及(Ii)僅在借款人的範圍內允許以控股公司的賬户開立的任何信用證。’s 代理商 根據第6.06節向控股公司支付受限付款的能力。

(B)發佈、修訂、續期、延期的            通知：某些條件。申請開具信用證(或修改、 續期(根據本第2.05節(C)段自動延期除外)或延期)，借款人代理人應向適用開證行和行政代理(至少提前三個工作日，或行政代理和適用開證行自行商定的較短期限)提交或以電子通信方式向適用開證行和行政代理提交或發送電子通信，要求開立信用證，或指明要修改或延期的信用證，並指明開具、修改或延期的日期(應為營業日)。信用證的到期日(應符合第2.05條第(C)款)、信用證的金額和幣種(應為美元或加元)、受益人的名稱和地址、信用證是否構成備用信用證或貿易信用證，以及開具、修改或延長信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人代理 還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在(且在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人代理人應被視為代表並保證)下列情況下方可簽發、修改或延期：(I)適用類別的循環融資信貸風險合計不得超過該類別的循環融資承諾總額，以及(Ii)循環信貸風險敞口不得超過昇華的信用證。如果開證行簽發的信用證總額將超過其信用證承諾，則不要求開證行開具信用證； 前提是，作為現有信用證的開證行，美國銀行同意現有信用證可能超出其承諾。

(C)            到期日期。每份信用證應在(I)一年的日期(除非借款人另有約定)或之前的交易結束時失效信用證開具日期(或在信用證延期的情況下，指信用證延期後一年(除非借款人代理人和適用開證行另有約定))和(Ii)延期循環融資到期日之前五個工作日的日期；但任何期限為一年的信用證可規定自動將信用證延長一年(在任何情況下不得超過第(Br)款(C)款第(Ii)款所指的日期)，只要該信用證允許適用的開證行在每十二個月期間(自該信用證開具之日起)至少在每十二個月期間(自該信用證開具之日起)向受益人發出事先通知，以防止任何此類延期。此外，如果開證行完全同意，任何信用證的到期日可延至以上第(Ii)款所指的日期之後，前提是：如果任何此類信用證在循環融資到期日之前五個工作日之後仍未支付或根據任何類別的循環融資承諾出具，借款人代理人應根據行政代理和有關開證行合理滿意的文件提供 現金抵押品，金額 等於該循環融資到期日之前五個工作日或之前的每份此類信用證的面值 ，如果該日期晚於該循環融資到期日的話。

(D)            參與。 通過根據任何類別的循環融資承諾簽發信用證(或增加其金額的信用證的修改) 適用開證行或循環融資貸款人不採取任何進一步行動， 該開證行特此向該類別下的每個循環融資貸款人發放貸款，每個此類循環融資貸款人在此從該開證行獲得 ，對該信用證的參與度等於該循環貸款機構適用的循環貸款金額佔該信用證項下可提取總金額的百分比。考慮到並進一步執行上述規定，每個循環貸款機構在此無條件地同意向行政代理支付適用開證行賬户中的美元，該循環貸款機構的適用循環貸款額度為該開證行支付的每筆L/C付款的 %，且不由這個借款人在本第2.05節(E)段規定的到期日或需要退還的任何補償款項 的到期日期這個任何原因的借款人。各循環貸款機構承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響 ，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約或違約事件的發生和繼續 或承諾的減少或終止，或由於貨幣匯率的變化，該循環融資在任何時候貸款人的循環融資信用風險敞口可能超過其在該時間的循環融資承諾(在這種情況下，將適用第2.11(F)節)，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或 扣減。

(E)            償付。 如果適用的開證行對信用證進行L/信用證付款，借款人代理人應在借款人收到第2.05條第(G)款規定的通知後的第一個營業日(或第二個營業日，如果通知是在當地時間中午12：00之後收到通知) 向行政代理人支付不遲於當地時間下午2：00的金額，以償還L/C付款(如果L/C付款是以加元表示的，則以等值的美元計算) 向行政代理人支付相當於該L/C付款的金額。連同自L/信用證付款之日起按適用於適用類別的資產負債表循環貸款的利率計算的應計利息；但借款人代理應被視為已根據第2.03節的規定(遞交借款請求或滿足借款的任何其他條件除外)請求以適用類別的ABR循環貸款為此類付款提供資金，金額相等，且在所提供資金的範圍內，借款人’s 代理商支付此類款項的義務應被解除，並代之以由此產生的ABR循環融資借款。如果借款人代理 未能在到期時償還任何L/C付款，則行政代理應立即將適用的L/C付款通知適用的開證行 和其他適用的循環貸款機構，借款人代理 應為此支付的款項(如果是以加拿大元支付的L/C付款，取其等值的美元)(“未償還的 金額”)，如果是循環貸款機構，則為該貸款人的循環貸款機構所佔的百分比。收到此類通知後，每個具有適用類別循環融資承諾的循環融資貸款人應立即 以美元向行政代理支付其循環融資佔未償還金額的百分比，支付方式與第2.06節中關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節經必要修改後應適用於循環融資貸款人的付款義務)，行政代理應立即將其從循環融資貸款人收到的金額支付給適用的簽發銀行 。行政代理人收到借款人代理人根據本款支付的任何款項後，行政代理人應立即將該款項分發給適用的開證行，或在循環融資貸款人已根據本款付款的範圍內，以償還該開證行，循環貸款機構根據本款規定向開證行償付L/信用證的任何付款(除上文所述的資產負債表循環貸款的資金外)不應構成貸款，也不解除借款人代理行償還L/信用證付款的義務。

(F)            義務 絕對。借款人的義務本條款第2.05款(E)項規定的代理償付L的款項應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，而不受以下情況的影響：(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺失；(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)適用開證行根據信用證付款，憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他情況或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節的規定，即可構成對借款人的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權’s 代理商在本協議項下的義務。行政代理、貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能支付任何信用證項下的任何款項，或因任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲發送或交付任何信用證項下或與信用證有關的匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何文件)，而承擔任何責任或責任。因開證行無法控制的原因或第一句第(I)、(Br)(Ii)或(Iii)款所述任何情況而導致的技術術語解釋錯誤或任何後果；但前述規定不得解釋為免除適用開證行對以下事項的責任這個借款人以任何直接損害為限(與間接損害相反，因此放棄索賠) 這個借款人 在適用法律允許的範圍內)遭受這個根據有管轄權的法院的最終和具有約束力的裁決確定的借款人是由此類簽發引起的 銀行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事。雙方明確同意，在適用開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，該開證行應被視為在每次作出此類決定時已謹慎行事。為推進上述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受該單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何與此相反的通知或信息，或者如果該單據不嚴格遵守該信用證的條款，則拒絕接受該單據並付款。

(G)            支付程序。適用的開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應及時通知行政代理和借款人代理人 通過電話(以電子方式確認)確認任何此類信用證付款要求，以及開證行是否已經或將根據信用證進行L/信用證付款；但如未發出或延遲發出此類通知，則借款人代理不解除就任何此類L/C付款向開證行和循環貸款機構償付的義務。

(H)            臨時 利息。如果開證行支付L信用證付款，則除非借款人代理人 應在支付L/C付款之日起全額償還L/C付款，其未付金額應計入自L/C付款之日起至(但不包括)借款人代理人 償還L/C付款之日起的每一天的利息，利率為當時適用於適用類別的資產負債表循環貸款的年利率；但條件是，如果借款人代理人根據第2.05條第(E)款到期時，借款人代理人未償還此類L/信用證付款，則應適用第2.13(E)條。根據本款應計利息應記入適用的開證行賬户，但在循環融資貸款人根據第2.05節第(E)款付款之日及之後發生的利息應記入該循環融資貸款人的賬户中。

(I)            更換開證行 。開證行可在任何時候由借款人之間的書面協議取代代理、行政代理、被替換開證行和繼任開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人代理 應支付根據第2.12節為被替換開證行賬户產生的所有未付費用。從任何此類替換生效之日起及之後，(I)根據本協議，對於此後簽發的信用證，繼任開證行應享有被替換開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的術語“開證行”應視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或根據上下文需要，指該繼任開證行或該開證行及所有開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續享有該開證行在本協議項下關於其在換髮之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(J)發生某些事件後的            現金抵押。如果和何時這個借款人必須根據第2.05(C)、2.11(E)、2.11(F)、2.11(G)、2.22(A)(V)或7.01條中的任何一項，將與任何未償還信用證有關的任何L/信用證的循環風險抵押，借款人 代理人應以抵押品代理人的名義，為循環融資貸款人的利益，將其存入抵押品代理人的賬户或在抵押品代理人的指示下，以美元為單位的現金金額 ，相當於截至該日期的循環L/C風險(或在第2.05(C)、2.11(E)、2.11(F)、2.11(G)和 2.22(A)(V)節的情況下，為該等節所要求的部分)。在每種情況下，行政代理根據第2.22(A)(Ii)節根據第 或(Y)款支付的每筆現金抵押品(X)都應由抵押品代理人持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品 。抵押品代理人擁有對該賬户的專屬管理權和控制權，包括獨家提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，只要(I)在違約事件持續期間，抵押品代理人及(Ii)在任何其他時間，借款人代理人在每種情況下均屬準許投資，並由借款人承擔風險及開支，則該等存款將不承擔 利息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。抵押品代理應將該賬户中的款項 用於償付各開證行尚未償付的L/C付款，並在未如此使用的範圍內，為滿足借款人此時對循環L/C敞口的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經循環L/C敞口大於循環L/C敞口總額的50%的貸款人同意)，則用於履行本協議項下借款人的其他義務。如果借款人 代理人因違約事件的發生或違約貸款人的存在或超過第2.11(E)、 (F)或(G)項下的限額而被要求提供本協議項下的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除或違約貸款人狀態終止或第2.11(E)條下的限額終止後三個工作日內，應將該金額(未按前述方式應用)返還給借款人代理人。(F)和 (G)不再超過，視情況而定。

(K)循環貸款終止後的            現金抵押。即使本協議有任何相反規定，如果借款人提前全額償還所有未償還的循環融資貸款並終止所有循環融資承諾(“循環融資終止事件”)，借款人代理人 通知任何一家或多家開證行，它打算在該循環融資終止事件發生之日起維持一份或多份最初根據本協議簽發的信用證(每份信用證均為“續發信用證”)，則 如果每份此類續發信用證都以等同於L/C最低抵押品金額的現金抵押，則抵押品代理人在抵押品單據下的抵押品擔保權益可根據第9.18條終止。應 存入各開證行或按各開證行的指示存入，或已作出各開證行可接受的其他安排。

(L)            增發銀行 時不時地，借款人代理人可通過向行政代理人發出通知 ，指定任何貸款人(除最初的開證行外)，每個貸款人均同意(憑其全權決定權) 以該身份行事，並使行政代理人合理地滿意為開證行。每家此類額外開證行應在行政代理批准後簽署本協議的副本(批准不得被無理扣留或推遲)，此後在任何情況下均應成為本協議項下的開證行。

(M)            報告。 除非行政代理另有要求，各開證行應(I)向行政代理提供從借款人收到的任何通知的副本根據第2.05(B)條，代理人在收到信用證後的下一個營業日內，以及(Ii)在開證行預期開具、修改或延期任何信用證的每個營業日或之前，向行政代理提交書面報告，開證、修改或延期的日期，信用證計價的貨幣和將開具的信用證的總面值，由開證行修改或延長，並在該簽發生效後仍未支付。發生修改或延期(以及其金額是否發生變化)，如果行政代理 沒有通知開證行此類開證、修改或延期不符合本協議的要求，則應允許開證行開具、修改或延期信用證：(B)在開證行支付L/信用證付款的每個營業日；L/信用證付款的日期 和L/信用證付款的金額(使用等值於L/信用證付款的加元)和(C)在 任何其他營業日，行政代理人應合理要求的有關開證行出具的未付款信用證的其他信息。

(N)運營商和UCP的            適用性。除非有關開證行和借款人另有明確約定代理 開立信用證時，每份備用信用證均適用互聯網服務提供商的規則。

(O)            收購了 封信用證。在每個收購結束日，每份適用的收購信用證應被視為已由適用的開證行根據本協議開具信用證，且該開證行應被視為已授予每一貸款人，而無需本協議任何一方採取進一步行動，且每一貸款人應被視為已(按本第2.05節規定的條款)從該開證行獲得與該貸款人的循環融資百分比相等的參與額。每一貸款人都承認並同意，其根據本款獲得參與收購信用證的義務 是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括髮生和繼續違約或減少或終止循環融資承諾，貸款人就此類參與支付的每一筆款項不得有任何抵銷、抵扣、扣留或任何減少。

(P)            更換現有信用證 。在截止日期後90天內(或由美國銀行(北卡羅來納州)作為現有信用證的簽發行同意的較晚日期)，借款人代理 同意用本合同項下其他開證行簽發的信用證替換現有信用證。

第2.06節借款的           資金 。

(A)            每個貸款人應在本協議規定的日期發放每筆貸款，並在當地時間 下午2：00之前電匯立即可用的資金(如果貸款是在截止日期當地時間上午8：30進行的)，電匯到其最近為此目的指定的 行政代理的賬户，通知貸款人。管理代理將向以下人員提供此類貸款：適用借款人立即將收到的類似資金金額貸記到借款人代理在適用借款申請中指定的一個或多個賬户中；但為償還L/C付款和第2.05(E)節規定的報銷而提供的資產負債表循環貸款應由行政代理 匯至適用的簽發銀行。

(B)            除非 行政代理在任何借款的建議日期之前已收到貸款人的通知，而該借款人不會 將該借款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該 貸款人已根據第2.06節(A)款在該日期提供該份額，並可根據該假設將該份額提供給適用借款人 相應金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別 同意應要求(無重複)立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用的借款人提供該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理的付款日期，在(I)如果由 該貸款人付款，(A)聯邦基金有效利率和(B)行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率，或(Ii)如果由適用的借款人支付，則為當時適用於ABR貸款的利率，兩者以較大者為準。如果適用的借款人和貸款人應在相同或重疊的期間向行政代理支付利息，行政代理應立即將適用借款人在該期間支付的利息金額 匯給適用的借款人。 如果借款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該借款人的貸款。適用借款人的任何付款不應影響適用借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(C)            儘管有上述規定，行政代理仍可自行決定從其自有資金中為貸款人提供循環貸款。在這種情況下，行政代理代為發放循環貸款的適用貸款人應在當地時間不遲於要求償還貸款的營業日下午2：00之前向每個適用貸款人發出書面通知，以償還代表其發放的循環貸款的全部或任何部分。從代表該貸款人發放該循環貸款之日起至(但不包括)該貸款人就該循環融資貸款向該行政代理償還之日起(包括該日在內)，該循環融資貸款的全部 利息應支付給該行政代理，由其自己承擔。

第2.07節           利息 選舉。

(A)            每筆借款的初始類型應為適用借款申請中規定的類型，如果是SOFR借款，則應 借款申請中規定的初始利息期限。此後，借款人代理商 可以選擇將此類借款轉換為另一種類型或繼續此類借款，如果是SOFR借款，則可以 為其選擇利息期限，所有這些都在本第2.07節中規定。借款人代理 可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應 在持有包含此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配，並且構成每個此類部分的貸款應 被視為單獨借款。

(B)            根據本第2.07節作出選擇，借款人如果借款人代理請求的借款類型為 ，則代理 應在第2.03節規定需要提出借用請求的時間之前通知行政代理該選擇，該選擇將在該選擇生效之日進行。每項該等權益選擇請求均為不可撤銷的 ，並須由借款人代理的一名負責人員簽署的書面權益選擇請求 以手遞或電子方式迅速送達行政代理確認。

(C)            每個 書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)             適用於該利息的借款本金 選擇請求，如果就其不同部分選擇不同的選項，則將分配給每一次結果借款的部分 (在這種情況下，應為每一次結果借款指明根據以下第(Br)(Iii)和(Iv)條規定的信息)；

(Ii)            根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)            由此產生的借款是資產負債表借款還是SOFR借款；以及

(Iv)            如果由此產生的借款是SOFR借款，則指在該選擇生效後適用於該借款的利息期， 應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求 SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人代理 應視為選擇了一個月的利息期限。如果任何借款的未償還本金應少於全部未償還本金 ，則每次借款應為借款 倍數的整數倍，且不低於借款最低限額，並滿足第2.02(C)節關於相關類型借款最大數目的限制。

(D)立即            在收到利息選擇請求後，行政代理應通知與該利息選擇請求有關的每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人 ，則為            代理人未能在適用的利息期限結束前就SOFR借款及時遞交利息選擇請求 ，則除非此類借款按照本協議規定的方式償還，否則在該利息期限結束時，此類借款應轉換為關於SOFR借款的ABR借款。 儘管本合同有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，且行政代理人在 收到所需貸款人的書面請求(包括通過電子手段提出的請求)時，應通知借款人代理人， 然後，只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款 和(Ii)除非償還，否則每次SOFR借款應在適用於其的利息期限結束時轉換為ABR借款 。

第2.08節           終止和承諾的減少。

(A)            除非 以前終止，否則每一類別的循環融資承諾應在該類別適用的循環融資到期日 終止。在截止日期(在對將在該日期作出的B期貸款的資助生效後)，每個貸款人截至截止日期的B期貸款承諾將終止。在第一修正案生效日(將於該日發放的2023年再融資B期貸款的資金生效後)，每一家新的2023年再融資B期貸款人於第一修正案生效日的2023年再融資B期承諾將終止。在第一修正案生效日(在實施將於該日發放的2023年額外B期貸款的資金後)，每個2023額外B期貸款人截至第一修正案生效日的2023年額外B期貸款承諾將終止。在第二修正案生效日(在實施將於該日發放的2024年再融資B期貸款的資金後)，每一家新的2024年再融資B期貸款人於第二修正案生效日的2024年再融資B期承諾將終止。

(B)            借款人 代理商可隨時終止或不時減少任何類別的循環融資承諾額。但條件是：(I)任何類別的循環融資承諾額的每次減少應為250,000,000美元和不少於1,000,000美元的整數倍(或，如果少於，則為該類別循環融資承諾額的剩餘金額)和(Ii)借款人代理 不得終止或減少任何類別的循環融資承諾，如果根據第2.11節對循環融資貸款的任何同時預付款和根據第2.05(J)或(K)節的任何信用證的現金抵押生效，該類別的循環融資信貸風險(不包括任何以現金擔保的信用證)將超過該類別的循環融資承諾總額。

(C)            借款人 代理商應在終止或減少的生效日期(或行政代理可合理接受的較短期限)前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本條款第2.08款(B)款所規定的任何類別的循環融資承諾的任何選擇 ，並具體説明該選擇及其生效日期。收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知適用的貸款人。借款人代理 根據第2.08條交付的每份通知均不可撤銷；但借款人代理人提交的終止或減少任何類別的循環貸款承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件。在這種情況下，如果借款人代理不滿足該條件(或借款人代理自行決定放棄)和/或借款人代理在任何時間確定不會滿足(或放棄)任何或所有此類條件，則該通知可推遲到借款人代理滿足或撤銷該條件的時間(通過在指定的 生效日期或之前通知管理代理)和/或由借款人代理在任何時間撤銷。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。 任何類別的承諾的每一次減少都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例作出。

(D)            在截止日期為B期貸款提供資金後，B期貸款人的定期承諾應自動和永久地減至0美元。

第2.09節           償還貸款；債務證據。

(a)            這個每個借款人在此無條件承諾：(I)向行政代理支付每個循環貸款機構賬户 當時未支付給借款人的每筆循環貸款的本金S 在適用於此類循環貸款的循環貸款到期日，以及(Ii)按照第2.10節的規定，向行政代理支付各貸款人當時未償還的每筆定期貸款的本金金額。

(B)            每家貸款人應按照其慣例維持一個或多個賬户，以證明其負債。這個借款人向該貸款人提供的每筆貸款，包括根據本協議不時支付給該貸款人的應付本金和利息。

(C)            行政代理應保存帳目，其中應記錄：(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期(如有)；(Ii)到期應付的本金或利息的金額，或借款人到期應付的任何本金或利息的金額。S支付給本合同項下的每個貸款人 和(Iii)本合同項下行政代理收到的貸款人賬户的任何金額及其各自的貸款人份額 。

(D)            根據第2.09節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人的義務S 按照本協議的條款償還貸款。

(E)            任何貸款人可要求其所發放的貸款以本票(“票據”)作為證明。在這種情況下，適用的 借款人應準備、簽署並向借款人交付應付給貸款人的票據(或者，如果貸款人提出要求，則應向借款人及其登記受讓人支付)，並採用行政代理批准的、借款人合理接受的格式 。此後，除非適用的貸款人另有約定，否則該票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後) 應始終由一張或多張票據表示，該票據的形式應支付給該票據中指定的收款人(或者，如果該收款人提出要求，應支付給該收款人及其登記受讓人)。

第2.10節           償還定期貸款和循環貸款。

(A)            符合本第2.10節其他條款和第9.08(E)節的規定，

(i)            這個借款人 代理商應償還在每年1月、4月、7月和10月的最後一天(從2022年10月31日開始) 和適用的定期貸款到期日，或者，如果任何該日期不是營業日，則在下一個營業日(每個 該日期被稱為“B期貸款分期日”)發生的B期貸款的本金總額，其本金總額等於(A)在適用的定期貸款到期日之前到期的季度付款，相當於緊接截止日期後未償還的B期貸款本金總額的0.25%的金額，以及(B)在適用的定期貸款到期日到期的情況下，相當於未償還的B期貸款當時未付本金的金額；

(Ii)            (X)這個借款人代理應在 第一修正案規定的日期和金額償還2023年再融資B期貸款，(Y)借款人代理應在第二修正案規定的日期和金額償還2024年再融資B期貸款，如果發放了任何其他增量定期貸款，這個每個適用的借款人應在相關增量假設協議規定的日期和金額償還此類增量定期貸款(每個這樣的日期稱為“增量定期貸款分期付款日期”)；以及

(Iii)            至 之前未支付的未償還定期貸款應在適用的定期貸款到期日到期並支付。

(B)            至 以前未支付的未償還循環融資貸款應在適用的循環融資到期日到期並支付 。

(C)            預付貸款 來自：

(I)            根據第2.11(B)節規定的所有 淨收益和根據第2.11(C)(I)節規定的超額現金流量，應將 分配給根據第2.10(D)節確定的一個或多個定期貸款類別，並應用其 以直接順序減少該類別下剩餘預定攤銷付款類別中規定的下一個定期貸款分期日的到期金額。但任何貸款人如在下午5：00前向其行政代理髮出書面通知，可選擇拒絕其持有的任何定期貸款的任何此類預付款(根據第2.11(B)節以債務淨收益預付除外)。當地時間至少在提前還款之日前三個工作日(任何此類貸款人，“遞減貸款人”)，在任何此類提前還款之日，因貸款人遞減而本應用於預付定期貸款的任何金額(此類金額，即“遞減收益”) 應由借款人保留。代理申請 本協議未禁止的任何目的，以及

(Ii)            根據第2.11(A)節對定期貸款的任何可選預付款應適用於借款人所屬類別下的剩餘分期付款。代理 可在每種情況下指示。

(D)            根據第2.11(B)或(C)節對任何定期貸款進行強制性預付時，應按照2024年再融資B期貸款和其他定期貸款(如有)的本金總額按比例分配此類預付款的總額，如有，則按未償還的2024年再融資B期貸款和其他定期貸款(如有)的本金總額進行分配；但借款人必須按比例適用於任何類別定期貸款內的未償還貸款。代理 可自行決定在借款人代理 指定的一類或多類定期貸款中分配預付款(只要這種分配符合第2.21(B)節或第2.21(F)節，視情況而定)。 在根據本協議任何貸款進行任何貸款預付之前，借款人代理 應選擇要預付的適用貸款下的借款，並應在當地時間下午2：00之前通知行政代理 ，(I)如果是ABR借款，預付款預定日期之前至少一個工作日，以及(Ii)對於SOFR借款，至少在預定預付款日期 之前三個工作日(或在每種情況下，行政代理合理接受的較短期限)；但提前付款通知可説明該通知以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果借款人代理不滿足該條件(或由借款人代理自行決定放棄)和/或借款人代理在任何時間確定不會滿足(或放棄)任何或所有此類條件，則該通知可推遲到借款人代理滿足或撤銷該條件的時間 (通過在指定生效日期或之前通知管理代理)和/或由借款人代理隨時撤銷。在任何類別的循環貸款中，借款(X)的每一次償還應適用於已償還借款中包括的循環貸款，以便每個循環貸款 貸款人獲得其在該償還中的應課差額份額(基於該類別循環貸款的貸款人在償還時各自的循環貸款信用敞口)和(Y)在所有其他情況下，應按比例適用於包括在已償還借款中的貸款。所有貸款的償還應附帶第2.13(F)節要求的償還金額的應計利息。

第2.11節貸款的           預付款 。

(A)            借款人 代理商有權在任何時間和不時地預付全部或部分貸款，而無需支付保費或罰款(但受第2.12(D)節和第2.16節的約束)， 本金總額為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額，如果低於未償還金額，則按照第2.10(D)節的規定提前通知。

(B)            借款人 代理商應根據第2.10節第(C)和(D)款的規定，在收到款項後立即將所有淨收益用於預付定期貸款。儘管有上述規定，借款人代理人仍可使用該等淨收益的一部分 來預付、贖回或回購任何其他第一留置權債務，在每種情況下，金額不得超過(X)此類淨收益的金額與(Y)分數的乘積，(A)分子為該等其他第一留置權債務的未償還本金金額，(B)其分母為該等其他第一留置權債務的未償還本金金額與所有類別定期貸款的未償還本金金額之和。

(C)            不遲於根據第5.04(A)節交付或必須交付年度財務報表之日起 後5個工作日內，借款人代理人應 計算該超額現金流期間的超額現金流，借款人代理人 應運用的數額等於(I)超額現金流的所需百分比超過10,000,000美元(“ECF門檻金額”)的數額減去(Ii)不是用融資定期債務的收益提供資金的程度，(A)在 該超額現金流期間的任何自願付款、回購、贖回或報廢的金額(加上(A)任何自願付款、回購、贖回或報廢的金額，而不重複根據本條款(A)扣除的任何金額)的總和在超額現金流動期結束後但在根據本條款(C)預付款的日期 之前)(X)定期貸款(不言而喻，構成低於面值的允許貸款購買的任何此類付款的金額應計算為等於所使用的現金數量，而不是被視為已預付的本金)和(Y)其他第一留置權債務(條件是：(I)在預付任何循環債務的情況下， 有相應的承諾額或借款基數減少，以及(Ii)每次此類預付款、回購、 為本條(A)(Y)的目的而計算的其他第一留置權債務的贖回或報廢不得超過 如果此類預付款、回購、贖回或報廢是在定期貸款和此類其他第一留置權債務中按應收費率應用的，則該等其他第一留置權債務的預付、回購、贖回或報廢的金額不得超過 此類其他第一留置權債務的預付、回購、贖回或報廢的金額(根據定期貸款的未償還本金總額和該等其他第一留置權債務在該預付款、回購、該等其他第一留置權債務的贖回或清償)及(B)在該超額現金流動期內任何永久性的自願減值的金額(加上先前根據第(Br)(B)條扣除的任何金額並不重複，在該超額現金流動期結束後但在根據本條款(C)預付循環融資承諾之日之前的任何永久性自願減持的金額，以同時 償還等額的循環融資貸款為限：(I)根據第2.10條(C)和(D)條款預付定期貸款，或(Ii)至 根據第2.10條(C)和(D)條款預付定期貸款，並根據第2.10條第(C)和(D)款預付、回購、 贖回或註銷任何其他第一留置權債務，只要第(Ii)款下的預付款的使用方式 使定期貸款至少與其他第一留置權債務一起按應課税制預付(根據未償還的定期貸款本金總額和該等其他第一留置權債務在該預付款、回購、贖回或註銷之日的未償還本金總額確定)。此類計算將在借款人的財務官簽署的證書中列明 代理人提交給行政代理的證書，列出每個超額現金流動期的超額現金流的金額 、與此相關的任何所需預付款的金額及其合理詳細的計算。

(D)            儘管第2.11節有任何其他相反的規定，(I)如果外國子公司出售資產的任何淨收益或可歸因於外國子公司的超額現金流的任何或全部應根據第2.11(B)節或第2.11(C)節應用 ，但被適用的當地法律禁止、限制或延遲匯回美利堅合眾國(由借款人確定善意代理 )，在第2.11(B)節或第2.11(C)節和 (Ii)節規定的時間內，借款人代理人不得要求在第2.11(B)節或第2.11(C)節和 (Ii)節中規定的時間，將相當於受此影響的淨收益或超額現金流的部分 用於償還定期貸款或其他第一留置權債務，前提是借款人代理人已真誠地確定，根據第2.11(B)節或第2.11(C)節的規定，匯回任何或全部該等淨收益或超額現金流將不會對借款人代理人或其子公司造成重大不利税收後果，在第2.11(B)節或第2.11(C)節規定的時間內(借款人代理 在此同意促使適用子公司立即採取商業上合理的努力，在借款人代理的合理控制範圍內採取消除此類税收影響的合理措施)，將不需要在第2.11(B)節或第2.11(C)節規定的時間內，使用相當於受此影響的淨收益或 超額現金流的金額償還定期貸款或其他第一留置權債務。

(E)            在 任何類別的循環融資信貸風險總額超過該類別的循環融資承諾總額的情況下(貨幣匯率變動除外)，適用的 借款人應預付此類循環融資借款(或，如果沒有此類借款未償還，則根據第2.05(J)節就未償還信用證提供現金 抵押品)，總金額等於該 超額部分。

(F)應借款人行政代理的要求，在 循環L/C風險超過信用證昇華的情況下(貨幣匯率變動除外)的            代理人應 根據第2.05(J)節提供現金抵押品，總金額相當於上述超額部分。

(G)            如果 由於貨幣匯率變化，在任何重估日期，(I)任何類別的循環融資信貸風險總額超過該類別的循環融資承諾總額，或(Ii)循環L/C風險敞口超過 信用證昇華，應行政代理的要求，適用借款人應在重估日起十天內(A)預付循環融資借款或(B)根據第2.05(J)條提供現金抵押品，總額不得超過適用的承諾額或信用證額度。

第2.12節           費用。

(A)            借款人 代理人同意在每年1月、4月、7月和10月的最後一天之後的三個工作日以及所有貸款人的循環貸款承諾終止之日通過行政代理向每個貸款人(違約貸款人除外)付款。 承諾費(“承諾費”)為該貸款人在上一季度(或從截止日期開始或終止該貸款人最後一筆承諾之日止的其他期間)內可適用的未使用承諾額的每日金額，費率等於截至每年1月、4月、7月和10月(或所有貸款人的承諾終止之日)的最後一個營業日(或所有貸款人的承諾終止之日)的適用保證金。所有承諾費應按360天的一年中的實際天數計算。應付每個貸款人的承諾費 應於截止日期開始累計，並應於該貸款人的最後一筆承諾按本協議規定終止之日終止。

(B)            借款人 代理不時同意(I)通過行政代理向每一類循環貸款機構(違約貸款機構除外)付款，付款日期為每年1月、4月、7月和10月最後一天之後的三個工作日，以及所有貸款機構的循環貸款承諾應按本協議規定終止的日期。以美元為單位的費用(“L/信用證參與費”)，按此類貸款人的循環貸款按L/信用證每日平均風險敞口的百分比計算(不包括因L/信用證未償還或現金擔保信用證而產生的部分)，在上一季度內(或從截止日期起至循環融資到期日或終止循環融資承諾之日止的較短時間內)，年利率等於SOFR循環融資借款的適用保證金，其有效期限為截至每年1月、4月、7月和10月的最後一個營業日(或所有貸款人的承諾終止之日)的每一天，以及(Ii)對各開證行：在每年1月、4月、7月和10月的最後一天之後的三個工作日和終止所有貸款人的循環融資承諾的日期 ，該開證行就該開證行開具的每份信用證 開具之日(包括該信用證開出之日起至該信用證終止之日包括在內)收取預付費用。按開證行每日平均聲明金額的1.00%的1/8的費率計算 (使用按照第1.12節規定以加元計價的任何信用證的美元等值)，外加與開立、修改或轉讓任何此類信用證或L信用證項下的任何付款有關的 開證行慣例單據及手續費和手續費(統稱“開證行手續費”)。所有應按年支付的L/C參保費和開證行手續費均按360天的實際天數計算。

(C)            借款人 代理人同意在費用函中規定的時間向行政代理人支付費用函中規定的行政費和代理費( “行政代理費”)。

(D)            指借款人在第二修正案生效日期後六(6)個月之日或之前，代理商 應(X)根據第2.11(A)節預付2024年再融資B期貸款，或將2024年再融資B期貸款的收益 轉換為在類似於2024年再融資B期貸款的融資中，向銀行和其他機構投資者廣泛提供的任何新的或替換的長期擔保定期貸款，其全入收益率低於此類2024年再融資B期貸款的總收益，或(Y)對本協議進行任何修訂，以降低2024年再融資B期貸款的總收益(第(X)和(Y)條中的每一項除外)，(br}就本段最後一句所述的控制權變更或變革性收購而言)，借款人 代理人應就每個適用貸款人的應評税賬户向行政代理支付(A)在第(X)款的情況下，預付保費為如此預付的2024年再融資期限B貸款本金總額的1.00%，以及(B)在第(Y)款的情況下，相當於適用的2024年再融資期限B貸款本金總額的1.00%的費用，該貸款的全息收益率已根據該修訂而降低 (不言而喻，任何此類預付溢價應適用於根據第2.19(C)節與任何此類修訂相關的 向非同意貸款人的任何要求轉讓)。這些款項應在預付款之日或修正案生效之日(視具體情況而定)到期並支付。就本第2.12(D)節而言，“變革性收購”是指借款人代理或任何附屬公司的任何收購，而借款人代理或任何附屬公司(I)在緊接該項收購完成前的貸款文件條款不允許 ，或(Ii)在緊接該項收購完成前的貸款文件條款允許的情況下，借款人代理 及其附屬公司不會根據貸款文件為借款人代理及其附屬公司提供足夠的靈活性，以便在此類收購完成後繼續和/或擴展其合併的業務 。

(E)            所有費用應在到期日期以立即可用資金的美元形式支付給行政代理，以便在適當的情況下在貸款人之間進行分配，但開證行費用應直接支付給適用的開證行。一旦支付，任何情況下都不會退還任何費用。

第2.13節           權益。

(A)            構成每筆資產負債表借款的貸款應按資產負債表加適用保證金計息。

(B)            構成每筆SOFR借款的 貸款應在該借款的有效利息期加上適用保證金的調整後期限SOFR計息。

(c)            [保留區].

(d)            [保留區].

(e)            儘管有上述規定，如果借款人應支付的任何貸款本金或利息或任何費用或其他金額本協議項下的 款未在到期時支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按等於（i）任何貸款逾期本金的年息計息，2.00%加上本第2.13條前述條款規定的適用於此類貸款的 利率，或（ii） 任何其他逾期金額（包括逾期利息），2.00%加上第2.13節 （a）款規定的適用於此類ABR貸款的利率（“違約率”）;但前提是，第 （e）款不適用於貸款人根據第9.08節放棄的任何違約事件。

(f)            每筆貸款的應計 利息應在下列日期支付：（i）該貸款的每個利息支付日;（ii）對於循環 貸款，在適用的循環貸款承諾終止時;（iii）對於定期貸款，在適用的定期貸款到期日;（A）在任何情況下，償還或提前償還任何貸款（除了循環貸款的預付款之外，循環貸款是ABR貸款，不與永久承諾減少一起進行）， 已償還或預付本金的應計利息應於該等償還或預付之日支付，且（B） 如果任何SOFR貸款在當前利息期結束前發生任何轉換，則該等貸款的應計利息應於該等轉換生效之日支付。

(g)            本協議項下的所有 利息均應按360天的年計算，但在ABR基於最優惠利率的時間 ，參照ABR計算的利息應按365天的年計算（閏年為366天），而在每種情況下，須按實際已過的天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。適用的ABR、 調整後的期限SOFR和期限SOFR應由行政代理確定，且此類確定應具有決定性，不存在 明顯錯誤。

(h)             關於SOFR期限的使用或管理，行政代理人在與借款人協商後 代理人 有權隨時進行一致性變更，且無論本協議或任何其他 貸款文件中是否有任何相反規定，執行此類一致性變更的任何修訂均應生效，無需本協議或任何其他 貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意。行政代理人應立即通知借款人代理人 和貸款人與使用或管理期限SOFR有關的任何一致性變更的有效性。

第2.14節替代利率。           

(a)            根據第2.14條第（b）、（d）、（e）、（f）和（g）款，如果在SOFR借款的任何利息期開始之前：

(i)             行政代理人與借款人協商後， 代理人， 確定（該確定應是決定性的，不存在明顯錯誤）不存在充分合理的方法來確定該利息期的 調整後的期限SOFR或期限SOFR利率（如適用）;前提是當時沒有發生基準過渡事件 ;或

(ii)            必要貸款人告知 行政代理機構，該計息 期的調整後定期SOFR或定期SOFR利率（如適用）將不能充分和公平地反映該計息期內該借款中包含的該貸款人（或借款人）發放或維持其貸款（或其貸款） 的成本;

則行政代理人應在此後儘快通過電話、傳真或電子方式向借款人代理人和貸款人發出通知，直到行政代理人通知借款人代理人和貸款人，導致該通知的情況不再存在，（i）要求將任何借款轉換為，或任何借款的繼續，因為SOFR借款無效，且此類借款 應轉換為或在適用於其的ABR借款的利息期的最後一天繼續（在SOFR 借款的情況下），以及（ii）如果任何借款申請要求SOFR借款，此類借款應作為ABR借款（ 在SOFR借款的情況下）進行。

(b)            Notwithstanding anything to the contrary herein or in any other Loan Document, if a Benchmark Transition Event and its related Benchmark Replacement Date have occurred prior to the Reference Time in respect of any setting of the then-current Benchmark, then (x) if a Benchmark Replacement is determined in accordance with clause (2) of the definition of “Benchmark Replacement” for such Benchmark Replacement Date, such Benchmark Replacement will replace such Benchmark for all purposes hereunder and under any Loan Document in respect of such Benchmark setting and subsequent Benchmark settings without any amendment to, or further action or consent of any other party to, this Agreement or any other Loan Document and (y) if a Benchmark Replacement is determined in accordance with clause (3) of the definition of “Benchmark Replacement” for such Benchmark Replacement Date, such Benchmark Replacement will replace such Benchmark for all purposes hereunder and under any Loan Document in respect of any Benchmark setting at or after 5:00 p.m., Local Time, on the fifth (5th) Business Day after the date notice of such Benchmark Replacement is provided to the Lenders without any amendment to, or further action or consent of any other party to, this Agreement or any other Loan Document so long as the Administrative Agent has not received, by such time, written notice of objection to such Benchmark Replacement from Lenders comprising the Required Lenders.

(c)            [已保留].

(d)             關於基準替換的實施，行政代理人將有權與 借款人協商 代理人隨時進行基準替換一致性變更 ，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但實施此類 基準替換一致性變更的任何修訂將生效，無需本協議 或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意。

(e)             行政代理人將立即通知借款人 代理和 下列情況的出借人：(I)基準過渡事件及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定和 無需本協議任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意而作出，但在每種情況下除外：按照本第2.14節的明確要求。

(F)            ，儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何期限 沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開的 聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何期限是或將不再具有代表性，則 管理代理(在與借款人協商之後代理商) 可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除這種不可用的 或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再具有基準的代表性(包括基準替換)，則 不再或不再具有基準的代表性，然後， 管理代理(在與借款人代理協商後) 可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復之前 刪除的期限。

(G)對借款人執行            ’s 如果借款人代理 收到基準不可用期間開始的通知，則借款人代理 可以撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何請求，否則，借款人代理 將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準 不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期(視情況而定)的ABR的組成部分將不用於任何ABR的確定。

第2.15節           增加了 成本。

(A)            如果 法律的任何更改應：

(I)對任何貸款人或發鈔銀行的資產、存放在任何貸款人或發鈔銀行的存款或為其賬户或為其提供的信貸而施加、修改或視為適用的任何準備金(包括根據聯邦儲備委員會為釐定與歐洲貨幣融資有關的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求))、特別存款或類似要求；或(            )

(Ii)            主體 任何貸款人與任何貸款文件有關的任何税項(不包括税項定義第(B)至(D)款所述的(A)根據第2.17節可獲補償的税項、(B)税項及(C)關連所得税除外)；或

(Iii)            對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件；

而上述任何一項的結果應 增加貸款人發放或維持任何SOFR貸款的成本(或維持發放任何此類貸款的義務) 或增加貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額， 則借款人代理人將視情況向該貸款人或開證行支付， 用於補償貸款人或開證行(視情況而定)發生或減少的額外費用的一筆或多筆金額。

(B)如果 任何貸款人或開證行確定有關資本要求或流動性的任何法律變更已經或將產生以下效果： 由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或其持有的信用證或該開證行出具的信用證，導致該貸款人或開證行的資本或該開證行的資本的回報率或該開證行的資本或開證行的控股公司(如有)的報酬率降低。(B)            。低於該貸款人或該開證行 或該開證行的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率或流動性方面的政策)所能達到的水平，則不時借款人代理人 應向該貸款人或該開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該開證行或該借出行或該開證行的控股公司所遭受的任何減值。

(C)第2.15條第(A)或(B)款規定的貸款人或開證行出具的、列明賠償該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需金額的證書應 交付給借款人如無明顯錯誤，則該等證明即為確鑿證據；但任何該等申索 “法律變更”定義第(X)或(Y)款所述金額的證明，應另外述明計算該金額的依據，並證明該貸款人或開證行根據本協議要求支付該等費用，而此種分配方法與其對其他借款人的處理方式並無牴觸 該等借款人在信貸方面的地位與借款人相似，並受類似規定所規限。借款人代理人應在收到證明後10個工作日內，向貸款人或開證行(視情況而定)支付任何此類證明上顯示的到期金額。

(D)立即             在任何貸款人或任何開證行確定其將根據第2.15條提出增加賠償請求後，該貸款人或開證行應通知借款人任何貸款人或開證行未能或延遲根據第2.15條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人代理人之日起180天之前，借款人代理人不應根據第2.15節向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向。此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。

第2.16節           中斷 資金支付。如果(A)任何SOFR貸款的本金不是在適用的利息 期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)任何SOFR貸款的轉換不是在適用的利息期的最後一天，(C)未能借款(不是由於相關貸款人的違約)，在依照本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何SOFR貸款(但根據循環融資貸款人之間與增量循環融資承諾的有效性有關的循環融資貸款的重新分配 除外)，或(D)由於借款人的請求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款則在任何此類情況下，借款人代理應賠償每個貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。在SOFR貸款的情況下，任何貸款人的此類損失、成本或支出應被視為該貸款人確定的金額(應視為不超過實際金額) ，即(I)如果沒有發生此類事件，在適用於此類貸款的SOFR條款下，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或，如未能借入、轉換或延續SOFR貸款，(br}為該貸款的利息期間)(Ii)該本金金額 就該期間應累算的利息，利率為該貸款人於該期間開始時競投來自SOFR市場其他銀行的類似金額及期間的 元存款。任何貸款人根據第2.16節規定有權獲得的任何金額或金額的出具證明應交付給借款人代理 ，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人代理 應在收到任何此類憑證後10個工作日內向貸款人支付該憑證上顯示的到期金額。

第2.17節           税。

(A)            借款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項均應免税和清償，且不得因任何税項而扣除或扣繳；但是，如果適用法律要求借款方、行政代理人或任何其他適用扣繳義務人從此類款項中扣除或扣繳任何税款，則 (I)適用扣繳義務人應根據任何適用法律要求，根據善意裁量作出合理確定的扣除或扣繳；(Ii)適用扣繳義務人應在允許的時間內，根據法律適用要求，向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)如果因補償 税款而需要扣繳或扣除，則貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳所有所需的補償 税款後(包括適用於本條款第2.17節規定的額外應付款項的扣減或扣繳) 每個適用的貸款人(或行政代理收到其自身賬户的付款時，行政代理)收到的金額等於在沒有進行此類扣減或扣繳補償税款的情況下應收到的金額。當借款方需要支付任何賠償税款時，借款方應在其後儘快將借款方收到的證明付款的正式收據(或行政代理或貸款人可接受的其他證據)的核證副本送交行政代理。在沒有重複的情況下，借款人在任何借款方或行政代理機構按照第2.17節的規定向政府當局繳納税款後， 借款人代理人應向行政代理人或行政代理人(視屬何情況而定)交付一份由該政府當局出具的證明該項付款的收據副本、根據適用的 法律要求報告該項付款的任何申報表副本或令借款人代理人 或行政代理人(視屬何情況而定)合理滿意的其他付款證據。

(B)            借款人 代理人應根據適用法律的要求，及時向相關政府當局支付税款，或者根據行政代理人的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)            借款人 代理人應在提出書面要求後15個工作日內賠償行政代理人和每個貸款人，使其獲得對行政代理人或貸款人(視具體情況而定)徵收的任何補償税的全部金額(包括根據本第2.17節應支付的金額徵收或確定的或可歸因於此的補償税)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。合理詳細説明貸款人或行政代理(如適用)為其自身或代表貸款人交付給借款人代理的此類付款或債務的依據和計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)            對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的每個貸款人應 向借款人交付借款人代理人或行政代理人在借款人代理人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，根據適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許借款人代理人或行政代理人(視情況而定)提供的其他合理要求的信息，以確定(A)根據本合同或根據任何其他貸款文件支付的任何款項是否被扣繳或扣除税款，(B)如果適用，所需的扣繳或扣除率，以及(C)貸款人有權獲得任何可用的豁免，任何貸款方根據任何貸款文件或以其他方式確定該貸款人在適用司法管轄區內預扣税款的地位時，任何貸款方根據任何貸款文件向該貸款人支付的任何款項的任何扣繳或扣減税款。此外，如果借款人代理人或行政代理人提出要求，任何貸款人應提交適用法律規定或借款人代理人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人 代理人或行政代理人能夠確定該 貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管第2.17節有任何相反規定， 貸款人不應要求其填寫、簽署或提供任何文件(本節(E)(I)(A)、 (B)和(C)段以及本節(H)段所列文件除外)，而根據貸款人的合理判斷，該文件 在法律上沒有資格提供，或者如果完成、籤立或提交將使貸款人承擔任何未償還的重大成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(E)            在不限制第2.17(D)節的一般性的情況下，每個外國貸款人就向借款人提供的任何貸款S 應在法律上有資格這樣做的範圍內：

(I)            向借款人交付 代理人和行政代理人在本合同項下向外國貸款人支付第一筆款項的日期前，(A)兩份副本(A)(如果外國貸款人根據守則第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，涉及“投資組合 利息”、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況適用而定)，在每種情況下均應正確填寫並正式簽署，(或任何適用的 後續表格)(連同證書(基本上以本合同附件I的形式)，證明該外國貸款人並非守則第881(C)節所指的銀行，並非借款人代理人的“10%股東”(符合守則第871(H)(3)(B)節的意思)，也不是與借款人代理人有關的氟氯化碳(符合守則第864(D)(4)節的涵義)。且與任何貸款單據相關的任何付款均不與該貸款人在美利堅合眾國境內進行貿易或業務有關，(B)IRS表W-8BEN或W-8BEN-E， 或W-8ECI(或任何適用的後續表格)，在每種情況下，均由該外國貸款人正確填寫並正式執行，要求完全免除或降低借款人代理根據本協議支付的美國聯邦預扣税，(C)美國國税局W-8IMY表格(或任何適用的繼任者表格)及所有必需的附件，並妥為填寫和籤立(包括上文(A)及(B)款所述的表格)，但條件是：如果外國貸款人是合夥企業(而非參與貸款機構)，而其中一名或多名合夥人要求獲得投資組合權益待遇，非銀行税證明可由該外國貸款人代表該合作伙伴(S)提供，或(D)適用法律規定的任何其他 表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據而正式填寫的 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人代理人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；和

(Ii)            交付給借款人在發生任何需要更改借款人代理和管理代理之前提交給借款人代理和管理代理的最新表單的事件之後，如果借款人代理或管理代理提出合理請求，則在任何此類表單或認證過期、過時或無效之日或之前，代理和管理代理再提供兩份此類表單或認證(或任何適用的後續表單)的副本。

根據第2.17(D)節、第2.17(E)節和 第2.17(I)節的規定，任何外國貸款人在法律上沒有資格更新以前交付的任何文件時，應立即以書面形式通知借款人代理和行政代理。

根據第9.04節成為參與者或根據第9.04節成為貸款人的每個人，在相關轉讓生效後，應被要求提供第2.17(D)節、第2.17(E)節、 第2.17(I)節和第2.17(H)節所要求的所有表格和報表；但參與者應僅向向其購買相關參與的貸款人提供所需的所有表格和報表。

各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據第2.17(E)節向行政代理提供的任何文件。

此外，行政代理人應在借款人代理人根據本協議首次付款到期之日 之前，或(Ii)在該行政代理人根據本協議第8.09節成為繼任行政代理人之日或之後的第一個日期之前，向借款人代理人交付(X)(I)或(Ii)根據本合同第8.09節，借款人代理人 應根據本條款支付款項，兩份填妥並簽署的IRS表格W-9，證明其免於美國聯邦備份預扣或適用法律規定的其他適當填寫和簽署的文件，證明其有權根據任何貸款文件，就任何貸款文件向該行政代理人支付的任何款項，包括行政代理人為其自己的賬户收到的付款，以及行政代理人代表貸款人收到的付款，有權獲得任何適用的美國聯邦預扣税豁免。美國國税局(IRS)W-8IMY表格，證明行政代理是美國分支機構，並打算根據《國庫條例》第1.1441-1(B)(2)(Iv)節根據《守則》第三章扣繳的目的被視為美國人，以及(Y)在 或之前，在任何需要更改其先前提交給借款人代理的最新文件的事件發生後， 如果借款人代理合理地要求，還應不時另外提供兩份此類文件的副本。儘管有任何相反規定，行政代理不需要提供 由於截止日期後發生的任何法律變更而在法律上沒有資格提供的任何文件。

(f)            If any Lender or the Administrative Agent, as applicable, determines, in its sole discretion, that it has received a refund of an Indemnified Tax for which a payment of additional amounts or indemnification payments has been made by a Loan Party pursuant to this Section 2.17 or any other Loan Document, which refund in the good faith judgment of such Lender or the Administrative Agent, as the case may be, is attributable to such payment made by such Loan Party, then the Lender or the Administrative Agent, as the case may be, shall reimburse the Loan Party for such amount (net of all reasonable out-of-pocket expenses of such Lender or the Administrative Agent, as the case may be, and without interest other than any interest received thereon from the relevant Governmental Authority with respect to such refund) as the Lender or Administrative Agent, as the case may be, determines in its sole discretion to be the proportion of the refund as will leave it, after such reimbursement, in no better or worse position (taking into account expenses or any Taxes imposed on the refund) than it would have been in if the Indemnified Tax giving rise to such refund had not been imposed in the first instance and such additional amounts or indemnification payments had not been paid; provided that the Loan Party, upon the request of the Lender or the Administrative Agent agrees to repay the amount paid over to the Loan Party (plus any penalties, interest or other charges imposed by the relevant Governmental Authority) to the Lender or the Administrative Agent in the event the Lender or the Administrative Agent, as applicable, is required to repay such refund to such Governmental Authority. In such event, such Lender or the Administrative Agent, as the case may be, shall, at the Borrower’s代理人的 請求，向借款人代理人提供從相關政府機構收到的任何評估通知或要求償還此類退款的其他證據的副本 （前提是 此類政府機構或行政代理人可以刪除其中其認為保密的任何信息）。任何貸款方或 行政代理機構均無義務向任何貸款方提供與本款（f）項或本款第2.17條的任何其他規定有關的納税申報表（或其認為 保密的與其税收有關的任何其他信息）。

(G)如果借款人 ，則為            代理人確定存在合理的依據，即借款方根據第2.17節支付的額外金額或賠償款項未被正確或合法地主張的保證税，每個受影響的貸款人或代理人(視具體情況而定)應按照借款人代理人 可能合理要求的合理要求，與借款人代理人進行合理合作。借款人代理 應賠償每個貸款人和代理人，使其不會因借款人代理人根據第2.17(G)節提出的任何請求而產生的任何自付費用而受到損害。 第2.17(G)節中的任何規定均不責成任何貸款人或代理人採取任何該人根據其唯一的 判斷可能會對該人造成重大損害的行動。

(H)            每個美國貸款人應向借款人交付代理人和行政代理人正確填寫並正式簽署的兩份美國國税局表格W-9(或替代或繼任者表格)，證明該美國貸款人在截止日期或之前(或在成為本協議一方之日或之前)，(Ii)該表格到期或過時或無效之日或之前，免除美國聯邦支持扣繳，(Iii)在美國貸款人的情況發生變化，需要更改其先前向借款人代理人和行政代理人提交的最新表格後 ，以及(Iv)如果借款人代理人或行政代理人提出合理要求，則在此之後 。

(I)            如果 根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款人或任何代理人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人或該代理人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)，則該貸款人或該代理人應向借款人 交付在法律規定的時間和借款人代理人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，借款人代理人或行政代理人提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)款規定的文件)，以及借款人代理人或行政代理人為履行其在FATCA項下的義務而合理要求的額外文件。確定該貸款人是否已履行該貸款人在FATCA項下的義務，或確定從該付款中扣除和扣留的金額(如果有)。僅就本第2.17(I)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(J)            在行政代理、抵押品代理或任何開證行辭職、任何貸款人更換、承諾終止、所有其他義務的償還、清償或解除以及本協議終止後，第2.17節中的協議仍然有效。

就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行。

第2.18節           付款 一般；按比例處理；分攤抵銷。

(A)            除非另有説明，否則借款人S將支付 要求的每一筆款項它在當地時間下午12：00之前，在當地時間到期之日，以立即可用的資金支付(無論是本金、利息、手續費或L信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)。對於任何抗辯、補償、抵銷或反索賠，此類付款應無條件支付或扣除。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理人指定給適用借款人的適用的 帳户，但此處明確規定的直接支付給適用的開證行，以及根據第2.15、2.16、2.17和9.05節的規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分配給適當的收件人。除本合同另有明確規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日 日到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。貸款單據項下的所有付款均應以美元支付(在信用證以加元計價的情況下，接受等值於任何L/信用證付款的美元)。本合同項下要求行政代理支付的任何款項，如果行政代理在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理用於支付此類款項的清算或交收系統的規定或操作程序 進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。

(B)第7.02節的            主題 如果管理代理在任何時候沒有從借款人那裏收到足夠的資金，也沒有足夠的資金可供管理代理使用 代理人應全額支付借款人在本合同項下到期的所有本金、未償還的L/信用證付款、利息和手續費，此類資金 應(I)首先用於支付本合同項下借款人隨後應支付的利息和手續費，根據當時應支付給此等當事人的利息和費用在有權獲得支付的各方之間按比例分配， (Ii)用於支付本合同項下借款人當時應支付的未償還的L/C付款， 根據當時應支付給此等當事人的未償還的L/C付款的金額，按比例在有權獲得支付的各方之間進行支付。(br}和(Iii)第三，用於支付本合同項下借款人當時到期的本金，按照當時應支付給此等各方的本金金額在有權享有該等本金的各方之間按比例分配)。

(C)            如果 任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何定期貸款、循環融資貸款或參與某一特定類別的L/C付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得其定期貸款總額的更大比例的付款，循環貸款和參與L/C支付此類貸款及其應計利息超過有權獲得相同比例付款的任何其他貸款人收到的比例，則獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買此類定期貸款的參與、循環融資貸款和參與此類其他貸款人的L/C付款，以便 所有有權獲得此類付款的貸款人應按照每個此類貸款人各自定期貸款的本金按比例分享所有此類付款的利益。循環融資貸款和參與L匯票支付此類貸款及其應計利息；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內， 無利息，以及(Ii)第(C)款的規定不應被解釋為適用於 進行的任何付款這個任何借款人 根據本協議並根據本協議的明示條款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與權或L/C的參與權給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。這個每個借款人都同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據前述安排獲得參與的任何貸款人可以針對這個借款人就此類參與享有的任何抵銷權和反請求權，就好像該貸款人是這個任何借款人 此類參與金額。

(D)            ，除非行政代理已收到借款人的通知代理 在借款人賬户或本協議項下適用的開證行應向行政代理支付任何款項的日期之前，借款人代理將不會支付此類款項。 管理代理可假定借款人代理已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或適用的開證行(如果適用)。在這種情況下，如果借款人代理 實際上沒有支付此類款項，則每個貸款人或適用的開證行根據要求分別同意 立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按聯邦基金有效利率按該金額分配之日起計的每一天(包括該日在內) 償還給行政代理 。

(E)            如果 任何貸款人未能按照第2.05(D)或(E)、2.06或2.18(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何 金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.19節           減輕義務；替換貸款人。

(A)如果 任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果這個根據第2.17節的規定，任何借款人必須向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或發生導致第2.20節實施的任何事件，則該貸款人應做出合理的 努力，指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將在未來取消或減少第2.15或2.17節規定的應付金額，或減輕第2.20條的適用範圍，且(Ii)不會使該貸款人承擔任何重大的未報銷成本或支出，否則 不會在任何重大方面對該貸款人不利。借款人代理在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)            如果 (I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償或根據第2.20節發出通知，(Ii)借款人根據第2.17節的規定，代理人必須為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，或者(Iii)任何貸款人是違約貸款人，則借款人代理可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力， 要求任何此類貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務(受讓人可以是另一貸款人)的受讓人，而無需追索權。如果貸款人接受這種轉讓)；但條件是：(I)借款人代理人應事先獲得行政代理人的書面同意(如果涉及任何循環融資承諾或循環融資貸款和開證行)，則在第9.04(B)節要求獲得同意的範圍內，轉讓循環融資貸款或循環融資承諾(視情況而定)，在任何情況下，均不得無理拒絕或推遲同意；(Ii)該貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款未償還本金和參與L/信用證付款的款項， 應計利息、應計費用和本合同項下應支付給受讓人的所有其他款項(僅限於該等未償還本金和應計利息及費用)或借款人代理人(就所有其他金額而言)，以及(Iii)如果第2.15條規定的賠償要求產生的任何此類轉讓， 根據第2.17條規定支付的款項或根據第2.20條發出的通知，轉讓將導致此類賠償或付款的減少。第2.19節中的任何內容均不得被視為損害任何權利這個任何借款人 可能會對任何違約貸款人產生不利影響。被撤銷的貸款人無需採取任何行動或徵得貸款人的同意，該轉讓應在支付上文第(Br)(Ii)款規定的購買價格後立即自動生效。在任何此類轉讓中，借款人代理、行政代理、被撤換的貸款人和替代貸款人應以其他方式遵守第9.04節，條件是如果該被撤換的貸款人在借款人之後的一個工作日內未遵守第9.04節’s根據代理商的要求，不需要遵守第9.04條的規定即可進行此類轉讓。

(C)            如果 任何貸款人(該貸款人，“非同意貸款人”)未能同意根據第9.08節的條款需要所有受影響的貸款人同意的擬議修訂、豁免、解除或終止，並就所需貸款人、所需循環貸款貸款人或多數貸款人(視情況而定)應給予同意的情況， 則借款人代理人有權(除非該未經同意的貸款人同意)自行承擔費用(包括第9.04(B)(Ii)(B)節所述的處理和記錄費用) 要求該未經同意的貸款人(且任何該未經同意的貸款人同意，應向借款人支付)以取代該未經同意的貸款人。’s代理商的 請求)分配其貸款和承諾(或在借款人’s代理人的選擇權，本協議項下的貸款和承諾額是擬議的修訂、放棄、解除或終止的標的) 一個或多個受讓人可以合理地接受(此類同意不得被無理扣留或延遲)給(I)行政代理人和(Ii)就任何循環融資承諾或循環融資貸款和開證行而言，在每種情況下， 在第9.04(B)節要求的範圍內轉讓貸款或承諾(視情況而定)； 條件是：(A)借款人因該非同意貸款人被替換而產生的所有貸款義務應在轉讓的同時向該非同意貸款人全額償付， (B)替代貸款人應向該非同意貸款人支付相當於其本金金額的價格 外加應計利息和未付利息來購買前述債務，如果適用，替代貸款人或根據借款人代理人的選擇， 借款人代理人應支付第2.12(D)(Y)節所要求的任何金額。和(C)替代貸款人應就適用的擬議修訂、放棄、解除或終止給予同意。未經同意的貸款人不需要就此類轉讓採取任何行動或徵得其同意，該轉讓應在支付上述(B)款規定的購買價格後立即自動生效。 對於任何此類轉讓，借款人代理人、行政代理人、該未經同意的貸款人和替代貸款人應以其他方式遵守第9.04條；但如果該未經同意的貸款人在借款人後一個工作日內未遵守第9.04條的規定’s根據代理商的要求，不需要遵守第9.04條的規定即可進行此類轉讓。

第2.20節           非法性。 如果任何貸款人合理地確定任何法律變更使其違法，或任何政府當局在截止日期後聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放或維持任何SOFR貸款是非法的，則在該貸款人向借款人發出通知 時如果借款人通過行政代理 發放或繼續發放SOFR貸款，或將ABR借款轉換為SOFR借款，則該貸款人的任何義務將被暫停 ，直到該貸款人通知行政代理和借款人代理不再存在導致此類決定的情況為止。在收到該通知後，借款人代理應應該貸款人的要求(並向行政代理提供副本)將該貸款人的所有SOFR借款轉換為ABR 借款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該借款 直到該日，或者立即轉換為ABR借款(如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款)。在任何此類預付款或轉換後， 借款人代理還應為如此轉換的金額 支付累計利息。

第2.21節           增量承諾 。

(A)            借款人 代理人可不時通過書面通知行政代理 建立增量定期貸款承諾和/或增量循環融資承諾(視情況而定)，對任何借款人的額度不得超過建立此類增量承諾時的可用增量金額 (或在訂立與此有關的任何承諾時，或根據借款人代理人的選擇，在發生增量貸款時，或，對於為為本協議允許的任何允許的企業收購或任何其他收購或類似投資提供資金而設立的任何增量定期貸款承諾和/或增量循環融資承諾，自與此類允許的企業收購、收購或類似投資達成最終協議之日起，由一個或多個願意提供此類增量定期貸款和/或增量循環融資承諾的增量定期貸款機構和/或增量循環融資貸款機構(可包括任何現有貸款人)自行決定是否願意提供此類增量定期貸款和/或增量循環融資承諾。但在每一種情況下，提供循環貸款承諾的每個循環貸款增量貸款人均應獲得行政代理的批准，並在根據第9.04(G)節和開證行(不得無理扣留或推遲批准)項下進行轉讓所需的範圍內， ，除非該增量循環貸款貸款人在確定此類增量循環貸款承諾之前是循環貸款貸款人。該通知應列出(I)正在建立的增量定期貸款承諾和/或增量循環融資承諾的金額(最低增量應為5,000,000美元，最低總額應為10,000,000美元，或等於剩餘增量金額或行政代理批准的較小金額)， (Ii)預期此類增量定期貸款承諾和/或增量循環融資承諾的生效日期，(Iii)在增量循環融資承諾的情況下，此類增量循環貸款的承諾是(X)以與初始循環貸款相同的條件提供額外循環貸款的承諾 還是(Y)承諾提供具有定價條件、最終到期日、參與強制性預付款或承諾的循環貸款 減免和/或與初始循環貸款(“其他循環貸款”)不同的其他條款，以及(Iv)在增量定期貸款承諾的情況下，此類增量定期貸款承諾是(X)承諾以與2024年B期再融資貸款相同的條款發放定期貸款，還是(Y)承諾在第一修正案生效日(生效前)及之前的任何時間提供定價、到期日、攤銷、參與強制性預付款和/或其他與(X)不同的定期貸款，(Y)在第一修正案生效日及之後、第二修正案生效日之前的任何時間，2023年再融資期限B貸款和(Z)在第二修正案生效日期及之後的所有時間 ，2024年再融資期限B貸款(在任何給定時間的該期限貸款，“其他期限貸款”)。

(B)            借款人 代理和每個增量定期貸款人和/或增量循環貸款機構應簽署並向行政代理提交增量假設協議和行政代理應合理指定的其他文件，以證明該增量定期貸款機構的增量定期貸款承諾和/或該增量循環貸款機構的增量循環貸款承諾。每份增量假設協議應具體説明適用的增量定期貸款和/或增量循環融資承諾的條款；前提是：

(I)            作出額外2024年再融資B期貸款和/或額外初始循環貸款的任何承諾應分別與2024年再融資B期貸款或初始循環貸款具有相同的條款，

(Ii)            根據第2.21條第(A)款發生的其他定期貸款應享有同等權利，或由借款人選擇。擔保2024年再融資B期貸款的抵押品上的擔保權利級別較低的代理人 或無擔保的(條件是，如果此類其他期限貸款的擔保權利級別低於擔保2024年再融資B期貸款的抵押品的留置權，則此類其他期限貸款應 受制於允許的初級債權人間協議，並且為免生疑問，如果此類其他期限貸款的擔保權利級別低於擔保2024年再融資B期貸款的抵押品的留置權或為無擔保的，則此類其他期限貸款不受以下第(Vii)條的約束)，

(Iii)            (A)任何此類其他定期貸款的最終到期日不應早於適用於2024年再融資的定期貸款到期日和(B)定價、攤銷、最終到期日、參與強制性預付款和擔保排名(除本但書其他條款另有規定外，應由借款人確定)代理人和遞增定期貸款人應具有(X)與2024年再融資B期貸款基本相似的條款，或(Y)行政代理人應合理滿意的其他條款(包括擔保和抵押品)，

(Iv)            任何其他定期貸款的至到期加權平均壽命不得短於2024年再融資B期貸款的剩餘加權平均至到期日 ，

(V)            根據第2.21條第(A)款發生的其他循環貸款應享有同等權利，或由借款人選擇。代理人、具有擔保初始循環貸款抵押權留置權的初級代理人 或無擔保的(條件是，如果此類其他循環貸款具有擔保初始循環貸款的抵押品留置權，則此類其他循環貸款應受允許的次級債權人間協議的約束)，

(Vi)           任何其他循環貸款的最終到期日不應早於初始循環貸款的循環貸款到期日，除定價外，最終到期日、參與強制性預付款和減少承付款以及擔保等級(除本但書其他條款另有規定外，應由借款人決定)。代理和增量循環貸款機構自行決定)，此類其他循環貸款應具有(X)與初始循環貸款基本類似的條款，或(Y)應合理地令行政代理滿意的其他條款(包括關於擔保和抵押品的條款)，

(Vii)          與 就任何標的期限貸款而言，標的期限貸款的全入收益率不得超過在第二修正案生效日適用於2024年再融資B期貸款的全入收益率，但任何該等標的期限貸款的全入收益率 不得超過2024年再融資B期貸款在第二修正案生效日的全入收益率不超過0.50%， 或如果超過該綜合收益率超過0.50%(該差異，即“期限收益率差異”)，則 適用於該2024年再融資期限B貸款的適用保證金(或以下但書規定的“SOFR下限”)應提高，以使期限收益率差異在生效後不超過0.50%；如果 期限收益率差的任何部分可歸因於適用於該標的期限貸款的較高的“期限SOFR下限”，則只有當該下限 大於當時三個月期限的調整後期限SOFR時，該下限才應包括在期限收益率差的計算中，並且，就該超出部分而言，在提高2024年再融資B期貸款的適用保證金之前，適用於未償還的2024年再融資B期貸款的“SOFR下限”應增加到不超過適用於該標的貸款的“SOFR下限”的金額。此外，第(Vii)款不適用於(A)根據第(I)或(Iii)款最初根據第(Br)款發生的任何主題定期貸款，和/或(B)在適用於2024年再融資期限B貸款的定期貸款到期日之後至少兩(2)年的到期日(本條第(Vii)款，“最惠國條款”)；

(Viii)          (A)此類 其他循環貸款可以按比例或低於按比例(但不得高於按比例)(以及，如果其他循環貸款是由擔保權利較低的留置權擔保的其他循環貸款，且擔保初始循環貸款的抵押品的留置權)，在初級基礎上)比初始循環貸款(X)任何自願或強制性預付款或本合同項下的承諾減少，以及(Y)在進行此類借款時的任何借款，以及(B)此類其他定期貸款可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與(並且，如果是通過擔保擔保2024年再融資B期貸款的抵押品上的留置權較初級的留置權擔保的其他定期貸款，以低於2024年再融資期限B的貸款(在本協議項下的任何強制性提前還款)；和

(Ix)            (A)對於非貸款的任何增量定期貸款承諾或增量循環融資承諾，不應有任何債務人 ，(B)任何增量定期貸款承諾或增量循環融資承諾不得以任何不構成抵押品的資產作為擔保 。

本協議各方同意，在任何增量假設協議生效後，應對本協議和任何其他貸款文件進行必要的修改，以反映第9.08(E)節規定的增量定期貸款承諾和/或增量循環貸款承諾的存在和條款。對本協議或任何其他貸款文件的任何修改，如有必要實施本第2.21節的規定，以及任何此類抵押品和其他文件，應被視為本協議項下的“貸款文件”，並可由行政代理以書面形式進行記錄。和， 借款人代理和任何其他適用的借款人，並向本合同的其他各方提供 。

(C)            儘管有上述規定，但第2.21節規定的任何增量定期貸款承諾或增量循環融資承諾不得生效，除非(I)在生效之日，(A)僅在相關增量假設 協議要求的範圍內，應滿足第4.01節第(C)款規定的條件，並且行政代理 應已收到日期為該日期並由借款人的負責官員簽署的證明。代理 和(B)(I)如果此類增量定期貸款承諾或增量循環貸款承諾是為了為任何允許的企業收購或任何其他類似的允許投資提供資金，則第7.01(B)條、 (C)、(H)或(I)項下的違約事件不應發生，且不會因此而繼續發生或將導致違約；或(Ii)如果此類增量定期貸款承諾或增量循環融資承諾是出於任何其他目的而建立的，不會發生違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件，且(Ii)行政代理應已收到相關增量假設協議所要求的慣常法律意見、董事會決議和其他慣常成交證書和文件，且在行政代理所要求的範圍內，應與根據第4.02節在成交日期交付的文件以及此類額外的習慣文件和文件(包括對附屬文件的修改或補充，視情況而定)和修改背書相一致，在此類修改或補充和修改背書的情況下，在適用的增量假設協議、相關抵押品 文件或本協議下)允許的範圍內，根據行政代理可能合理地要求保證增量循環融資承諾的增量定期貸款和/或循環融資貸款由抵押品上的留置權擔保，抵押品上的留置權按比例與(或在適用的增量假設協議中規定的 程度上低於)一類或多類當時存在的定期貸款和循環 融資貸款一起交付。

(D)            本合同各方 在此同意，行政代理可採取合理必要的任何和所有行動，以確保：(I)所有增量定期貸款(不同類別的其他定期貸款除外)最初發放時，均按比例計入未償還的適用定期貸款類別的每筆借款，以及(Ii)與增量循環貸款承諾有關的所有循環貸款(不同類別的循環貸款除外)最初發放時，按比例計入適用類別的未償還循環融資貸款的每筆借款中。借款人S 同意s第2.16條應適用於管理代理為實現上述規定而合理要求的SOFR貸款到ABR貸款的任何轉換。

(E)儘管本協議中有任何相反的規定，包括第2.18(C)節(該規定不適用於第2.21節的第(Br)(E)至(I)條)，但根據借款人不時提出的一項或多項要約，            代理任何類別定期貸款和/或循環貸款承諾的所有貸款人，按比例(如果是根據任何類別的定期貸款向貸款人提出的要約，則基於此類定期貸款的未償還定期貸款總額，如果是根據任何循環貸款向貸款人提出的要約，則基於該循環貸款項下的未償還循環貸款承諾總額)和相同的條款(“Pro Rata延期要約”)，借款人代理特此獲準 不時完成與個別貸款人的交易，以延長該貸款人的貸款和/或該類別的承諾的到期日，並根據相關的按比例延期要約的條款，以其他方式修改該貸款人的貸款和/或該類別的承諾的條款(包括但不限於，提高該貸款人的貸款和/或承諾的應付利率或費用和/或修改該貸款人的 貸款的攤銷時間表)。為免生疑問，前一句中提及的“按相同條款”應指：(I)在任何類別的定期貸款下向貸款人發出要約的情況下，該類別的所有定期貸款均向 提供相同的展期，並且與該延期相關的利率變化和應付費用相同 和(Ii)在根據任何循環貸款向貸款人發出要約的情況下，該等貸款的所有循環貸款承諾均獲提出延長相同時間，且與延期有關的利率變動及應付費用均相同。借款人代理 與任何該等貸款人(“延長貸款人”)同意的任何此類延期(“延期”)將根據本協議通過為該貸款人實施增量 定期貸款(如果該貸款人延長現有的定期貸款(該延長的定期貸款，“延長的定期貸款”) 或為該貸款人的增量循環貸款承諾 (該延長的循環貸款承諾、“延長的循環貸款承諾”及其下的任何循環貸款，稱為“延長的循環貸款”)來建立。每個按比例延期要約應指明借款人代理提出延長定期貸款的日期，或延長循環融資承諾生效的日期，該日期不得早於向行政代理遞交通知的日期(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)，不得早於通知送達行政代理的日期後的五個工作日。

(F)            借款人 代理和每個延長貸款人應簽署並向行政代理提交增量假設協議和行政代理應合理地 指定的其他文件，以證明該延長貸款人的延長定期貸款和/或延長循環貸款承諾。每一份增量 假設協議應具體説明適用的延長定期貸款和/或延長循環融資承諾的條款；但條件是：(I)除利率、手續費和任何其他定價條款(這些利率、手續費和其他定價條款不受第2.21(B)(Vii)節規定的約束)、攤銷、最終到期日和參與預付款和承諾削減(除本但書第(Ii)和(Iii)款另有規定外，應由借款人代理確定並在按比例延期要約中規定)外， 延長期限貸款應具有(X)與現有期限貸款類別相同的條款或(Y)行政代理合理滿意的其他條款，(Ii)任何延長期限貸款的最終到期日不得早於發生日生效的最後期限融資到期日，(Iii)任何延長期限貸款的加權平均到期日不得短於與該要約有關的該類別定期貸款的剩餘加權平均到期日，(Iv)除利率、費用、任何其他定價條款、參與強制性預付款以及 承諾額減少和最終到期日(應由借款人代理確定並在按比例延期要約中闡明)外，任何延長的循環融資承諾應具有(X)與現有循環融資承諾類別相同的條款，或(Y)具有行政代理合理滿意的其他條款，就任何其他會影響任何開證行的權利或義務的條款而言，如 應合理地令開證行滿意，(V)任何延長的循環貸款承諾可以按比例或低於初始循環貸款的比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制性預付款或承諾減少，以及(Vi)任何延長的定期貸款可按比例或低於2024年再融資期限B的貸款(但不大於按比例)參與本協議項下的任何強制性預付款。 在任何增量假設協議生效後，根據第9.08(E)節的規定，本協議和任何其他貸款文件應進行必要的修改，以反映其所證明的延長定期貸款和/或延長循環融資承諾的存在和條款。行政代理人可向借款人以書面形式記錄任何此類被視為修改的事項’s代理人的同意（不得無理拒絕）並提供給本協議的其他各方。如果在任何增量承擔 協議中就任何展期循環貸款承諾做出規定，且經各開證銀行同意，應按照增量承擔 協議中規定的方式，將參與信用證 的款項重新分配給持有此類展期循環貸款承諾的貸款人，包括在該延期循環貸款承諾生效時或任何類別循環貸款承諾到期日 之時或之前。

(g)            在 任何此類延期生效後，適用的延期貸款人定期貸款將自動指定為延期 定期貸款和/或此類延期貸款人循環貸款承諾將自動指定為延期循環貸款 承諾。就本協議和其他貸款文件而言，（i）如果該延期貸款人正在延期定期貸款， 該延期貸款人將被視為具有該延期貸款條款的增量定期貸款，以及（ii）如果該 延期貸款人正在延期循環貸款承諾，該延期貸款將被視為具有增量循環貸款承諾，該增量循環貸款承諾具有該延期循環貸款承諾的條款。

(h)            Notwithstanding anything to the contrary set forth in this Agreement or any other Loan Document (including, without limitation, this Section 2.21), (i) the aggregate amount of Extended Term Loans and Extended Revolving Facility Commitments will not be included in the calculation of the Incremental Amount, (ii) no Extended Term Loan or Extended Revolving Facility Commitment is required to be in any minimum amount or any minimum increment, (iii) any Extending Lender may extend all or any portion of its Term Loans and/or Revolving Facility Commitment pursuant to one or more Pro Rata Extension Offers (subject to applicable proration in the case of over participation) (including the extension of any Extended Term Loan and/or Extended Revolving Facility Commitment), (iv) there shall be no condition to any Extension of any Loan or Commitment at any time or from time to time other than notice to the Administrative Agent of such Extension and the terms of the Extended Term Loan or Extended Revolving Facility Commitment implemented thereby, (v) all Extended Term Loans, Extended Revolving Facility Commitments and all obligations in respect thereof shall be Loan Obligations of the relevant Loan Parties under this Agreement and the other Loan Documents that are secured by Liens on the Collateral on a pari passu basis with all other Obligations relating to an existing Class of Term Loans of the relevant Loan Parties under this Agreement and the other Loan Documents, (vi) no Issuing Bank shall be obligated to issue Letters of Credit under such Extended Revolving Facility Commitments unless it shall have consented thereto and (vii) there shall be no obligor in respect of any such Extended Term Loans or Extended Revolving Facility Commitments that is not a Loan Party.

(i)            每次 延期應根據相關按比例延期要約中規定的程序完成;前提是 借款人 代理人應在 做出任何按比例延期要約之前與行政代理人合作，以建立與此類延期相關的機械條款相關的合理程序， 包括但不限於時間安排、四捨五入和其他調整。

(j)            儘管 本協議有任何相反規定，包括第2.18（c）條（該等規定不適用於第2.21條第 （j）至（o）款），借款人 代理人 可以書面通知行政代理人，在本協議 項下建立一個或多個額外的定期貸款批次（此類貸款，簡稱“再融資定期貸款”），用於對任何類別的定期貸款進行全部或部分再融資。 每份此類通知均應指定借款人代理人 建議發放再融資定期貸款的日期（下稱“再融資生效日期”），該日期不得早於向行政代理人提交此類通知之日 後的五個營業日（或行政代理人合理 酌情同意的較短期限）;前提是：

(I)在 之前和在再融資生效日生效借入此類再融資定期貸款之後，第4.01節中規定的每個條件均應在管理此類再融資定期貸款的相關增量假設協議所要求的範圍內得到滿足；

(Ii)            再融資定期貸款的最終到期日不得早於再融資定期貸款的定期貸款到期日；

(3)            此類再融資定期貸款至到期日的加權平均壽命不得短於再融資定期貸款當時剩餘的加權平均至到期日；

(Iv)            再融資定期貸款的本金總額不得超過再融資定期貸款的未償還本金 加上用於支付費用、保費、成本和支出(包括原始發行貼現)和與此相關的應計利息的金額；

(V)            適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款(與原始發行折扣、預付費用、利率和任何其他定價條款有關的條款除外(其中原始發行折扣、預付費用、利率和其他定價條款不受第2.21(B)(Vii)節規定的約束)、最終到期日、攤銷和可選預付款或強制性 預付或贖回條款，應由借款人商定借款人代理和提供此類再融資定期貸款的貸款人)作為一個整體，應與借款人代理本着善意確定的適用於2024年再融資B期貸款的條款 大體上類似於或不比借款人代理及其子公司作為一個整體有利 (但此類契諾和其他條款僅適用於適用於2024年再融資B期貸款的期限融資到期日之後的任何期間或行政代理以其他方式合理接受的範圍除外)；以及

(Vi)            除借款方外，此類再融資定期貸款不得有任何債務人。

此外，儘管有上述規定，借款人代理人仍可設立再融資期限貸款，以再融資和/或替換循環融資承諾的全部或任何部分(無論在發生此類再融資定期貸款時，循環融資承諾項下的循環融資貸款是否未償還)，只要(1)此類再融資定期貸款的本金總額不超過發生時終止的循環融資承諾總額，加上用於支付費用、保費、成本和支出(包括原始發行折扣)的金額，以及 應計利息，(2)如果在再融資生效日期 未償還的循環融資信貸風險將超過終止此類循環融資承諾後每種情況下未償還的循環融資承諾總額，借款人代理人應採取 一項或多項行動，使此類循環融資信貸風險不超過在終止循環融資承諾生效後的再融資生效日生效的循環融資承諾總額(應理解為：(X)此類再融資定期貸款可由持有終止的循環融資承諾的貸款人和/或本協議項下獲準受讓人的任何其他人提供，(Y)此類再融資定期貸款的收益不得構成本合同項下的淨收益)，(3)再融資定期貸款的加權平均到期日(不計任何用於此目的的常規攤銷)不得短於終止循環融資承諾的剩餘期限，(4)再融資定期貸款的最終到期日不得早於終止循環融資承諾的終止日期，以及(5)適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款(與原始發行貼現、預付費用、利率和任何其他定價條款有關的條款除外)(原發行貼現、預付費用、利率和其他定價條款不應受制於第2.21(B)(Vii)節、最終到期日、攤銷和可選預付或強制預付或贖回條款中規定的條款，這些條款應由借款人代理與提供此類再融資期限貸款的貸款人商定。作為一個整體，借款人代理及其子公司的條款應與借款人代理及其子公司的條款基本相似，或不比這些條款更有利。適用於2024年再融資B期貸款(除非該契諾和其他條款僅適用於適用於2024年再融資B期貸款的定期貸款到期日之後的任何期間或行政代理合理地接受 )，由借款人代理本着善意確定。

(K)            借款人 代理人可接洽任何貸款人或根據第9.04節成為獲準受讓人的任何其他人士，以提供全部或部分再融資定期貸款；但條件是，任何提出或接洽以提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供再融資定期貸款。就本協議的所有目的而言，在任何再融資生效日期發放的任何再融資定期貸款應被指定為額外的 定期貸款類別；此外，如果任何再融資定期貸款在適用的增量假設協議中規定的範圍內，可被指定為增加 任何先前確定的向這個任何 借款人。

(L)            儘管本協議有任何相反規定，包括第2.18(C)款(該條款不適用於本第2.21款中的第 (L)至(O)款)，借款人代理人 可通過向行政代理人發出書面通知，設立一個或多個用於循環承諾的額外融資(“替換循環融資”及其項下的承諾，“替換循環融資承諾” 及其項下的循環貸款，“替換循環貸款”)，以全部或部分取代本協議項下的任何類別的循環融資承諾。每份此類通知應具體説明借款人代理建議更換循環貸款承諾生效的日期(每個日期為“替換循環貸款生效日期”)，該日期不得早於將通知交付給管理代理的日期(或行政代理在其合理裁量權下同意的較短期限)。但條件是：(I)在替代循環融資承諾生效之日生效之前和之後，第4.01節所述的各項條件應在管理此類替代循環融資承諾的相關增量假設協議所要求的範圍內得到滿足。(2)在確定任何替代循環融資承諾和同時減少任何其他循環融資承諾總額後，循環融資承諾總額 不得超過緊接適用的替換循環融資生效日期之前未償還的循環融資承諾總額；(3)任何替代循環融資承諾不得在被替換循環融資承諾發生時生效的循環融資到期日之前有最終到期日(或要求 承諾減少或攤銷)；(Iv)適用於該替代循環融資的所有其他條款(與(X)費用、利率和其他定價條款、最終到期日、預付款和承諾減少以及可選的贖回條款有關的條款除外)，這些條款應由借款人代理與提供該替代循環融資承諾的貸款人商定，以及(Y)在該替代循環融資項下再貸出的任何信用證的金額，應由借款人代理、提供此類替代循環融資承諾的貸款人、行政代理和替換開證行(如果有)商定，根據該等重置循環融資承諾)整體而言，借款人代理及其附屬公司應與借款人代理本着善意確定的適用於初始循環貸款的條款 實質上類似於或實質上不低於適用於初始循環貸款的條款(但此類契諾和其他條款僅適用於發生時生效的最新循環融資到期日之後的任何 期間或行政代理以其他方式合理接受的範圍除外)；和(V)對於非貸款方的該替代循環融資，不得有任何債務人。此外，借款人代理可以建立替代循環貸款承諾 ，以再融資和/或替換本協議項下的全部或任何部分定期貸款(無論該定期貸款是否用替代循環貸款的收益償還)，只要(1)此類替代循環貸款承諾的總額不超過設立時償還的定期貸款本金總額(不言而喻，此類 替代循環貸款承諾可以由持有正在償還的定期貸款的貸款人和/或由作為本協議項下獲準受讓人的任何其他人提供)，(2)在設立此類替代循環融資承諾之前和之後 替代循環融資生效日期的融資承諾應滿足第4.01節所述的各項條件，以管理此類替代循環融資承諾的相關協議所要求的範圍為限；(3)此類替代循環融資承諾終止前的剩餘壽命不得短於當時適用於再融資定期貸款的加權平均到期日；(4)替代循環融資承諾的最終終止日期不得早於再融資定期貸款的融資期限到期日。(5)對於以抵押品上的留置權擔保的初始循環貸款的替換循環貸款，此類留置權將 受制於允許的次級債權人間協議，以及(6)此類替換循環貸款不得有非貸款方的債務人。僅就開證行不是替代循環融資項下的替代開證行而言， 雙方理解並同意，該開證行不應被要求在該替代循環融資項下開立任何信用證，並且，如果該開證行在設立該替代循環融資時有必要作為開證行退出，則該提款應以該開證行在其全權酌情決定權下合理滿足的條款和條件進行。借款人代理人同意按要求全額償還各開證行因此類提款而產生的任何合理且有文件記載的自付費用或費用。

(M)            借款人 代理人可與任何貸款人或任何其他根據第9.04節將成為循環融資承諾的獲準受讓人接洽，以提供全部或部分替代循環融資承諾；但任何提出或接洽以提供全部或部分替代循環融資承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供替代循環融資承諾。 在任何替代循環融資生效日期作出的任何替代循環融資承諾應被指定為額外的 類循環融資承諾；但條件是，在適用的遞增假設協議規定的範圍內，任何替代循環融資承諾可被指定為增加任何以前確定的循環融資承諾類別。

(N)            在 任何替代循環融資生效日期，在滿足前述條款和條件的前提下，持有該類別替代循環融資承諾的每個貸款人 應以適用貨幣的本金和貨幣，從擁有該類別替代循環融資承諾的每個其他貸款人購買替換循環貸款的權益和參與此類替代循環融資承諾項下信用證的權益，以達到下列目的：在實施所有此類 轉讓和購買後，此類 類別的重置循環貸款和此類重置循環融資承諾的參與將由貸款人根據其重置循環融資承諾按比例持有。

(O)            就本協議和其他貸款文件而言，(I)如果貸款人提供再融資定期貸款，則該貸款人將被視為具有符合此類再融資定期貸款條款的增量定期貸款，以及(Ii)如果貸款人提供替代循環融資承諾，則該貸款人將被視為具有此類 替代循環融資承諾條款的增量循環融資承諾。儘管本協議或任何其他貸款文件 (包括但不限於第2.21節)有任何相反規定，(I)再融資定期貸款和重置循環融資承諾的總額將不包括在增量金額的計算中，(Ii)再融資定期貸款或重置循環融資承諾不要求為任何最低金額或任何最小增量，(Iii)除上文(J)或(L)條款(視情況適用)外，任何再融資定期貸款或替代循環融資承諾在任何時間或不時發生均不受任何條件限制，及(Iv)所有再融資 定期貸款、替代循環融資承諾及與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的債務，這些貸款文件是借款人在同等基礎上以抵押品留置權擔保的債務。’s代理商的選擇權，優先於本協議和其他貸款文件項下的所有其他義務。

(P)            儘管前述有任何相反規定，(I)為了確定發生任何增量貸款時的未償還SOFR借款的數量，(X)如果在 定期融資下的多個SOFR借款的最後利息期的最後日期在同一天，則此類SOFR借款應被視為單個SOFR借款(視情況而定)，以及(Y)至 循環融資下的多個SOFR借款的最後利息期的最後日期在同一天的範圍內，此類SOFR借款應被視為單一SOFR借款，以及(Ii)任何SOFR增量借款的初始利息期限可由借款人支付’s代理人的 選擇權的期限未在“利息期間”的定義中指定，以對應於適用於任何當時未償還的SOFR借款的下一個後續 利息支付日期，並且關於該初始利息 期間的調整期限SOFR應與適用於借款人代理 指示的任何當時未償還的SOFR借款的調整期限SOFR相同，只要該初始利息期間的最後一天與該未償還SOFR借款的利息期間的最後一天相同。

第2.22節           違約 貸款人。

(A)            違約 貸款人調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(i)            豁免和修正案 。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“多數貸款人”、“必需貸款人”或“必需的循環貸款貸款人”的定義加以限制。

(Ii)            違約 貸款人瀑布。行政代理根據第9.06節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日、違約事件發生後或其他情況)，或行政代理根據第9.06節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本合同的行政代理支付任何欠款；第二，根據第2.05(J)節，按比例向任何開證行支付違約貸款人欠下的任何款項，第三，根據第2.05(J)節，將開證行對該違約貸款人的預先風險進行抵押，第四，作為借款人代理人可以 請求(只要不存在違約或違約事件)由行政代理人確定的違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款，第五，如果行政代理人和借款人代理人確定 ，存放在存款賬户中並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.05(J)節， 第六節，將開證行就根據本協議簽發的未來信用證對該違約貸款人的未來預付風險進行抵押，以支付欠貸款人的任何金額。開證行因任何貸款人或開證行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決的結果；第七，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決，向借款人支付應向借款人支付的任何款項；以及第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.22節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)            某些 費用.

(A)            任何違約貸款人都無權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費。

(B)            每個違約貸款人在作為違約貸款人的任何期間內有權獲得L/信用證參與費 但不得超過其按比例分配的額度，即其已為其提供現金抵押品的信用證金額。

(C)對於根據上文(A)或 (B)條不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或L/C參與費，借款人，            代理人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中應支付給該違約貸款人的部分，否則應支付給該違約貸款人的費用 已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的信用證， (Y)向各開證行支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以分配給該 開證行對該違約貸款人的風險敞口，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)            重新分配參與度以減少正面暴露。違約貸款人蔘與信用證的全部或任何部分應根據其各自的比例承諾(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環貸款總額 超過該非違約貸款人的循環貸款承諾。本合同項下的任何重新分配 均不構成任何一方放棄或免除因違約貸款人 已成為違約貸款人而產生的本協議項下的任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。

(v)            現金 抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人 代理人應在不損害其根據本合同或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，在(I)行政代理人或(Ii)任何 開證行(視情況而定)提出書面請求後的三個工作日內，根據第2.05(J)節規定的程序，將開證行的預付風險作為現金抵押。

(B)            違約 貸款人補救。如果借款人代理、行政代理和各開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人時，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還循環融資貸款的該部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環融資承諾(不執行第2.22(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人。但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不會有追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

(C)            新信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，開證行不應被要求開具、延期、續期或增加任何信用證，除非開證行信納信用證生效後不會有任何預付風險。

第2.23節           借款人的指定。

I)            借款人 代理商可不時為本協議的目的指定一個或多個根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的額外借款人，方法是向行政代理商提交：

第三條

申述及保證

在每個信用 活動的日期(除截止日期外)，這個每個借款人代表並向每個貸款人保證：

第3.01節           組織；權力。除附表3.01另有規定外，各控股公司、借款人代理人和每個主要子公司(A)是合夥企業、有限責任公司、公司或其他正式組織的實體，根據其組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好(或，如果適用於外國司法管轄區，則享有與美利堅合眾國以外任何組織的管轄權法律同等的地位)，(B)擁有擁有其財產和資產並按目前開展的業務開展業務的所有必要權力和授權，(C)有資格 在需要這種資格的每個司法管轄區開展業務，以及(D)有權和授權籤立、交付和履行其根據每份貸款文件以及它 是或將成為其中一方的每項其他協議或文書承擔的義務，如果是這個任何借款人，借入或以其他方式獲得本協議項下的信貸；但在第(A)款中的每一種情況下除外(第(Br)至這個任何借款人)， (B)(但就這個任何借款人)和(C)，如果不這樣做，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

第3.02節           授權。 執行、交付和履行借款人和每一位附屬擔保人，在第3.02(A)和3.02(B)(I)(B)節的情況下，是其作為一方的每份貸款文件的控股，如果是這個每個借款人，本協議項下的借款(A)已獲得所有公司、股東、合夥企業、有限責任公司訴訟或控股公司要求獲得的類似訴訟的正式授權，這個借款人和附屬擔保人，以及(B)不會(I)違反(A)適用於這個任何借款人或任何此類附屬擔保人，(B)證書或公司章程或其他組成文件(包括任何合夥企業、有限責任公司或經營協議)或控股公司章程、借款人代理人或任何此類附屬擔保人，(C)任何法院的任何適用命令或任何政府機構適用的任何規則、法規或命令。這個任何此類借款人或任何此類附屬擔保人或(D)任何契約、優先股指定證書、協議或其他文書的任何條款這個任何 此類借款人或任何此類次級擔保人是其中一方，或其中任何一方或其任何財產受其約束， （ii）導致違反或構成（單獨或經適當通知或時間屆滿或兩者兼有）在任何權利或義務下的失責，產生任何權利或義務的權利，或導致任何權利或義務的取消或加速履行（包括任何付款）根據任何此類票據、優先股指定證書、協議或其他文書，如果合理預期本第3.02（b）節第（i）或（ii）款中提到的任何此類衝突、違反、違約或違約，單獨 或總體而言，重大不利影響，或（iii）導致對 現在擁有或以後收購的任何財產或資產產生或施加任何留置權 這個任何 此類借款人或任何此類子公司擔保人，但貸款文件和許可留置權所設定的留置權除外。

第3.03節可執行性。            本協議已由控股公司正式簽署並交付， 借款人和子擔保人中的每一方構成本協議的一方， 借款人、控股公司和子擔保人中的每一方簽署和交付的每一份其他貸款文件將構成該貸款方的合法、有效和有約束力的義務， 這個任何 此類借款人、此類子公司擔保人和控股公司（如適用），根據其條款，受（i）破產、資不抵債、延期償付、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響 ，（ii）公平的一般原則（無論是否在衡平法或法律程序中考慮該可撤銷性），（iii）誠信和公平交易的默示契約，以及（iv）任何外國法律，與非貸款方的外國子公司的股權質押有關的規則和法規。

第3.04節政府 批准。           簽署、交付或履行各貸款文件不需要任何政府機構採取任何行動、同意或批准、登記或備案或任何其他行動， 這個任何借款人或任何擔保人是一方，但以下情況除外：（a）提交《統一商法典》融資聲明，（b） 向美國專利商標局和美國版權局以及外國司法管轄區的類似機構提交文件， 以及在外國司法管轄區提交同等文件，（c）已經提交或獲得並具有完全效力，（d）此類 行動，同意和批准，如果未能獲得或做出同意和批准，則不會合理地預期會產生重大不利影響;以及（e）附件3.04中列出的備案或其他行動，以及抵押 文件要求的任何其他備案或其他行動。

第3.05節財務報表。           (a)經審計的財務報表和（b）未經審計的財務報表，包括其附註， （如適用）在所有重大方面公允地反映了借款人的綜合財務狀況 代理 及其合併 s子公司 截至本報告所述日期和期間的業績以及截至該日止期間的經營業績和現金流量， 除附表3.05規定的情況外，均按照在本報告所述期間一致適用的公認會計原則編制， 中期財務報表除外，沒有註釋和正常的年終調整 ，除非其中另有説明。

第3.06節無 重大不良反應。           自截止日期以來，未發生單獨或與其他事件或情況一起 已經或合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

第3.07節財產的所有權;租賃下的佔有。           

(a)            各 借款人 代理和這個其 子公司擁有其所有不動產的良好和可出售的簡單或同等的所有權，或其所有不動產的地役權或有效租賃權益，或其他 有限的財產權益，並對其個人財產和資產擁有有效的所有權，在每種情況下，除了 允許留置權和所有權缺陷，這些缺陷不會實質性地幹擾其目前開展業務的能力 經營或使用這些財產和資產用於其預期目的，除非無法獲得這些所有權不會 合理預期會產生單獨或總體的重大不利影響。所有此類財產和資產均無留置權，但許可留置權或法律規定的留置權除外。除第VIA條允許的留置權外，控股公司擁有的借款人代理人 的股權沒有留置權。

(B)            借款人 代理及各附屬公司已履行其作為訂約方的所有租約項下的所有 重大責任，但如未能遵守則不會合理地預期不會產生重大不利影響，且所有該等租約均具十足效力及效力，但未能全面生效的租約除外。

第3.08節           子公司。

(A)            附表3.08(A)列明截止日期借款人的每個子公司的名稱和成立、成立或組織的管轄權。以及借款人代理人或任何該等附屬公司擁有的各類股權的百分比 。

(B)            截至截止日期，在交易生效後，與借款人的任何股權有關的未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予員工或董事(或董事控制的實體)的股票除外) 和董事(或董事控制的實體)持有的股份除外代理或任何附屬公司，但附表3.08(B)所列者除外。

第3.09節           訴訟； 遵守法律。

(A)            在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或代表任何政府當局或以任何政府當局的名義提出的訴訟、訴訟或法律程序，或目前正在進行的仲裁，均無 或據借款人所知 代理人，以書面形式威脅控股公司、借款人代理人或任何附屬公司，或 任何此等人士的任何業務、財產或權利(包括涉及任何貸款文件的業務、財產或權利)，而該等業務、財產或權利可合理預期 會個別或合計產生重大不利影響，但任何政府當局或其代表在法律或衡平法上或在任何借款人披露的仲裁中披露的任何行動、訴訟或法律程序除外’s代理人在截止日期前向證券和交易委員會提交的公開文件，或因相同的事實和情況而引起的投訴和損害，聲稱與如此披露的任何訴訟、訴訟或訴訟程序基本相同，且自披露之日起未發生重大不利變化 。

(B)借款人            None of Holdings 代理人、子公司及其各自的 財產或資產違反(也不會違反)任何法律、規則或法規(包括任何分區、建築、條例、法規或批准或任何建築許可，但不包括作為第3.16節的標的的任何環境法)或影響所擁有的任何不動產的任何記錄或協議的任何限制，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、禁令或法令，而此類違反或違約是合理預期的，單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。

第3.10節           美聯儲法規。本協議項下的任何貸款(或任何信用證的延期)或其所得款項的使用均不違反董事會規則T、U或X的規定。

第3.11節《           投資公司法》。借款人Holdings沒有一家代理人和子公司必須註冊為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”。

第3.12節           使用 收益。(A)借款人S將使用循環融資貸款的收益，並可請求籤發信用證，僅用於一般公司目的(包括但不限於交易、允許的商業收購、資本支出和交易費用，在信用證的情況下，用於支持或替換現有信用證)，(B)借款人將使用在截止日期發放的B期貸款的收益為截止日期的部分再融資和支付交易費用提供資金，(C)借款人將使用在第一修正案生效之日作出的2023年B期再融資貸款(2023年額外B期貸款除外)的收益，按照第一修正案規定的條款對當時所有未償還的B期貸款進行全額再融資，(D)借款人將2023年B期額外貸款的收益用於一般企業用途(包括但不限於，允許的業務收購和資本支出)和(E)借款人將使用在第二修正案生效日期發放的2024年再融資B期貸款的收益，按照第二修正案中規定的條款對所有當時未償還的2023年再融資B期貸款進行全額再融資。

第3.13節           税。

(A)            ，但借款人控股或合計不會合理地產生重大不利影響的情況除外 代理商及其子公司已(I)提交或促使其提交(包括以代扣代辦的身份)提交的所有美國聯邦、州、地方和非美國納税申報單，且每份此類納税申報單真實無誤，(Ii)及時支付或促使及時支付(A)(I)款所述報税表上顯示的所有應繳税款和應支付的 税款，以及所有其他到期和應付的税款或評估。除 根據第5.03節規定的適當程序真誠地對任何其他税項或評估提出異議，且控股公司、借款人代理或任何附屬公司(視情況而定)已根據公認會計原則在其賬面上預留充足準備金的情況除外；和

(B)            除個別或總體上合理預期不會對控股公司產生重大不利影響外，借款人除代理及各附屬公司外，並無就任何税務提出任何書面申索。

第3.14節           無 重大錯誤陳述。

(A)            已由或代表以下公司提供的所有 書面事實信息(預測、前瞻性信息和具有一般經濟性質或一般行業性質的信息除外)(“信息”)這個任何借款人或其任何代表，涉及借款人代理、子公司、交易和任何其他擬在此進行的交易，包括在貸款人演示文稿中或以其他方式由上述機構或其代表準備，並提供給任何貸款人或行政代理，與交易或本協議擬進行的其他交易有關(如該等信息與目標及其子公司及其各自的業務有關，則在截止日期當日或之前提供給借款人’s在向貸款人提供該等信息的日期和截止日期，該信息(代理人的 所知)作為一個整體，在所有重要方面都是真實和正確的，並且作為一個整體，不包含關於截至任何該等 日期的重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述為使其中所包含的陳述作為一個整體而不具有重大誤導性 的陳述所必需的陳述(使所有補充和更新生效)。

(B)            由借款人或代表借款人準備的預測和其他具有一般經濟性質的前瞻性信息和信息 借款人代理人或其任何代表已向任何貸款人或行政代理人提供與本協議所擬進行的交易或其他交易有關的資料，且該等資料是基於借款人代理人 認為在向貸款人提供該等預測和資料之日是合理的假設而真誠地編制的(有一項理解，即該等 預測是關於未來事件的，不被視為事實，該等預測受重大不確定性及或有事件影響，任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的，而且不能保證預期的結果將會實現)。

(C)            作為截止日期的 ，受益權證書中包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

第3.15節           員工福利計劃。除非不合理地單獨或總體預期會產生實質性的不利影響： (I)在過去五年中，借款人沒有發生任何應報告的事件借款人代理， 其任何子公司或任何ERISA關聯公司須向PBGC提交報告；(Ii)未發生ERISA事件或合理地預計將會發生；及(Iii)借款人代理、子公司或其任何ERISA關聯公司均未收到任何書面通知，通知任何多僱主計劃已終止 ERISA第四章所指的任何計劃。

第3.16節           環境事項。借款人未收到書面通知、索取資料、命令、投訴或罰款，但合理地預計不會對個別或整體產生重大不利影響的事項除外代理 或其任何子公司，且沒有司法、行政或其他訴訟、訴訟或訴訟待決或對借款人 ’s 代理人的 知情，聲稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任，在每一種情況下都與借款人或其任何子公司有關，(Ii)每個 借款人代理及其子公司有是否獲得下列項目所需的所有環境許可證、許可證和其他批准它的他們的運營符合所有環境法律(“環境許可證”)和是是否 符合此類環境許可證的條款和所有其他環境法，(Iii)目前或對借款人而言，沒有危險物質位於任何物業上、上或下’s代理人的 以前由借款人代理人或其任何子公司擁有、經營或租賃的知識，根據任何環境法或環境許可證，有理由預計代理人或其任何子公司將產生任何費用、責任或義務，且未在任何地點產生、使用、處理、儲存、處理、處置或控制、運輸或釋放任何有害物質。借款人的責任或義務 代理人或其任何子公司在任何環境法或環境許可證下的責任或義務，(Iv)借款人代理人或其任何子公司沒有明確承擔或承擔任何其他 人根據環境法產生或與環境法有關的已知責任或義務的協議，在任何這種情況下，這些責任或義務在截止日期前尚未提供給行政代理人 ，以及(V)借款人代理人或其代表未進行任何實質性的書面環境評估或審計(除常規評估外，未披露任何合理預期會導致重大不利影響的情況)。這個其目前或借款人擁有的任何財產的子公司’s代理的知識，借款人代理以前擁有或租賃的知識，或在截止日期之前尚未提供給管理代理的任何子公司。

第3.17節           抵押品 文檔。

(A)            《抵押品協議》以抵押品代理人為受益人(為擔保當事人的利益)為受益人，在每一種情況下，均可對《抵押品協議》所述抵押品及其收益設定合法、有效和可強制執行的擔保權益。截至截止日期，在抵押品協議中描述的質押品的情況下，當代表該質押抵押品的證書或本票(視適用情況而定)交付給抵押品代理人時，如果抵押品協議中描述的其他抵押品(知識產權除外)，當完美證書中指定的融資報表和其他文件在完美證書中指定的辦事處存檔時，抵押品 代理人(為了擔保當事人的利益)應擁有完全完善的留置權和擔保權益，貸款方在此類抵押品中的所有權利、所有權和利益 ，以及在符合《紐約統一商法典》第9-315節的情況下，其收益，作為義務的擔保，在最大程度上可以通過提交統一商法典融資報表獲得，在每一種情況下，均優先於任何其他人的留置權(允許的留置權除外)。

(B)當抵押品協議或其項下的附屬文件在美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)適當地存檔和記錄時，以及對於擔保權益不能通過此類備案而完善的抵押品，在上述(A)款所述融資報表正確存檔後，抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)應具有充分完善的(除因所有權鏈缺陷而產生的例外情況外)            。(br}這些缺陷總體上不構成本協議項下的重大不利影響)對附屬文件中所列的抵押品所包括的美國知識產權(但在抵押品中包括的美國註冊版權，僅限於此類美國註冊版權在提交給美國版權局的附屬文件中列出)的所有權利、所有權和權益的留置權及擔保權益)，在每種情況下，均優先於任何其他人的留置權。除允許留置權外(應理解，可能需要在美國專利商標局和美國版權局進行後續錄音，以完善對借款人獲得的註冊商標和專利、商標和專利申請以及註冊版權的留置權S 或成交後的附屬擔保人)。

(c)            [已保留].

(D)            儘管本協議有任何規定(包括第3.17節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，但任何貸款方都不會就任何外國子公司股權的完美或不完美的影響、任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，或代理人或任何貸款人根據外國法律對此享有的權利和救濟作出任何陳述或擔保。

第3.18節            [已保留].

第3.19節            償付能力。 截至結算日，即在結算日交易完成後，(I)借款人資產的合併公允價值代理人及其子公司按公允估值將超過其合併債務和負債，無論是從屬的、或有的(應理解的是，任何時候的或有負債的金額應根據當時存在的所有事實和情況計算為可合理預期成為實際或到期負債的金額)，(Ii)借款人代理人及其附屬公司的財產的綜合財務報表顯示的公平可出售價值將大於支付其合併債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務是附屬的、或有的，因為這些債務和其他負債成為絕對的和到期的(應理解為，任何時候的或有負債的數額應根據當時存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為實際或到期負債的數額)。 (Iii)借款人代理及其子公司在合併的基礎上能夠償付其合併債務和負債，無論是從屬的、或有的，因為此類債務和負債 成為絕對債務並在各自規定的到期日到期(有一項理解是，任何時間的或有負債的金額應根據當時存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為實際或到期負債的金額)和(Iv)借款人代理及其子公司作為一個整體，將不會有不合理的小資本來開展他們所從事的業務 。

第3.20節            勞工 重要。但以下情況除外：(A)沒有針對借款人的罷工或其他勞資糾紛懸而未決或受到威脅借款人代理人 或任何子公司；(B)借款人代理人 及其子公司的工作時間和支付給員工的款項沒有違反《公平勞動標準法》或任何其他處理工資和工時問題的適用法律；和(C)借款人代理 或任何子公司應支付的所有款項，或因工資、員工健康和福利保險及其他福利而向借款人代理或任何子公司提出索賠的所有款項，已支付或 作為借款人代理或該 子公司賬面上的負債，按公認會計準則的要求支付或應計。

第3.21節            保險。 附表3.21對借款人或其代表承保的所有物質保險(不包括任何所有權保險)在所有重要方面的真實、完整和正確的描述代理或 截止日期的子公司。自該日起，該保險完全有效。

第3.22節            否 默認。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件。

第3.23節            知識產權、許可證等除非合理地預期不會產生重大不利影響，或如附表3.23所述，(A)借款人代理及其每個子公司擁有或擁有在開展各自業務時使用或持有的或以其他方式合理必要的所有知識產權，(B)據借款人代理商所知，借款人代理商及其子公司沒有幹預、 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，以及(C)據借款人代理商所知，沒有關於借款人代理及其子公司擁有的任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決或受到書面威脅 。

第3.24節            高級債務。根據第一留置權/第一留置權協議，貸款義務構成“高級債務”，根據管理本協議允許發生的任何借款方的重大債務的文件，構成債務的“高級債務”(或其等價物)在償還權上從屬於貸款義務。

第3.25節美國《愛國者法案》；            。

(a)            這個每個借款人和每個擔保人在所有重要方面都遵守適用的《美國愛國者法案》的規定，並且，(I)在截止日期前至少三個工作日，借款人代理 已向管理代理提供與貸款方有關的所有信息(包括名稱、地址和税務識別號碼(如果適用))，該信息是由管理代理在截止日期前不少於十個工作日以書面形式合理要求的，且雙方同意根據《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例的要求， 將由行政代理或任何貸款人獲得，以及(Ii)至少在截止日期前三個工作日，在借款人代理符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的範圍內，任何貸款人在截止日期前不少於十個工作日的 書面通知中向借款人代理合理地要求提供與借款人代理有關的受益所有權認證的， 應已收到此類受益所有權認證。

(B)借款人            None of Holdings 借款人代理商或任何子公司，在借款人代理商、借款人代理商、借款人代理商或任何子公司的 員工或附屬公司的 知情的情況下，也不是 任何制裁法律的目標。

(c)            這個每個借款人不得直接或知情地間接使用貸款或信用證的收益，或以其他方式將此類收益提供給任何人，用於資助當前任何制裁法律的目標的任何人的活動，或用於資助與或在作為制裁法律目標的任何國家的任何活動、業務或交易，只要此類活動、業務或交易將受到美國製裁法律和法規的禁止，包括OFAC和美國國務院，聯合國安全理事會、英國財政部、加拿大政府、歐盟或歐洲聯盟相關成員國(統稱為《制裁法》)，或以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的制裁法律的方式。

第3.26節            《海外腐敗行為法》。

(A)            控股， 借款人借款人代理人及附屬公司，據借款人代理人或其任何附屬公司所知，借款人代理人或其任何附屬公司、其董事、高級人員、代理人或僱員，均遵守1977年美國《反海外腐敗法》或借款人代理人或其任何附屬公司開展業務的司法管轄區的類似法律 在每個案件中，他們在所有重要方面均受法律約束(“反腐敗法”)。

(B)            根據本協議發放的貸款或信用證的部分收益將直接或知情地間接用於違反任何反腐敗法的任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款。

第四條

借出條件

(A)貸款人發放貸款的義務和(B)任何開證行簽發、延期或續期信用證或增加本合同項下規定金額的信用證的義務(每一項均為“信用證事項”)須滿足(或根據第9.08節豁免) 下列條件：

第4.01節            截止日期之後的所有信用事件 。在每次借款的日期和每次信貸事件的日期(在每種情況下，都是在成交日期之後，但不是根據遞增假設協議)：

(A)            如果是借款，行政代理應已收到第2.03節要求的借款請求(或 借款請求應被視為根據第2.03節最後一段發出)，或如果是信用證簽發，則適用的開證行和行政代理人應已收到請求按第2.05(B)節要求籤發信用證的通知。

(b)            [保留區].

(C)除在信用證延期或續期而不增加信用證規定金額的情況外，貸款文件中所載的陳述和擔保應在上述日期在所有重要方面都是真實和正確的。 在每種情況下，            的效力與在該日期和截至該日期所作的相同。除非該等陳述和保證明確 與較早日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期 時在所有重要方面真實無誤)。

(D)            在該信用事件發生時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(E)             截止日期後發生的每一次借款和其他信貸事件應被視為借款人的陳述和擔保S就第4.01條第(C)款和第(D)項規定的事項，通知S信用證的借用、簽發、修改、延期或續展的日期(視情況而定)。

第4.02節            截止日期 。每個貸款人在成交日期根據本協議進行初始信用事件的義務取決於滿足 (或根據第9.08節放棄)以下條件：

(A)             貸款 文件。行政代理將收到由借款人Holdings簽署並交付的下列每份貸款文件的副本(在每種情況下均適用代理人、任何其他借款人和每個附屬擔保人：(A)本協議；(B)抵押品協議；(C)加入第一留置權/第一留置權債權人間協議；和(D)完美證書。

(B)            組織文件；在任；決議；良好信譽證書。管理代理將收到：

(i)            組織 文檔。控股公司的每份組織文件副本，這個每個借款人和每個附屬擔保人，在適用的範圍內，並在適用的範圍內，截至最近日期由適當的政府官員認證。

(Ii)           在職證書 。控股公司高級職員或其他授權代表的簽字和任職證書，這個每個借款人和每個附屬擔保人簽署第4.02(A)節中提到的貸款文件。

(Iii)          決議。 控股公司董事會或類似管理機構的決議，這個每個借款人和每個附屬擔保人批准並授權簽署、交付和履行本協議，以及 截至截止日期借款人作為一方或其或其資產可能受其約束的其他貸款文件，經其祕書或助理祕書(或任何其他同等角色的官員)證明在截止日期起完全有效，且 未經修改或修改。

(Iv)          良好的 常備證書。由註冊成立、控股公司的組織或成立的適用政府當局出具的有效證明，這個每個借款人和每個附屬擔保人。

(C)            借用請求 。根據第2.03節的要求，行政代理應已收到完全執行並交付的借用請求。

(D)            截止日期證書。行政代理將收到借款人的負責人的籤立證書代理人，證明符合第4.02(G)和(J)節規定的條件。

(E)            財務報表 。行政代理和貸款人將收到(I)ME財務報表、(Ii)經審計的財務報表和(Iii)未經審計的財務報表。

(F)             No 重大不良影響。自合併協議簽署日期起，不會發生任何尚未治癒及持續的重大不利影響(定義見合併協議於合併協議簽署日期生效)。

根據合併協議的條款，(g)            Merger.            The Merger應已完成，或應與初始借款基本同時完成，在所有重大 方面均應完成。

(H)            償付能力。 行政代理將收到借款人的償付能力證書借款人代理人(由借款人代理人的財務官代表借款人代理人簽署)證明，在本協議和其他貸款文件規定的交易生效後的截止日期，(I)借款人代理人及其子公司的資產的合併公允價值將超過其合併債務和負債，無論是從屬的、或有的(應理解的是，任何時候的或有負債額應計算為：根據當時存在的所有事實和情況，(br}代表可以合理預期成為實際或到期負債的金額)，(Ii)借款人代理人及其子公司的財產的合併 目前的公平可出售價值將大於支付其合併債務的可能負債和 其他債務(附屬債務、或有負債或其他負債)所需的金額，因為這些債務和其他債務成為絕對和到期的(應理解，任何時候的或有負債的金額應計算為：根據當時存在的所有事實和情況，(br}代表可以合理預期成為實際或到期負債的金額)，(Iii)借款人代理及其子公司在合併的基礎上 有能力支付其合併的債務和負債，無論是從屬的、或有的或其他的，因為這些債務和負債成為絕對的 並在其各自規定的到期日到期(應理解，任何時候的或有負債的金額應根據當時存在的所有事實和情況計算)，表示可以合理地 預期成為實際或到期負債的金額)和(Iv)借款人代理及其子公司作為一個整體，將不會有不合理的小資本來開展其 從事的業務。

(I)             再融資。 ME現有債務和現有信貸協議項下的所有債務應已於完成日完成合並協議，或與合併協議於完成日完成時同時完成，且所有貸款承諾及與此相關的擔保及抵押應已終止及/或解除，或已就終止及/或解除作出慣常的安排(統稱“結束日再融資”)。

(j)             Specified Representations.            The指定的合併協議陳述 應在截止日期當日和截止日期的定義所要求的範圍內真實和正確，而指定的陳述 應在截止日期和截止日期在所有重要方面(或如果符合重要性，則在所有方面)真實和正確； 但在每種情況下，只要任何該等陳述明確提及較早日期，該等陳述 應在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確。

(k)            個人 財產抵押。抵押代理人將收到：

(i)            可拆卸部件， 等.關於貸款方所持股權的質押，以及貸款 方所欠債務的質押，在每種情況下，在擔保文件、控股權、 這個每個 借款人和每個適用的子公司擔保人將在抵押文件要求的範圍內，向抵押代理人交付或促使其交付任何證書證券、原始股票證書或代表此類質押股權或債務的其他工具 ，連同慣常的空白股票或其他股權轉讓權力和轉讓文書以及以空白形式正式簽署的不可撤銷權力。

(Ii)           Lien .關於控股公司的習慣留置權搜索的結果， 這個每個 借款人和每個子擔保人;以及

(Iii)          UCC等 UCC融資報表（以適當的形式根據UCC進行備案）、適合於向美國專利商標局和美國版權局備案的文件以及所有其他文件和文書，在每種情況下，都需要建立和完善擔保代理人在擔保物中的優先留置權（外國知識產權除外）（並受允許留置權的約束），在每種情況下，由借款人簽署並交付（如適用，以適當的形式存檔s 和擔保人;

前提是， 如果目標公司及其子公司擁有的抵押品上的任何留置權在交割 日尚未附加或尚未完善（除非此類抵押品的留置權可以通過以下方式完善：（A）根據 UCC提交融資報表或（B）交付代表 直接擁有的國內子公司股權的證書證券貸款方（在從目標公司收到的範圍內），在商業上合理的努力之後，此類附件 或完善將不構成截止日期借款的先決條件，但將根據 第5.12節的要求。

(l)             貸款方律師意見 。行政代理人應已收到（i）Kirkland & Ellis LLP（貸款方的特別律師）、（ii）Lewis Rice LLC（根據密蘇裏州法律組建的貸款方的當地律師）和（iii）Holland & Knight LLP（根據弗吉尼亞州、佐治亞州、馬裏蘭州、賓夕法尼亞州和佛羅裏達州法律組建的貸款方的當地律師）的向行政代理人和貸款人提出的意見，並註明截止日期， 該意見的形式和內容應使行政代理人合理滿意。

(m)            費用 和開支。所有的費用，費用，開支（包括合理的、有文件證明的、現金支付的法律費用和行政代理人和貸款人的法律顧問費用 ）以及與完成交易 和貸款人在截止日期的貸款融資有關的其他應付補償，行政代理人和貸款人應已得到支付（或將 同時得到支付），支付的金額應達到到期金額;前提是此類費用的發票應已提交給借款人 代理人在截止 日期前至少兩（2）個工作日。

(n)             行政代理人應在截止日期前至少三（3）個營業 天收到銀行監管機構根據適用的 “瞭解客户”和反洗錢規則和法規（包括《愛國者法案》）要求的所有文件和其他信息，但須滿足借款人的要求 代理人 在截止日期前至少十（10）個工作日。在截止日期前至少三（3）天，如果行政代理人提出要求，且借款代理人符合受益所有權法規下的“法人實體”資格，則借款代理人應提交與借款代理人相關的受益所有權證明。

為了確定是否符合本第4.02節規定的條件，(I)已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意本協議項下要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理已在建議的 截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見，以及(Ii)根據、 和明確規定在截止日期發生(或將發生)的交易，提交給行政代理機構(並經其批准)的資金流動備忘錄應視為已發生 ，且基本上與初始借款同時發生。

第五條

平權契約

借款人代理與每個貸款人約定並同意，在終止日期之前，除非所需貸款人另有書面同意，否則借款人代理將並將促使每家子公司 (在第5.01(A)、5.03、5.04(A)、(B)、(D)、(G)、(H)和(I)、5.05、5.06、5.07和5.10(A)條的情況下，控股將：

第5.01節            的存在； 商業和物業。

(A)            作出或安排作出一切必要的事情，以保存、更新和充分有效地保存、更新和保持其合法存在，但借款人的子公司除外不這樣做的代理 不會合理地預期會產生實質性的不利影響，並且除非第6.05節另有允許， 以及子公司的清算或解散除外，如果這些子公司的資產超過估計的負債的程度是由收購的這個借款人或其全資子公司這個在這種清算或解散中的借款人。

(B)            ，除非 不這樣做不會合理地產生重大不利影響，也不會做出或導致做出所有必要的事情 以(I)合法地獲得、保存、更新、擴展和保持全面有效的許可證、特許經營權、授權、知識產權、許可證和與此有關的權利，以及(Ii)始終維護、保護和維護正常開展業務所需的所有財產，並使該等財產處於良好維修狀態，工作指令和條件(正常損耗除外)，不時進行或導致進行所有必要和適當的維修、更新、 添加、改進和更換，以使與此相關的業務(如果有)在任何時候都可以正常進行(在每種情況下，本協議允許的除外)。

第5.02節            保險。

(A)            向財務穩健和信譽良好的保險公司投保(或在借款人的合理商業判斷下)，並保持投保借款人代理人應向財務狀況良好且信譽良好的保險公司投保其他危險和風險(包括但不限於業務中斷、僱主和公共責任風險)的所有合理可投保財產(包括但不限於業務中斷、僱主和公共責任風險)，其性質通常由處境相似的人投保，保險金額由處境相似的人承保，借款人代理人應承保，並應促使每家子公司承保此類 其他危險和風險(包括但不限於業務中斷、僱主和公共責任風險)。(br}通過自我保險)通常由處境相似並從事類似業務的人投保，並在一定程度上投保。借款人 代理人應行政代理人的請求(但在任何情況下，只要違約事件尚未發生且在保險期間不超過一次)，應向行政代理人提供一份證書，以摘要形式列出根據第5.02節維護的保險的性質和範圍。

(B)            向財務穩健和信譽良好的保險人(或借款人的合理商業判斷)投保 其有形個人財產的一部分，該部分包括抵押品，抵押品與其他公司類似， 根據包含應付給行政代理人的損失條款的保單，其利益可能會出現(如果行政代理人提出要求，將行政代理人列為額外的承保人)。代理人， 通過自我保險)。此類保險的所有保費應由借款人代理支付，並將其證書交付給管理代理(或，如果管理代理提出請求，則提供保單)。本條款第8.02(B)款要求的所有保險應(I)規定，無論控股公司或其任何受限制的子公司有任何行為或疏忽，任何損失都應予以賠償。(Ii)規定(或借款人代理人應盡商業上合理的努力提供此類保險)，在借款人代理人和行政代理人收到有關的書面通知後至少三十(30)天內不得取消保險，(Iii)對於與借款人業務相同或相似且在借款人相同或相似地點運營的公司來説，這是慣例。 任何保險項下的任何損失的任何調整、妥協和/或和解，應由借款人代理人 在其合理的商業判斷中作出，在任何違約事件發生後和持續期間，如果每個財政年度的損失總額超過1,000,000美元，則以行政代理的最終 批准為準。如果借款人 代理人未能購買本協議條款要求的任何保險(或進行自我保險) 而行政代理向借款人購買了本協議條款要求的保險 ’s 對於代理人的 或其任何子公司的合理支出，行政代理人將向借款人代理人發出有關購買的書面通知。

第5.03節            税。 在所有納税義務、評税和政府收費成為拖欠或違約之前，支付其義務，除非(I)適當的程序和借款人真誠地對其金額或有效性提出異議代理商或其附屬公司已根據公認會計原則在其賬面上預留充足的準備金，或(Ii)未能按個別或整體付款的情況不能合理地預期會導致重大的不利影響。

第5.04節            財務報表、報告等提供給行政代理(該代理將立即向貸款人提供此類信息)：

(A)在每個會計年度結束後90天內(從截至2023年1月31日或大約2023年1月31日的會計年度開始)，顯示報告實體及其子公司截至該會計年度結束時的財務狀況及其經營的綜合結果的綜合資產負債表和相關的綜合收益表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一會計年度的相應數字，該綜合資產負債表和相關的損益表，股東權益和現金流應伴隨着慣例管理層的討論和分析，並由公認的國家地位的獨立公共會計師進行分析和審計，並附上此類會計師的意見 (關於審計範圍或借款人的地位，該意見不應受到限制代理人 或作為持續經營企業的任何重大子公司，但與任何一系列債務下即將到來的 到期日、任何財務維持契約的違反或任何潛在的無法在未來日期或未來期間履行財務維持契約有關的或因此而產生的，表明該等綜合財務報表在所有重大方面都公平地 呈現，根據公認會計準則，報告實體及其子公司在合併基礎上的財務狀況和經營成果(不言而喻，報告實體按照報告實體及其合併子公司的表格10-K(Br)(或任何後續表格或類似表格)提交的年度報告應滿足第5.04(A)節的要求，前提是此類年度報告包括本報告中規定的信息)；

(B)在每個財政年度前三個財政季度結束後45天內(從截至2022年7月31日的財政季度開始)            ，簡明綜合資產負債表及相關簡明綜合收益和現金流量表，顯示報告主體及其子公司截至該會計季度結束時的財務狀況及其在該會計季度和該會計年度過去部分的綜合經營成果，並以比較形式列示上一會計年度相應期間的相應數字，均應合理詳細。簡明合併資產負債表和相關簡明合併收益和現金流量表應附有慣例管理層的討論和分析，並應由報告實體的財務官代表報告實體證明其在所有重要方面都是公平列報的。根據公認會計準則，報告實體及其附屬公司的財務狀況和經營結果(受正常年終審計調整和無腳註限制)(不言而喻，報告實體以報告實體及其合併附屬公司的表格10-Q(或任何後續表格或類似表格)提交的季度報告應滿足第5.04(B)節的要求，條件是此類季度報告包括此處規定的信息)；但對於在截止日期後完成的交易和任何收購或投資，在根據上文第(A)款交付財務報表之前，不應要求 按照第(B)款交付的財務報表反映與此有關的購進會計調整；

(C)            (X)在根據上文第(A)或(B)款交付財務報表的同時，提供借款人的財務主管證書。代理人(I)證明自根據第5.04(C)節交付的最後一份證書的日期以來未發生任何違約或違約事件，或如果發生了違約或違約事件，指明違約或違約事件的性質和程度，以及應採取或建議採取的任何糾正措施；(Ii)自截止日期後結束的第一個完整財政季度結束時開始，合理詳細地制定計算，以證明符合財務契約，(Iii)就“適用保證金”和“定價”的定義而言，在 中列出淨總槓桿率的合理細節的計算，以及(Iv)在借款人 代理人將累計信貸用於任何目的的情況下，該會計期間的累計信貸的計算和使用，以及(Y)與上文(A)項下的任何財務報表的交付同時進行。如果會計師事務所的政策辦公室沒有限制其提供此類證書，應盡商業上合理的努力交付會計師事務所的證書，該證書表明會計師事務所對此類陳述的意見或證明，説明他們在審查 任何違約或違約事件的陳述過程中是否知道(該證書可能僅限於會計事項，並不對法律解釋負責)；

(D)在所有定期報告和其他公開提供的報告、委託書、委託書以及在行政代理要求的範圍內由借款人            提交的其他材料的副本公開後，立即提交。代理 或美國證券交易委員會的任何子公司，或視情況分發給其股東；但是， 根據本條款(D)要求交付的報告、委託書、備案文件和其他材料，在發佈到借款人代理 (或控股或第5.04(H)節所指的任何母實體)的網站或美國證券交易委員會的網站時，應被視為已交付。

(E)在每個財政年度開始(從截至2023年1月31日或大約2023年1月31日的財政年度開始)後90天內(或行政代理在其合理酌情決定下同意的較後日期)            ，該財政年度的綜合年度預算，包括借款人的預計綜合資產負債表代理及其子公司在下一財政年度結束時的預算以及相關的預計現金流量和預計收入的合併報表(統稱為“預算”)，在每一種情況下，預算都應附有借款人代理的財務人員的報表，表明預算是基於借款人代理認為在交付之日 是合理的假設；

(F)根據行政代理每年不超過一次的合理請求，             反映自最近根據本條款(F)或第5.10(F)條收到的信息的日期以來的所有變更的更新的完善性證書(或，如果該請求涉及完善性證書中包含的特定信息，則為此類信息)。

(G)及時            ， 不時，(I)關於控股公司的運營、商業事務和財務狀況的其他慣常信息， 借款人行政代理人或任何附屬公司，或遵守行政代理人(為其本身或代表任何貸款人)可在每種情況下合理要求的任何貸款文件的條款 及(Ii)行政代理人(為其本身或代表任何貸款人)合理要求的信息和文件 根據《美國愛國者法案》或其他適用的反洗錢法律和實益所有權條例下適用的“瞭解您的客户”要求所要求的信息和文件。

(H)            本第5.04節第(A)和(B)款中要求提供的財務報表、信息和其他文件可以是借款人的財務報表、信息和其他文件代理、控股或任何母實體(編制此類財務報表、信息或其他文件的任何此類實體，“報告實體”)，只要在控股或任何母實體的情況下，此類財務報表附有顯示借款人代理 及其子公司遵守財務公約所需調整的對賬；以及

(I)借款人收到通知後十(10)個工作日內的             代理人(或行政代理人在其合理決定權下同意的較晚日期)，借款人任何變更公告的書面通知 ’s 代理商的穆迪企業家族評級或S的企業信用評級，包括展望。

借款人代理 特此確認並同意，根據上文第(A)、(B)和(D)款提供的所有財務報表均適用於根據第9.17節的規定分發並向公眾提供(除非借款人 代理在交付前於或 以書面形式通知行政代理)。

第5.05節            訴訟和其他通知。在借款人Holdings的任何負責人之後，立即向行政代理(後者隨後將立即向貸款人提供)書面通知以下事項代理 獲取其實際知識：

(A)            任何失責或失責事件，指明其性質和程度，以及擬就其採取的糾正行動(如有的話)；

(B)            任何人提出或開始，或任何人提出或展開任何訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或意向通知，無論是在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局或在仲裁中，針對借款人代理 或任何子公司，對其作出不利決定是合理可能的，並且如果作出不利決定，將合理地產生重大不利影響；

(C)            任何 借款人控股的其他開發項目代理或子公司中任何不為公眾所知且已經或將會產生重大不利影響的 ；

(D)與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期會產生重大不利影響的任何ERISA事件的發生；以及

(E)對交付給貸款人的受益所有權證書中提供的信息進行任何 更改，從而導致更改此類證書中確定的受益所有人名單。

第5.06節            合規性 符合法律。遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令， 除非未能單獨或總體遵守不會導致實質性不利影響的情況 ；但本第5.06節不適用於作為第5.09節 主題的環境法或屬於第5.03節主題的與税收相關的法律。借款人代理人 將維持並執行合理設計的政策和程序，以確保借款人代理人、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守與借款人有關的反腐敗法律和適用的制裁法律。’s 代理商或其子公司的業務 運營。

第5.07節            維護記錄；訪問物業和檢查。根據公認會計原則保存所有財務記錄，並允許行政代理指定的任何人，或在違約事件發生和持續期間，任何貸款人訪問 並檢查借款人Holdings的財務記錄和財產代理 或任何附屬公司在正常營業時間內的合理時間，以不會對 運營造成不合理幹擾的方式，並在向控股公司或借款人代理髮出合理的事先通知後， 按合理要求經常摘錄和複製此類財務記錄，並允許行政代理指定的任何人，或在違約事件發生和持續期間，任何貸款人在向控股公司或借款人代理髮出合理的事先 通知後，討論控股公司的事務、財務和條件，借款人代理人或任何附屬公司及其管理人員和獨立會計師(只要借款人代理人 有機會參與與該等會計師的任何此類討論)，在每種情況下，均須遵守合理的保密要求，包括法律或合同規定的要求。儘管第5.07節有任何相反規定， 在違約事件持續期間，排除根據第5.07節進行的任何檢查或討論，只有管理代理可以代表貸款人行使第5.07節規定的管理代理權利(但不限制管理代理指定貸款人代表參與此類訪問的權利)， 在任何日曆年度內，管理代理不得行使此類權利超過一次。

第5.08節            使用 收益。按照第3.12節規定的方式使用貸款收益和簽發的信用證。

第5.09節            是否符合環境法。遵守並作出合理努力，使所有承租人和佔用其物業的其他人遵守適用於其運營和物業的所有環境法；並根據環境法獲取和續訂根據環境法對其運營和物業所需的所有物質授權和許可證， 除非在與第5.09節有關的每個情況下，否則不會合理地預期 不會產生單獨或總體的重大不利影響。

第5.10節            進一步的保證；附加安全。受第一留置權/第一留置權債權人間協議和任何其他債權人間協議的約束：

(A)            執行 任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取行政代理可以合理要求(包括但不限於適用法律要求的)、滿足抵押品和擔保要求 並使抵押品和擔保要求得到滿足和保持的所有進一步行動(包括歸檔和記錄有關個人財產抵押品的融資報表和其他文件)，所有費用由貸款方承擔，並向抵押品代理提供。應行政代理人的合理要求，不時提供令行政代理人合理滿意的證據，證明抵押品文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。

(B)如果 任何資產(不動產除外)具有個人公平市場價值(由借款人真誠確定)，則為            借款人代理人 在截止日期後被借款人代理人 或任何附屬擔保人收購，或在成為附屬擔保人時由該實體擁有(在每個 情況下，除外)、借款人代理人或任何附屬擔保人(在每個 情況下，除外)、借款人代理人 或該附屬擔保人(視情況而定)、借款人代理人 或該附屬擔保人(視情況而定)將(I)將此類收購或所有權通知抵押品代理，並(Ii)使此類資產享有擔保債務的留置權(受任何允許的留置權的約束)，並採取並促使附屬擔保人(如適用)採取行政代理應合理要求的行動，以授予和完善此類留置權，包括本第5.10節(A)款所述的 行動，所有費用均由貸款方承擔，但須遵守以下第 (G)條。

(c)            [已保留].

(d)            如果 借款人的任何其他直接或間接子公司 Agent is formed or acquired after the Closing Date (including, without limitation, pursuant to a Delaware LLC Division) (with any Subsidiary Redesignation resulting in an Unrestricted Subsidiary becoming a Subsidiary or any Excluded Subsidiary ceasing to be an Excluded Subsidiary being deemed to constitute the acquisition of a Subsidiary) and if such Subsidiary is required to be a Subsidiary Guarantor consistent with the Collateral and Guarantee Requirement, promptly after the date such Subsidiary is formed or acquired, and in any event no later than at the time the Borrower Agent delivers the Compliance Certificate pursuant to Section 5.04(c) in connection with financial statements delivered pursuant to Section 5.04(a) or (b) with respect to the Fiscal Quarter in which such Subsidiary is formed or acquired (or such longer period as the Administrative Agent may agree in its reasonable discretion), notify the Collateral Agent thereof and cause the Collateral and Guarantee Requirement to be satisfied with respect to such Subsidiary and with respect to any Equity Interest in or Indebtedness of such Subsidiary owned by or on behalf of the Borrower Agent or any Subsidiary Guarantor, subject to clause (g) below.

(e)            如果 借款人的任何其他外國子公司 在截止日期後組建或收購代理（任何子公司重新指定導致不受限制子公司成為子公司， 被視為構成子公司的收購），如果該子公司是 借款人代理人或任何子公司擔保人的“一級”外國子公司，則在該外國子公司成立或收購之日 後立即進行，且在任何情況下，不遲於借款人代理人 根據第5.04（c）節提交符合性證書，該符合性證書與 根據第5.04（a）或（b）節提交的財務報表有關，該財務報表與該子公司成立或收購的財政季度有關（或行政代理人合理酌情同意的更長期限），通知抵押代理人 ，並促使滿足關於借款代理人或任何子公司擔保人擁有或代表借款代理人或任何子公司擔保人擁有的該外國子公司的任何股權的抵押和擔保要求， 以下面第（g）款為前提。

(f)             向 抵押代理人提供以下任何變更的即時書面通知：（A）任何貸款方的公司或組織名稱，（B） 任何貸款方的身份或組織結構，（C）任何貸款方的組織管轄權，或（D）任何非註冊組織的貸款方的首席執行官辦公室所在地;但借款人 代理人不得實施或允許任何此類變更，除非 已在此類變更後30天內提交或將提交所有文件（或行政代理人合理酌情 同意的更長期限），根據《統一商法典》，為了使擔保代理人在此類變更後 始終保持有效，所有擔保品中的合法和完善的擔保權益，其中擔保權益 可通過此類備案完善，以保證擔保方的利益。

(g)            對於任何除外資產或任何除外子公司，不需要滿足 抵押品和擔保要求以及本第5.10節和其他貸款文件中關於抵押品的其他規定。儘管有任何相反的規定，（A）行政代理人可以批准延長時間或放棄要求，以建立或完善 擔保權益或其他留置權或獲得保險（包括產權保險）（包括 截止日期之後的延期，以完善貸款方資產中的擔保權益），如果 經與借款人協商， 代理人， 如果不付出不適當的努力或費用，或 本協議或其他貸款文件要求的時間，無法完成這些項目的完善或獲得，（B）不需要任何存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制協議或控制、鎖箱或類似安排，（C）沒有房東，應要求抵押人 或受託人放棄，（D）不要求外國法律管轄的擔保文件或外國法律規定的完善， （E）不要求向保險人發送通知，未發生違約事件且違約事件仍在繼續的賬户債務人或其他合同第三方，以及（F）根據 《抵押和擔保要求》和《抵押文件》的要求或任何其他要求不時授予的留置權應遵守《抵押文件》中規定的例外和限制，第一留置權/第一留置權債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議。

第5.11節評級。             採取商業上合理的努力，以獲得並維持（a）穆迪和標準普爾對2024年再融資B期貸款的公共評級（但不獲得特定評級），以及（b）穆迪和標準普爾對借款人的公共企業信用評級和企業家族評級 （但在每種情況下，不獲得特定評級 探員。

第5.12節關閉後。             儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在截止日期或之前實際交付的範圍內， 代理人應並應促使每一適用借款方在該附表5.12規定的時間或行政代理人經其合理酌情決定同意的較晚時間內採取該附表5.12所列的行動。本協議和其他貸款文件中包含的所有先決條件、契諾、陳述和擔保應被視為在必要的程度上進行了修改，以實現前述規定(並允許在本第5.12節要求的時間段內採取附表5.12中所述的行動，而不是貸款文件中的其他規定)。

第六條

消極契約

借款人代理 與每個貸款人約定並同意，在終止日期之前，除非所需貸款人(或在第6.11節的情況下， 所需的循環融資貸款人以單一類別投票)另有書面同意，否則借款人代理 將不會也不會允許任何子公司：

第6.01節            債務。 產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)            (I)在截止日期存在或承擔的債務 (但(X)非公司間債務 及(Y)超過5,000,000美元的任何此類債務須列於附表6.01)及(Ii)與此有關的任何準許再融資債務 (但不包括以欠借款人無關聯人士的債務而再融資的公司間債務 代理人或任何附屬公司)；

(B)            (I)根據本協議(包括根據第2.21節)和其他貸款文件產生的債務，以及(Ii)與此有關的任何允許的再融資債務。

(C)借款人的            債務 代理商或任何附屬公司根據為非投機目的訂立的套期保值協議 ；

(D)與自我保險和債務有關的            債務，以及對向借款人提供工人補償、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的任何人的其他債務(包括信用證或銀行擔保或類似票據的債務)。代理商或任何子公司，根據對該人的報銷或賠償義務，在正常業務過程中或與過去的慣例或行業規範一致的每一種情況下；

(E)借款人的            債務 代理人對任何子公司以及任何子公司對借款人代理人或任何其他子公司的債務；條件是，任何借款方對不是借款方的子公司根據本條款第6.01(E)條產生的債務應 從屬於本協議項下的貸款義務，其從屬條款基本上 以本合同附件J的形式描述，或以基本相同的從屬條款或合理地令行政代理和借款人代理滿意的其他從屬條款為準。

(F)在履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金、履約及完工保證金及類似義務方面的            債務 在每種情況下，在正常業務過程中提供的或與過去的慣例或行業規範一致的，包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務或與過去的慣例或行業規範一致而發生的債務 ；

(G)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的            債務 在正常業務過程中發生的或在正常業務過程中發生的其他現金管理服務或與過去的慣例或行業規範一致的每一種情況下產生的資金不足 ；

(H)            (I)(A)在截止日期後收購的附屬公司或與借款人合併或合併的人的債務(B)借款人 代理人或任何子公司因收購資產或股權(包括允許的商業收購或合併、合併或合併)而產生的其他債務(但不是承擔或獲取的)，且本協議不禁止此類收購、合併、合併或合併；但(A)(W)如屬前述(A)項所述的任何該等債務，則該等債務並非因考慮該等收購、合併、合併或合併而產生，(X)如屬其他第一留置權的抵押品上的留置權所擔保的任何該等債務，則緊接該等收購、合併、合併或合併後的預計淨第一留置權槓桿率、該等債務的產生或承擔及其所得款項的使用及任何相關交易不超過3.00至1.00，(Y)如屬初級留置權的抵押品上的留置權所擔保的任何該等債務，則在緊接該等收購、合併、合併或合併生效後按備考基準計算的淨有擔保槓桿率、該等債務的產生或承擔及其收益的使用及任何相關交易不超過4.00至1.00及 (Z)如屬任何其他該等債務，則(1)緊接該等收購、合併、合併或合併後按備考基準計算的利息覆蓋率，此類債務的產生或承擔及其收益和任何關聯交易的使用不低於2.00至1.00，或(2)在緊接上述收購、合併、合併或合併後，按預計總槓桿率計算的淨槓桿率，該債務及其收益的使用和任何關聯交易的產生或承擔不大於4.00至1.00，及(B)如屬前述(B)款所述的任何此類債務，(X)此種債務的最終規定到期日不得早於任何類別定期貸款的最後到期日，(Y)此類債務至到期的加權平均年限 不得短於任何類別當時未償還定期貸款至到期的剩餘加權平均年限，及(Z)最惠國條款適用於此類債務的程度與適用於其中所述標的期限貸款的程度相同；及(Ii)就上述債務而準許的任何再融資債務；但附屬擔保人以外的附屬公司 發生的前款(B)項所述債務的未償還本金總額(連同與此有關的允許再融資債務)，與附屬擔保人以外的子公司根據第6.01(Q)節、第6.01(R)節和第6.01(S)條發生的任何其他未償債務的本金總額一起，不得超過1.33億美元和最近結束測試期的調整後EBITDA的0.25倍，兩者以較大者為準；

(I)             (I)資本化的租賃債務、抵押融資和借款人產生的其他債務在取得、租賃、建造、安裝、修理、更換或改善本協議所允許的相應財產(不動產或非土地)、設備或其他資產(無論是通過直接購買財產或擁有該財產的任何人的股權)之前或之後365天內，代理人或任何附屬公司，以便為該等收購、租賃、建造、安裝、修理、更換或改善提供資金，本金總額為緊接產生該等債務並使用其收益後的本金總額。連同根據第6.01(I)(I)條規定未償還的任何其他債務的本金總額，不得超過266,500,000美元與調整後EBITDA的0.50倍，以較大者為準：(Br)借款人代理人或任何附屬公司為購置、租賃、建造、安裝、修理、更換或改善財產(不動產或個人)而產生的債務(包括資本化的租賃債務) ，在借款人代理及其子公司的業務中使用或有用的設備或相關資產，以及(Iii)與上述有關的任何允許再融資債務；

(J)             (一)資本化的租賃債務和借款人產生的任何其他債務代理人 或因第6.03節允許的任何售後回租交易而產生的任何子公司，以及(Ii)任何 允許對上述債務進行再融資的債務；

(K)            (一)借款人的債務 代理人或任何附屬公司的未償還本金總額 在該債務產生並使用其收益後， 連同根據本條款第6.01(K)節未償還的任何其他債務的本金總額，將不超過(Br)最近結束測試 期間按預計基礎計算的調整後EBITDA的0.50倍和266,500,000美元之間的較大值，以及(Ii)與此相關的任何允許再融資債務；

(L)             (一)借款人的負債情況 借款人代理或任何附屬公司未償還的本金總額不超過借款人代理在截止日期後從(X)發行或出售其合格股權或(Y)對其普通股的貢獻(在(X)和(Y)兩種情況下，不包括向借款人代理或其任何子公司出售股權或其出資所得的收益)收到的現金淨收益的100%。在該現金收益淨額不構成除外出資或準許賠償證券的範圍內，或以其他方式導致累計信貸或第6.04(Q)和6.09(B)(I)(C)節所述籃子的增加，以及(Ii)與之有關的任何準許再融資債務；

(M)借款人的            擔保 (I)借款人代理人或任何附屬擔保人的任何債務的代理人或附屬擔保人允許 在本協議項下發生；(Ii)借款人代理人或非借款人代理人或附屬擔保人的任何附屬擔保人在6.04節(第6.04(V)節除外)的範圍內以其他方式允許的任何附屬公司的債務擔保人。 (Iii)任何不是子公司債務擔保人的子公司對不是子公司擔保人的另一家子公司的債務進行擔保 和(Iv)借款人代理人或子公司擔保人在正常業務過程中為營運資金目的發生的或與過去慣例或行業規範一致的子公司的債務 ，只要根據第6.01節允許此類債務發生在第6.04節允許的範圍內(6.04(V)節除外)； 規定，借款人代理人或任何附屬擔保人根據本條款第6.01(M)條對個人的任何其他債務的擔保應明確從屬於貸款義務，其程度至少與該基礎債務從屬於該等其他債務的程度相同；

(N)因借款人協議而產生的            債務 代理商或提供賠償、調整購買或收購價格、遞延購買價格或類似債務(包括收益)的任何子公司，在每一種情況下，因交易、任何允許的商業收購、任何新項目、其他投資或收購或處置本協議不禁止的任何業務、資產或子公司而產生或承擔的。

(O)與信用證、銀行擔保、倉單或為支持履約義務而簽發的類似票據和貿易信用證(與其他債務有關的債務除外)有關的            債務，在每種情況下，在正常業務過程中 或與過去的慣例或行業規範一致；

(P)借款人的            擔保 代理商或任何子公司在客户項下的債務 融資信貸額度是在正常業務過程中籤訂的，或與過去的做法或行業規範一致；

(Q)            (I)由其他第一留置權的抵押品上的留置權擔保的債務，只要在緊接產生這種債務並使用其收益之後，按預計基準計算的第一留置權淨槓桿率不大於3.00至1.00；但條件是：(br}此種債務的最終規定到期日不得早於任何一類 定期貸款的最後到期日，(Y)此類債務的加權平均到期日不得短於任何一類當時未償還定期貸款的剩餘加權平均到期日，以及(Z)最惠國條款適用於此類債務，適用範圍與其中所述的標的定期貸款相同，以及(Ii)上述債務的任何允許再融資債務；此外，附屬擔保人以外的附屬公司根據第(Q)款發生的未償債務本金總額(包括允許的再融資債務)，與根據第6.01(H)節和第6.01(R)條和第6.01(R)和(S)節的但書 發生的任何其他未償債務本金總額一起，不得超過133000,000,000美元和測試期結束時按形式計算的調整後息税前利潤的0.25倍。

(R)             (I)由初級留置權抵押品上的留置權擔保的債務，只要在緊接產生這種債務並使用其收益後，預計有擔保的淨槓桿率不高於4.00至1.00；但條件是：(br}此種債務的最終規定到期日不得早於任何類別的 定期貸款的最後到期日，以及(Y)此類債務的加權平均到期日不得短於任何一類當時未償還的定期貸款的剩餘加權平均到期日，以及(Ii)與上述債務有關的任何允許再融資債務；此外，附屬擔保人以外的附屬公司根據第(R)款(R)發生的未償債務本金總額(包括允許的再融資債務)，與附屬擔保人以外的附屬公司根據第6.01(H)節和第6.01(Q)和(S)節的但書 發生的任何其他未償債務本金總額一起，不得超過13.3,000,000美元和最近一次測試期間結束時按形式計算的調整後息税前利潤的0.25倍。

(S)            (I)無擔保債務 ，只要緊接在該債務產生並使用其收益後， (1)預計利息覆蓋率不低於2.00至1.00，或(2)淨總槓桿率不大於4.00至1.00；但(X)該等債務的最終規定到期日 不得早於任何類別定期貸款的最後到期日，及(Y)此類債務的加權平均到期日 不得短於任何類別當時未償還的定期貸款至到期日的剩餘加權平均年限及(Ii)與上述有關的任何準許再融資債務；此外，附屬擔保人以外的附屬公司根據本條(S)產生的未償債務本金總額(包括允許再融資債務) ，與附屬擔保人以外的附屬公司根據第6.01(H)節和第6.01(Q)及 (R)節的但書產生的任何其他未償債務的本金總額一起，不得超過133,000,000美元和最近結束測試期按形式計算的調整後息税前利潤的0.25倍；

(T)             (I)非貸款方的子公司的未償本金總額 ，在緊隨此類債務的產生和其收益的使用後，與根據第6.01(T)節規定的任何其他未償債務的本金總額一起，與根據第6.01(Bb)節規定的任何其他未償債務的本金總額合計，不會超過，較大者為160,000,000美元和調整後EBITDA的0.30倍，(br}根據當時最近結束的測試期按形式計算)和(Ii)與此相關的任何允許再融資債務；

(U)            (I)在正常業務過程中產生的債務，或與借款人債務的以往慣例或行業規範一致的債務 代理商或任何子公司支付與此類貨物和服務有關的貨物或服務的延期採購價格或進度付款；但條件是，此類義務是由於供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件擴展的開立賬户或符合過去的慣例或行業規範而產生的，與借錢或任何套期保值協議無關；(Ii)在構成正常業務過程中從客户收到的債務、客户保證金和預付款(包括進度付款)的範圍內，或與過去的做法或行業規範一致的情況下；

(V)            債務 代表對以下公司的僱員、顧問或獨立承包人的延期補償這個任何借款人(或借款人代理人或其子公司的任何直接或間接母公司)或在正常業務過程中發生的或符合過去慣例或行業規範的任何子公司；

(W)與(I)允許的證券化融資和(Ii)應收款出售和類似的應收款資產保理安排有關的            負債 ；

(X)現金管理協議方面的             義務 ；

(Y)            (I)為票據再融資，及(Ii)與票據有關的任何準許再融資債務；

(Z)            (I)債務 未償本金總額不得超過發生債務時可獲得的增量數額；但條件是：(A)任何此類債務的最終規定到期日不得早於任何一類定期貸款的最後到期日，(B)此類債務的加權平均到期日不得短於任何一類當時未償還定期貸款的剩餘加權平均到期日，(C)任何人不得因 不是貸款方而產生此類債務，(D)此類債務不得由任何不構成抵押品的資產擔保，和(E)最惠國條款應適用於此類債務，適用範圍與適用於其中所述的標的定期貸款的程度相同；及(Ii)就上述債務而允許的任何再融資債務；

(Aa)          [保留區];

(Bb)          (I)為合營企業或不受限制的附屬公司的債務而產生的債務，或代表該等企業或不受限制的附屬公司的債務擔保的未償還本金總額 ，在緊接產生該等債務並使用其收益後， 連同根據本第6.01(Bb)節未償還的任何其他債務的本金總額，與根據第6.01(T)節未償還的任何其他債務的本金總額合計不會超過 ， 在最近結束的測試期間，以160,000,000美元和調整後EBITDA的0.30倍之間的較大者，以及(Ii)與此相關的任何允許再融資債務；

(Cc)借款人發行的           債務 代理人或其現任或前任高管、董事、員工或顧問的任何子公司，或控股公司或任何母公司、其各自的直系親屬，以資助購買或贖回借款人代理人、控股公司或第6.06節允許的任何母公司的股權；

(Dd)由借款人的債務構成的          債務 代理人或任何子公司 根據遞延補償或其他類似安排，因交易和許可業務而產生的費用 收購、新項目或根據本協議允許的任何其他投資或收購；

(Ee)借款人的           債務 在借款人代理人及其子公司的現金管理業務(包括公司間自保安排)方面，不是在正常業務過程中產生或符合 以往慣例或行業規範的不是子公司的任何合資企業的代理人或其代表的任何子公司；

(Ff)            負債 包括(I)保險費融資，(Ii)在正常業務過程中或符合以往慣例或行業規範的每一種情況下，供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，或(Iii)在正常業務過程中或與以往慣例或行業規範一致的與客户融資安排有關的重新收購資產的義務 ；

(Gg)由信用證支持的          債務 ，本金金額不超過該信用證規定的金額(或在每種情況下，根據第6.01節允許的任何其他循環信用證或信用證融資出具的信用證)；

(HH)          [保留區];

(Ii)            (I)根據第6.01(Ii)節(I)不超過$4.40,000,000的未償還本金總額的高級擔保票據的債務 及(Ii)與其有關的任何準許再融資債務；

(JJ)            [保留區];

(Kk)          所有 保費(如果有，包括投標保費)費用、失敗成本、利息(包括請願後利息)、費用和上文(A)至(Jj)或其再融資所述債務的額外或或有利息 。

為確定是否符合本條款第6.01條或第6.02條的規定，以美元以外的任何貨幣計價的任何債務的金額應根據有效的慣常貨幣匯率計算，對於在截止日期或之前發生的債務(就定期債務而言)或在截止日期之前發生的(就循環債務而言)，在截止日期之後發生的債務(就定期債務而言)或承諾的債務(就循環債務而言) 發生這種債務(就定期債務而言)或承擔(就循環債務而言)之日；但如果發生這種債務是為了對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資(或以與被再融資的債務不同的貨幣計價)，並且這種再融資將導致超過適用的以美元計價的限制(如果按照在該再融資之日生效的相關貨幣匯率計算)，則只要該再融資債務的本金不超過(I)未償還或如果更高，則應視為未超過以美元計價的限制。該等債務再融資的承諾本金金額加上(Ii)與該等再融資有關的費用、承保折扣、保費(包括投標保費)、應計利息、虧損成本及其他 成本及開支(包括原始發行折扣)的總額。

此外，為了確定是否符合本第6.01節的規定，(A)債務(或其部分)不需要僅通過參考第6.01(A)至(Kk)節中所述的一類允許債務(或其任何部分)(為免生疑問，包括關於“增量金額”定義中所述的條款)而被允許，但可以在其任何組合下被允許。(B)如一項債務(或其任何部分)符合第6.01(A)至 (Kk)節所述的一個或多個準許債務類別(或其任何部分)的準則 (為免生疑問，包括就“遞增款額”的定義所載的條款而言)，則借款人代理人可憑其全權酌情決定權將 劃分、分類或重新分類，或稍後將其劃分、分類或重新分類(猶如在該較後時間發生一樣)，該負債項目(或其任何部分)以任何方式符合本6.01節的規定，且在產生、分割、分類或重新分類 將有權僅將該債務項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一 (或其任何部分)中，且該債務項目(或其任何部分)應僅根據該條款(或其任何部分)被視為已發生或已存在 ，而不對該項目(或其任何部分)給予形式上的影響 在計算可能發生、分割、根據 對當時的任何其他條款(或其任何部分)進行分類或重新分類(包括，為免生疑問，涉及“增量金額”定義中所列的條款)；但(X)本協議項下截止日期的所有未償債務應始終被視為根據本第6.01條第(B)款發生，以及(Y)高級擔保票據項下的所有未償債務應始終被視為已根據本第6.01條第(Ii)款發生，(C)關於(1)第6.01節規定的循環貸款債務，或(2)與第6.01節規定的債務承擔或其他交易有關的任何承諾或其他交易，並授予任何留置權以保證此類債務，借款人代理人 可指定此類債務的產生和為此授予留置權的發生日期為首次發生此類循環貸款債務的日期，或承諾或意欲完成此類交易的日期(該日期為“被視為 日期”)，就本協議第6.01節和第6.02節而言，任何相關的後續實際發生和授予該留置權將被視為在該被視為日期發生或授予，包括但不限於用於計算本協議項下任何籃子的使用量(如果適用)、淨第一留置權槓桿率、利息覆蓋率和調整後EBITDA(以及所有此類計算，不得重複)。在該承諾獲得資金或終止，或該交易完成或放棄，或該選擇被撤銷之前的任何隨後的 日期，應根據第6.01(H)、(Q)、(R)、(D)項計算利息覆蓋率、第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率和淨總槓桿率，並根據第6.01(H)、(Q)、(R)、(D)項計算利息覆蓋率、第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率和淨總槓桿率。(S)及/或 (Z)於根據第6.01(H)、(Q)、(R)、(S)及/或 (Z)條產生債務的任何日期，在計算利息覆蓋率、第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率或總淨槓桿率(視何者適用而定)時，因產生該等債務而由融資來源提供資金的現金收益淨額不應計入綜合債務的適用金額 。此外，對於在該債務發生之日根據本條款允許發生的任何債務，在該債務發生之日之後，根據本協議，該債務的任何增加的數額也應被允許，並且(E)在任何允許的再融資債務的情況下，(X)與該債務有關的再融資債務的原始金額(包括就後續再融資而言) 將繼續被視為根據本條款第6.01條發生的，依賴於該再融資債務最初發生的情況(或該再融資債務在該時間已被歸類)。)，以及(Y)如果再融資債務最初是由於依賴(或此時已被歸類為適用)本第6.01節中受上限限制的條款而產生的，且此類允許的再融資債務將導致超過該上限，則在為取代再融資債務而招致的再融資債務本金總額符合“準許再融資債務”定義的第(A)條的範圍內， 該上限將被視為沒有超過 (應理解並同意，為準許再融資債務設立單獨的籃子並不是為了允許在第6.01節中“更新”籃子，但須受最初產生再融資債務(或當時的再融資債務已被分類，視何者適用)的上限所規限)。

本協議不會僅因為 （1）無擔保債務是無擔保的而將其視為在償付權上從屬於有擔保債務的債務，或 （2）僅因為優先債務對同一擔保品具有 次優先權而將其視為在償付權上從屬於任何其他優先債務的債務。

第6.02節            留置權。 在借款人的任何財產或資產(包括任何人的股票或其他證券)上創建、產生、承擔或允許存在任何留置權代理商或當時由其擁有的任何子公司或與其有關的任何 收入或收入或權利，但下列(統稱為“允許留置權”)除外：

(A)            對借款人的財產或資產有留置權 代理和在截止日期存在的子公司(或在截止日期後根據截止日期存在的要求設立該留置權的協議(或其再融資)而設立的子公司)，以及在保證本金總額超過$5,000,000的範圍內，如附表6.02所述及其任何修改、替換、續訂或延期；但此類留置權應僅擔保其在成交日擔保的債務或截至成交日有義務擔保的債務(以及第6.01節所允許的與此類債務有關的任何允許的再融資債務)，此後不得 適用於借款人代理人或任何子公司的任何其他財產或資產，但以下情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產的後取得財產，(B)收益及其產品，以及(C)該留置權所涵蓋的財產的改善或進入；

(B)            根據貸款文件設立的任何留置權(包括根據擔保對衝協議和擔保現金管理協議的債務擔保擔保文件設立的留置權)；

(C)            對借款人的任何財產或資產的任何留置權代理人或任何子公司 獲得6.01(H)節允許的債務或允許的再融資債務；但條件是：(I)在不延伸至抵押品的留置權的情況下，此類留置權不適用於借款人代理人的任何其他財產或資產，也不適用於在取得此類財產或資產或投資之日沒有為此類債務提供擔保的任何附屬公司， 在每一種情況下，都不適用於這些財產或資產的附加物、附加物及其收益和產品(以及根據此類債務(及其再融資)的條款規定必須享有此類留置權的後取得財產除外)，(2)如果抵押品的留置權優先於(或打算是)優先於擔保債務的抵押品的留置權，則此類留置權應遵守允許的初級債權人間協議，以及(3)如果抵押品的留置權與擔保債務的抵押品的留置權相同(或打算與擔保債務的抵押品的留置權相同)，則此類留置權應遵守允許的同等債權人間協議；

(D)税收、評估或其他政府收費或徵費的            留置權 未拖欠超過30天或正在根據第5.03條提出爭議的税收、評估或其他政府收費或徵税；

(E)法律規定的             留置權，例如房東留置權(為此包括根據適用租約設立的房東留置權)、承運人、倉庫保管員、機械師、材料工人、維修工、供應商留置權、建築業留置權或其他類似留置權的留置權，確保未逾期超過30天的債務或正在通過適當法律程序真誠提出異議的債務 借款人(如果適用)代理商或任何子公司應根據公認會計準則在其賬面上預留準備金；

(F)             (I)根據《聯邦僱主責任法》或任何其他工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利、失業保險、在正常業務過程中作出的承諾和存款及其他留置權，僱主健康税和其他社會保障法律法規和存款，確保在保險或自我保險安排下對保險公司承擔責任 ，(Ii)擔保、存款和其他留置權，確保賠償或賠償責任 保險公司向借款人提供財產、意外或責任保險的義務(包括信用證或銀行擔保義務)代理商或任何子公司；

(G)            保證金和其他留置權，以保證正常業務過程中發生的投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本化租賃義務除外)、法定義務、擔保、賠償、擔保、解除、上訴或類似債券、貨幣債券的履約和返還、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議以及其他類似性質的義務(包括代替任何此類債券或支持其發行的信用證)。包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務而產生的或與過去的做法或 行業規範一致的費用；

(H)            分區限制、地役權、測量例外、土地租賃、軌道權利、租賃(資本化租賃義務除外)、許可證、特別評估、通行權、契諾、條件、地役權、聲明、房主協會和類似協議，以及使用房地產、服務協議、開發協議或與之有關的其他限制(包括所有權上的小瑕疵和違規以及類似的產權負擔) 場地平面圖協議和在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔，以及業權瑕疵或違規行為，性質輕微，總體上不會干擾借款人正常開展業務的任何重大方面代理商或任何子公司，或符合過去慣例或行業規範的；

(I)第6.01(I)或(J)節允許的擔保債務的             留置權；但此類留置權不適用於借款人的任何財產或資產。代理人或任何附屬公司，但在適用的回售和回租交易中以該等債務(或由此再融資的債務)或處置的該等債務(或由此再融資的債務)或處置的財產或資產以外的財產或資產進行更換、修理或改善，以及對其改進、附加和增加、 收益及其產品、習慣擔保存款和合同、無形資產和其他相關財產(以及根據該等債務(及其再融資)的條款規定須享有該等留置權的其他在後取得的財產)；此外，條件是，一個貸款人提供的個人融資可以與該貸款人(及其關聯公司)提供的其他融資交叉抵押(不言而喻，對於根據第(1)款產生的抵押品的任何留置權，以保證允許的再融資債務，如果對為債務再融資提供擔保的抵押品的留置權(如果有)是初級留置權，則根據本條(I)為獲得允許的再融資債務而產生的此類抵押品的任何留置權也應為初級留置權)；

(J)第6.03節允許的售後和回租交易產生的             留置權 ，只要此類留置權僅附加於在此類交易中處置和租賃的財產及其任何附加物和附加物、收益和產品、習慣擔保 存款和合同、無形資產和其他相關財產(以及根據此類債務(及其再融資)條款規定必須享有此類留置權的其他之後獲得的財產)；

(K)            留置權 擔保根據第7.01(J)節不構成違約事件的判決；

(L)在截止日或之後交付的所有權保險單披露的             留置權，以及任何此類留置權的任何替換、延期或續展；但此類替換、延期或續展留置權不應涵蓋除在此類替換、延期或續展之前受此類留置權約束的財產 及其任何附加物或收益及其產品和相關財產以外的任何財產；此外，前提是此類替換、延期或續展留置權所擔保的債務和其他義務是本協議允許的；

(M)           出租人或分租人根據借款人訂立的任何租約或分租契而擁有的任何權益或所有權代理商或任何子公司在正常業務過程中或與過去的做法或行業規範一致；

(N)            留置權 是抵銷(和相關質押)的合同權利：(I)與銀行和其他金融機構建立存管關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與集合存款、清償借款人的賬户、準備金賬户或類似賬户有關代理商或任何子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務的清償，包括信用卡退款和類似債務，或(Iii)與借款人代理商或任何子公司的客户、供應商或服務提供商在正常業務過程中或與過去的慣例或行業規範相一致的採購訂單和其他協議；

(O)            留置權 (I)純粹憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的成文法或普通法條文而產生，(Ii)附加於在正常業務過程中招致的商品交易賬户或其他商品經紀賬户， (Iii)將在正常業務過程中招致的合理慣常初始存款及保證金存款及附加於經紀賬户的類似留置權扣押 ，而非為投機目的，(Iv)第三方基金或(V)根據與信用卡公司訂立的協議而受惠的信用卡公司；

(P)            留置權 確保與貿易有關的信用證、銀行承兑匯票或類似義務以及第6.01(F)、(K)或(O)條所允許的完成擔保的義務，並涵蓋由該等信用證、銀行承兑匯票或類似義務和完成擔保及其收益和產品提供資金的財產(或與此類財產有關的所有權文件)；

(Q)            租賃 或在正常業務過程中授予他人或符合以往慣例或行業規範的轉租、許可或再許可(包括與知識產權有關的許可或再許可)(包括授予承租人與安靜享有和租賃安排結束時的購買權有關的權利)，不會對借款人的業務造成任何實質性的幹擾代理商及其子公司，作為一個整體；

(R)             留置權 有利於海關和税務機關作為法律事項，以確保支付與貨物進口有關的關税 ；

(S)            僅對借款人支付的任何現金保證金有留置權代理或任何子公司與任何允許的商業收購或本協議下允許的其他投資或收購相關的意向書或購買協議；

(T)            (I)對不是借款方的任何子公司的財產或資產有留置權 以擔保第6.01節允許的借款方的子公司的義務 和(Ii)對適用的合資企業的財產或資產或該合資企業的股權有留置權以保證第6.01(Bb)節允許的債務(不言而喻)對於根據本條款(T)(Ii)為保證允許的再融資而產生的抵押品的任何留置權 如果擔保債務再融資的抵押品的留置權(如果有)是初級留置權，則根據第(T)(Ii)條為保證允許的再融資債務而對該抵押品產生的任何留置權也應是初級留置權)；

(U)            對受託人或代理人根據根據習慣託管安排以託管方式簽發的任何契約或其他債務協議持有的任何款項有留置權 ，以待解除之前，或根據任何契約或其他債務協議根據習慣解除、贖回或失效條款而持有的任何金額的留置權 ；

(V)           收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；

(W)          協議 將借款人的任何利益置於次要地位借款人代理人或其任何附屬公司根據在正常業務過程中籤訂的協議而產生的任何應收賬款或從借款人代理人或其任何子公司寄售的庫存或設備產生的其他收益；

(X)            留置權 由預防性《統一商法典》融資報表產生，涉及經營租賃或不構成債務或聲稱留置權的其他債務，由提交預防性《統一商法典》融資報表或同等文件證明；

(Y)           留置權 (I)對合資企業的股權(A)擔保該合資企業的義務或(B)根據相關的合資企業協議或安排和(Ii)對不受限制的子公司的股權；

(Z)作為回購協議標的的證券的            留置權 根據其定義第(C)款構成許可投資 ；

(Aa)與(I)允許證券化融資和(Ii)僅適用於受其約束的資產的應收款銷售和融資有關的          留置權 ，如果是允許證券化融資，則為特殊目的證券化子公司的股權；

(Bb)          留置權 確保保險費融資安排；前提是，這種留置權僅限於適用的未賺取保險費；

(Cc)          在 構成租賃權益的不動產的情況下，費用單一權益(或任何高級租賃權益)受其約束的任何留置權；

(Dd)         留置權 擔保借款人的債務或其他義務(I)代理人 或子公司以借款人代理人或任何子公司 擔保人為受益人，或（ii）任何非貸款方的子公司以任何非貸款方的子公司為受益人;

(ee)          留置權 （i）不超過5，000，000美元的保證金，用於為非投機目的訂立的對衝協議提供擔保;（ii）在正常業務過程中，根據 適用法律要求提交結算的保證對衝協議的現金或允許投資;

(ff)            對貨物、存貨或設備的留置權，其購買、裝運或儲存價格由為借款人開立或創建的跟單信用證、銀行保函、倉庫收據或銀行承兑匯票融資 在正常業務過程中或符合過去慣例或行業規範的代理行或任何子公司;前提是， 此類留置權僅保證借款人代理行或此類 子公司在第6.01節允許的範圍內就此類信用證、銀行保函或銀行承兑匯票承擔的義務;

(gg)          抵押物上的留置權是次級留置權;

(HH)          [保留區];

(ii)            （i）屬於其他優先留置權的抵押品上的留置權，只要該其他優先留置權確保第6.01（b）（ii）、 6.01（h）（i）（b）（A）（x）、6.01（q）、6.01（y）、6.01（z）或6.01（ii）節允許的債務（以及，在每種情況下，允許 再融資債務有關）和（ii）抵押品的留置權是次級留置權，只要該次級留置權確保 第6.01（b）（ii）、6.01（h）（i）（b）（A）（y）、6.01（r）、6.01（y）、6.01（z）或 6.01（ii）（ii）節允許的債務（以及在每種情況下，與之相關的許可再融資債務）;

(jj)            （i）因借款人有條件出售、所有權保留或類似的貨物或設備出售或購買安排而產生的留置權 代理人或任何子公司在正常業務過程中 或與過去慣例或行業規範一致，（ii）僅對借款人代理 或其任何子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金存款的留置權，以及（iii）對以（x）為受益人的現金墊款的留置權 （A）在本協議允許的投資中獲得的任何財產的賣方， 用於支付該投資的購買價格，或（y）任何財產的買方， 用於擔保賠償義務，終止費或類似的賣方義務，以及（B）包括一份協議，以處置任何財產 ，在每種情況下，僅限於該投資或處置，視情況而定，本應在 該留置權設立之日獲得許可;

(kk)          Liens to secure any Indebtedness issued or incurred to Refinance (or successive Indebtedness issued or incurred for subsequent Refinancings) as a whole, or in part, any Indebtedness secured by any Lien permitted by this Section 6.02; provided, however, that (v) with respect to any Liens on the Collateral being incurred under this clause (kk), if Liens on the Collateral securing the Indebtedness being Refinanced (if any) were Junior Liens, then such Liens on such Collateral being incurred under this clause (kk) shall also be Junior Liens, (w) with respect to any Liens on the Collateral being incurred under this clause (kk), if Liens on the Collateral securing the Indebtedness being Refinanced (if any) were Other First Liens, then such Liens on such Collateral being incurred under this clause (kk) may also be Other First Liens or Junior Liens, (x) (other than Liens contemplated by the foregoing clauses (v) and (w)) such new Lien shall be limited to all or part of the same type of property that secured the original Lien (plus improvements on and accessions to such property, proceeds and products thereof, customary security deposits and any other assets pursuant to after-acquired property clauses to the extent such assets secured (or would have secured) the Indebtedness being Refinanced), (y) the Indebtedness secured by such Lien at such time is not increased to any amount greater than the sum of (A) the outstanding principal amount (or accreted value, if applicable) or, if greater, committed amount of the applicable Indebtedness at the time the original Lien became a Lien permitted hereunder, (B) unpaid accrued interest and premium (including tender premiums) and (C) an amount necessary to pay any associated underwriting discounts, defeasance costs, fees, commissions and expenses and (z) on the date of the incurrence or issuance of the Indebtedness secured by such Liens, the grantors of any such Liens shall be no different from the grantors of the Liens securing the Indebtedness being Refinanced or grantors that would have been obligated to secure such Indebtedness (provided that, if each grantor with respect to the Liens securing the Indebtedness being Refinanced is a Loan Party, a Loan Party that is not a grantor with respect to the Liens securing such Indebtedness being Refinanced may also be a grantor of any such Lien incurred under this clause (kk));

(ll)            與借款人財產或資產有關的留置權 代理人或任何子公司 擔保未償還本金總額中的義務，在該義務發生後， 不超過266，500，000美元和在備考基礎上計算的最近 結束的測試期調整後息税折舊攤銷前利潤的0.50倍（以較大者為準）;

(mm)        在（A）成為借款人的子公司時存在的任何人的財產、股權或債務上的留置權 或(B)借款人代理人或任何附屬公司取得該人或財產；但條件是：(I)該等留置權不適用於借款人代理人或任何附屬公司的任何其他資產(加入及增加的資產及其收益或產品，以及取得後的財產除外) 及(Ii)該等留置權只擔保在該人成為附屬公司之日或取得該等財產之日(及其任何延展、續期、更換或再融資)所擔保的債務；

(Nn)          留置權 (I)在正常業務過程中由當地分銷公司持有並授予的存貨，以及(Ii)由當地分銷公司購買並收取並授予已同意向借款人付款的賬户 在正常業務過程中代理 或其任何子公司支付上述金額；以及

(Oo)          對借款人設備的留置權 代理商或在正常業務過程中授予的任何子公司，或與過去的做法或行業規範一致的子公司。

為了確定是否符合本第6.02節，(A)擔保債項(或其任何部分)的留置權不需要僅通過引用第6.02(A)至(Oo)節所述的一類許可留置權(或其任何部分)而被準許，但可在兩者的任何組合下被部分準許，以及(B)如果擔保債項(或其任何部分)的留置權符合第6.02(A)至 (Oo)節所述的一種或多種類別的準許留置權(或其任何部分)的標準，則借款人代理人可，根據其自行決定權，分割、分類或重新分類，或稍後分割、分類或重新分類(就像是在以後發生的一樣)，該留置權以符合本第6.02節的任何方式以及在產生、分割、 分類或重新分類將有權僅將該留置權或由該留置權擔保的債務項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，而為該債務項目提供擔保的該留置權 (或其任何部分)將被視為僅根據該條款(或其任何部分) 發生或存在 ，而不對該項目(或其任何部分)在計算可能產生、分割、此時，根據任何其他條款(或其任何部分)進行分類或重新分類。 此外，對於根據第6.01節倒數第二段第(C)款指定將在任何被視為日期發生的任何債務，借款人代理人或任何子公司也可指定任何確實或將確保該債務發生的留置權，在這種情況下，該留置權的任何相關後續實際發生應被視為本協議第6.01和6.02節的目的，不得重複。在此之前的日期(以及在該承諾獲得資金或終止或該選擇被撤銷之前的任何後續日期，或直到相關債務根據第6.01節倒數第二段第(C)款不再被視為未償債務為止)，包括用於計算任何允許留置權的使用情況。此外，對於在產生該債務時被允許擔保該債務的任何留置權，該留置權也應被允許擔保該債務的任何增加的金額。 在任何允許的再融資債務或由該留置權擔保的其他新發生的債務的情況下，(X)再融資債務或其他債務(包括與後續再融資有關的債務)的原始金額將繼續被視為 已根據本第6.02節的條款發生，該留置權最初是根據該條款產生的(或該留置權在此時已被歸類為適用的)，以及(Y)如果有任何確保允許再融資債務的留置權或 產生的其他義務對確保再融資債務或最初因依賴第6.02節的某一條款而產生的其他債務進行再融資，且該等再融資將導致超過該上限，則只要為取代該等現有債務而產生的準許再融資債務或新的 債務的本金總額符合“準許再融資 債務”定義的第(A)款或本第6.02節的第(Kk)款(視何者適用而定)，則第 款將被視為未被超越。

第6.03節            銷售和回租交易。直接或間接與任何人訂立任何安排，據此，公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，此後，作為此類交易的一部分，出租或租賃其打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的目的的財產或其他財產(“回售和回租交易”)；條件是，應允許(A)關於(I)不包括的資產，(Ii)由這個在截止日期後獲得的任何借款人或任何附屬擔保人，只要該買賣和回租交易 在(A)該財產的收購或(B)該財產的商業運營開始、(Iii)非貸款方的任何子公司擁有的財產或(Iv)附表6.03所列財產和(B)其擁有的任何其他財產的較晚的365天內完成。這個任何借款人或任何附屬擔保人，(X)如果此類出售和回租交易涉及的財產為這個任何借款人或任何附屬擔保人截至截止日期，其所得款項淨額將按第2.11(B)及(Y)節所要求的程度預付按第(Br)條第(B)項及第(Y)項所規定的定期貸款，且在任何財政年度內淨所得款項個別超過5,000,000美元或合計超過15,000,000美元， 第6.05節第三段至最後一段的規定應適用於該等售後回租交易。

第6.04節            投資、貸款和墊款。(I)購買或收購(包括根據緊接合並前並非全資附屬公司的人士的任何合併而購買或收購)任何其他人士的任何股權、債務證據或其他證券，(Ii)向任何其他人士作出任何貸款、墊款或為其債務提供擔保(但與(A)與借款人的現金管理、税務及會計業務有關的公司間負債除外)(B)借款人代理人及其子公司之間的公司間貸款、墊款或債務(期限不超過364天(包括任何展期或延期)，並在正常業務過程中或與以往慣例或行業規範一致)；或(Iii)在一次交易或一系列相關交易中購買或以其他方式收購，(X)構成業務單位的另一人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或(Y)構成業務單位的資產。該人的業務範圍或部門(上述每一項均為“投資”)， 但以下情況除外：

(A)             交易；

(B)            (I)借款人的投資 借款人代理人或任何附屬公司在借款人代理人或任何附屬公司(或因該項投資而成為附屬公司的任何實體)的股權中的股權；(Ii)借款人代理人或任何附屬公司向借款人代理人或任何附屬公司提供的公司間貸款； 及(Iii)借款人代理人或任何附屬公司對借款人代理人或任何附屬公司的債務提供擔保。

(C)            允許的投資和作出時允許的投資；

(D)借款人收到的            投資 代理人或非現金對價的任何子公司 ，用於第6.05節允許的資產處置；

(E)            貸款和向控股公司(或任何母實體)的高級管理人員、董事、僱員或顧問提供的貸款或債務擔保， 借款人代理商或任何子公司(I)在正常業務過程中或符合過去慣例或行業規範的情況下，未償還總額(在制定時價值不超過10,000,000美元，且不影響任何後續價值變化)，(Ii)在正常業務過程中或符合過去慣例或行業規範的工資支付和支出，(Iii)與商務相關的差旅費用、搬家費用和其他類似費用，在每種情況下，在正常業務過程中發生的或符合過去 慣例或行業規範的，以及(Iv)與該人購買借款人代理人或控股公司(或任何母實體)的股權有關的，僅限於此類貸款和墊款的金額應以現金作為普通股貢獻給借款人代理人；

(F)在正常業務過程中產生的或符合過去慣例或行業規範的應收賬款、保證金和預付款以及授予的貿易信貸，以及為防止或限制損失以及在正常業務過程中或符合過去慣例或行業規範向供應商或客户支付的任何預付款和其他信貸，在合理必要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人獲得的、得到償付或部分償付的任何資產或證券；

(G)            套期保值 為非投機目的訂立的協議；

(H)截止日期存在的或合同承諾的            投資(但任何超過5,000,000美元的投資應列於附表6.04)及其任何延期、續期、更換或再投資，只要根據第(H)款規定的所有投資的總額在任何時候都不超過截止日期已有或承諾的此類投資的數額(根據截止日期已存在的任何此類投資或合同承諾的條款或本第6.04節所允許的增加除外)；

(i)            根據第6.02（f）、（g）、（o）、（r）、（s）、（ee）和（ll）節進行的認捐和存款產生的投資 ;

(j)            借款人投資 Agent or any Subsidiary in an aggregate outstanding amount (valued at the time of the making thereof, and without giving effect to any subsequent change in value) not to exceed the sum of (X) the greater of $160,000,000 and 0.30 times the Adjusted EBITDA calculated on a Pro Forma Basis for the then most recently ended Test Period, plus (Y) any portion of the Cumulative Credit on the date of such election that the Borrower Agent elects to apply to this Section 6.04(j)(Y), which such election shall (unless such Investment is made pursuant to clause (a) of the definition of “Cumulative Credit”) be set forth in a written notice of a Responsible Officer thereof, which notice shall set forth calculations in reasonable detail the amount of Cumulative Credit elected to be so applied, and plus (Z) an amount equal to any returns (including dividends, interest, distributions, returns of principal, profits on sale, repayments, repurchases, redemptions, income and similar amounts) actually received in respect of any Investment made in reliance on preceding clause (X); provided, that if any Investment pursuant to this Section 6.04(j) is made in any person that was not a Subsidiary on the date on which such Investment was made but becomes a Subsidiary thereafter, then such Investment may, at the option of the Borrower Agent, upon such person becoming a Subsidiary and so long as such person remains a Subsidiary, be deemed to have been made pursuant to Section 6.04(b) and not in reliance on this Section 6.04(j);

(K)構成許可商業收購的            投資 ；

(l)            [保留區];

(m)            與客户和供應商的破產或重組有關的投資 ，或與客户和供應商的拖欠賬款和爭議或判決有關的結算 ，在每種情況下，在正常業務過程中或與過去的慣例或行業規範一致，或 借款人獲得的投資 代理人或子公司因借款人代理人或任何子公司 取消抵押品贖回權或因任何擔保投資的所有權轉讓而違約;

(n)            在交割日之後成為子公司（包括通過特拉華州有限責任公司分部）的人或合併到 借款人的人的投資 在交割日之後，代理子公司或與子公司合併或合併， 在每種情況下，（i）在本第6.04節允許的範圍內， （ii）在任何收購、合併或合併的情況下，根據第6.05節（第6.05（e）節除外） 和（iii）如果該等投資不是為了該等收購或與該等收購有關，合併或 合併，並且在該收購、合併或合併之日已經存在;

(o)            借款人的收購 代理人或任何子公司承擔控股公司、任何母公司、借款人代理人 或其子公司的一名或 多名董事、顧問、管理人員或其他僱員與該等管理人員或僱員收購控股公司或 任何母公司股權有關的義務，只要借款人代理人 或任何子公司未向該等董事、顧問、管理人員或其他僱員實際預付現金，與獲得任何此類 義務有關的高級職員或僱員;

(P)借款人的            擔保 經營租賃（資本化租賃義務除外）或不構成債務的其他義務的代理人或任何子公司，在每種情況下，借款人 代理人或任何子公司在正常業務過程中或與過去的慣例或行業規範一致;

(q)            投資 ，如果此類投資的付款是用借款人出售或發行股權 的收益支付或融資的 代理人、控股公司或任何母公司實體（不包括 不合格股票、除外出資和允許的固化證券）;前提是，此類股權出售或發行 的任何收益不包括在任何累計信貸的確定中，並且不會導致第6.01（l）和6.09（b）（i）（C）節中所述的 籃子的增加;

(r)             對一個或多個新成立的人的股權的投資，作為借款人出資的對價 代理人 或資產的適用子公司（包括股權和現金）;但前提是， （i）借款人代理行本着誠信原則確定的、 根據第（r）款出資的此類資產的公平市場價值總計不得超過10，000，000美元，以及（ii）對於每一筆 此類出資，借款代理人的負責人應 在該出資生效後立即以借款代理人和 行政代理人商定的格式證明， 沒有發生違約或違約事件， 也沒有繼續發生或將由此產生違約或違約事件，（y）如此出資的資產的公平市場價值（由借款人代理人善意確定） ，以及（z）本但書第（i）款的要求仍然得到滿足;

(s)            由第6.06節允許的受限付款組成的投資 ;

(t)             正常業務過程中的投資或符合過去慣例或行業規範的投資，包括《統一商法典》第3條關於收款或存款的背書以及《統一商法典》第4條與客户的慣常貿易安排;

(u)            [保留區];

(V)第6.01節允許的            擔保(除非該擔保明確受第6.04節的約束)；

(W)           以預付費用的形式墊付費用，只要這些費用是根據借款人的習慣貿易條件支付的 代理人或該子公司；

(X)借款人的            投資 代理人及其子公司，包括對借款人代理人的任何直接或間接母公司的貸款，如果借款人 代理人或任何其他子公司否則將被允許支付該金額的限制性付款(在作出付款時的價值，且不影響隨後 價值的任何變化)(前提是，任何此類投資的未償還金額也應被視為根據第6.06節相應條款的限制性付款，僅用於確定其下的能力)；

(Y)            投資 由證券化資產組成或因允許的證券化融資或應收款出售或類似的應收款資產保理安排而產生的投資 ；

(Z)在正常業務過程中因獲得、維護或續簽客户和客户合同而進行的            投資，或與過去的做法或行業規範相一致的投資；

(Aa)          至 構成投資、購買和購買庫存、用品、材料和設備或購買合同的權利或許可證、租賃或知識產權貢獻的程度 在正常業務過程中或符合 過去的慣例或行業規範；

(Bb)         投資 基本上同時收到，以換取借款人的股權代理人， 控股公司或任何母公司實體(不合格股票除外)；但條件是，此類股權的發行不包括在累計貸方或排除出資的任何確定中。

(Cc)          投資 合資企業；但根據本第6.04(Cc)節在截止日期之後進行的投資的未償還總額(在作出時已估值，且不影響隨後的任何價值變化)，與根據第6.04(Dd)節和第6.04(Ee)節作出的任何其他投資的未償還總額(按此處規定的價值)一起計算時，不得超過(X)較大者320,000,000美元和調整後EBITDA的0.60倍之和， 調整後的EBITDA是按形式計算的。加上(Y)相當於就任何此類投資實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、回購、贖回、收入和類似金額)的總額 ；但如果根據第6.04(Cc)節的規定進行的任何投資發生在作出該投資之日不是子公司但此後成為子公司的任何人，則該投資可由借款人選擇代理人，在該人成為附屬公司後，只要該人仍是附屬公司，應被視為根據第6.04(B)節和 不依賴第6.04(Cc)條作出；

(Dd)         在類似業務中的投資，其未償還總額(在作出投資時的價值，且不影響任何隨後的價值變化)與根據第6.04(Cc)節和第6.04(Ee)節作出的任何其他投資的未償還總額(按其中規定的價值)合計不得超過，(X)$320,000,000與調整後EBITDA的0.60倍之和(X)與(Y)就任何此類投資實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、回購、贖回、收入及類似金額)之和；但如果根據本第6.04(Dd)節進行的任何投資是在作出該投資之日不是子公司但此後成為子公司的任何人進行的，則該投資可由借款人選擇代理人在該人成為附屬公司後，只要該人仍是附屬公司，則視為根據第6.04(B)節和 不依賴本第6.04(Dd)節作出；

(Ee)          對任何非限制性附屬公司的投資 在實施適用投資後，未償還總額(在作出投資時估值，且不影響任何隨後的價值變化)與根據第6.04(Cc)節和第6.04(Dd)節作出的任何其他投資的未償還總額(按本文規定估值)不超過 ，(X)$320,000,000與調整後EBITDA的0.60倍之和(X)在不復制根據其定義增加的“累計信用”的情況下，加上(Y)在不復制根據其定義增加的“累計信用”的情況下，等於就任何此類投資實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、回購、贖回、收入和類似金額)的金額，兩者之間的乘數為320,000,000美元和0.60倍。但如果根據本第6.04(Ee)節對任何人進行投資，而該人在作出投資之日不是子公司，但此後成為子公司，則在借款人的選擇下，該投資可代理人在該人成為附屬公司後 且只要該人仍是附屬公司，應被視為根據第6.04(B)條作出，而不是依賴於本第6.04(Ee)條；

(Ff)            任何 投資，只要緊接該投資生效後，(I)不會發生任何違約事件且仍在繼續 或由此產生的後果，以及(Ii)預計淨總槓桿率不超過3.00至1.00；

(GG)          [保留區];

(HH)          [保留區]； 和

(ii)            投資 是指：（i）根據附表3.08（b）所列協議，與任何認購、期權、認股權證、認購、認沽或其他權利或承諾的行使有關的投資，或（ii）為履行截止日期時存在的合資協議項下的義務而進行的投資。

根據第6.04（j）、6.04（cc）、6.04（dd）或6.04（ee）節隨時可進行的投資 金額（此類條款， “相關條款”）可根據借款人代理人的選擇， 增加當時根據其他相關條款可進行的投資金額;但是，一個相關章節的每一次此類增加的 金額應視為已在另一個相關章節下使用。

對任何人的任何投資 ， 這個本第6.04節允許的 借款人或子公司擔保人可通過對非貸款方的子公司的中間投資 進行投資，且在根據上述任何條款確定投資的未償還 金額時，應忽略此類中間投資。

除現金或現金等價物以外的任何投資 的金額應為其公允市場價值，該公允市場價值應由借款人代理 善意確定，並可由借款人代理 選擇在進行該投資時或在與該投資相關的最終協議 日期確定。而不影響任何隨後的價值變化。

For purposes of determining compliance with this covenant, (A) an Investment (or any portion thereof) need not be permitted solely by reference to one category of permitted Investments (or any portion thereof) described in the above clauses but may be permitted in part under any combination thereof and (B) in the event that an Investment (or any portion thereof) meets the criteria of one or more of the categories of permitted Investments (or any portion thereof) described in the above clauses, the Borrower Agent may, in its sole discretion, divide, classify or reclassify, or later divide, classify or reclassify, such permitted Investment (or any portion thereof) in any manner that complies with this covenant and at the time of division, classification or reclassification will be entitled to only include the amount and type of such Investment (or any portion thereof) in one of the categories of permitted Investments (or any portion thereof) described in the above clauses. In the event that an Investment (or any portion thereof) is divided, classified or reclassified under Section 6.04(ff) (such clause and related definitions, the “Investment Incurrence Clause”), the determination of the amount of such Investment (or any portion thereof) that may be made pursuant to the Investment Incurrence Clause shall be made without giving pro forma effect to any substantially concurrent Investment (or any portion thereof) divided, classified or reclassified under any of the above clauses other than the Investment Incurrence Clause or the incurrence of Indebtedness to finance any such Investment (or any portion thereof).

儘管有上述規定， 借款代理人不得，也不得允許任何子公司 ，（x）轉讓（包括通過出售、投資、獨家許可或指定子公司為不受限制子公司的方式） 對借款人代理人 和子公司的整體業務具有重要意義的任何知識產權，向任何不受限制的子公司轉讓或（y）轉讓對借款人代理人 和子公司的整體業務具有重要意義的任何知識產權的合法或受益所有權或 獨家許可，向控股公司或非貸款方的任何子公司提供（包括通過出售或投資）。

第6.05節合併、 合併、資產出售和收購。            併入或合併他人，或允許他人併入或合併他人，或處置（在一項交易或一系列相關交易中）其全部或任何部分資產（無論是現在擁有的還是以後收購的）、實施任何特拉華州有限責任公司的分立或處置任何子公司的任何股權， 或購買，租賃或以其他方式收購（在一項交易或一系列相關交易中）任何其他人的所有資產或一個人的部門或業務線，但本第6.05節不禁止：

(a)            （i）借款人在正常業務過程中或按照以往慣例或行業規範 購買、貼現或處置設備、存貨、應收賬款、應收票據或其他資產 代理 或任何子公司或應收賬款轉換為應收票據，（ii）收購或租賃（根據 經營租賃）借款人代理人或任何子公司在正常業務過程中或按照過去慣例或行業規範使用的任何其他資產，或者，就經營租賃而言，否則 按市場條款的公平市場價值（由借款人代理人善意確定）， （iii）剩餘、過時、借款人代理人 或任何子公司在正常業務過程中或根據過去的慣例或行業規範或善意確定的損壞或磨損的設備或其他財產 借款人代理行不再使用或不再有用或不再必要 用於借款人代理行或任何子公司的業務運營， （iv） [保留區](V)在正常業務過程中處置允許的投資，或(Vi)處置財產或設備或放棄在其他方面在經濟上不可行的知識產權；

(B)            如果在其生效之時及緊接其生效後，不會發生任何失責事件，且該失責事件仍在繼續或將由此導致：(I)任何附屬公司的清算、解散、合併或合併(借款人代理以外的其他 )與或進入這個在以下交易中的任何借款人這個借款人是倖存者或第6.05(O)節的要求以其他方式得到遵守；(Ii)任何子公司(借款人代理除外)與或合併這個任何借款人或交易中的任何其他子公司，而在該交易中，尚存的實體或產生的實體這個借款人 或， 附屬公司，或在與借款人代理、借款人代理合並或合併的情況下，在第(I)和(Ii)款的情況下，除 借款人，即借款人或子公司收到任何對價(除非第6.04條另有許可)，(Iii)任何子公司(借款人代理人除外)的清算、解散或合併或合併 這個任何借款人或任何其他子公司，(Iv)實體形式的改變這個任何借款人或任何子公司如果借款人代理真誠地確定這種形式的改變是可取的或符合借款人的最佳利益 並且對貸款人沒有實質性不利，(V)任何子公司(借款人代理除外) 可以與任何其他人合併或合併，以實現根據第6.04節允許的投資，只要繼續或尚存的人 這個借款人 或， 子公司，或在與借款人代理、借款人代理合並或合併的情況下，借款人代理(除非第6.04節另有許可)，並應與其每個子公司一起遵守第5.10節的任何適用要求，或(Vi)任何子公司(借款人代理以外的任何子公司)可與任何其他 個人合併或合併，以實現根據本第6.05節允許的其他資產出售；

(C)            將 處置給借款人代理人或子公司(在自動清算或其他情況下)；前提是，借款人代理人的所有或幾乎所有資產在任何此類處置之後，借款人代理人是尚存實體，或者以其他方式遵守了第6.05(O)節的要求；

(D)第6.03節允許的            銷售和回租交易；

(E)第6.04節允許的            投資 ，第6.02節允許的留置權和第6.06節允許的限制支付；

(F)             在正常業務過程中處置違約應收款，而不是作為應收賬款融資交易的一部分；

(G)            其他 資產處置；但其淨收益(如有)應按照第2.11(B)節的規定適用於所需的範圍；

(H)            允許進行商業收購(包括為實現允許的商業收購而進行的任何合併、合併或合併)；但條件是，在涉及借款人的任何此類合併、合併或合併之後代理人， 借款人代理人是尚存實體或以其他方式遵守第6.05(O)節的要求；

(I)             租賃， 在正常業務過程中或符合 過去慣例或行業規範的任何不動產或非土地財產的轉讓、許可或再租賃或再許可；

(J)             處置借款人的庫存或設備，或處置或放棄知識產權借款人管理層真誠地認定代理人 及其子公司在借款人的業務運作中不再有用或不再必要，或對借款人的業務或其任何子公司的業務的開展不再具有實質性意義。

(k)            [保留區]

(L)             購買和處置(包括出資)(I)證券化資產，包括根據許可證券化進行的融資，(Ii)受擔保許可證券化融資的留置權限制的任何其他證券化資產，以及(Iii)與應收賬款保理或融資相關的應收款資產。

(M)           至 構成任何套期保值協議的處置、任何終止、結算、終止或解除義務的範圍。

(N)            任何 以資產交換服務和/或在類似業務中使用或有用的價值相當或更高的其他資產；前提是：(I)就所收到的代價包括資產而言，轉讓人所收到的代價的至少90%包括將用於本合同所允許的業務或商業活動的資產，(Ii)如果以(Br)公允市場價值(由借款人真誠確定)進行互換代理) 超過10,000,000美元時，行政代理應已收到借款人代理的負責人就該公平市場價值出具的證書，以及(Iii)如果交換的公平市場價值(由借款人代理善意確定)超過15,000,000美元，則此類交換應 獲得控股公司董事會或借款人代理至少過半數的批准；

(O)如果            在其生效時及生效後立即沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，則任何附屬公司或任何其他人可與借款人清算、解散、合併、合併或合併 代理商；但條件是：(A)借款人代理人 應為尚存實體，或(B)如果倖存實體不是借款人代理人 (該其他人，“繼任借款人”)，(1)繼任借款人應是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(2)繼任借款人應 明確承擔借款人代理人根據本協議及根據本協議的補充文件或其其他貸款文件承擔的所有義務，其形式應合理地令行政代理人滿意。(3)每一擔保人，除非它是該合併或合併的另一方，應由本協議的對應方(如適用)確認其在本協議下的擔保應適用於任何後續借款人在本協議項下的義務， (4)每一附屬擔保人，除非它是該合併或合併的另一方，應通過任何適用的抵押品文件的補充文件，確認其在本協議下的義務應適用於根據第(3)、 (5)款重申的擔保。[保留區]和(6)繼任借款人應已向行政代理提交(X)高級人員的證書，説明該合併或合併不違反本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果行政代理要求，應提交律師的意見，表明該清算、解散、合併、合併或合併 不違反本協議或任何其他貸款文件，並涵蓋抵押品和律師意見所涵蓋的其他事項(有一項理解，即如果滿足上述條件，繼任借款人將繼續：並被替換為本協議項下的借款人代理)；

(P)與根據附表3.08(B)所列協議行使任何認購、期權、認股權證、認沽、催繳或其他權利或承諾有關的            處置 ；

(Q)            處置 在截止日期後獲得的財產或資產，這些財產或資產不用於借款人的核心或主要業務或對借款人的主要業務沒有用處 代理人和子公司真誠地確定借款人代理人，或(Ii)經任何適用的反壟斷機構批准，或在借款人代理人善意確定完成任何允許的商業收購、新項目、投資或其他交易時，在其他情況下需要或適宜作出的決定；

(r)            任何 為成立任何子公司而進行的處置，該子公司為Delaware Divided LLC，且本協議不禁止此類處置; 但前提是，本協議允許對與此相關的任何資產（包括Delaware Divided LLC的任何股權）進行任何處置或其他分配; 以及

(s)             根據合併協議的要求完成合並。

Notwithstanding anything to the contrary contained in Section 6.05 above, no Disposition of assets under Section 6.05(g) or, solely with respect to Sale and Lease-Back Transactions referred to in clause (b)(y) of Section 6.03, under Section 6.05(d), shall be permitted unless (i) such Disposition is for fair market value (as determined in good faith by the Borrower Agent), or if not for fair market value, the shortfall is permitted as an Investment under Section 6.04 (and reduces the applicable Investment basket on a dollar-for-dollar basis), and (ii) at least 75% of the proceeds of such Disposition consist of cash or Permitted Investments; provided, that the provisions of this clause (ii) shall not apply to any individual transaction or series of related transactions involving assets with a fair market value (as determined in good faith by the Borrower Agent) of less than $12,500,000 or to other transactions involving assets with a fair market value (as determined in good faith by the Borrower Agent) of not more than the greater of $107,000,000 and 0.20 times the Adjusted EBITDA calculated on a Pro Forma Basis for the then most recently ended Test Period in the aggregate for all such transactions during the term of this Agreement; provided, further, that for purposes of this clause (ii), each of the following shall be deemed to be cash: (a) the amount of any liabilities (as shown on the Borrower’s 代理人或該子公司最近的 資產負債表或其附註，或者，如果在該資產負債表日期之後發生或增加，則 應在借款人身上顯示的負債’s Agent’s or any Subsidiary’s balance sheet or in the notes thereto if such incurrence or increase had taken place on or prior to the date of such balance sheet, as determined by the Borrower Agent) of the Borrower Agent or any Subsidiary that are assumed by the transferee of any such assets (or a third party in connection with such transfer) or are otherwise cancelled or terminated in connection with such transaction, (b) any notes or other obligations or other securities or assets received by the Borrower Agent or any Subsidiary from the transferee that are converted by the Borrower Agent or any Subsidiary into cash within 180 days after receipt thereof (to the extent of the cash received), (c) any Designated Non-Cash Consideration received by the Borrower Agent or any of its Subsidiaries in such Disposition having an aggregate fair market value (as determined in good faith by the Borrower Agent), taken together with all other Designated Non-Cash Consideration received pursuant to this clause (c) that is at that time outstanding, not to exceed the greater of $187,000,000 and 0.35 times the Adjusted EBITDA calculated on a Pro Forma Basis for the Test Period ended immediately prior to the receipt of such Designated Non-Cash Consideration (with the fair market value of each item of Designated Non-Cash Consideration being measured at the time received and without giving effect to subsequent changes in value), (d) the amount of Indebtedness of any Subsidiary that is no longer a Subsidiary as a result of such Asset Sale, to the extent that Holdings, the Borrower Agent and each 其他子公司 免除對與資產出售有關的此類債務的付款擔保，以及（e）由借款人代理或子公司的債務構成的 對價（除 在償付權上從屬於貸款義務的債務外）從非控股公司的人員處收到的，借款人 代理人或與資產出售相關的子公司，且 被取消或以其他方式終止。

儘管有上述規定， 借款代理人不得，也不得允許任何子公司 ，（x）轉讓（包括出售、投資、子公司作為不受限制子公司的獨家許可或指定） 對借款人代理人 和子公司的業務至關重要的任何知識產權，以及（y）將對借款人代理人 和子公司的業務有重大影響的任何知識產權的合法或受益所有權或 獨家許可轉讓給控股公司的任何不受限制子公司或任何非貸款方的子公司（包括 通過出售或投資的方式）。

就本協議而言， 借款人代理行 或任何子公司收購、租賃、交換、處置、出售、轉讓或轉讓的任何資產的公平市場價值應由借款人代理行 本着誠信原則確定，並可由借款人代理行選擇， 在此類收購、租賃、交換、處置、出售、轉讓或轉讓時（如適用）確定，或截至 就該等收購、租賃、交換、處置、出售、轉讓或移轉達成最終協議之日（如適用）。

第6.06節            股息和分配。就其任何股權支付任何股息或作出任何其他分配(以減少資本或其他方式)，不論是現金、財產、證券或兩者的組合(在每種情況下，僅向股權持有人以該等股權持有人的身份支付)(股息和股權分配除外)(僅通過發行支付該等股息或分派的人的額外股權(不合格股票除外)支付 ) 或直接或間接贖回、購買、退出或以其他方式有價值地收購(或允許任何子公司購買或收購)借款人的任何 ’s 代理人的 或子公司的股權，或為任何此類目的(通過發行贖回、購買、註銷或收購此類股份的人的額外的 股權(不合格股票除外))(上述所有 “限制性付款”)撥備任何金額；但前提是：

(A)可向借款人支付            受限付款 借款人代理人或借款人代理人的任何全資子公司 (如果是非全資子公司，則指借款人代理人或作為該子公司的直接或間接母公司的任何子公司，以及根據其相對所有權利益按比例(或從借款人代理人或該子公司的角度看更有利的基礎上)向該子公司的股權的每個其他所有者支付的 ；

(B)            受限 可針對(I)一般公司運營和間接費用、法律、會計和其他專業費用以及控股或任何母公司的支出，在每種情況下，支付的範圍應歸因於借款人的所有權或運營代理 及其子公司，(Ii)與控股或任何母公司的任何公開發行或私募股權或債務有關的費用和開支，無論是否完成，(Iii)特許經營權和類似的税收，以及其他費用和開支，與維持控股(或任何母實體的)存在和控股(或任何母實體的間接所有權)借款人代理有關，(Iv)第6.07(B)節(第6.07(B)(Vii)節除外)或第6.07(Vii)節最後一段允許的付款，對於借款人代理人和/或其任何子公司是美國聯邦和/或適用的州、地方或外國税務目的的合併、合併、附屬、單一或類似税組的成員的任何應納税年度， (V)以母公司為共同母公司的州、地方或外國税務目的，或借款人代理 為合夥企業或為美國聯邦所得税目的而被忽略的實體，且由為美國聯邦和/或適用的州、地方或外國税收目的的C公司(公司母公司)的 母公司(直接或間接)全資擁有，任何此類母公司或公司母公司(視情況而定)的納税義務總額不得超過借款人代理 和/或其適用子公司的任何此類美國聯邦、州、地方和/或外國所得税的金額，在適用的情況下，如果借款人代理人和/或其適用的子公司在 所有適用的納税年度都是獨立的企業納税人或獨立的企業集團(為免生疑問，借款人代理人和/或其任何子公司實際直接向有關税務機關支付的此類税額沒有重複，為免生疑問，如有的話)，則應支付該應課税期間的税款；但根據第(V)款就任何不受限制的附屬公司在任何應課税期間的任何税項所允許的支付，應限於該不受限制的附屬公司就該期間向借款人代理人或其受限制的附屬公司為支付該等合併、合併或類似所得税而實際支付的金額。以及(Vi)通常支付給控股公司或任何母公司的高管、董事、僱員和顧問的工資、獎金、遣散費和其他福利，以及代表其提供的賠償，以允許控股公司或任何母公司支付此類款項；

(C)            限制性付款可用於購買、註銷或贖回借款人的股權任何母公司的任何未來、現任或前任 董事、顧問、高級職員或僱員(或其各自的直系親屬)、控股公司、借款人 代理人或任何附屬公司持有的任何母公司、 控股公司或任何母公司(包括相關股票增值權或類似證券)，包括根據當時有效的任何計劃或任何股東協議或其他協議或安排進行的任何回購、退休或贖回，或在該 個人去世、傷殘、退休或終止僱傭時，或支付該人與此相關的預扣税款 ；但本條第(Br)(C)項規定的購買、退回或贖回的總金額在任何歷年不得超過$30,000,000(外加相當於(X)借款人代理人在該歷年內因將控股公司或任何母公司的權益出售給控股公司、任何母公司、借款人代理人或任何附屬公司的董事、顧問、高級職員或僱員(或其各自的直系親屬)而在該歷年收到的淨收益的數額 ) ；但此類收益不包括在累計信用的任何確定中， (Y)借款人代理人或任何子公司在該日曆年度收到的任何關鍵人壽保險單的淨收益金額，以及(Z)以其他方式支付給控股公司的管理層成員、董事、高級管理人員或顧問(或他們各自的直系親屬)、任何母公司、借款人代理人 或任何子公司的任何現金紅利的金額(這些交易作為收取股權的回報是放棄的)， 如果未在任何日曆年使用，可結轉到隨後的任何日曆年；此外，如果取消 任何現任或前任管理層成員、董事、高級管理人員或顧問(或他們各自的直系親屬)欠借款人代理或任何子公司的債務， 任何母實體、借款人代理或任何子公司與回購借款人代理、控股或任何母實體的股權有關的債務，將不被視為就本第6.06節的目的而言構成限制付款；

(D)            任何 個人可以非現金回購被視為在行使股票期權時發生的股權，前提是此類股權代表此類期權行權價格的一部分；

(E)            限制性付款 可支付的總金額相當於借款人選擇之日累計信用的一部分 代理人選擇適用本條款第6.06(E)款，該條款應在借款人代理人的負責人的書面通知中列明(除非此類限制性付款是根據“累計信用”定義的(A)款進行的)，該通知應合理詳細地列出選擇如此應用的累計信用金額的計算；前提是， 不應發生違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生；

(F)             限制性付款可在交易完成時支付，包括支付和分配給持不同意見的股東或根據適用法律行使評估權的股東，或作為解決任何股東索賠或 行動(無論是實際的、或有的或可能的)的結果；

(G)在行使認股權證或轉換或交換股權時，可作出            限制性付款，以支付或允許控股或任何母公司以現金支付，以代替發行零碎股份 ；

(H)            限制任何日曆年最高可達150,000,000美元的付款；

(I)             限制性付款 可向控股公司或任何母公司支付，以資助任何允許的商業收購、新項目或其他收購或投資，如果由借款人進行的話根據第6.04節，將允許直接代理或任何子公司 ；但(A)此類限制性付款應與此類允許的商業收購、新項目或其他收購或投資的結束基本上同時進行 ，並且(B)控股公司或此類母實體應在交易結束後立即促使(1)收購的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給借款人代理或子公司，或(2)合併、合併或合併(在第6.05節允許的範圍內)組成或收購為借款人代理或子公司的人，以完成此類允許的商業收購，新項目或其他收購或投資，在每種情況下，均應符合第5.10節的要求；

(J)             限制性 付款總額不得超過133,000,000美元和調整後EBITDA的0.25倍之間的較大者，該調整後的EBITDA值是在該限制性付款日期之前結束的測試期內的 形式基礎上計算的；但不得發生或繼續發生違約事件；

(K)            就借款人的不合格股票(並根據其條款)支付的股息代理 按照第6.01節出具；前提是不會發生或繼續發生違約事件；

(L)             限制性付款可以：(1)總額不超過除外出資總額，或(2)在不重複第(1)款的情況下，付款金額不超過資產出售或其他處置財產的淨收益或在截止日期後獲得的資產，但此類財產或資產的收購以除外出資為限；

(M)           任何受限制的付款均可予支付，只要違約事件並未發生且仍在繼續或將由此導致，且在實施該等受限制付款後，預計總槓桿率淨額不會超過2.50%至1.00%；及

(N)            可就證券化費用或與獲準的證券化融資或應收賬款融資有關的任何 對價、支付、股息、分派或其他轉讓進行。

儘管本協議有任何相反規定，但第6.06節的前述規定不會禁止在聲明或發出通知(視情況而定)後60天內支付任何受限付款或完成任何贖回、購買、失效或其他付款，如果在聲明或發出該通知之日該等受限付款或贖回、購買、失效或其他付款本應符合本協議的規定。

以現金或現金等價物以外的形式進行的任何限制性付款的金額應為其公平市場價值，應由借款人代理人本着誠意確定，並可在借款人代理人在此類限制性付款時或在就此類限制性付款達成最終協議之日以借款人代理人的選擇權確定。

為了確定是否遵守本公約，(A)限制付款(或其部分)不需要僅通過參考上述條款中描述的一類允許的限制付款(或其任何部分)而被允許，但可根據其任何組合而被部分允許，以及(B)如果限制付款(或其任何部分)滿足上述條款中所述的一類或多類允許的限制付款(或其任何部分)的標準，則借款人代理 可自行決定對其進行劃分、分類或重新分類，或以後以符合本公約的任何方式劃分、分類或重新分類此類允許的受限付款(或其任何部分)，並且在分割、分類或重新分類時， 將有權僅將此類受限付款(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款中所述的 允許的受限付款(或其任何部分)類別之一。如果根據第6.06(M)節對限制付款(或其任何部分)進行分割、分類或重新分類(該條款稱為“限制付款發生條款”)，則根據限制付款發生條款可支付的此類限制付款(或其任何部分)的金額的確定不應對分割的任何基本上同時進行的 限制付款(或其任何部分)給予形式上的效果，根據上述任何條款分類或重新分類，但限制付款發生條款或債務發生條款除外，以資助任何此類限制付款(或其任何部分)。

第6.07節與關聯公司的            交易 。

(A)            向其任何附屬公司(借款人除外)出售或轉讓任何財產或資產，或從其任何附屬公司購買或獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易 涉及總代價超過25,000,000美元的交易(或一系列關聯交易) ，除非(I)本協議允許(或要求)進行此類交易，(Ii)條款總體上對借款人代理商或該子公司(視情況而定)實質上不低於與非關聯方的個人進行的可比公平交易中獲得的條款，由借款人代理人或該附屬公司的董事會本着善意或(Iii)經借款人代理人的多數無利害關係董事批准。

(B)            上述第(A)款不應禁止在本協議允許的範圍內，

(I)根據控股公司董事會(或任何母實體)或借款人批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的支付、獎勵或贈款，或為其提供資金的任何             探員，

(Ii)向借款人--控股公司(或任何母公司)的高級職員、董事、僱員或顧問發放            貸款或墊款代理商或根據第6.04(E)節的任何子公司，

(3)借款人之間的          交易 代理人或任何子公司或因此類交易而成為子公司的任何實體(包括借款人代理人或子公司為尚存實體的合併、合併或合併)；

(Iv)          支付費用、合理的自付費用和賠償、僱傭和遣散費安排，提供給或代表控股公司、任何母實體、借款人的董事、高級管理人員、顧問和僱員代理或任何子公司在正常業務過程中，

(V)           交易和根據交易文件和已存在的允許交易、協議和安排進行的任何交易 成交時，以及涉及總代價超過10,000,000美元的範圍內，或對其任何修改、替換或類似安排，只要當 被視為整體(由借款人確定)時，該等修改、替換或安排不會對貸款人造成重大不利誠信代理人)，

(Vi)          (A)借款人簽訂的任何僱傭協議代理或任何子公司在正常業務過程中，(B)任何認購協議或與員工、高級管理人員或董事的類似權利有關的回購股權的類似協議，以及(C)任何員工補償、 福利計劃或安排、任何涵蓋員工的健康、殘疾或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合同和據此進行的交易。

(Vii)         限制了第6.06節允許的支付，包括支付給控股公司(或任何母公司)、第6.04節允許的投資，以及第6.09(B)節允許的初級融資的付款或其他分配，或與6.09(B)節允許的初級融資有關的付款或其他分配，

(Viii)        [保留區],

(Ix)           [保留區],

(X)購買或銷售貨物、設備、產品、部件和服務(包括物業管理和類似服務)的            交易 在正常業務過程中達成或符合過去的慣例或行業規範，

(Xi)           借款人與之有關的任何交易代理人向行政代理人遞交一封由會計、評估或投資銀行公司致借款人代理人董事會的信件 在每種情況下，均由有資格出具該信件的借款人代理人善意確定的國家認可的地位， 該信件指出：(I)此類交易的條款在整體上基本上不低於借款人代理人或適用的子公司(視情況而定)，在與非關聯公司的個人進行可比的公平交易時，或(Ii)從財務角度來看，此類交易 整體而言對借款人代理人或適用的子公司是公平的，

(Xii)          支付與交易有關的所有費用、開支、獎金和獎勵，包括向任何共同投資者支付的費用，

(十三)與合資企業或不受限制的子公司進行的         交易，以購買或銷售在正常業務過程中或與過去的做法或行業規範一致的貨物、設備、產品、部件和服務。

(Xiv)         根據合併協議需要支付的任何款項，

(Xv)          借款人股權的發行、出售或轉讓代理人或控股公司(或任何母公司)的任何子公司，以及控股公司(或任何母公司)向借款人代理或任何子公司的出資。

(Xvi)         向控股公司管理層、任何母實體、借款人發行、出售或轉讓股權與交易有關的代理商或任何子公司，

(Xvii)        借款人控股公司(或任何母實體)訂立的任何税收分享協議或安排及付款代理商和子公司根據税收分享協議或安排(無論是書面的還是實踐中的)，在任何此類付款符合6.06(B)節第(V)款的範圍內，

(Xviii)根據任何許可證券化融資或應收款出售或融資進行的       交易 ，以及

(Xix)向高級職員、董事、僱員或顧問支付的         付款、貸款(或取消貸款)或墊款，(I)經借款人、控股公司(或任何母實體)的多數公正董事批准。善意的、(Ii)符合適用法律的、(Iii)本協議允許的其他方面的代理。

第6.08節借款人的            業務 代理商和子公司。儘管有任何其他 規定，在任何時間從事任何業務或業務活動與其任何一方在結算日或任何類似業務中進行的業務或業務活動有重大不同，如為特殊目的證券化 子公司，則可進行允許的證券化融資。

第6.09節            債務償付和修改限制；公司註冊證書、章程和某些其他協議的修改；等等。

(A)            在整體上(由借款人真誠地決定)對貸款人進行任何實質性不利的修訂或修改借款人代理人或任何附屬擔保人的章程或章程、章程、有限責任公司經營協議、合夥協議或其他 組織文件。

(B)            (Vii)直接或間接對任何初級融資的本金或利息或任何付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)進行 直接或間接的任何付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)，包括 任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、退休、收購、註銷或終止 任何初級融資，但適用的情況除外：

(A)           在 任何次級融資的情況下，根據第6.01節允許發生的任何債務的再融資(前提是，如果正在進行再融資的債務在償還權上從屬於本協議項下的貸款義務，則此類債務在償還權上應從屬於此類貸款義務，條件是總體上不比管理再融資債務的文件中所載的條款對貸款人有利 )；

(B)定期支付            利息和據此到期的費用，其項下的其他非本金支付，任何強制性預付本金，利息和費用，避免初級融資構成守則第163(I)條(L)所指的“適用的高收益貼現義務”所必需的預定付款，以及在本協議當時有效的範圍內，在任何初級融資預定到期日(或在其12個月內)的本金、利息和費用；

(C)與全部或任何部分初級融資有關的            付款或分配，金額相當於向借款人提供的收益 由控股公司代理(作為普通股出資)發行、 控股公司(或任何母公司)在發行前18個月內出售或交換不屬於不合格股票的股權；條件是，此類收益(X)不包括在累計信貸的任何確定中，也不會導致第6.01節(L)和第6.04節(Q)和(Y)節所述籃子的增加 不構成許可證券收益 ；

(D)           將借款人的任何初級融資轉換為股權代理商、 控股公司或任何母公司；

(E)            規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，與初級融資有關的付款或分配總額不得超過借款人在選擇之日累計信貸的一部分代理人 選擇適用本條款第6.09(B)(I)(E)條，該選擇應(除非該付款或分配是根據“累積信用”定義第(A)款進行的)在其負責人員的書面通知中列明，該通知應合理詳細地列出選擇如此應用的累計信用金額的計算；

(F)            付款 和與初級融資有關的總額(在作出時估值，且不影響隨後的任何價值變化)不得超過160,000,000美元和最近結束測試期的調整後EBITDA的0.30倍(以較大者為準)；但不得發生違約事件並繼續發生； 和

(G)            可就初級融資進行任何 支付或分配，只要違約事件尚未發生且仍在繼續或將由此導致，且在實施該等支付或分配後，按預計基準計算的總淨槓桿率不超過3.00至1.00；

(Ii)            修訂 或修改或允許修改或修改以下各項中的任何規定：(I)構成重大債務的任何次級融資或證明或與此有關的任何協議、文件或文書，但不包括(A)在整體上對貸款人不利的修訂或修改(由借款人真誠地確定)。借款人代理人) ，且不影響其從屬或償付條款(如果有)，當作為整體時不會對貸款人不利 (由借款人代理人善意確定)或(B)在其他方面 符合“允許再融資債務”的定義。

(C)            允許任何重要附屬公司 訂立任何協議或文書，其條款限制(I)向借款人支付股息或分派或向借款人支付現金預付款借款人代理人或作為該附屬公司的直接或間接母公司的任何附屬公司，或(Ii)借款人代理人或作為貸款方的重要附屬公司根據抵押品文件授予留置權，在每種情況下，除根據 任何貸款文件產生的限制外，在每種情況下，由於下列原因而存在的限制除外：

(A)適用法律規定的            限制；

(B)在截止日期生效的            合同產權負擔或限制，包括在截止日期存在並列於 附表6.01的債務不足、高級擔保票據文件、任何再融資票據或與任何此類債務的任何許可再融資債務有關的任何協議，在每一種情況下，任何類似的合同產權負擔或限制以及任何修訂、修改， 補充：替換或再融資不會實質性擴大任何此類產權負擔或限制(由借款人善意確定)範圍的此類協議或票據代理)；

(C)根據出售或處置附屬公司的股權或資產而訂立的協議而對該附屬公司施加的任何 限制，直至該項出售或處置結束為止。            ；

(D)合營企業協議和其他類似協議中適用於在正常業務過程中訂立的或符合以往慣例或行業規範的合營企業的            慣例規定。

(E)            本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的任何限制，但此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產；

(F)            根據第6.01節產生的債務或允許對債務進行再融資的任何協議所施加的任何 限制，但這些限制不會實質上比本協議中包含的限制更具限制性，或者不是本協議中包含的限制 或發行時的市場條款(在每種情況下均由借款人真誠確定代理)；

(G)            慣例 知識產權租約或許可證以及在正常業務過程中籤訂的或符合以往慣例或行業規範的其他類似協議中所載的規定；

(H)            慣例 限制分租或轉讓(包括任何被視為轉讓的控制權變更)管理租賃權益的任何租賃的規定 ；

(I)             慣例 限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的規定；

(J)在完成出售、轉讓、租賃或其他處置之前，與第6.05節允許的任何資產的出售、轉讓、租賃或其他處置有關的任何協議中包含的             慣例限制和條件；

(K)文件中包含的關於任何留置權的慣常限制和條件，只要(1)此類留置權是許可留置權，且此類限制或條件僅與受此類留置權約束的特定資產有關，以及(2)此類限制和條件並非為避免本第6.09節所施加的限制而制定的；

(L)房地產供應商、客户或房東根據在正常業務過程中籤訂的合同或符合以往慣例或行業規範或對與第6.02節允許的任何留置權相關的現金或其他保證金或淨值產生的習慣限制 施加的            慣例淨值撥備，只要借款人代理人 真誠地確定，此類淨值撥備不會合理地損害借款人 代理人及其子公司履行貸款文件規定的持續義務的能力；

(M)          在某人成為子公司時有效的任何 協議，只要該協議不是在考慮該 人成為子公司時訂立的(與第6.01(I)節所述類型的債務產生有關的除外)；

(N)非貸款方子公司在代表第6.01節允許的債務的協議中的            限制 ；

(O)租賃、轉租、許可證或股權或資產出售協議中包含的           慣例限制，只要該等限制與受其影響的股權和資產有關 ；

(P)對客户根據在正常業務過程中籤訂的合同施加的現金或其他存款的            限制。

(Q)任何許可證券化文件中關於任何特殊目的證券化子公司或證券化資產的           限制 ； 和

(R)通過對以上(A)至(Q)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資或類似的安排，            上文第6.09(C)(I)和6.09(C)(Ii)節所述類型的任何 任何產權負擔或限制。只要借款人善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排在該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排之前，該等股息及其他付款限制並不比股息或 該等條文預期的其他付款限制有實質上更大的限制。

第6.10節            會計年度。借款人的情況下借款人代理允許在不事先通知管理代理的情況下對其財政年度進行任何更改，在這種情況下，借款人代理 和管理代理將在貸款人的授權下對本協議進行任何必要的調整，以反映該財政年度的此類更改。

第6.11節            財務契約。僅就循環貸款而言，除非獲得所需循環貸款機構的書面同意， 僅在滿足測試條件的情況下，允許截至任何財政季度最後一天(從截止日期後結束的第一個完整財政季度結束開始)的淨總槓桿率超過3.50至1.00。

文章VIA

持有負面契約

控股公司特此與各貸款人約定，自截止日期起至終止日期為止，除非所需貸款人另有書面同意，否則(A)控股公司不會設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但下列情況除外：(I)根據貸款文件設立的留置權和(Ii)第6.02節不禁止的留置權，就像控股公司受其約束一樣，在每種情況下， 由Holdings持有的借款人代理髮行的任何股權，以及(B)Holdings應採取或促使採取一切必要的措施，以保持、更新和全面有效並使其合法存在；只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，控股公司即可與任何其他人合併(如果不是該合併的倖存者，則該倖存者應根據貸款文件承擔控股公司的義務，如適用)。

第七條

違約事件

第7.01節     默認事件 。如果發生以下任何一種事件（每一種都稱為“違約事件”）：

(a)      借款人作出或視為作出的任何 陳述或保證 代理人或 任何子公司或任何其他貸款文件或根據本協議或本協議交付的任何證書或文件應證明 在任何重大方面是虛假的或誤導性的，（如果可以糾正）在行政代理人向借款人代理人發出通知後30天內仍為虛假或誤導;如果任何貸款方在交割日作出或被視為作出的任何陳述或 保證（特定合併協議陳述和特定陳述除外） 在任何重大方面不真實和正確，則不構成本協議項下的違約事件;

(b)      當任何貸款到期應付時，無論是在到期日還是在提前還款或提前還款或其他方式確定的日期，都應視為拖欠任何貸款的任何本金;

(c)      在任何貸款的任何利息的支付或任何信用證付款的償付或任何貸款文件項下到期的任何費用或任何其他金額（上述第（b）款所述的金額除外）的支付 到期應付時， 應視為違約，且此類違約應在五個營業日內持續未補救;

(d)      違約 應在適當遵守或履行控股，借款人 第5.01（a）、5.05（a）或 5.08節或第六條中包含的任何契約、條件或協議（關於第6.11節，受第7.03節的約束）;但前提是， 任何違反金融契約的行為本身，構成任何定期貸款項下的違約事件，且定期貸款 不得因此而加速，除非存在已按要求 加速的未償還循環貸款由於違反財務 契約，根據本第7.01節倒數第二句的循環貸款放款人;

(e)      控股公司應在適當遵守或履行第VIA條的情況下違約，且該違約應在行政代理人通知借款人後的30天內繼續未補救 代理 或控股公司、借款人代理或任何子公司違反任何貸款文件中包含的任何 契約、條件或協議（上述第（b）、（c）和 （d）款規定的除外），且此類違約行為應在行政代理 通知借款人代理後30天內繼續不予補救;

(f)      （i）發生任何 事件或條件，（A）導致任何重大債務在其預定到期日之前到期，或（B）使 或允許（在所有適用的寬限期已到期的情況下）任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人 導致任何重大債務到期，或要求提前償還、回購、贖回或廢止 ，在其預定到期日之前;或（ii）持有，借款人 代理人 或任何子公司未能在規定的最終到期日支付任何重大債務的本金; 假設，本條款（f）不適用於（i）因 自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期的任何擔保債務，如果此類出售或轉讓在本協議下是允許的，以及 根據規定此類債務的文件，（ii）與允許的證券化融資有關的債務，（iii）與收購或類似強制贖回有關的特殊強制贖回，或（iv）由於控股公司交付而到期的任何債務，借款人代理人或任何子公司收到自願提前還款、贖回或類似通知，或法律、税務、法規或會計處理髮生變化，只要在每種情況下，該等債務在到期時支付;

(g)       應發生控制權變更;

(h)      應啟動 非自願訴訟程序或向有管轄權的法院提交非自願申請，以尋求（i）與控股相關的救濟 ，借款人 代理人或任何重大 子公司，或控股公司、借款人代理人 或任何重大子公司的大部分財產或資產，根據《美國破產法》（現在制定或以後修訂）或任何其他債務人救濟 法律，（ii）為控股公司任命接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，借款人 代理人或任何重大子公司，或控股公司、借款人代理人或任何重大子公司的大部分財產或資產，或（iii）控股公司的清盤或清算，借款人代理人 或任何重要子公司（除非在本協議允許的交易中），且此類訴訟或請求應繼續不被駁回 60天，或批准或命令任何上述事項的命令或判令須予登錄;

(i)      借款人控股  代理人或任何重大附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據目前制定或隨後修訂的美國《破產法》或任何其他債務人救濟法提交任何尋求救濟的請願書，(Ii)同意提起以上第(Br)(H)款所述的任何程序或提交任何請願書或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意為控股公司指定接管人、受託人、託管人、自動減值人、財產管理人或類似的官員，借款人代理或任何重要子公司或控股公司、借款人代理或任何重要子公司的大部分財產或資產，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)無法或以書面形式承認其 無力或普遍無法在到期時償還債務；

(J)       借款人控股公司的失敗判定債權人應合法地對控股公司、借款人代理人或 任何重大附屬公司的資產或財產徵税，以支付一項或多項總額超過100,000,000美元(不在保險範圍內)的最終判決，而判決不被撤銷，或實際上放棄或擱置連續45天，或判定債權人應依法採取任何行動，對控股公司、借款人代理或 任何重大附屬公司的資產或財產徵收税款，以強制執行任何此類判決；

(K)      (I)已發生ERISA事件，(Ii)PBGC應提起訴訟程序(包括髮出意向通知)以終止任何計劃，(Iii)借款人控股代理人或任何子公司或任何ERISA附屬公司應已由多僱主計劃的發起人通知，該多僱主計劃將被終止， 按照ERISA標題IV的含義，或(Iv)控股，借款人代理或任何子公司應從事涉及任何計劃的任何“禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所定義)，並且在上述第(I)至(Iv)款中，該事件或條件 針對控股公司、借款人代理或任何子公司， 與所有其他此類事件或情況(如有)一起，有理由預計會產生重大不利影響；或

(L)      (I)任何貸款文件應由借款人控股公司以任何理由以書面形式提出代理人或任何附屬擔保人不是任何一方的法律、有效和有約束力的義務(按照其條款除外)，(Ii)任何擔保權益聲稱由任何抵押品文件設定，並延伸至構成抵押品的重要部分的資產，應不再(除按照其條款外)是本協議或相關抵押品文件所要求的有效和完善的擔保權益(完善為或具有本協議或相關抵押品文件所要求的優先權，並受本協議或相關抵押品文件所規定的限制和 限制)。除非 因適用於外國子公司股權質押或其適用的外國法律、規則和法規的限制而造成的任何此類不完善或優先權喪失，或抵押品代理人未能保持對實際交付的代表根據抵押品協議質押的證券的證書的佔有，除非 此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且行政代理人應合理地對該保險人的信用感到滿意，或(Iii)借款方根據抵押品文件擔保的擔保的一大部分應停止完全有效和有效(不按照其條款)，或應由任何借款方以書面形式 斷言無效或不是合法、有效和具有約束力的義務(根據其條款 除外)；但第7.01款(L)項下不會發生違約事件，如果貸款當事人與抵押品代理人合作以替換或完善該擔保物權和留置權，則該擔保物權和留置權被替換，且擔保當事人的權利、權力和特權不會因該替換而受到實質性不利影響；

然後，在每次此類事件中(第(H)款或第(Br)款(I)中描述的與借款人代理有關的 事件和(Y)第(D)款中描述的事件因未能遵守《財務契約》而產生的事件除外，除非上文第(D)款中的但書條件已得到滿足)，並且在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的請求，向借款人代理髮出通知，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部或部分應付，因此，被宣佈到期並應支付的貸款本金，連同其應計利息以及借款人根據本協議和根據任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明確免除所有這些債務。(Br)本合同或任何其他貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反規定，以及(Iii)如果貸款已根據上文第(Ii)款宣佈到期並應支付，則應根據第2.05(J)節要求提供現金抵押品；在上述第(H)款或第(Br)款第(I)款所述借款人代理人的任何情況下，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息、任何未付應計費用以及借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的所有其他債務，應自動到期並支付，行政代理人應被視為已在第2.05(J)節允許的最大範圍內要求現金抵押品，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知。借款人在此明確放棄所有這些條款，儘管本文或任何其他貸款文件中包含的任何內容與此相反。如果以上第(Br)(D)款下的違約事件因未能遵守《財務契約》而產生，且在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需循環貸款機構的要求，在符合第7.03條的情況下， 應向借款人代理髮出通知，採取以下兩種行動中的一種或兩種：在同一或不同的時間：(I)立即終止循環融資承諾和(Ii)宣佈當時未償還的循環融資貸款立即到期並全部或部分支付，因此，如此宣佈到期和應支付的循環融資貸款的本金，連同借款人因此類循環融資貸款而應計的利息、任何未付的應計費用和根據本協議應計的所有其他債務，應立即到期並支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明確免除所有 。本合同或任何其他貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反規定。

就本第7.01節(H)、第(Br)條(I)和第(J)節和第5.04(A)節中的每一項而言，“重要附屬公司” (1)指根據其定義第(I)款不屬於非重要附屬公司的任何附屬公司(借款人代理人除外)，以及(2)不包括任何特殊目的證券化附屬公司。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理或任何擔保當事人不得就違約通知前兩年以上採取的任何行動(或就任何違約行為採取的任何其他行動)向貸款人報告違約通知，但第7.01節第(B)、(C)、 (H)、(I)或(L)項下的違約事件除外。

第7.02節某些付款的  待遇 。在任何適用的債權人間協議條款的約束下，行政代理或抵押品代理在本協議項下的任何債務加速或對借款人發生任何違約事件後從任何貸款方收到的任何金額(或任何抵押品的收益) 第7.01(H)或(I)節規定的代理應適用於：(I)首先，按比例支付借款人代理(與任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議有關的除外)欠行政代理或抵押品代理的任何費用、賠償或費用補償；(Ii)第二，支付借款人在本協議項下應支付的利息和費用，按比例在有權享有該等費用的各方之間按比例支付；(br}(Iii)第三，用於支付本合同項下借款人當時應支付的未償還的L/C付款，按比例由有權獲得付款的各方按照當時應支付給此類當事人的未償還L/C付款的金額進行支付；(Iv)第四，用於支付借款人或任何有擔保的現金管理協議或有擔保的對衝協議項下的其他債務(包括貸款方根據 項下的債務或任何有擔保的對衝協議所欠的債務)，按比例由有權獲得此類債務的各方按比例分配給此類當事人，以及(V)最後，如有餘額，在向借款人全額償付所有債務後，或法律另有要求的情況下。

第7.03節  有權 治癒。即使第7.01節中有任何相反規定，如果借款人代理 未能(或，如果不是第7.03節的實施，就會失敗)遵守財務契約的要求 從適用的財政季度的最後一天到根據第5.04(C)節規定必須交付計算該財務契約的合規性證書之後的第十個工作日屆滿為止，借款人代理和任何母實體應有權 發行允許的Cure證券以換取現金或以其他方式接受對該實體資本的現金捐助，在每種情況下， 將任何此類現金作為普通股出資(統稱為“救濟權”)貢獻給借款人代理人的資本，並在借款人代理人 收到此類現金(“救濟權”)後，根據救濟權的行使，財務契約應 重新計算，以實施形式上的調整，調整後的EBITDA將相對於該適用季度和包含該季度的任何四個季度增加，僅用於衡量財務契約而非本協議項下的任何其他 目的。等同於治癒量的量；但條件是：(I)在每四個連續的財政季度期間，應至少有兩個財政季度不行使救濟權，(Ii)在循環貸款期限內，救濟權不得行使超過五次，(Iii)就本第7.03節而言，賠償金額 不得超過遵守財務契約所需的金額，及(Iv)行使決定是否遵守財務契約的補救權利所得款項，不會按形式減少債務(直接透過預付款項，或因扣除不受限制現金而間接削減)。如果在第7.03節中的調整生效後，借款人代理 應遵守財務公約的要求，則借款人代理 應被視為在相關確定日期已滿足財務公約的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守的情況相同，並且就本協議而言，已發生的適用的違反或違約應被視為已被糾正。擔保品代理人、行政代理人或任何貸款人均不得行使加速貸款或終止循環融資承諾的權利，擔保品代理人、行政代理人、任何貸款人或任何有擔保的一方均不得根據第7.01條行使任何止贖或佔有擔保品的權利或行使任何其他補救措施。在適用補救權期結束前的其他貸款文件或適用法律，僅基於第7.01(D)款中關於第6.11款的違約事件而繼續(除非借款人代理 已書面確認其不打算提供補救金額)；但任何貸款人均無義務 根據循環融資發放任何循環融資貸款，或簽發或修改循環融資項下的任何信用證，直至(I)借款人代理人已收到上述賠償金額，及(Ii)已發生的違反或違約財務契約的情況已根據本第7.03節視為已獲補救。

第八條

特工們

第8.01節  約會。

(A)      每家貸款人(以貸款人的身份，並代表其本人及其關聯方作為擔保現金管理協議和擔保對衝協議的潛在對手方)和每家開證行(以其本人及其關聯方的名義作為擔保現金管理協議和擔保對衝協議的潛在對手方)在此不可撤銷地指定並指定行政代理人為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並指定抵押品代理人為該貸款人和抵押品文件項下的其他擔保方的代理人。每個貸款人都不可撤銷地授權行政代理人和抵押代理人以這種身份根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理人和抵押代理人的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。 此外，在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每一貸款人和開證行特此授予行政代理和抵押品代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。儘管本協議其他地方有任何相反的規定 ，行政代理和抵押品代理不應承擔任何義務或責任(除本協議明確規定者外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理或抵押品代理負有任何義務。

(b)       為促進上述內容，各貸方（以其作為擔保人的身份並代表其本身及其關聯公司作為擔保現金管理協議或擔保對衝協議的潛在交易對手 ）和各發行銀行（以此類身份並代表其本身 及其關聯公司作為擔保現金管理協議和擔保對衝協議的潛在交易對手）特此任命並 授權抵押代理人作為該擔保人的代理人，以獲得、持有和執行任何貸款方授予的抵押品留置權 ，以擔保任何債務，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，抵押代理人（以及根據第8.02節由抵押代理人任命的任何子代理人，其目的是持有或執行根據抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置權， 或根據抵押代理人的指示行使任何權利或補救措施）應有權享受本 第八條的利益（包括但不限於第8.07節和第8.09節），如同抵押代理（和任何此類 子代理）是貸款文件項下的“代理”，如同在本協議中對此進行了充分闡述。

(c)      (viii) Each Lender hereby agrees that (x) if the Administrative Agent notifies such Lender that the Administrative Agent has determined in its sole discretion that any funds received by such Lender from the Administrative Agent or any of its Affiliates (whether as a payment, prepayment or repayment of principal, interest, fees or otherwise; individually and collectively, a “Payment”) were erroneously transmitted to such Lender (whether or not known to such Lender), and demands the return of such Payment (or a portion thereof), such Lender shall promptly, but in no event later than one Business Day thereafter, return to the Administrative Agent the amount of any such Payment (or portion thereof) as to which such a demand was made in same day funds, together with interest thereon in respect of each day from and including the date such Payment (or portion thereof) was received by such Lender to the date such amount is repaid to the Administrative Agent at the greater of the NYFRB Rate and a rate determined by the Administrative Agent in accordance with banking industry rules on interbank compensation from time to time in effect, and (y) to the extent permitted by applicable law, such Lender shall not assert, and hereby waives, as to the Administrative Agent, any claim, counterclaim, defense or right of set-off or recoupment with respect to any demand, claim or counterclaim by the Administrative Agent for the return of any Payments received, including without limitation any defense based on “discharge for value” or any similar doctrine. A notice of the Administrative Agent to any Lender under this Section 8.01(c) shall be conclusive, absent manifest error.

(i)      Each Lender hereby further agrees that if it receives a Payment from the Administrative Agent or any of its Affiliates (x) that is in a different amount than, or on a different date from, that specified in a notice of payment sent by the Administrative Agent (or any of its Affiliates) with respect to such Payment (a “Payment Notice”) or (y) that was not preceded or accompanied by a Payment Notice, it shall be on notice, in each such case, that an error has been made with respect to such Payment. Each Lender agrees that, in each such case, or if it otherwise becomes aware a Payment (or portion thereof) may have been sent in error, such Lender shall promptly notify the Administrative Agent of such occurrence and, upon demand from the Administrative Agent, it shall promptly, but in no event later than one Business Day thereafter, return to the Administrative Agent the amount of any such Payment (or portion thereof) as to which such a demand was made in same day funds, together with interest thereon in respect of each day from and including the date such Payment (or portion thereof) was received by such Lender to the date such amount is repaid to the Administrative Agent at the greater of the NYFRB Rate and a rate determined by the Administrative Agent in accordance with banking industry rules on interbank compensation from time to time in effect.

(ii)      借款人 代理人和其他貸款方在此同意， 如果發生錯誤付款，（或其部分）不從已收到此類付款的任何人處收回（或其中的一部分） 無論出於何種原因，行政代理人應代位行使該代理人對該金額的所有權利，並且（y） 錯誤付款不得支付、預付、償還，解除或以其他方式滿足借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非該等資金是由借款人代理人提供給行政代理人的資金 （且僅涉及該等資金的金額）用於支付貸款債務。

(iii)      第8.01（c）節規定的各方義務應在行政代理人辭職或更換行政代理人或由行政代理人轉讓或更換行政代理人、終止承諾或償還、 滿足或履行任何貸款文件規定的所有義務後繼續有效。

第8.02節  職責委派。行政代理和抵押品代理可由 或通過代理人、僱員或事實律師履行本協議和其他貸款文件(包括持有或執行抵押品(或其任何部分)的任何留置權)項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。任何代理人均不對其以合理謹慎選擇的任何代理人或事實律師的疏忽或不當行為負責。每一代理人在認為必要或適宜時，亦可不時就全部或部分抵押品委任一名或多名受託人、共同受託人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事實代理人(每名“分代理人”) ；但除非行政代理人或抵押品代理人以書面明確授權，否則任何該等分代理人不得就任何抵押品採取任何行動。如果借款人提供的任何書面文書代理人或任何其他借款方如被代理人如此指定的任何分代理人要求更全面或確定地將該等權利、權力、特權和責任授予該代理人並向其確認，則借款人代理人應應該代理人的請求， 或應促使該借款方迅速簽署、簽署、確認和交付任何和所有此類文書。 如果任何次級代理人或其繼任者將喪失行為能力、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該次級代理人的所有權利、權力、特權和職責，應自動歸屬管理代理或附屬代理並由其行使，直至指定新的子代理為止。任何代理人均不對其以合理謹慎方式選擇的任何代理人、事實律師或次級代理人的疏忽或不當行為負責。

第8.03節  免責條款 。任何代理人或其各自的附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、 代理律師或附屬公司應(A)對其或該人根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件相關的合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終裁決認為上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，且不可上訴)，或(B)以任何方式向任何貸款人負責任何陳述、聲明、本協議或任何其他貸款文件或任何代理人在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或因本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務而作出的陳述或擔保。代理人不對任何貸款人負有確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件是否得到遵守或履行的義務，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄的義務。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的原則下，(A)無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，代理人均不承擔任何受託責任或其他默示責任，且(B)除本文及其他貸款文件中明確規定外，代理人無任何責任披露與借款人有關的任何信息，且對未能披露任何信息負有責任。S 或以下任何人它的以任何身份傳達給該代理或其任何附屬公司或由其獲得的其 附屬公司。除非借款人代理、貸款人或開證行向管理代理髮出描述此類違約或違約事件的書面通知，否則代理人應被視為 不知道任何違約或違約事件。代理商不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性。任何其他貸款文件或任何其他 協議、文書或文件(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名有關的文件)。或(V)抵押品的價值或任何抵押品的充分性，或(Vi)是否滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。任何現金管理銀行或對衝銀行因本協議的條款而獲得第7.02條、任何擔保或任何抵押品的利益，或因任何擔保或任何抵押品文件而獲得利益，除以貸款人身份並在貸款文件中明確規定的範圍外，不得知悉、同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括解除或減值任何 抵押品)採取的任何行動。在不限制前述一般性的情況下，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人無需核實擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下債務的支付情況或已作出其他令人滿意的 安排。

第8.04節工程師的  可靠性 。每個代理商均有權信賴任何通知、請求、 證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站 張貼或其他分發)或其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的對話，且不會因此而承擔任何責任。每個代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人 作出的任何聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何信貸事件的任何條件時，除非該代理人在信貸事件之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則每個代理人均可推定該條件令該貸款人或開證行滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(包括控股或借款人的法律顧問) 代理人)、獨立會計師及其選定的其他專家， 並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的意見而採取或不採取的任何行動負責。 各代理人可就本協議項下任何欠款將登記冊所指定的貸款人視為其所有人，但如已向該代理人提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，則不在此限。每個代理人 應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先 收到所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有或其他貸款人)其認為適當的通知或同意，或者貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用作出令其滿意的賠償。在所有情況下，每個代理人都應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，根據所需貸款人的請求 採取行動或不採取行動 (或，如果本協議規定，則為所有或其他貸款人)，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動 應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力。

第8.05節  通知 違約。除非代理人已收到貸款人、控股公司或借款人的書面通知，否則任何代理人均不得視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生代理 指本協議，描述該違約或違約事件，並聲明該通知是“違約通知”。 如果行政代理收到該通知，則該行政代理應向貸款人發出通知。 該行政代理應對該違約或違約事件採取 所要求的貸款人(或，如果本協議規定，則為所有或其他貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理人收到該等指示，否則行政代理人可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為合乎貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

第8.06節  對代理和其他貸款人的不信任 。每家貸款人和開證行明確承認，代理人或其各自的任何管理人員、董事、僱員、代理人、代理律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或其關聯公司事務的任何審查，均不應被視為任何代理人對任何貸款人作出的任何陳述或擔保。各貸款行和開證行向代理人聲明，其已在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其關聯方的業務、經營、財產、財務和其他狀況以及信譽進行自己的評估和調查，並自行決定在本協議項下發放貸款並簽訂本協議。每家貸款人還表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況及信譽。除行政代理人在本協議項下明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供有關任何貸款方或貸款方的任何關聯方的業務、運營、財產、狀況(財務或其他方面)、前景或信譽的任何信用或其他信息，而這些信息可能歸行政代理方或其任何高級職員、董事、僱員、 代理人、實際律師或關聯方所有。

第8.07節  賠償。 貸款人同意賠償每個代理人，循環貸款機構同意在每個情況下以開證行身份賠償每個開證行(但不得由控股公司或借款人償付S，並在不限制控股或借款人的義務的情況下，按比例計算其份額的金額(基於其循環融資信貸敞口總額，如果是每個代理人的賠償，則為未償還定期貸款和本合同項下未使用的承諾)；但應付開證行的L信用證付款本金總額應被視為根據循環融資貸款人各自的循環融資信貸敞口(在尋求此類賠償時確定)按比例拖欠循環融資貸款人，以避免在任何時間(無論是在償還貸款之前或之後)發生的任何債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出或支出，因上述承諾、本協議、本協議或本協議所考慮或提及的任何其他貸款文件或任何文件，或因本協議、本協議或本協議或本協議所涉及或其中提及的任何其他貸款文件，或因本協議、本協議或本協議或本協議所涉及的任何其他貸款文件，或因本協議或本協議所涉及的交易，或因本協議、本協議、本協議或本協議所涉及的任何其他文件，或因本協議、本協議或本協議所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議、本協議或本協議、本協議、本協議或本協議所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議或本協議、本協議或本協議所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議或本協議中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議或本協議、本協議或本協議所考慮或提及的但如有管轄權的法院作出最終且不可上訴的裁決，認定該代理人存在重大疏忽或故意行為不當，則貸款人不承擔任何責任， 支付任何此類債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分。任何貸款人未能應要求迅速向代理人或開證行(視屬何情況而定)償付其應課税額時，不免除任何其他貸款人在本協議項下向該代理行或開證行(視屬何情況而定)償付其應課税額的義務，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能向該代理行或開證行(視屬何情況而定)償付其應課税額承擔責任。該另一貸款人在該款額中的應課差餉租值份額。本第8.07節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

第8.08節  代理 以個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方提供貸款、接受其存款以及一般地與任何貸款方進行任何類型的業務，就像該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續展的貸款以及其出具或參與的任何信用證，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是代理人相同的權利和權力，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。

第8.09節  繼承者 管理代理。行政代理可以辭去行政代理的職務，但需提前10天通知出借人和借款人。探員。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則借款人代理人 有權在徵得所需貸款人的合理同意的情況下(只要第7.01(B)、 (C)、(H)或(I)項下的違約事件不會發生並繼續發生，在這種情況下，所需的貸款人應有 權利)指定繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行或信託公司。或在美國設有辦事處的任何此類銀行或信託公司的附屬公司，因此，該繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責，術語“行政代理人”應指在該任命和批准後生效的該繼任代理人，前行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責將終止，而該前任行政代理人或本協議的任何一方或貸款的任何持有人 不採取任何其他或進一步的行動或行為。如果在退休的行政代理人的辭職通知後10天內，沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職仍應同時生效，貸款人應承擔和履行本合同項下行政代理人的所有職責，直到借款人代理人(或所需的貸款人)按照上述規定指定繼任的 代理人為止。在任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人職務後，對於其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，第8.09節的規定應對其有利。

第8.10節  安排人。 儘管本協議有任何其他規定或任何其他貸款文件的任何規定，但在本協議封面上指定為聯合簿記管理人或聯合牽頭安排人的每一人僅出於認可目的而被命名為聯合簿記管理人或聯合牽頭安排人，其身份不應對本協議或任何其他貸款文件承擔任何權利、義務、責任或責任。除 每個此等人士及其關聯公司均有權享有第9.05節和第9.17節明確規定的適用於他們的權利(受其中規定的適用義務和限制的約束)。

第8.11節  抵押品文件和抵押品代理。貸款人和其他擔保方授權管理代理和抵押品代理根據第9.18節解除任何抵押品或擔保人，或者如果根據第9.08節批准、授權或批准，則可以解除任何抵押品或擔保人。

The Lenders and the other Secured Parties hereby irrevocably authorize and instruct the Administrative Agent and the Collateral Agent to, without any further consent of any Lender or any other Secured Party, enter into (or acknowledge and consent to) or amend, renew, extend, supplement, restate, replace, waive or otherwise modify any First Lien/First Lien Intercreditor Agreement, any First Lien/Second Lien Intercreditor Agreement, any other Permitted Junior Intercreditor Agreement, any other Permitted Pari Passu Intercreditor Agreement or any other intercreditor agreement contemplated hereby with the collateral agent or other representatives of the holders of Indebtedness that is to be secured by a Lien on the Collateral that is not prohibited (including with respect to priority) under this Agreement and to subject the Liens on the Collateral securing the Obligations to the provisions thereof (any of the foregoing, an “Intercreditor Agreement”). The Lenders and the other Secured Parties irrevocably agree that (x) the Collateral Agent may rely exclusively on a certificate of a Responsible Officer of the Borrower Agent as to whether any such other Liens are not prohibited and (y) any Intercreditor Agreement entered into by the Collateral Agent shall be binding on the Secured Parties, and each Lender and the other Secured Parties hereby agrees that it will take no actions contrary to the provisions of, if entered into and if applicable, any Intercreditor Agreement. The foregoing provisions are intended as an inducement to any provider of any Indebtedness not prohibited by Section 6.01 hereof to extend credit to the Loan Parties and such persons are intended third-party beneficiaries of such provisions. Furthermore, the Lenders and the other Secured Parties hereby authorize the Administrative Agent and the Collateral Agent to release any Lien on any property granted to or held by the Administrative Agent or the Collateral Agent under any Loan Document (i) to the holder of any Lien on such property that is permitted by clauses (c) (only pursuant to clause (i) of the proviso thereto), (i), (j), (p), (u), (aa), (ee), (ff) or (mm) of Section 6.02 or Section 6.02(a) (if the Liens thereunder are of a type that is contemplated by any of the foregoing clauses) in each case to the extent the contract or agreement pursuant to which such Lien is granted prohibits any other Liens on such property or (ii) that is or becomes an Excluded Asset; and the Administrative Agent and the Collateral Agent shall do so upon request of the Borrower Agent; provided, that prior to any such request, the Borrower Agent shall have in each case delivered to the Administrative Agent a certificate of a Responsible Officer of the Borrower Agent certifying (x) that such Lien is not prohibited under this Agreement, (y) in the case of a request pursuant to clause (i) of this sentence, that the contract or agreement pursuant to which such Lien is granted prohibits any other Lien on such property and (z) in the case of a request pursuant to clause (ii) of this sentence, that (A) such property is or has become an Excluded Asset and (B) if such property has become an Excluded Asset as a result of a contractual restriction, such restriction does not violate Section 6.09(c).

第8.12節    抵押物變現和強制執行擔保的權利。如果與任何貸款方有關的任何接管、資不抵債、清算、破產、 重組、安排、調整、和解或其他司法程序懸而未決，（i）行政 代理人（無論任何債務的本金是否應按照本協議的規定或聲明或 否則，無論行政代理人是否向借款人提出任何要求，代理人)有權並有權通過介入訴訟或其他方式(A)就任何或所有欠款和未付債務提出和證明所欠和未付本金和利息的全部金額的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、開證行、行政代理人和任何在該司法訴訟中被允許的子代理人的索賠，以及(B)收集和接收任何此類索賠的應付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發，和(Ii)在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和開證行授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付任何應付給行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。以及根據貸款文件應由行政代理支付的任何其他款項。 本文件所載任何內容均不得被視為授權行政代理授權、同意、接受或代表任何貸款人或開證行接受或採納影響任何貸款人或開證行義務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃 ，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

儘管貸款文件的任何 中包含任何相反的內容，借款人代理、行政代理、抵押品代理和各擔保方特此同意：(A)任何擔保方不得單獨享有任何抵押品變現或強制執行擔保的權利，但有一項理解和同意，即本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本協議的條款代表擔保方行使，抵押品文件下的所有權力、權利和補救只能由抵押品代理行使。以及(B)在抵押品代理人根據公開或私下出售或其他處置而對任何抵押品取消抵押品贖回權的情況下，抵押品代理人或任何貸款人在任何此類出售或其他處置中可以是任何或所有此類抵押品的購買人或許可人，抵押品代理人作為擔保方的代理人和代表(但不是以其各自的個人身份出借的任何貸款人，除非所要求的貸款人另有書面協議)應有權，為了競標和 結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，將任何債務用作抵押品代理人在此類 出售或其他處置中應支付的抵押品的購買價格，並將其作為信用。

第8.13節  預扣税款 。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付任何款項。如果美國國税局或任何美國當局或任何其他司法管轄區 聲稱行政代理機構因任何原因(包括沒有提供適當的文件、沒有正確執行，或因為該貸款機構未能將導致免徵或降低預扣税無效的情況變化通知行政代理機構)，沒有正確地從支付給任何貸款人的金額中扣繳税款或為貸款人的賬户扣繳税款， 該貸款人應全額賠償行政代理人(範圍為行政代理人尚未得到任何適用貸款方的償付，且不限制任何適用貸款方償還的義務)行政代理人直接或間接支付的所有税金或其他款項，包括罰款、罰款、附加税金和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分攤的員工費用和任何自付費用。各貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議項下欠該貸款人的任何和所有款項、任何其他貸款 文件或以其他方式抵銷本第8.13節規定應付給行政代理人的任何款項。就本第8.13節而言，術語“貸款人”包括任何開證行。在行政代理、抵押品代理或任何開證行辭職、任何貸款人更換、承諾終止、所有其他義務的償還、清償或解除以及本協議終止後，本第8.13節中的協議仍然有效。

第8.14節  某些ERISA事項。

(A)      每個 貸款人(X)代表並保證，自該人成為本合同的出借方之日起至(Y)該人成為本合同的出借方之日起至該人不再是本合同的出借方之日為止，為行政代理人的利益，而不是為借款人或為借款人的利益。S 或任何其他借款方，以下至少一項為真且將為真：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按      《國際信貸協議》第3(42)條或其他條款的含義)。

(2)      在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人對貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行。

(Iii)      (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 和(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求 ，或

(Iv)      行政代理與借款人協商後以書面商定的其他陳述、擔保和/或契諾代理人，以及這樣的貸款人。

(B)      in Add，除非上一(A)款中的第(I)款對於貸款人 或(2)貸款人已根據緊接第(A)款中的第(Iv)款提供另一項陳述、保證和/或契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本條款的貸款方之日起， 和(Y)契諾，從該人成為本合同的出借方之日起至該人不再是本合同的出借方之日為止，為行政代理的利益，而不是為了免生疑問，而不是為了借款人的利益S 或任何其他貸款方，行政代理不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、 任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)      行政代理和安排人中的每一個人在此通知貸款人，每個此等人士不承諾提供與本協議擬進行的交易相關的公正的投資建議，或以受託身份提供建議，並且該 個人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯方(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書和本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款人在貸款、信用證或承諾書中支付的利息的金額，或者(Iii)可能會收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他方面有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、手續費、預付費、承銷費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、分手費或替代交易費、修改費、加工費、 定期保費、銀行承兑匯票、破碎費或其他提前解約費或類似於上述的費用。

第8.15節  信用 投標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下， 對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據《破產法》的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或借款方受其約束的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)行政代理人根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行(或經其同意或指示)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和採購而言，對擔保當事人的債務應有權 、行政代理在所需貸款人的指示下按應收費率進行的信貸投標(有義務 對於在應收資產中獲得或有權益的或有或有債權，在此類債權清算時，應按比例授予如此購買的資產或資產的或有債權金額的已清償部分(或有權益)(或收購工具的股權或債務工具 或與購買相關的工具)。對於任何此類投標，(I)行政代理應 被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛， (Ii)每一擔保當事人在信用投標債務中的應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步的 行動，以結束此類銷售。(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛收購車輛進行治理的文件(但行政代理人就該一輛或多輛收購車輛採取的任何行動，包括對資產或其股權的任何處置，應直接或間接由 根據本協議條款或適用的一輛或多輛收購車輛的管理文件(視情況而定)所要求的貸款人或其獲準受讓人的投票)進行管理，且管理文件應規定由其控制。無論本協議終止，且不實施本協議第9.02節對所需貸款人訴訟的限制)，(Iv)行政代理人應被授權代表該收購工具或該等工具按比例向每一有擔保當事人發行任何此類收購工具和/或由該收購工具發行的債務工具中的相關債務，不論是作為股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，所有這些都不需要任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因沒有用於收購抵押品(由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過了收購工具貸記的債務金額 或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(Br)(Ii)款所述，各擔保方的債務應課税部分被視為轉讓給一個或多個購置工具，但各擔保方應簽署行政代理人就任何購置工具的形成、任何信用投標的制定或提交或完成該信用投標預期的交易而合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將獲得該收購工具的權益或債務工具)的文件和信息。

第九條

雜類

第9.01節  通知； 通信。

(A)      本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，以掛號或掛號信郵寄或通過電子方式發送，如下所示：

(I)如在截止日期向任何貸款方、行政代理或開證行發送      ，地址或電子郵件地址為附表9.01中為該人指定的地址或電子郵件地址。

(Ii)      ，如果 給任何其他貸款人或任何其他開證行，則發送到其行政調查問卷中指定的地址或電子郵件地址。

(B)本合同項下發給行政代理、貸款人和開證行的      通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。

(C)通過專人或隔夜快遞服務或通過掛號信或掛號信郵寄的      通知應在收到時視為已發出。 通過電子通信發送的通知應按照第9.01(B)節的規定生效。

(D)      本協議的任何一方可以通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址。

(E)根據第5.04節要求交付的      文件 (只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)將此類材料張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上向公眾提供的日期；或(Ii)將此類文件張貼在借款人上的 日期’S‘ 代表每個貸款人和行政代理都有權訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是行政代理提供的網站)；但條件是：(A)在行政代理(或任何貸款人通過行政代理)向借款人代理提出書面請求時，借款人代理應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或借款人，直至行政代理或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求，以及(B)借款人代理應將任何此類文件的寄送通知行政代理和每個貸款人(通過電傳或電子郵件)，並通過電子郵件電子版本(即，這類文件的軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人代理遵守貸款人的任何此類交付請求 ，每個貸款人應單獨負責及時訪問張貼的文件或請求向其交付此類文件的紙質副本 並維護其副本。

協議第9.02節  生存 。貸款各方在其他貸款文件中以及在與本協議有關或根據本協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為貸款人和各開證行所依賴的，並應在貸款人作出貸款、簽署和交付貸款文件以及簽發信用證後繼續有效，而不論此等人員或其代表進行的任何調查 ，並應繼續有效，直至終止日期。在不影響本協議中包含的任何其他協議的情況下，本協議中包含的賠償和報銷義務(包括根據第2.15、2.16、2.17和9.05節的規定)在終止日期後仍然有效。

第9.03節  綁定 效果。本協議自借款人Holdings簽署後生效代理， 本合同的附屬擔保方和行政代理人，以及行政代理人收到本合同的副本時，這些副本合在一起，帶有本合同其他各方的簽名，此後應對控股公司、借款人代理人、本合同的附屬擔保人、行政代理人、每個開證行和每個貸款人以及他們各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。

第9.04節  繼承人和受讓人。

(A)      本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的轉讓方(包括開證行的任何關聯機構)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)除第6.05款允許的情況外，借款人未經各貸款人事先書面同意，S不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而試圖轉讓或轉讓的任何 均為無效)，且(Ii)除依照第9.04節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本第9.04節(C)款規定的範圍內)，以及在本協議或其他貸款文件明確規定的範圍內，授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)，以及在本協議或其他貸款文件明確規定的範圍內)任何合法或平等的權利、補救或索賠。

(B)      (Ix)在符合以下第(Ii)款規定的條件的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人均為“受讓人”)(包括其全部或部分承諾以及在 時間欠下的貸款)，但須事先獲得下列各方的書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)：

(A)      借款人 如果借款人代理人在提交任何要求貸款的請求後十個工作日內未作出迴應，則將被視為已就貸款轉讓給予同意；但不需要借款人代理人的同意：(I)將貸款或承諾轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，(Ii)在主要辛迪加期間向借款人代理人轉讓貸款和貸款，並在截止日期前書面同意借款人代理人 ，或(Iii)轉讓定期貸款、循環融資承諾或循環融資貸款，如果發生第7.01(B)、(C)條下的違約事件，(H)或(I)已對任何其他人發生，並仍在繼續；和

(B)      管理代理；條件是，將(X)定期貸款的全部或任何 部分轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金，或轉讓給這個借款人或其附屬公司這個借款人根據第9.04(I)或(Y)節向循環貸款機構提供循環融資承諾和/或循環融資貸款；以及

(C)轉讓開證行；條件是轉讓全部或部分定期貸款不需要得到開證行的同意。       

(Ii)      轉讓 應遵守以下附加條件：

(A)      ，但如轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾或貸款的全部剩餘金額，則除外。受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自轉讓和承兑之日起確定)不得少於(X)1,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍(在定期貸款的情況下)和(Y)5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍(在循環融資貸款或循環融資承諾的情況下)，除非借款人中的每個人代理 和管理代理另行同意；但條件是，此類金額應針對每個貸款人及其附屬機構或經批准的基金(同時轉讓給兩個或兩個以上相關基金，或由兩個或多個相關基金同時轉讓，視為一次轉讓)， (如果有)；

(B)      除第9.04(I)節規定的 外，每項轉讓的各方應(1)通過行政代理可接受的電子結算系統簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，或(2)如果事先與行政代理達成協議，則手動簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，在每種情況下，一起 連同3,500美元的處理和記錄費(行政代理可在合理的酌情決定權下免除或減少該費用)；

(C)      如果受讓人不是貸款人、控股公司或其任何子公司，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷和根據第2.17節規定必須提交的任何税務文件；以及

(D)      受讓人不應是借款人代理人或任何借款人’s代理商的附屬公司或子公司，除非符合第9.04(I)節的規定或自然人。

就本 第9.04節而言，“核準基金”是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理。儘管有前述規定或本協議的任何相反規定，貸款人不得將其在本協議項下的權利和義務的任何部分 轉讓或轉讓給(A)任何不合格機構、(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本協議項下所述任何前述人員的任何人，或(C)自然人。儘管有上述規定，每一貸款方和貸款方都承認並同意，行政代理不應承擔任何責任或義務來確定任何貸款方或潛在貸款方是否為不符合條件的機構，行政代理也不對向不符合條件的機構進行的任何轉讓承擔任何責任。不符合條件的機構名單將保留在行政代理機構的檔案中，在沒有借款人的情況下，行政代理機構不會進一步披露’s代理商事先的書面同意。任何轉讓貸款人在進行任何潛在轉讓時，應向借款人代理 提供一份其申請的副本(包括預期受讓人的姓名)，同時向管理代理提交相同的申請，無論第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件是否已經發生並仍在繼續，或者借款人代理是否有同意權。

(Iii)      根據以下第(V)款接受並記錄，自每次轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和承兑所轉讓的利息的範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人應 不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.05節的利益(受這些節的限制和要求的約束)。貸款人根據本協議進行的任何權利或義務的轉讓或轉讓 不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應被視為貸款人根據第9.04節(D)款的規定參與該權利和義務的銷售(但本第9.04節(D)款不允許參與的情況除外，在這種情況下，該轉讓或轉讓應無效)。

(4)      行政代理，僅為此目的作為借款人的非受託代理行事S， 應在其一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款人根據本協議條款不時欠每個貸款人的循環貸款和L/C的承諾、本金和利息金額(“登記冊”)。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應根據本協議的所有條款將其姓名記錄在 登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人，而借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其視為本協議項下所有目的的貸款人。借款人代理人、開證行和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時發出合理的事先通知後查閲登記冊；但除與貸款人有關的信息外，任何貸款人不得以此種身份查閲或以其他方式允許查閲登記冊中的任何信息。

(V)收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和承兑後的      、受讓方填寫的行政問卷(除非受讓方已經是本合同項下的貸方)、本第9.04節(B)(Ii)款中提及的處理和記錄費(如果適用)、以及本第9.04節(B)(I)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意以及任何適用的税務文件，行政代理機構應接受此類轉讓和接受，並迅速將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協議而言，任何轉讓，不論是否有本票證明，除非已按第(Br)款第(V)款的規定記錄在登記冊中，否則無效。

(c)      [已保留].

(D)      (X)任何貸款人可不經借款人同意代理或行政代理將貸款和承諾的參與權出售給一個或多個銀行或其他實體，但不包括(I)任何不符合條件的機構(只要不符合條件的機構名單已向所有貸款人提供)；但條件是，無論 不合格機構名單是否已提供給所有貸款人，任何貸款人都不得在未經借款人代理同意的情況下將貸款或承諾的參與權出售給不合格機構，條件是：(br}不合格機構名單已提供給該貸款人)或(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司， 或在成為本協議項下貸款人後，將構成本條款第(Ii)款所述的任何前述人員(“參與者”)，參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人代理人、行政代理人、開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，以履行該貸款人在本協議項下的權利和義務。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但(X)該協議可規定，該貸款人在未經參與方同意的情況下，不得同意(1)根據第9.08(B)和(2)節的第一個但書第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)條， 要求直接受其影響的每一貸款方同意的任何修訂、修改或放棄，以及(Y)關於修訂的任何其他協議均不會對該參與方產生不利影響(但為免生疑問，不放棄任何違約或違約事件)，該出借人和該參與者之間可能存在修改或放棄。在符合第9.04節第(D)(Iii)款的規定下，借款人代理同意每個參與者有權 享有第2.15、2.16和2.17節(受這些節的限制和要求以及第2.19節的限制和要求的約束)的利益，如同其是貸款人並已根據本第9.04節第 (B)節通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.06節的福利，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者應受第2.18(C)節的約束，儘管它是貸款人。儘管有上述規定，每一貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理人不應承擔任何責任或義務來確定任何參與者或潛在參與者是否為不合格機構，行政代理人也不對不合格機構的任何參與承擔任何責任。

(I)      出售股份的每個貸款人應僅為此目的而作為以下機構的非受託代理人這個any Borrower, maintain a register on which it enters the name and address of each Participant and the principal amounts and interest amounts of each Participant’s interest in the Loans or other obligations under the Loan Documents (the “Participant Register”). The entries in the Participant Register shall be conclusive absent manifest error, and such Lender shall treat each person whose name is recorded in the Participant Register as the owner of such participation for all purposes of this Agreement notwithstanding any notice to the contrary. Without limitation of the requirements of this Section 9.04(d), no Lender shall have any obligation to disclose all or any portion of a Participant Register to any person (including the identity of any Participant or any information relating to a Participant’s interest in any Commitments, Loans or other Loan Obligations under any Loan Document), except to the extent that such disclosure is necessary to establish that such Commitment, Loan or other Loan Obligation is in registered form under Section 5f.103-1(c) of the United States Treasury Regulations and Section 1.163-5(b) of the United States Proposed Treasury Regulations (or any amended or successor version), or is otherwise required by applicable law. For the avoidance of doubt, the Administrative Agent (in its capacity as Administrative Agent) shall have no responsibility for maintaining a Participant Register.

(ii)      根據第2.15、2.16或2.17節， 參與者無權獲得比 適用借款人有權獲得的與出售給該參與者的參與相關的任何更多的付款，除非 參與者是與借款人一起出售給該參與者的’s 代理人的 事先書面同意，該同意應説明其是根據第9.04（d）（iii）節的規定給予的;但 每個潛在參與者應提供借款人代理人合理要求的此類信息， 以便借款人代理人確定是否提供 其同意。

(e)      任何 發行人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該發行人的義務 ，包括擔保其對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，如果 發行人是核準基金，則包括向該發行人所欠債務或所發行證券的任何持有人的任何質押或轉讓， 包括此類持有人的任何受託人或任何其他代表，本第9.04節不適用於任何 此類擔保權益的質押或轉讓;但此類擔保權益的質押或轉讓不得免除 受讓人在本協議項下的任何義務，或取代任何此類質權人或受讓人作為本協議的一方。

(f)      借款人 代理商在收到相關 經銷商的書面通知後，同意向任何需要票據的經銷商發行票據，以促進上述第（e）款所述類型的交易。

(g)      儘管有上述規定，任何管道公司可以將其在本協議項下提供的任何或全部貸款轉讓給其指定的公司，而無需徵得借款人的同意 代理或行政代理。 各控股公司、借款人代理人、各借款人和 行政代理人在此確認，其不會根據任何州破產法或類似法律，對管道公司提起或與任何其他人一起對管道公司提起任何破產、重組、安排、無力償債或清算程序，自 該管道發行的最近到期商業票據全額支付後一年零一日;但是，如果指定任何管道的每個承包商在此同意賠償、保護和 使本協議的其他各方和每個貸款方免受任何損失、費用、因其無法 在該禁止期內對該管道負責人提起訴訟而產生的損害或費用。

(h)      如果 借款人 Agent wishes to replace the Loans or Commitments under any Facility with ones having different terms, it shall have the option, with the consent of the Administrative Agent and subject to at least three Business Days’ advance notice to the Lenders under such Facility, instead of prepaying the Loans or reducing or terminating the Commitments to be replaced, to (i) require the Lenders under such Facility to assign such Loans or Commitments to the Administrative Agent or its designees and (ii) amend the terms thereof in accordance with Section 9.08 (with such replacement, if applicable, being deemed to have been made pursuant to Section 9.08(d)). Pursuant to any such assignment, all Loans and Commitments to be replaced shall be purchased at par (allocated among the Lenders under such Facility in the same manner as would be required if such Loans were being optionally prepaid or such Commitments were being optionally reduced or terminated by the Borrower Agent), accompanied by payment of any accrued interest and fees thereon and any amounts owing pursuant to Section 9.05(b). By receiving such purchase price, the Lenders under such Facility shall automatically be deemed to have assigned the Loans or Commitments under such Facility pursuant to the terms of the form of Assignment and Acceptance attached hereto as Exhibit A, and accordingly no other action by such Lenders shall be required in connection therewith. The provisions of this clause (h) are intended to facilitate the maintenance of the perfection and priority of existing security interests in the Collateral during any such replacement.

(I)儘管      在本協議中有任何相反的規定，包括第2.18(C)節(其中的規定不適用於本第9.04節的第 (I)或(J)條)，控股公司或其任何子公司，包括借款人S， 可以根據本合同第9.04(B)節的規定，以轉讓的方式隨時和不時地從貸款人手中購買定期貸款併成為受讓人(每一項均為允許貸款購買)；但條件是，對於任何允許的貸款購買，(A)不得從循環貸款項下任何信貸延期的收益中進行允許的貸款購買，(B)在完成任何此類允許的貸款購買後，根據第9.04(J)節的規定，據此購買的貸款應被視為自動立即取消和終止；(C)對於任何此類允許的貸款購買，任何控股公司或其子公司，包括借款人代理 和作為轉讓人的貸款人(“轉讓人”)應簽署並向行政代理 交付允許的貸款購買轉讓和承兑(為免生疑問，(X)應作出允許的貸款購買轉讓和驗收中規定的陳述和擔保，(Y)不應要求執行和交付轉讓和根據第9.04(B)(Ii)(B)節進行的承諾)，並應在其他方面遵守本第9.04條下的轉讓條件，以及(D)不存在或不會因該允許的貸款購買而發生違約事件。

(J)      就本協議而言，每一筆被允許的貸款購買應被視為自動和立即取消和終止此類定期貸款和借款人代理人在完成任何允許的貸款購買後，應通知行政代理人更新登記簿，以記錄該事件，就好像它是此類貸款的預付款 。

(K)      就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非 並且在除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後向管理代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人同意 購買參與或再參與的其他補償行動，包括資金代理和行政代理：(Br)按照違約貸款人先前申請的但並非由違約貸款人提供資金的按比例提供的貸款的適用份額(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)償付並全額償還違約貸款人當時欠行政代理人、各開證行或任何其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其循環貸款比例獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款和信用證參與中的全部按比例份額；但 儘管有上述規定，如果違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用法律下不符合本款規定而生效，則該權益的受讓人 應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

第9.05節  費用； 賠償；責任限制。

(A)      借款人 代理人同意支付(I)行政代理人或抵押品代理人因準備本協議和其他貸款文件而發生的所有合理且有文件記錄的費用(包括其他税費)，或行政代理人或抵押品代理人因本協議的行政管理而發生的所有合理且有文件記錄的費用，以及對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免，包括White&Case LLP、行政代理人、抵押品代理人和安排人的律師 的合理且有文件記錄的費用、收費和支出，如有必要，還應支付合理且有文件記錄的費用。每個司法管轄區一名當地律師的費用和支出，以及(Ii)代理人、任何開證行或任何貸款人因執行其與本協議和其他貸款文件有關的權利而發生的所有 合理且有文件記錄的自付費用(包括其他税費)，與根據本協議發放的貸款或根據本協議簽發的信用證有關的 貸款，包括針對所有此類人員的一名律師的費用、收費和支出，如有必要，將所有此類人員在每個適當司法管轄區的一名本地律師作為一個整體(以及，在實際或感覺到的利益衝突的情況下，受這種衝突影響的人將這種衝突通知借款人代理 ，並在此後保留其與借款人的法律顧問’s代理人事先的書面同意(不得無理扣留)，該受影響人士的另一家律師事務所)。

(B)      借款人 代理人同意賠償行政代理人、抵押品代理人、安排人、聯合賬簿管理人、每家開證行、每家貸款人、其各自的關聯公司、繼承人和轉讓人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和成員(每個此等人被稱為“受償人”)，並使每個受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、責任和相關費用的損害，包括合理的律師費。費用和支出(不包括內部律師的分攤費用) 作為一個整體，所有此類受賠者不得超過一名律師，如有必要，在每個適當司法管轄區為所有此類受賠者 單獨一名當地律師 作為一個整體(如果發生實際或認為存在利益衝突的情況下)，受這種衝突影響的受賠人將這種衝突通知借款人代理 ，然後與借款人保留自己的律師’s代理人的(br}事先書面同意(不得無理拒絕)，另一家律師事務所對受影響的被賠付者的同意))，由 因下列原因引起的或與之相關的或針對被賠付者提出的主張：(I)籤立或交付 本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議項下的交易和預期的其他交易 ，(Ii)貸款收益的使用或任何信用證的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)借款人代理人或任何子公司違反環境法或根據環境法承擔責任，(Iv)任何實際或據稱的危險材料存在、釋放或威脅釋放或暴露在所擁有的任何財產中，由借款人代理或任何子公司租賃或經營，或(V)與上述任何一項有關的任何索賠、訴訟、調查或程序，無論是否有任何受賠人是其中一方，也不論該事項是由第三方或控股公司發起，這個任何借款人或其任何子公司或附屬公司；但對於任何受賠方，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決認定是由於該受賠方或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致，(Y)因該受賠方或其任何關聯方在任何貸款文件下的重大違約(由有管轄權的法院在最終裁決中裁定)而產生的，則不得獲得此類賠償。不可上訴判決)或(Z)產生於不涉及以下行為或不作為的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或法律程序這個任何借款人或其任何關聯公司，並由受賠方針對另一受賠方提起訴訟(不包括以代理人、開證行或安排人身份對其提出的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或訴訟)。

(C)行政代理、抵押品代理、安排人、聯合簿記管理人、開證行、貸款人或其任何關聯公司、繼任人和受讓人及其任何董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和成員(每個此等人士均稱為“貸款人相關人士”)，      概不對控股負責或承擔法律責任。 這個任何借款人 或其各自的任何子公司、附屬公司或股東或任何其他個人或實體，這個任何借款人或其各自的任何子公司、附屬公司或股東應對任何與貸款人有關的人負責或對任何貸款人相關人負責，以賠償因該等便利或交易而可能被指控的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償； 但條件是，這一禁令不應限制這個以上第(B)款規定的任何借款人就特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償向受償人提出索賠。無論本協議期限屆滿、交易完成、任何義務的償還、本協議任何條款或條款或任何其他貸款文件的無效或不可執行，或行政代理、任何開證行或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本第9.05節的規定應繼續有效，並具有充分的效力和作用。本第9.05節規定的所有到期金額應在書面要求後15天內支付，並附上關於任何報銷、賠償或要求的其他金額的合理文件。

(D)除第9.05(A)節明確規定的其他税項不得與根據第2.17節支付的任何金額重複外，      不適用於任何税項(代表非税索賠產生的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的税項除外)。

(E)      至 適用法律、控股公司和借款人允許的最大程度s不得基於任何責任理論主張並在此放棄對任何受償方提出的任何特殊、間接、後果性 或懲罰性損害賠償的索賠因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議預期的交易或由此產生的、與本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書相關的或由於本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議預期的交易或由此產生的（而非直接或實際損害賠償），任何貸款或 信用證或其收益的使用。對於因非預期 接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸 系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或其他貸款文件預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受償方不承擔任何責任。

(f)      本第9.05節中的 協議在行政代理人、擔保代理人或任何開 行辭職、任何代理人更換、承諾終止、所有其他 義務的償還、履行或解除以及本協議終止後繼續有效。

第9.06節   右 的抵消。如果違約事件已經發生並持續存在，則 特此授權各開立銀行和各開證銀行在法律允許的最大範圍內隨時抵銷和動用任何及所有存款（一般或特殊， 時間或需求，臨時的或最終的），以及該擔保人或該開證銀行在任何時候欠 或欠控股公司的信貸或賬户的其他債務，借款人 代理人或 任何子公司違反控股公司或 這個任何現在或以後根據本協議或該貸款人或開證行持有的任何其他貸款文件而存在的借款人，無論該貸款人或開證行是否已根據本協議或該其他貸款文件提出任何要求，儘管債務可能未到期；但是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權， (X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金 分開，並視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有。以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。各貸款人和各開證行根據本條款第9.06條享有的權利是該貸款人或該開證行可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.07節  適用法律 。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或關於本協議或任何其他貸款文件(除其他貸款文件中明確規定的除外)的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是在合同 或侵權行為或其他方面)均應按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不應考慮可能需要適用任何其他法律的任何法律衝突原則。

第9.08節  豁免； 修正案。

(A)      行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲，不應視為放棄任何該等權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力或任何其他權利或權力。行政代理、各開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。不放棄本協議的任何條款或任何其他貸款文件或同意控股公司的任何離開，這個借款人或借款人的任何其他借款方在任何情況下均應有效，除非得到以下(B)款的許可， 然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。對控股沒有通知或要求 ，這個任何借款人或任何其他貸款方在任何情況下均有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)      不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非(X)第1.09節第2.14節第2.21節中規定的 ，或在本協議的情況下，根據借款人Holdings簽訂的一份或多份書面協議， (Y)“再融資票據”的定義。代理人 和所需貸款人(或(A)在截止日期後對第6.11節(或其中使用的組件定義)、第7.03節或第4.01節的任何棄權、修訂或修改(或任何 違約或違約事件)，所需循環貸款貸款人作為單一類別投票，而不是所需貸款人，或(B)在對第2.11(B)或(C)節的任何放棄、修訂或修改方面，所需提前還款貸款人，而不是所需貸款人)，以及(Z)在任何其他貸款文件的情況下，根據貸款各方和適用代理方簽訂並經所需貸款人同意的一份或多份書面協議(除非適用貸款文件另有規定)；但該等協議不得：

(I)      未經直接受到不利影響的每一貸款人事先書面同意(儘管有前述規定，但受其直接不利影響的貸款人事先書面同意)，將任何貸款或L/信用證付款的本金減少或免除，或延長或降低任何貸款的最終到期日或降低利率， 或將任何信用證的規定到期日延長至適用的循環融資到期日之後( 第2.05(C)節規定的除外)。但對本協議中財務定義的任何修改不應構成對本條款第(I)款的利率的降低，

(Ii)未經任何貸款人的事先書面同意(儘管有上述規定，但僅需徵得該貸款人的同意)，      增加或延長任何貸款人的承諾費、L/C參與費或任何其他費用，或降低該貸款人的承諾費、L/C參與費或任何其他費用。但(X)放棄或修改先決條件、契諾、違約或違約事件、強制性預付款或強制性減少總承諾額，不構成就第(Ii)款和(Y)款而言增加或延長任何貸款人的承諾額；(Y)就第(Ii)款而言，對本協議中財務定義的任何修改不構成承諾費的減少。

(Iii)未經直接受到不利影響的每個貸款人的事先書面同意(儘管有前述規定，直接受到不利影響的貸款人的同意)，      延長 或免除任何定期貸款分期付款日期，或減少任何定期貸款分期日的到期金額，或延長任何貸款利息或任何L匯票付款或任何費用的到期日期(儘管有前述規定，該貸款人的同意應是本協議項下要求進行此類修改的唯一同意)。

(Iv)      修訂第7.02節關於按比例分配所要求的付款的條款 以其條款修改按比例使用第2.18節所要求的付款的規定，或(Ii)修改第2.18節的規定以改變按比例分攤付款的方式，在每種情況下， 無需受到不利影響的每一貸款人的事先書面同意(儘管有前述規定，直接受到不利影響的貸款人的這種同意應是本合同項下進行此類修改所需的唯一同意)，

(V)      修訂或修改本第9.08節的條款或術語“所需貸款人”、“多數貸款人”、“所需循環貸款貸款人”的定義，或本條款中規定要求放棄、修改或修改本條款項下任何權利或作出任何決定或給予本協議項下任何同意的貸款人的數量或百分比，但未經受此影響的每個貸款人的 事先書面同意，在每種情況下，除為免生疑問外，如第9.08(D)和(E)節中另有規定 (有一項理解是，經所需貸款人同意或本協議允許的其他情況下，根據本協議確定的任何所需貸款人，包括所需貸款人、所需預付款貸款人、多數貸款人或所需循環貸款機構，其基礎與截止日期包括的貸款和承諾基本相同，可根據本協議進行額外的信貸擴展)。

(Vi)      解除 所有或基本上所有抵押品或所有或基本上所有附屬擔保人在本協議項下各自的擔保 (在每種情況下，除解除貸款文件未禁止的相關擔保或抵押品外)，除非該附屬擔保人的全部或實質所有股權在本協議不禁止的交易中被出售或以其他方式處置，而未經違約貸款人以外的每一貸款人事先書面同意。

(Vii)      效果 任何因其條款而對參與任何貸款的貸款人在付款或抵押品方面的權利產生不利影響的任何放棄、修訂或修改 未經參與不利影響貸款的多數貸款人同意而對參與任何貸款的貸款人的付款或抵押品權利產生不利影響，但為免生疑問，第9.08(D)節和 (E)節另有規定的除外(雙方同意，所要求的貸款人或所要求的預付款貸款人(視情況而定)可全部或部分放棄： 第2.11節要求的任何預付款或承諾減少，只要仍需進行的任何預付款或承諾的應用(如果有)不以對參與任何此類非同意安排的貸款人不利的方式改變)；

(Viii)未經受影響的每個貸款人事先書面同意，      修訂或修改第一留置權/第一留置權債權人間協議(或任何其他債權人間協議中的同等條款)第2.01條；

(Ix)      在未經受其影響的每個循環貸款機構的事先書面同意的情況下，修訂或修改(I)第7.02節關於應用第2.18(B)和(C)節所要求的付款的規定或(Ii)第2.18(B)和(C)節的規定；

(X)      效果 任何修正案或修改，根據其條款，允許將與循環融資有關的債務的付款排在任何其他債務之後，或將擔保與循環融資有關的債務的抵押品的留置權排在任何其他債務擔保的留置權之後，在每個情況下，未經受影響的每個循環貸款機構的事先書面同意 除非與所需的循環貸款機構批准的債務人佔有融資有關，該貸款機構未根據任何債務救濟法規定在任何程序中“彙總”任何現有債務； 或

(Xi)      效果 任何修訂或修改，根據其條款，允許將與定期貸款有關的債務支付給 任何其他債務，或將保證與定期貸款有關的債務的抵押品的留置權置於 在每種情況下保證任何其他債務的抵押品留置權的任何留置權之後，而無需持有受影響的定期貸款的每個貸款人的事先書面同意除非(1)就被要求的貸款人批准的債務人佔有融資而言，該融資並未規定在任何《債務人救濟法》下的任何訴訟程序中“彙總”任何現有債務，或(2)每個受不利影響的貸款人已獲得合理的善意機會，以按相同條款(非債權債務)為啟動債務提供資金或按其他方式按比例提供其按比例承擔的債務份額(基於每個貸款人持有的受不利影響的債務的金額，並在緊接任何適用的修訂或產生優先債務之前計算)與此類交易條款談判有關的實際支持費用和律師費及其他費用的報銷；向啟動債務的所有其他提供者(或其關聯公司)提供的費用和支出，以及在該不利影響的範圍內，受影響的貸款人決定參與啟動債務，按比例獲得啟動債務提供者(或其任何關聯公司)獲得的費用和任何其他類似利益(輔助費用除外) 根據向每一受不利影響的貸款人提出的書面要約，就提供啟動債務的相關事宜 説明將根據其提供啟動債務的安排的實質性條款。該要約應在不少於五(5)個工作日的期限內向每個受不利影響的貸款人開放；但(X)任何貸款人可指定 其任何關聯公司代表其提供該啟動債務，而該貸款人的現有債務應視為該貸款人的現有債務， 就本協議而言，猶如該貸款人本身已提供該啟動債務一樣；

此外，如果未經行政代理行或在該協議生效之日以行政代理行身份行事的開證行的事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理行或開證行在本協議項下的權利或義務。每一貸款人應受本第9.08節授權的任何放棄、修訂或修改的約束，任何貸款人根據本第9.08節的任何同意應約束該貸款人的任何受讓人。

儘管本協議有任何相反規定， 任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可能會在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下受到影響)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長 ，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，其條款對任何違約貸款人的影響相對於其他受影響貸款人不成比例的不利影響，應 徵得該違約貸款人的同意。

(C)      未經任何貸款人或開證行同意，貸款各方以及行政代理和/或抵押代理可(在其各自的 自行決定權下，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修訂、修改或放棄，或簽訂任何新的協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產的任何擔保權益，以使抵押品或附加財產成為抵押品，以使擔保方受益。將其他第一留置權的持有者包括在抵押品文件的利益中，這與本協議不禁止的任何債務的產生有關，或根據當地法律的要求，使任何財產中的任何擔保權益生效或保護擔保當事人的利益，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下，以其他方式增強任何貸款文件下任何貸款人的權利或利益。

(D)      儘管有上述規定，但經所需貸款人、行政代理、控股公司和借款人書面同意，可對本協議進行修改(或修改和重述)代理(A)允許本協議項下的額外 信貸展期及與此相關的應計利息和費用及其他義務按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，與定期貸款和循環融資貸款及與其相關的應計利息和費用及其他義務，以及(B)在確定本協議所需貸款人(包括所需貸款人、所需預付款、多數貸款人和所需循環融資貸款人)時，適當地將此類信貸展期的持有者包括在內。

(E)儘管有上述規定，      仍可在徵得借款人同意後對貸款文件進行技術性和符合性修改代理和行政代理(但未經任何貸款人同意)在必要的範圍內(A)以符合第2.21節的方式整合任何增量 定期貸款承諾或增量循環融資承諾，包括根據可能需要對其他循環貸款或其他定期貸款進行的 建立此類增量定期貸款承諾或循環融資承諾作為與任何現有定期貸款或增量循環融資承諾分開的類別或部分， 視適用情況而定，如果是延期貸款，要按比例減少相關現有期限類別貸款的攤銷時間表，(B)以符合第2.14節的方式實施替代利率，(C)至 整合任何其他第一留置權債務，(D)糾正任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致的情況，(E)反映第6.10節預期的任何變化，以及(F)根據第2.23節整合任何額外借款人。

(F)      本合同各方 特此同意，行政代理可以採取必要的任何和所有行動，以確保在截止日期後根據第2.21節設立的所有 定期貸款，包括在該日期(“適用日期”)未償還的現有定期貸款類別中的所有貸款，在最初發放時，按比例包括在該類別的未償還定期貸款(“現有定期貸款”)的每次借款中，和/或確保：在實施該等新的定期貸款(“新類別貸款”及連同現有的類別貸款，“類別貸款”)後，持有類別貸款的每一貸款人將被視為於適用日期按比例持有每一類別貸款的份額(但不改變任何該等貸款人的定期貸款的金額)，而每名該等貸款人應被視為已完成為確保上述事項所需的轉讓。任何貸款人在適用日期的“按比例 份額”是(1)該貸款人在緊接適用日期之前的現有類別貸款的總和，加上該貸款人在適用日期發放的新類別貸款金額，(2)除以適用日期所有類別貸款的本金總額。

(G)就任何有擔保或無擔保的債務(包括任何與此有關的債權人間協議)的產生而言，借款人的       代理人可選擇(酌情決定，但沒有義務)在債務發生前至少三個工作日(或行政代理人在其合理的酌情決定權下同意的較短時間)向行政代理人提交一份負責官員的證書，連同與該債務有關的材料文件的草稿或對該債務的描述(包括旨在保證該債務的留置權的描述或其附屬條款，視情況而定)，以便能夠在借款人做出本款所指的決定。’s代理人的選擇，(X)表明借款人代理人已真誠地確定該債務滿足第6.01和6.02節適用條款的要求(考慮到本第9.08節的任何其他適用條款)，在這種情況下，該證書應是確鑿的證據，或(Y)請求行政代理人根據該證書中所列信息和行政代理人合理要求的任何其他信息確認該債務是否滿足該要求，在這種情況下，行政代理人可確定：在其合理判斷中，該等要求已得到滿足(在這種情況下，它應向借款人代理提交書面確認)，管理代理的任何此類確定均為其確鑿證據，出借方特此授權管理代理作出此類決定。

(H)      儘管有上述規定，但經所需循環貸款機構、行政代理、控股公司和借款人書面同意，可修改、放棄或以其他方式修改本協議代理應遵守(I)第4.01節的規定，僅限於與循環融資貸款和信用證有關的規定；(Ii)第6.11節或第7.03節的規定(或第VII條或包含該第6.11節的任何其他規定)。

(i)      [已保留].

(J)      儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但本協議和任何其他貸款文件均可根據第1.09節、第2.14節、第2.21節或“再融資票據”的定義進行修改，而無需任何貸款人的同意。

(k)       與根據本第9.08節進行的任何修訂有關，（i）抵押代理人可以最終依賴借款人高級職員的證明 代理人或借款人代理人 確定是否允許此類修改，且（ii）各擔保方（抵押代理人除外）特此同意 根據本協議 或任何其他貸款文件，在必要時或抵押代理人合理要求時，提供任何指示或指示。

(l)      儘管有上述規定，但只有在借款人書面同意的情況下，才可修改附表2.01以增加或減少開證銀行的信用證承諾 代理及此類發證銀行。

第9.09節  利率限制 。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用的利率連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費(統稱為“費用”)，如本協議或與本協議相關的任何其他文件所規定的，或任何貸款人或任何開證行以其他方式簽約收取、收取、接受或保留的，應超過該貸款人根據適用法律為其訂立、收取、接受、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)。連同應付給貸款人或開證行的所有費用，應以最高利率為限；但超出的金額應在隨後的付款日支付給該貸款人或該開證行，但不得超過法定限額。

第9.10節  完整的 協議。本協議、其他貸款文件以及與本協議中提及的某些費用有關的協議構成雙方之間關於本協議標的的完整合同。雙方 或其關聯公司之間關於本協議標的的任何先前協議或陳述將被本協議和其他貸款文件所取代。 本協議或其他貸款文件中的任何明示或暗示內容，均無意授予本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而產生的權利、補救措施、義務或責任以外的任何一方。

第9.11節  放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄就因本協議或任何其他貸款文件(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件(視情況而定)，其中包括9.11節中的相互放棄和證明。

第9.12節  可分割性。 如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一個或多個條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則本協議和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此 受到任何影響或損害。雙方應努力通過善意協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

第9.13節  對應物； 作業和某些其他文件的電子執行。

(A)      本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應僅構成一份合同，並應按照第9.03節的規定生效。根據行政代理批准的程序，以電子傳輸方式交付本協議的簽約副本應與交付人工簽署的原件一樣有效。

(B)(X)本協議簽字頁的簽約副本的      交付，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此計劃進行的交易(每個“輔助文件”)是通過傳真傳輸的電子簽名 ，通過電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應 與交付本協議的人工簽署副本、適用的其他貸款文件或附屬文件一樣有效。在本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中，“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及類似的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個電子手段應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人應有權依賴據稱由借款人或其代表提供的該電子簽名代理 或任何其他借款方無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，並且(I)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名都應在 之後立即加上手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人代理 和各借款方特此(1)同意s對於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款當事人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的， 通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或任何其他電子方式複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應 具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(1)行政代理和每個貸款人 可以選擇以任何格式的圖像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本，應視為在該人的正常業務過程中創建，和 銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(1)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何理由、抗辯或權利，僅基於缺乏本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件，包括 任何簽名頁，並(1)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人員索賠 。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人代理和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.14節  標題。 此處使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

第9.15節  管轄權； 同意送達程序文件。

(A)      借款人 代理人和對方借款方不可撤銷且無條件地 同意它他們 不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式對行政代理、抵押品代理、任何貸款人或前述任何附屬公司提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同上還是在侵權上或其他方面，不會在紐約州法院以外的任何法院、紐約南區美國地區法院以及上述法院的任何上訴法院中提起訴訟，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並且 同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院進行審理和裁決，或者在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、抵押品代理或任何貸款人可能以其他方式在任何司法管轄區法院對任何借款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利：(1)出於執行判決的目的， (2)在抵押品所在的司法管轄區內對抵押品行使救濟，或(3)至 前一句所指的法院對該訴訟或程序或當事人或受其影響的財產沒有管轄權的範圍。

(B)      本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地，在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何 反對。本合同的每一方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)      本協議的每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容 均不影響本協議任何一方或任何其他貸款文件以法律允許的任何其他方式送達程序的權利 。

第9.16節  保密。 每個貸款人、每個開證行和每個代理人同意，它應保密地保存與控股公司、任何母實體、借款人有關的任何信息vt.的.代理， 任何其他借款人以及由控股公司或代表其提供的任何子公司、任何母實體、借款人， 代理人、任何其他借款人或任何子公司(信息除外)：(A)已變得普遍可供公眾使用的信息，(B)是否由該貸款人、該開證行或該代理人在不違反本第9.16條的情況下獨立開發，或(C)該貸款人、該開證行或該代理人可從第三方獲得，據該人所知，該第三方對控股公司、任何母公司沒有保密義務，這個借款人或任何其他借款方)，且不得向其董事、受託人、高級職員、僱員和 需要知道的顧問以及任何編號、管理或結算服務提供商或代表該貸款人批准或管理貸款的任何人披露(只要每個此等人士已被指示根據第9.16節保密)，但以下情況除外：(A)為遵守法律或任何法律程序或任何政府當局的要求，全國保險專員協會或任何證券交易所上市或交易披露方或其任何附屬公司的證券，(B)作為向政府當局或自律機構(包括全國保險專員協會或金融行業監管機構，Inc.)的正常報告或審查程序的一部分，(C)向其母公司、附屬公司或審計師(因此，只要已根據第9.16節指示每個人保密)， (D)為了在法律程序中強制執行其在任何貸款文件下的權利，(E)向同意(以慣常方式)受本第9.16節的條款約束的潛在貸款人、參與者、投資者或受讓人，(F)向與義務有關的任何互換、衍生工具或證券化交易的任何實際或潛在的交易對手(只要該對手同意受本第9.16節的規定約束)，(G)向與下列義務有關的任何信用保險提供者這個任何借款人(只要該人同意受本第9.16節的規定約束)和(H)受第9.04(D)節規定的任何質權人或本協議項下其任何權利的任何其他預期受讓人或潛在參與者(只要該人同意受本第9.16節的規定約束)；但在第(H)款的情況下，任何代理人不得提供資料，或在不合資格機構名單已向貸款人或開證行提供的範圍內，由該貸款人或該開證行向任何不合資格機構或已知為不合資格機構行事的人提供資料。

第9.17節  平臺； 借款人S材料。

(A)      借款人 代理人同意，行政代理人可(但無義務)通過在IntraLinks™、 債務域、SyndTrak、ClearPar或行政代理人選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“核準電子平臺”)上張貼通訊，向貸款人和開證行提供任何通訊。

(B)      雖然 經批准的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護 (截至截止日期，包括用户身份/密碼授權系統) 並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法來保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，每個貸款人、每個髮卡行和借款人代理 承認並同意通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到經批准的電子 平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一家發行銀行和借款人代理在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)      經批准的電子平臺和通信以“按原樣”和“按可用方式”提供。適用的 方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，或批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。 適用方不對通信或批准的電子平臺作出任何形式的明示、默示或法定保證，包括適銷性、適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人或其各自的關聯方(統稱“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接的、特殊的、附帶的或由此產生的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

(D)      每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信 。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址，以及(I)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(E)      每個貸款人、每個開證行和借款人代理同意 管理代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務根據管理代理的一般適用的文檔保留程序和政策將通信存儲在批准的電子平臺上。

(F)本合同中的任何條款 均不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。 。

(G)      借款人 借款人代理表示並保證，在每一種情況下，借款人代理及其控制的 和受控實體(如果有)(與借款人統稱為“相關實體”)，(I)沒有未償還的美國證券交易委員會註冊或未註冊的公開交易證券， 或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，借款人代理特此授權 行政代理製作根據第5.04節將提供的財務報表和貸款文件， 向公眾提供，且(Ii)同意在本協議項下提供該等財務報表時，該等財務報表應已向任何該等證券的持有人提供。借款人代理 不會要求將任何其他材料張貼給公眾-Siders，除非以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息 或相關實體沒有未償還的美國證券交易委員會註冊或未註冊公開交易證券。儘管本協議有任何相反規定，借款人代理在任何情況下都不得要求行政代理向公眾提供預算或與借款人有關的任何證書、報告或計算’S‘ 遵守本公約所載條款。

第9.18節  解除留置權和擔保。

(A)      貸款人、開證行和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，借款方對任何抵押品授予抵押品代理人的留置權應自動解除：(I)在下列第9.18(D)節規定的終止日期發生時全額解除：(Ii)在本協議不禁止的交易中，任何貸款方將此類抵押品(經營租賃以外的抵押品)出售給不是(也不需要成為)貸款方的人(抵押品代理人可在任何貸款方提出合理請求時最終依賴其提供的證明，而無需進一步調查)，(Iii)此類抵押品包括租賃給貸款方的財產，在該租賃終止或到期時(並且抵押品代理人可最終依賴任何貸款方應其合理請求向其提供的證明而無需進一步詢問)，(Iv)如果所需貸款人(或根據第9.08節可能要求其同意的其他百分比貸款人)以書面形式批准、授權或批准解除該留置權，則 (V)在構成該抵押品的財產由任何擔保人所有的範圍內，當擔保人根據以下第(B)款解除其擔保義務時(抵押品代理人可應任何貸款方的合理請求而無需進一步詢問而最終依賴其提供的證明)，(Vi)第8.11節中規定的(且抵押品代理人可在任何貸款 方提出合理請求而無需進一步詢問的情況下最終依賴其提供的證明)，(Vii)根據第1.09節和第(Viii)節的規定，抵押品代理人根據抵押品文件 行使任何補救措施，對抵押品進行任何處置。任何此類解除(除根據上述第(I)款)不得以任何方式解除、 影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何處置的收益)的義務或任何留置權(被解除的義務除外) ，除非按照貸款文件的規定解除，否則所有這些權益應繼續構成擔保品的一部分。

(B)      在 此外，貸款人、開證行和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意：(X)擔保人在完成本合同不禁止的任何交易後，將自動解除擔保，導致擔保人不再存在或構成貸款方，或以其他方式成為被排除在外的子公司(擔保代理人可在任何貸款方提出合理請求後，無需進一步詢問即可最終依賴其提供的證明)；但如果任何附屬擔保人因借款人不再直接或間接全資擁有而成為非貸款方或被排除的附屬公司除非(I)根據貸款文件允許的交易，該子公司不再是借款人代理的子公司 (不包括對借款人代理或任何許可持有人的附屬公司的處置，在這種情況下，不允許此類解除)，以及(Ii)不會發生違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生，(Y)控股的擔保應按照1.09節的規定自動解除。 和(Z)根據“附屬擔保人”定義第(B)款成為附屬擔保人的任何附屬擔保人應應借款人代理人的要求自動解除擔保 ，只要該附屬擔保人在其不是附屬擔保人的情況下構成被排除的附屬擔保人。

(C)      貸款人、開證行和其他擔保當事人在此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以根據本第9.18節的前述規定證明和確認解除任何擔保人或抵押品，並將其返還給控股公司或借款人。S就如此發放的任何抵押品而持有的所有佔有性抵押品(包括股票(如有))，均未經任何貸款人或任何其他擔保方的進一步同意或加入。任何貸款文件中包含的與任何此類抵押品或擔保人有關的任何陳述、擔保或契諾均不再被視為已作出。對於本合同項下的任何放行，行政代理和抵押代理應立即(擔保當事人在此授權行政代理和抵押代理)採取借款人代理和借款人可能合理要求的行動並簽署任何此類文件。’s 代理人因解除任何貸款文件對該人、財產或資產產生的任何留置權而產生的費用； 前提是，行政代理人應已收到借款人代理人的負責人證書，其中包含行政代理人應合理要求的證明，任何此類解除對行政代理人或抵押品代理人沒有追索權或擔保。

(D)      儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在終止日，貸款當事人就借款人的任何抵押品和所有義務授予抵押品代理人的所有留置權 在每種情況下，S和任何貸款文件項下的其他貸款當事人(根據本合同條款明確超過終止日期的債務除外)應自動解除，並應借款人代理人的請求，行政代理人和/或抵押品代理人(視情況而定)應(無需通知、表決或同意，任何有擔保的一方) 採取必要的行動，以證明其在所有抵押品中的擔保權益已解除(包括將其就任何抵押品持有的所有佔有性抵押品(包括所有股票 (如果有))歸還給控股公司或借款人)，並證明任何貸款文件項下的所有義務已解除(根據本合同條款明確在終止日期後仍有效的義務除外)，無論是否在該解除之日 可能有任何(I)任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議的債務，以及(Ii)任何當時未到期和應付的或有賠償義務或費用報銷債權；條件是，行政代理人應已收到借款人代理人的負責人的證書，其中包含行政代理人合理要求的證明。任何此類債務的解除應被視為受以下條款的約束：在債務解除後，如因破產、破產、解散、清算或重組，與其擔保的債務有關的任何付款的任何部分被撤銷、廢止，或必須以其他方式恢復或退還，則應恢復此類債務這個任何借款人或任何擔保人，或因委任接管人、介入者、保管人、受託人或類似的高級人員，這個任何借款人或任何擔保人或其財產的任何主要部分，或以其他方式，如同該等款項尚未支付一樣。 借款人代理同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因採取本第9.18(D)節所述的行動以解除所有抵押品的擔保權益和貸款文件下的所有義務而產生的所有合理和有據可查的自付費用。

(E)借款人的      義務 任何有擔保的 現金管理協議或有擔保的對衝協議下的代理人或其任何附屬公司(在實施與該等有擔保的對衝協議有關的所有淨額結算安排後)應僅在其他 債務得到擔保和擔保的範圍內，根據抵押品文件獲得擔保和擔保。任何人不得僅因存在任何該等有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議下欠其的債務而在任何貸款文件下擁有任何投票權。為免生疑問，任何以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人的行為，均不得要求任何有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議項下義務的持有人同意。

(F)      在根據本第9.18節進行的任何放行中，(I)抵押品代理人可最終依賴借款人的高級職員的證書 擔保代理人或借款人代理人是否允許任何終止或解除，以及(Ii)各擔保方(擔保品代理人除外)在此 同意在必要時或擔保品代理人根據本協議或任何其他貸款文件提出合理要求時交付任何指示或指示。

第9.19節  判斷 貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額或任何其他 貸款文件以一種貨幣換算成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序在作出最終判決的前一個營業日用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人的義務行政代理根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項，儘管有 根據本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)以外的任何貨幣(“判斷貨幣”)作出的任何判決，但只有在行政代理收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日，行政 代理才可以按照正常銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的 協議貨幣的金額少於借款人代理以協議貨幣計算應付給行政代理的金額，則借款人代理同意作為一項單獨的義務，並且儘管有任何此類判決，也同意賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應支付給行政代理人的金額，行政代理人同意將任何超出的金額退還給借款人代理人 (或根據適用法律有權獲得賠償的任何其他人)。

第9.20節  美國 愛國者法案公告等受《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》約束的每個貸款人和行政代理人(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人代理人 根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據 《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》識別每一貸款方的其他信息。

第9.21節  [已保留].

第9.22節借款人的  代理貸款方的代理人。其他貸款各方在此指定借款人代理作為其代理人，用於與本協議和其他貸款文件有關的所有目的，包括髮出和接收通知，以及簽署和交付本協議和本協議中預期的所有文件、文書和證書，以及對本協議和其他貸款文件的所有修改。

第9.23節  無開證行的責任。借款人S假設s任何信用證的受益人或受讓人的作為或不作為在以下方面的所有風險它的他們使用這種信用證。任何開證行或其任何高級職員或董事均不對： (A)可能使用的任何信用證或任何受益人或受讓人與信用證有關的任何作為或不作為； (B)單據或單據上的任何背書的有效性、充分性或真實性，即使此類單據應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、欺詐或偽造的；(C)開證行憑不符合信用證條款的單據付款，包括沒有任何單據提及或充分提及信用證；或(D)根據任何信用證付款或未能付款的任何其他情況，但借款人有權向開證行索賠，開證行應對借款人承擔責任，但借款人證明借款人遭受的任何直接但不是後果性損害的範圍內。s其原因是：(I)開證行故意失當或嚴重疏忽，該開證行在具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中判定，根據任何信用證提交的單據是否符合信用證的條款，或(Ii)開證行在向開證行出示匯票和證明嚴格符合信用證的條款和條件後，故意不按信用證進行合法付款。為進一步 但不限於上述規定，開證行可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。

第9.24節  確認 並同意受影響的金融機構自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或開證行是本協議一方的範圍內，並且即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他 協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或開證行在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的 約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)受影響金融機構的任何貸款人或開證行根據本協議可能須向其支付的任何該等負債，應由適用的決議當局將任何減記及轉換權力適用於       ；及

(B)      任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)      全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)      將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)      與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

第9.25節關於任何受支持的  的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換義務或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的 《美國特別決議制度》(儘管貸款文件和任何受支持的 QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議 制度受到訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該 受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的對象，貸款文件下可能適用於該受支持的 QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 ，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何受保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條

擔保

第10.01節   擔保。各擔保人在此與其他擔保人共同和各別保證，作為主債務人，而不是作為每個擔保方及其各自的繼承人和受讓人的擔保人，在到期時(無論是在規定的到期日，通過規定的預付款、申報、索要、加速或其他方式)及時足額支付本金和利息(包括任何利息、費用、借款人向借款人發放的貸款以及借款人持有的票據(如有的話)，如無下列規定，將會產生的費用或收費：(I)在破產或根據《美國法典》第11章提出的破產呈請和(Ii)任何其他債務人救濟法的情況下，根據《美國法典》第11章應產生的費用或收費S(上述擔保人除外)，以及任何貸款方根據任何貸款文件或借款人代理 或任何附屬公司根據任何有擔保對衝協議或任何有擔保現金管理協議不時欠擔保當事人的所有其他債務(與任何擔保人有關的債務除外，不包括該擔保人的掉期債務)，在每種情況下均嚴格按照其條款 (該等債務在本文統稱為“擔保債務”)。擔保人在此共同和各自同意，如果這個任何 借款人(S)或其他擔保人(S)未能在任何擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)全額償付，擔保人將 立即以現金支付，而不需要任何要求或通知，如果任何擔保債務的付款或續期時間延長 ，將按照延期或續期的條款在到期時(無論是延長到期日、加速 或其他)立即全額償付。

第10.02節  義務 無條件。第10.01款規定的擔保人的義務應構成付款擔保，並且在適用法律允許的最大範圍內，是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的、連帶的，無論借款人擔保義務的真實性、有效性、規律性或可執行性。S在本協議項下，票據(如有)或本協議或其中提及的任何其他協議或文書，或任何替代， 解除或交換任何其他對任何擔保債務的擔保或擔保，且無論在任何其他情況下， 以其他任何方式可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯(全額付款除外)。在不限制前述一般性的前提下，雙方同意，發生下列任何一項或多項情況不應改變或損害擔保人的責任，在上述任何和所有情況下，擔保人的責任應保持絕對、不可撤銷和無條件：

(I)在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，在不通知擔保人的情況下，在任何時間或不時延長任何擔保義務的履行或遵守的時間，或放棄此類履行或遵守；

(Ii)      本協定或附註(如有)或本協定或其中提及的任何其他協定或文書中提及的任何 行為應予以實施或遺漏；

(Iii)      應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修訂任何擔保債務， 或貸款文件或本文或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利應在任何擔保債務的任何方面或任何其他擔保中被修訂或放棄，或除非根據第9.18節允許，否則其任何擔保應全部或部分解除或交換，或以其他方式處理；

(4)      授予開證行或任何貸款人或代理人作為任何擔保債務擔保的任何留置權或擔保權益，或以其為受益人的任何留置權或擔保權益不完善 ；或

(V)根據第9.18節或以其他方式      免除任何其他擔保人。

擔保人在此明確地 放棄勤勉、提示、要求付款、拒付，並在法律允許的範圍內放棄所有通知，以及任何要求 任何擔保方用盡本協議或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施或對借款人提起訴訟，或放棄針對任何其他擔保義務的擔保或擔保的任何其他人。在法律允許的範圍內，擔保人放棄關於任何擔保債務的產生、續期、延期、豁免、終止或應計的任何和所有通知，以及任何擔保方在本擔保或接受本擔保時發出的通知或證明其可靠性的通知，擔保債務及其任何部分應最終被視為因依賴本擔保而產生、訂立或產生，借款人與擔保方之間的所有交易也應同樣被最終推定為在本擔保的基礎上進行或完成。本擔保應被解釋為持續的、絕對的、不可撤銷的和無條件的付款擔保，而不考慮擔保當事人在任何時間或不時持有的擔保債務的任何抵銷權，且擔保人的義務和責任不得以擔保當事人或任何其他人在任何時間追求任何權利或補救為條件。這個借款人或可能對全部或部分擔保債務承擔責任的任何其他人，或對其任何附屬擔保或擔保或與之相關的抵押品抵銷權承擔責任的任何其他人。本擔保應保持充分的效力，並根據其條款對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並在一定範圍內對擔保人具有約束力，並應符合貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益，即使在本協議期限內有時可能沒有未履行的擔保義務。

第10.03條  恢復。 如果出於任何原因，保證人或其代表支付的任何款項，應自動恢復保證人在本條X項下的義務這個借款人或其他借款人因擔保債務而被撤銷或必須由任何擔保債務持有人 以其他方式恢復，無論是由於破產或重組程序或其他原因。

第10.04節  代位權； 從屬關係。各擔保人特此同意，在以現金全額償付和清償所有擔保債務以及貸款人在本協議項下的承諾到期和終止之前，擔保人應放棄任何債權，且不得因其履行第10.01款中的擔保而直接或間接行使任何權利或救濟，無論是否以代位或其他方式。這個任何 借款人或任何擔保債務的任何其他擔保人或任何擔保債務的任何擔保。根據第6.01（e）節允許的任何貸款方的任何 債務應按照證明該債務的公司間票據中規定的方式，從屬於該貸款方的 義務。

第10.05節   補救辦法 擔保人共同及個別同意，在擔保人與貸款人之間，借款人的義務本協議項下的票據和票據（如有）可根據第8.02節的規定宣佈為立即到期應付（且應視為在第8.02節規定的情況下自動到期應付），儘管有任何中止，禁止這種宣佈的禁令或其他禁令（或此類 義務自動到期應付），如果該聲明（或該等義務被視為自動到期和應付），則該等 義務（無論借款人是否到期和應付）應 立即到期並由擔保人根據第10.01節進行支付。

第10.06節   付款工具 。各擔保人在此確認，本第X條中的擔保構成支付款項的工具，並同意，如果擔保人 在支付本協議項下到期款項方面發生爭議，任何擔保人或代理人有權根據《紐約州公共債務法》第3213條提起動議。

第10.07節   持續 保證。本第十條中的擔保是一種持續的付款擔保，並應適用於任何時候產生的所有擔保債務。

第10.08節   一般 擔保義務的限制。在涉及任何州有限合夥企業法或有限責任公司法，或任何適用的州、聯邦或外國破產法、無力償債法、重組法或其他影響債權人權利的法律的任何訴訟或程序中，如果第10.01節項下的任何擔保人的義務被認定或確定為無效、可撤銷、無效或不可執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則儘管有任何其他相反的規定， 該擔保人、任何貸款方或任何其他人無需採取任何進一步行動，自動限制和減少到最高 金額（在第10.09節中規定的分攤權利生效後），該金額是有效的和可執行的，並且 不從屬於在該訴訟或程序中確定的其他債權人的債權。

第10.09節   貢獻的權利。各擔保人在此同意，如果子擔保人支付的款項超過其在本協議項下的任何付款的 比例份額，則該子擔保人應有權向任何其他 擔保人尋求並收取其在本協議項下未支付該等付款的 比例份額的分擔。各子擔保人的出資權 應符合第10.04節的條款和條件。本第10.09節的規定 在任何方面均不得限制任何子擔保人對行政代理人、開證銀行和貸款人的義務和責任， 且各子擔保人應繼續對行政代理人、開證銀行和貸款人承擔由該子擔保人擔保的全部金額 。

Section 10.10    Keepwell. Each Qualified ECP Guarantor hereby jointly and severally, absolutely, unconditionally and irrevocably undertakes to provide such funds or other support to each Specified Guarantor as may be needed by such Specified Guarantor from time to time to honor all of its obligations under its Guaranty and the other Loan Documents in respect of any Swap Obligation (provided, however, that each Qualified ECP Guarantor shall only be liable under this Section 10.10 for up to the maximum amount of such liability that can be hereby incurred without rendering such Qualified ECP Guarantor’s obligations and undertakings under this Article X voidable under applicable law relating to fraudulent conveyance or fraudulent transfer, and not for any greater amount). The obligations and undertakings of each Qualified ECP Guarantor under this Section 10.10 shall remain in full force and effect until the date upon which all Commitments under this Agreement have been terminated and all Obligations have been indefeasibly paid and performed in full. Each Qualified ECP Guarantor intends that this Section 10.10 constitute, and this Section 10.10 shall be deemed to constitute, a “keepwell, support, or other agreement” for the benefit of each Specified Guarantor for all purposes of Section 1a(18)(A)(v)(II) of the Commodity Exchange Act.

第十一條

其他 借款人安排

第11.01款    其他借款人辭職 。其他借款人可選擇終止其申請借款的資格，並在辭職的額外借款人向行政代理提交其合理滿意的形式和實質的辭職通知後，停止成為本協議項下的額外借款人；但條件是，在適用的範圍內，該辭職不會對該個人作為附屬擔保人的義務產生任何影響，並且在適用的範圍內，該等義務應根據本擔保繼續有效。 為免生疑問，根據第9.18節的規定，不應要求額外的借款人遵守上述條款。

第11.02節  借款人 代理商。每一個額外的借款人在此不可撤銷地指定D&B(“借款人代理”)為借款代理人，併為額外的借款人指定 事實代理人。每個新增借款人在此不可撤銷地指定並授權借款人代理 (A)向行政代理提供與任何貸款有關的所有通知以及本協議項下的所有其他通知和指示，以及(B)採取借款人代理認為適當的行動以獲得貸款，並行使合理附帶的其他權力以實現本協議的目的。借款人在此共同和各自同意賠償行政代理人和每個貸款人，並使行政代理人和每個貸款人免受任何和 任何貸款方或任何第三方對行政代理人或貸款人提出的任何責任、費用、損失或損害或傷害的索賠，這些責任、費用、損失或損害或傷害索賠是由於下列原因引起的：(I)行政代理人和貸款人依賴借款人代理人的任何指示，或(Ii)行政代理人和貸款人根據本協議或其他貸款文件採取的任何其他行動，除非貸方根據本第11.02條的規定，對於由有管轄權的法院最終裁定完全由於行政代理或貸款人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(視具體情況而定)而導致的任何責任，不對行政代理或貸款人承擔任何責任。

第11.03節  連帶責任和連帶責任。借款人在本協議和每個借款人作為當事人的其他貸款文件項下的義務應是連帶的，因此，每個借款人應對其他借款人在本協議和每個借款人作為當事方的其他貸款文件項下的所有此類義務承擔責任。在法律允許的最大範圍內，每個借款人對本協議項下的義務以及與其有連帶責任的其他適用借款人的其他貸款文件的責任應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，而不考慮(I)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性、本協議或本協議項下的任何義務或為此提供的任何其他附屬擔保、擔保或抵銷權，(Ii)任何適用的擔保方隨時或不時持有的，抵銷或反索賠(本合同項下付款或履行的抗辯除外；但借款人不得因違反任何貸款文件的合同條款而提起訴訟(br}該其他適用借款人或任何其他人可在任何時間針對任何擔保方提起訴訟)，或(Iii)構成或可能被解釋為構成或可能被解釋為構成該其他適用借款人在本條款或任何其他貸款文件項下義務的衡平法或法律清償的任何其他情況(在通知或不通知該其他適用借款人或該借款人的情況下)，或構成或可能被解釋為構成該其他適用借款人在本協議項下或任何其他貸款文件項下的義務的衡平法或法律責任的任何其他情況，或構成或可能被解釋為構成該其他適用借款人在本協議項下或任何其他貸款文件項下的義務的 衡平法或法律責任的任何其他情況。在破產或任何其他情況下。

茲證明，自上文所述日期起，本協議雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議。

[Dave & Buster的 信貸協議簽名頁]

[Dave & Buster的 信貸協議簽名頁]

[Dave & Buster的 信貸協議簽名頁]

附件B

經修訂的附件

[省略]