DIS-20240201PRER14A真的華特迪士尼公司/000174448900017444892022-10-022023-09-300001744489dis：MrIgerMember2022-10-022023-09-30ISO 4217：美元0001744489dis：MrChapek成員2022-10-022023-09-300001744489dis：MrIgerMember2021-10-032022-10-010001744489dis：MrChapek成員2021-10-032022-10-0100017444892021-10-032022-10-010001744489dis：MrIgerMember2020-10-042021-10-020001744489dis：MrChapek成員2020-10-042021-10-0200017444892020-10-042021-10-020001744489dis：MrIgerMemberdis：EquityAwardsReportedValueGrantedInFiscalYear成員2022-10-022023-09-300001744489dis：MrIgerMemberdis：EquityAwardsReportedValueGrantedInFiscalYear成員2021-10-032022-10-010001744489dis：MrIgerMemberdis：EquityAwardsReportedValueGrantedInFiscalYear成員2020-10-042021-10-020001744489dis：MrIgerMemberdis：EquityAwardsUnvestedGrantedInFiscalYear成員2022-10-022023-09-300001744489dis：MrIgerMemberdis：EquityAwardsUnvestedGrantedInFiscalYear成員2021-10-032022-10-010001744489dis：MrIgerMemberdis：EquityAwardsUnvestedGrantedInFiscalYear成員2020-10-042021-10-020001744489dis：MrIgerMemberDis:EquityAwardsUnvestedChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember2022-10-022023-09-300001744489dis：MrIgerMemberDis:EquityAwardsUnvestedChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember2021-10-032022-10-010001744489dis：MrIgerMemberDis:EquityAwardsUnvestedChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember2020-10-042021-10-020001744489dis：MrIgerMemberDis:EquityAwardsVestedGrantedInCurrentFiscalYearMember2022-10-022023-09-300001744489dis：MrIgerMemberDis:EquityAwardsVestedGrantedInCurrentFiscalYearMember2021-10-032022-10-010001744489dis：MrIgerMemberDis:EquityAwardsVestedGrantedInCurrentFiscalYearMember2020-10-042021-10-020001744489dis：MrIgerMemberDis:EquityAwardsVestedChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember2022-10-022023-09-300001744489dis：MrIgerMemberDis:EquityAwardsVestedChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember2021-10-032022-10-010001744489dis：MrIgerMemberDis:EquityAwardsVestedChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember2020-10-042021-10-020001744489dis：MrIgerMemberDis:EquityAwardsFairValueAtPriorYearEndThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsInFiscalYearMember2022-10-022023-09-300001744489dis：MrIgerMemberDis:EquityAwardsFairValueAtPriorYearEndThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsInFiscalYearMember2021-10-032022-10-010001744489dis：MrIgerMemberDis:EquityAwardsFairValueAtPriorYearEndThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsInFiscalYearMember2020-10-042021-10-020001744489dis：MrIgerMemberDis:DividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotReflectedInTotalCompensationMember2022-10-022023-09-300001744489dis：MrIgerMemberDis:DividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotReflectedInTotalCompensationMember2021-10-032022-10-010001744489dis：MrIgerMemberDis:DividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotReflectedInTotalCompensationMember2020-10-042021-10-020001744489dis：MrIgerMemberDIS：ChangeInPensionValueMember2022-10-022023-09-300001744489dis：MrIgerMemberDIS：ChangeInPensionValueMember2021-10-032022-10-010001744489dis：MrIgerMemberDIS：ChangeInPensionValueMember2020-10-042021-10-020001744489dis：MrIgerMemberDIS：養老金服務成本成員2022-10-022023-09-300001744489dis：MrIgerMemberDIS：養老金服務成本成員2021-10-032022-10-010001744489dis：MrIgerMemberDIS：養老金服務成本成員2020-10-042021-10-020001744489dis：MrChapek成員dis：EquityAwardsReportedValueGrantedInFiscalYear成員2022-10-022023-09-300001744489dis：MrChapek成員dis：EquityAwardsReportedValueGrantedInFiscalYear成員2021-10-032022-10-010001744489dis：MrChapek成員dis：EquityAwardsReportedValueGrantedInFiscalYear成員2020-10-042021-10-020001744489dis：EquityAwardsUnvestedGrantedInFiscalYear成員dis：MrChapek成員2022-10-022023-09-300001744489dis：EquityAwardsUnvestedGrantedInFiscalYear成員dis：MrChapek成員2021-10-032022-10-010001744489dis：EquityAwardsUnvestedGrantedInFiscalYear成員dis：MrChapek成員2020-10-042021-10-020001744489Dis:EquityAwardsUnvestedChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberdis：MrChapek成員2022-10-022023-09-300001744489Dis:EquityAwardsUnvestedChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberdis：MrChapek成員2021-10-032022-10-010001744489Dis:EquityAwardsUnvestedChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberdis：MrChapek成員2020-10-042021-10-020001744489Dis:EquityAwardsVestedGrantedInCurrentFiscalYearMemberdis：MrChapek成員2022-10-022023-09-300001744489Dis:EquityAwardsVestedGrantedInCurrentFiscalYearMemberdis：MrChapek成員2021-10-032022-10-010001744489Dis:EquityAwardsVestedGrantedInCurrentFiscalYearMemberdis：MrChapek成員2020-10-042021-10-020001744489Dis:EquityAwardsVestedChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberdis：MrChapek成員2022-10-022023-09-300001744489Dis:EquityAwardsVestedChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberdis：MrChapek成員2021-10-032022-10-010001744489Dis:EquityAwardsVestedChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberdis：MrChapek成員2020-10-042021-10-020001744489Dis:EquityAwardsFairValueAtPriorYearEndThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsInFiscalYearMemberdis：MrChapek成員2022-10-022023-09-300001744489Dis:EquityAwardsFairValueAtPriorYearEndThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsInFiscalYearMemberdis：MrChapek成員2021-10-032022-10-010001744489Dis:EquityAwardsFairValueAtPriorYearEndThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsInFiscalYearMemberdis：MrChapek成員2020-10-042021-10-020001744489dis：MrChapek成員Dis:DividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotReflectedInTotalCompensationMember2022-10-022023-09-300001744489dis：MrChapek成員Dis:DividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotReflectedInTotalCompensationMember2021-10-032022-10-010001744489dis：MrChapek成員Dis:DividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotReflectedInTotalCompensationMember2020-10-042021-10-020001744489dis：MrChapek成員DIS：ChangeInPensionValueMember2022-10-022023-09-300001744489dis：MrChapek成員DIS：ChangeInPensionValueMember2021-10-032022-10-010001744489dis：MrChapek成員DIS：ChangeInPensionValueMember2020-10-042021-10-020001744489dis：MrChapek成員DIS：養老金服務成本成員2022-10-022023-09-300001744489dis：MrChapek成員DIS：養老金服務成本成員2021-10-032022-10-010001744489dis：MrChapek成員DIS：養老金服務成本成員2020-10-042021-10-020001744489ECD：非人民新成員dis：EquityAwardsReportedValueGrantedInFiscalYear成員2022-10-022023-09-300001744489ECD：非人民新成員dis：EquityAwardsReportedValueGrantedInFiscalYear成員2021-10-032022-10-010001744489ECD：非人民新成員dis：EquityAwardsReportedValueGrantedInFiscalYear成員2020-10-042021-10-020001744489dis：EquityAwardsUnvestedGrantedInFiscalYear成員ECD：非人民新成員2022-10-022023-09-300001744489dis：EquityAwardsUnvestedGrantedInFiscalYear成員ECD：非人民新成員2021-10-032022-10-010001744489dis：EquityAwardsUnvestedGrantedInFiscalYear成員ECD：非人民新成員2020-10-042021-10-020001744489Dis:EquityAwardsUnvestedChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新成員2022-10-022023-09-300001744489Dis:EquityAwardsUnvestedChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新成員2021-10-032022-10-010001744489Dis:EquityAwardsUnvestedChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新成員2020-10-042021-10-020001744489Dis:EquityAwardsVestedGrantedInCurrentFiscalYearMemberECD：非人民新成員2022-10-022023-09-300001744489Dis:EquityAwardsVestedGrantedInCurrentFiscalYearMemberECD：非人民新成員2021-10-032022-10-010001744489Dis:EquityAwardsVestedGrantedInCurrentFiscalYearMemberECD：非人民新成員2020-10-042021-10-020001744489Dis:EquityAwardsVestedChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新成員2022-10-022023-09-300001744489Dis:EquityAwardsVestedChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新成員2021-10-032022-10-010001744489Dis:EquityAwardsVestedChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新成員2020-10-042021-10-020001744489ECD：非人民新成員Dis:EquityAwardsFairValueAtPriorYearEndThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsInFiscalYearMember2022-10-022023-09-300001744489ECD：非人民新成員Dis:EquityAwardsFairValueAtPriorYearEndThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsInFiscalYearMember2021-10-032022-10-010001744489ECD：非人民新成員Dis:EquityAwardsFairValueAtPriorYearEndThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsInFiscalYearMember2020-10-042021-10-020001744489ECD：非人民新成員Dis:DividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotReflectedInTotalCompensationMember2022-10-022023-09-300001744489ECD：非人民新成員Dis:DividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotReflectedInTotalCompensationMember2021-10-032022-10-010001744489ECD：非人民新成員Dis:DividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotReflectedInTotalCompensationMember2020-10-042021-10-020001744489ECD：非人民新成員DIS：ChangeInPensionValueMember2022-10-022023-09-300001744489ECD：非人民新成員DIS：ChangeInPensionValueMember2021-10-032022-10-010001744489ECD：非人民新成員DIS：ChangeInPensionValueMember2020-10-042021-10-020001744489ECD：非人民新成員DIS：養老金服務成本成員2022-10-022023-09-300001744489ECD：非人民新成員DIS：養老金服務成本成員2021-10-032022-10-010001744489ECD：非人民新成員DIS：養老金服務成本成員2020-10-042021-10-02000174448912022-10-022023-09-30000174448922022-10-022023-09-30000174448932022-10-022023-09-30000174448942022-10-022023-09-30000174448952022-10-022023-09-30 F
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據《公約》第14(A)節作出的委託書
1934年《證券交易法》委託書
(第1號修正案)
由註冊人☒提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
☒表示同意初步委託書
☐禁止保密，僅供歐盟委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☐表示將發佈最終的委託書
☐表示將提供最終的額外材料
☐允許根據§240.14a-12徵集材料
迪士尼
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☒：不需要收費。
☐表示，之前使用初步材料支付的費用
☐根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的要求，根據第25(B)項的要求，在證物的表格上計算費用。
| | | | | | | | |
| 初步委託書有待填寫 | |
| | |
| 2024 | |
| | |
| | |
| 股東周年大會通告及委託書 | |
| | |
尊敬的各位股東：
我想感謝您對迪士尼的投資。2023財年對公司來説是重要的一年。100年後，迪士尼繼續對世界各地幾代人產生持久影響，這一點得到了加強。它還展示了該公司在巨大變化和不確定時期的巨大韌性和堅韌。
鮑勃·伊格爾重新擔任首席執行官後，他和他的領導團隊啟動了對公司的戰略轉型，使迪士尼的業務更加高效和有效，重振作為公司所有業務基礎的創意引擎，最大限度地利用迪士尼最偉大的品牌和特許經營資產，並以無與倫比的實力應對這一重大的行業顛覆時期。迪士尼世界級的管理團隊在執行這一戰略計劃方面取得了實質性進展，您的董事會相信，他們已經使迪士尼走上了可持續增長的道路，無論是對業務本身還是對股東來説都是如此。
我們相信Bob在迪士尼這個關鍵時期的持續領導是無價的，我們感謝他全心全意地致力於公司的持久成功，這就是為什麼董事會一致投票決定將他的合同延長到2026年底。鮑勃強烈的創作本能和商業頭腦，對技術創新的熱情和對瞬息萬變的全球市場的瞭解，鞏固了迪士尼作為世界娛樂界領導者的地位。今年，他再次證明瞭自己有能力帶領公司實現股東價值創造。
與此同時，董事會和Bob仍然積極參與繼任規劃的高優先級工作，我們對兩名新的董事會成員的加入感到高興，他們在該領域擁有傑出的經驗，他們是各自行業中廣受尊敬的領導者。戈爾曼非常成功地領導摩根士丹利完成了自身的業務轉型，加上他在財務和投資方面的敏鋭洞察力、管理專長以及在多年非常成功的首席執行官繼任過程中的領導能力，為我們的董事會帶來了獨特和相關的技能。Jeremy Darroch是一位經驗豐富的媒體高管，他成功地改變了一家國際媒體業務，並駕馭着迪士尼正在管理的不斷變化的媒體和娛樂格局，他的專業知識對我們的董事會具有很高的附加值。
迪士尼董事會由一羣積極參與、多元化和充滿活力的領導者組成，他們的技能與我們業務的關鍵驅動因素密切相關，包括媒體和娛樂、直接面向消費者的專業知識、戰略轉型、技術和創新以及360度品牌激活。我們仍然致力於對公司及其股東進行強有力的監督，並更新董事會，使董事會的技能和經驗與我們的戰略優先事項保持一致，以繼續推動公司的戰略轉型。
董事會和高級管理層致力於推動持續、長期的盈利，因為迪士尼繼續為股東和消費者提供始終如一的服務。值得注意的是，今年迪士尼改善了現金流，宣佈分紅，同時繼續投資於迪士尼行業領先業務的未來增長。我們相信，隨着時間的推移，隨着迪士尼完成轉型，投資者將認識到該公司業務和戰略的價值。
與股東的持續接觸和對反饋的反應對董事會和管理團隊也是至關重要的。2023年，公司與其最大的25名股東中的96%進行了聯繫，並與投資者進行了近100次對話，重點討論了正在進行的領導層繼任過程、董事會的戰略組成和委員會級別的監督責任、我們的高管薪酬計劃與公司業績的一致性以及我們支持可持續發展和社會影響舉措的努力。關於這些主題的更詳細審查以及董事會已批准的對相關倡議和披露的改進，如股東所知，可在委託書中題為“委託書摘要-股東參與度和響應能力.”
隨附的股東周年大會通告及委託書描述迪士尼2024年股東周年大會(“年會”)將進行的業務。此外，還包括一個白色代理卡和已付郵資的回執信封。白色正在徵集代表迪士尼董事會的委託卡。
在今年的年會上，您的投票尤為重要。正如你可能已經看到的，Trian Partners L.P.和Trian Partners Parly Fund I，L.P.，Trian Fund Management，L.P.的全資子公司，以及其他與Nelson Peltz和
迪士尼前執行董事Isaac Perlmutter(統稱為“Trian Group”)已發出通知，表示有意提名Nelson Peltz和James Rasulo(各自為“Trian Group被提名人”)於股東周年大會上當選董事，以反對貴公司董事會及Blackwell Group被提名人(定義見下文)所推薦的董事人選，並在股東周年大會前提出修訂本公司章程的建議(“Trian Group Proposal”)。此外，Blackwell Onshore I LLC、Blackwell Capital LLC及Jason Aintabi(統稱為“Blackwell Group”)已提名Craig Hatkoff、Jessica Schell及Leah Solivan(各為“Blackwell Group提名人”)於股東周年大會上參選董事，反對貴公司董事會及Trian Group提名人所推薦的提名人選，並擬於股東周年大會前提出顧問投票建議，以令董事會在某些情況下擴大規模及填補任何空缺(下稱“Blackwell Group Proposal”)。
您的董事會不支持Trian Group提名者、Trian Group提名者、Blackwell Group提名人或Blackwell Group提名者，並一致建議您投票支持貴董事會提出的十二(12)名提名人的選舉(Mary T.Barra、Safra A.Catz、Amy L.Chang、D.Jeremy Darroch、Carolyn N.Everson、Michael B.G.Froman、James P.Gorman、Robert A.Iger、Maria Elena Lagomasino、Calvin R.McDonald、Mark G.Parker和Derica W.Rice)，反對Trian Group提議的其他提議反對布萊克韋爾斯集團的提議和股東提出的其他提議，使用白色代理卡您可能會收到Trian集團的招標材料，包括代理聲明和藍色代理卡，以及Blackwells集團的招標材料，包括代理聲明和綠色代理卡。迪士尼不對以下信息的準確性或完整性負責：（a）Trian集團、其被提名人或Trian集團或代表Trian集團提交或傳播的徵集材料中包含的Trian集團提案，或Trian集團可能做出的任何其他聲明，或（b）Blackwells集團，其提名人或Blackwells集團或代表Blackwells集團提交或傳播的招標材料中包含的Blackwells集團提案或Blackwells集團可能做出的任何其他聲明。
您的董事會強烈建議您丟棄並不要使用Trian Group和Blackwells Group分別發送給您的任何藍色代理卡或任何綠色代理卡進行投票。如果您已經提交了藍色或綠色的代理卡，您可以通過在隨附的 白色委託卡，並將其裝在已付郵資的信封內寄回，或透過互聯網投票，按白色代理卡，白色投票指示表格或通知。只有你最近有效籤立的委託書才算數，任何委託書在股東周年大會上行使之前，如隨附的委託書所述，可隨時撤銷。
請注意，今年，您的白色代理卡看起來不一樣。最近通過的新委託書規則要求公司的白色除了您董事會的提名者之外，還可以列出Trian組提名者和Blackwell組提名者的代理卡。請在您的白色請仔細查看委託卡，只投票支持董事會推薦的十二(12)名被提名者和提議，並反對董事會推薦的所有其他提議。
無論你擁有多少股份，你的投票都是極其重要的。無論您是否預期出席會議，請立即使用您的白色通過代理通過互聯網或郵寄方式投票的代理卡。如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請致電迪士尼的代理律師：
INNISFREE GAMES INNISFREE
股東可致電1（877）456-3463（美國和加拿大免費電話）或
+1(412)232-3651(來自其他國家)
銀行和經紀人可致電對方付費電話1（212）750-5833
我們感謝您對華特迪士尼公司的投資和持續支持，並期待着我們正在進行的對話。
馬克·G·帕克
董事會主席
尊敬的各位股東：
在過去一年，我們在戰略上重新調整華特迪士尼公司以實現增長和股東價值創造方面取得了重大進展。在我於上個財政年度重新出任首席執行官後，我們對本公司進行了必要且前所未有的轉型，以應對一系列內部和外部挑戰，並抓住擺在我們面前的巨大機遇。首先，公司進行了全面重組，恢復了我們業務的中心創造力。我們進行了重要的管理變革和效率改進，以創造一個更具成本效益、協調和精簡的運營方法。我們積極削減整個企業的成本，使公司有望實現約75億美元的成本削減-比我們最初的目標高出約20億美元。也許最重要的是，隨着我們在流媒體領域實現盈利，我們大幅提高了直接面向消費者的營業收入。
我們公司的潛在實力和我們在如此短的時間內完成的大量工作使我們能夠超越一段時間的修復，重新開始建立我們的業務。為此，我們專注於四個關鍵的建設機會，這將是我們成功的核心。
首先是在流媒體中實現顯著和持續的盈利。在過去的一個財政年度裏，我們圍繞着實現這一目標的經濟學重新設定了這項業務，我們相信我們正在朝着實現這一目標的方向前進。我們正在合理化我們製作的內容數量和我們的支出;完善我們的定價和營銷策略;最大限度地發揮我們巨大的廣告潛力;並通過通過Disney+向捆綁用户提供廣泛的Hulu內容，從而實現更加統一的單一應用體驗。
接下來是ESPN -已經是世界領先的體育媒體品牌-並將其轉變為卓越的數字體育平臺。體育有巨大的價值，ESPN的節目廣受歡迎，在過去兩個財政年度的收入和營業收入的增長，在顯着的線性行業下降的背景下證明。今天，我們正在為ESPN在流媒體方面的未來做準備，這將進一步以創新的方式利用現場體育和娛樂的力量。
第三個建設重點是提高我們電影工作室的產量和經濟效益，這些工作室製作的內容和知識產權為整個公司創造價值。我們將重點放在推動我們所有業務的核心品牌和特許經營權上，並減少整體產出，使我們能夠專注於更少的項目並提高質量，同時繼續努力創造新鮮和引人注目的原創IP。
最後，我們正在加速體驗業務的增長，包括國內和國際公園以及我們的郵輪。從歷史上看，對該業務的投資為股東帶來了誘人的回報。鑑於我們豐富的故事和人物，創新的技術，可建設的土地和無與倫比的創造力，我們對我們新投資的增長潛力充滿信心。
我們已經在所有這四個機會上取得了相當大的進展，我們正在繼續緊迫和明確地向前邁進。
在過去的一年裏，我們還大大增強了高級管理團隊的實力。我們最近歡迎Hugh Johnston擔任高級執行副總裁兼首席財務官。休加入迪斯尼後，34年的百事可樂，在那裏他贏得了英鎊的聲譽，作為一個最好的首席財務官在美國。Sonia Coleman是一位在公司工作了15年的資深員工，她被任命為高級執行副總裁兼首席人力資源官，在我們持續的轉型過程中，特別是在我們新運營結構的實施過程中，她一直是一筆寶貴的財富。Asad Ayaz被任命為迪士尼有史以來第一位首席品牌官，除了他長期擔任迪士尼娛樂工作室營銷總裁之外，現在負責在整個公司接觸點和消費者體驗生態系統中管理和提升迪士尼品牌。這些經驗豐富、技術嫻熟的領導人加入了一個由才華橫溢的高級管理人員組成的團隊，他們正在為迪士尼的未來指明道路。
我為我們為未來改造迪士尼所取得的無可辯駁的進展感到無比自豪，我致力於完成這項工作，以便在我的繼任者掌舵時，這家公司處於有利地位。
由於這一進展和迪斯尼的持續改善的表現，你的投票是特別重要的，在今年的年會。 正如你可能已經看到的，Trian集團已經提名Nelson Peltz和James Rasulo在年會上競選董事，反對你的董事會和Blackwells集團提名人推薦的被提名人，並打算在會議之前提出Trian集團的建議。此外，Blackwells集團已提名Craig Hatkoff、Jessica Schell和Leah Solivan在年度會議上競選董事，反對貴公司董事會和Trian集團提名人推薦的被提名人，並打算在會議之前提出Blackwells集團提案。
我與所有董事會成員一樣，不贊同Trian集團提名人或Trian集團提案、Blackwells集團提名人或Blackwells集團提案，並建議您使用 白色代理卡投票“贊成”十二（12）提名人的選舉由您的董事會（瑪麗T。薩夫拉·巴拉Catz，Amy L. Chang，黑腹葉蟬D.放大圖片作者：Jeremy Darroch，Carolyn N.作者聲明：Michael B.放大圖片創作者：Robert A.放大圖片作者：John R. McDonald，Mark G.作者聲明：Dr.賴斯），並作為你的董事會建議對所有其他建議。
請丟棄並不要使用Trian Group發送給您的任何藍色代理卡或Blackwells Group發送給您的任何綠色代理卡進行投票。如果您已經提交了藍色或綠色的代理卡，您可以撤銷該代理，並通過簽署隨附的 白色委託卡，並將其裝在已付郵資的信封內寄回，或透過互聯網投票，按白色代理卡，白色投票指示表格或通知。只有您最近有效簽署的投票文書才算數，任何代理人可以在年度會議上行使之前的任何時間撤銷，如隨附的代理聲明所述。
無論你擁有多少股份，你的投票都是極其重要的。無論您是否預期出席會議，請立即使用您的白色代理卡通過互聯網或郵件代理投票。
我們謹代表我們的高級領導團隊，感謝您對華特迪士尼公司的承諾。隨着我們從修復時期轉向建設新時代，您的管理團隊專注於推動盈利增長和股東價值創造，本信中詳細介紹的結果證明瞭我們過去一年在公司範圍內所做的工作。我看好我們創造持久增長和股東價值的機會，並加強迪士尼作為世界領先娛樂公司的地位。
真誠地
羅伯特·A·艾格
首席執行官
2024年年會通知
華特迪士尼公司2024年度股東大會將在虛擬
www.virtualshareholdermeeting.com/DIS2024（請參閲“出席會議情況”（見下文）
會議詳細信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 日期&時間 2024年4月3日 太平洋時間上午10：00 | | 安放 會議將在www.virtualshareholder上以虛擬方式舉行 meeting.com/DIS2024 | | 誰有投票權？ 2024年2月5日收盤時登記在冊的股東 |
業務事項及董事會投票建議
| | | | | | | | |
| 1 | 選舉十二（12）名在委託書中被提名為董事的候選人，任期一年。 | 對於每個公司提名人 |
| 2 | 批准任命Pricewaterhouse-Coopers LLP為公司2024財年的獨立註冊會計師。 | 為 |
| 3 | 考慮進行諮詢投票以批准高管薪酬。 | 為 |
| 4 | 批准公司修訂和重述的2011年股票激勵計劃的修訂和重述。 | 為 |
5-8 | 股東提案，如果在會議上適當提出。 | 反對 |
| 9 | Trian集團提議，如果在會議上適當提出，廢除自2023年11月30日以來董事會（而不是公司股東）通過的公司章程的每項條款或修訂。 | 反對 |
| 10 | Blackwells集團的建議，如果在會議上適當提出，建議投票，以使董事會增加其規模，增加董事會在年度會議上推薦的被提名人的數量，這些被提名人因未能獲得比Trian集團被提名人或Blackwells集團被提名人更多的選票而未能當選，如果有的話，並委任董事會推薦的任何及所有該等被提名人以填補新產生的相應空缺。 | 反對 |
迪士尼普通股(紐約證券交易所代碼：DIS)在2024年2月5日收盤時登記在冊的股東有權在大會上投票，並有權推遲或延期會議。這些股東的名單可在正常營業時間向公司位於加利福尼亞州伯班克的辦公室索取。
請注意，Trian Partners L.P.和Trian Partners Parly Fund I，L.P.，Trian Fund Management，L.P.的全資子公司，以及與Nelson Peltz和前迪士尼高管Isaac Perlmutter(統稱為“Trian Group”)有關聯的其他實體已發出通知，表示有意提名Nelson Peltz和James Rasulo(各自為“Trian Group提名人”)在年會上當選董事，以反對貴公司董事會和Blackwell Group提名人(定義見本文)推薦的提名人，並向年會提交修訂我們章程的提案(“Trian Group提案”)。此外，Blackwell Onshore I LLC、Blackwell Capital LLC及Jason Aintabi(統稱為“Blackwell Group”)已提名Craig Hatkoff、Jessica Schell及Leah Solivan(各為“Blackwell Group提名人士”)於股東周年大會上參選董事，反對貴公司董事會及Trian Group提名人士所推薦的提名人選，並擬於股東周年大會前提出顧問投票建議，以令董事會在某些情況下擴大規模及填補任何空缺(“Blackwell Group Proposal”)。您還可以收到Trian Group和Blackwell Group的徵集材料，包括委託書和藍色代理卡，包括委託書和綠色代理卡。迪士尼不對此負責
由Trian Group或代表Trian Group提交或傳播的招標材料中包含的Trian Group、其被提名人或Trian Group提案中包含的任何信息的準確性或完整性，或Trian Group可能做出的任何其他聲明，或(B)Blackwell Group、其被提名人或Blackwell Group提案中由Blackwell Group或代表Blackwell Group提交或傳播的招標材料中包含的Blackwell Group或Blackwell Group可能做出的任何其他聲明。
貴公司董事會不認可Trian Group提名人、Trian Group提案、Blackwells Group提名人或Blackwells Group提案，並一致建議貴公司使用 白色委託卡只投票給董事會提名的十二(12)名候選人，並按照董事會對所有其他提議的推薦。您的董事會強烈要求您放棄並不要使用Trian Group和Blackwell Group分別發送給您的任何藍色代理卡或綠色代理卡進行投票。如果您已經提交了藍色或綠色的委託書，您可以通過標記、簽署和註明所附的日期來撤銷該委託書，並投票支持您的董事會的被提名人以及將在年會上表決的其他事項白色委託卡，並將其裝在已付郵資的信封內寄回，或透過互聯網投票，按白色代理卡，白色投票指示表格或通知。只有你最近有效籤立的委託書才算數，任何委託書在股東周年大會上行使之前的任何時間均可被撤銷，如隨附的委託書所述。
喬琳·E·內格雷
副總法律顧問兼祕書
2024年2月1日
伯班克，加利福尼亞州
關於為2024年4月3日召開的股東大會提供代理材料的重要通知。提交給股東的委託書和年度報告以及通過互聯網投票的方式可在www.ProxyVote.com/Disney上查閲。
出席會議的人數
要參加虛擬年會，您必須是記錄日期的股東，並事先登記參加會議。註冊參加2024年4月2日太平洋標準時間上午10：00或之前的虛擬會議，方法是訪問www.ProxyVote.com/Disney並選擇“出席會議”。您需要在您的計算機上找到16位控制號碼白色委託卡或通知。您將收到一封確認電子郵件，其中包含如何參加會議的信息。註冊後，您將能夠通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/DIS2024並輸入您用於預註冊的相同16位控制號碼參加年會，如您的確認電子郵件中所示。沒有16位數字控制號碼的受益股東應遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格上提供的説明。除了登記參加會議外，希望在會議上投票的受益人還必須在會議前從其銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得合法的委託書。如果您在會議上投票，您需要隨身攜帶合法代表的電子圖像(如pdf文件或掃描)。
由於主辦方平臺的能力有限，參加會議的人數有限，一旦開始以電子方式進入，將以先到先得的方式接受會議。電子參會將於上午9點左右開始。PT和會議將於上午10點準時開始。PT.如果您在訪問虛擬會議時遇到困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在www.VirtualSharholderMeeting.com/DIS2024上。如果您不能出席會議或如果您不是登記在冊的股東，您仍然可以收聽會議，會議將在我們的投資者關係網站上提供。
有關前瞻性陳述的注意事項
本委託書包含1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”，包括有關授權、預期、信念、業務計劃和其他非歷史性陳述的陳述。這些陳述是根據公司對未來事件的看法和假設以及截至陳述時的業務表現和計劃而作出的。除非適用的法律或法規要求，否則公司不承擔更新這些陳述的任何義務，您不應過度依賴前瞻性陳述。
實際結果可能與明示或暗示的結果大不相同。這些差異可能源於公司採取的行動，包括重組或戰略舉措(包括資本投資、資產收購或處置、新的或擴大的業務線或停止某些業務)、我們業務計劃的執行(包括我們創建的內容和我們投資的知識產權、我們的定價決定、我們的成本結構和我們的管理以及其他人事決策)、我們在保持收入的同時快速執行成本合理化的能力、發現更多信息或其他商業決策，以及公司無法控制的事態發展，包括：後續事件的發生；國內和全球經濟狀況的進一步惡化或狀況未能如預期那樣改善；在競爭條件的惡化或壓力下，包括創建或獲取內容的競爭、人才的競爭和廣告收入的競爭；消費者對我們的內容、產品、定價模式和價格的接受程度和接受度，以及相應的訂户增加和流失，以及在我們的直接面向消費者的服務和線性網絡上的廣告銷售市場；健康問題及其對我們的業務和產品的影響；國際、政治或軍事發展；監管和法律發展；技術發展；勞動力市場和活動，包括停工；不利的天氣條件或自然災害；以及內容的可用性。這些發展可能會進一步影響娛樂、旅行和休閒業務，並可能影響(或進一步影響，視情況而定)：我們的運營、業務計劃或盈利能力，包括直接面向消費者的盈利能力；對我們產品和服務的需求；公司內容的表現；我們以或低於我們賦予內容的價值創作或獲取所需內容的能力；節目廣告市場；所得税支出；以及公司部分或全部業務的表現，無論是直接還是通過它們對我們產品的分銷者的影響。
其他因素在公司截至2023年9月30日的10-K表格年度報告、“風險因素”、“管理層的討論與分析”和“業務”以及隨後提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中列出，其中包括10-Q表格季度報告。
目錄表
| | | | | |
代理摘要 | 1 |
投票權項目 | 1 |
投票方式 | 1 |
2023財年概述 | 2 |
董事會要點 | 3 |
董事提名者 | 3 |
董事會監督 | 4 |
股東參與度和響應能力 | 5 |
薪酬結構和理念 | 8 |
可持續性亮點 | 9 |
徵集背景資料 | 10 |
公司管治及董事會事宜 | 13 |
企業管治的文件 | 13 |
董事會 | 14 |
董事會領導力 | 28 |
委員會 | 28 |
董事會在風險監督中的作用 | 30 |
管理層繼任規劃 | 31 |
董事評選過程 | 32 |
董事獨立自主 | 33 |
董事薪酬 | 34 |
高管薪酬 | 38 |
賠償委員會的來信 | 38 |
薪酬問題的探討與分析 | 39 |
2023財年業績亮點 | 39 |
2023財年薪酬實踐 | 39 |
高管薪酬計劃結構--目標和方法 | 40 |
2023財年薪酬決定 | 45 |
個人薪酬決定 | 49 |
其他薪酬信息 | 55 |
薪酬委員會報告 | 58 |
補償表 | 59 |
薪酬比率 | 80 |
薪酬與績效 | 81 |
| | | | | |
審計相關事項 | 86 |
審計委員會報告 | 86 |
核數師費用和服務 | 87 |
審核的批准政策和允許的非審計服務 | 87 |
待表決的項目 | 88 |
選舉董事 | 88 |
批准委任獨立註冊會計師 | 90 |
關於高管薪酬的諮詢投票 | 91 |
批准修訂和重新實施的2011年股票激勵計劃 | 92 |
股東提案 | 99 |
Trian Group提案 | 108 |
布萊克韋爾集團的提案 | 109 |
其他事項 | 110 |
關於投票的信息 | 111 |
未償還股份 | 111 |
出席會議的人數 | 111 |
投票 | 112 |
某些關係和關聯人交易 | 115 |
其他信息 | 116 |
股權 | 116 |
拖欠款項第16(A)條報告 | 118 |
以電子方式提供委託書及年報 | 118 |
向同一地址的多個股東發送郵件 | 118 |
委託書徵集成本 | 118 |
股東通信 | 119 |
附件A--經修訂和重述的2011年股票激勵計劃 | A-1 |
附件B--關於招標參與者的補充資料 | B-1 |
| |
華特迪士尼公司（500 South Buena Vista Street，Burbank，CA 91521）向您提供有關其2024年度股東大會（“年度會議”）的代理聲明。本公司預計將於2024年2月1日或前後開始向股東郵寄其代理材料。本委託書中提及的“公司”、“迪士尼”、“我們”或“我們的”是指華特迪士尼公司及其合併子公司（如適用）。本公司的網站和社交媒體源以及其中包含或鏈接或以其他方式與之相關的信息不是本委託書的一部分或通過引用併入本委託書，無論本委託書中是否提及該網站或社交媒體源。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
代理摘要
此摘要突出顯示了此代理聲明中的某些信息。由於這只是一個摘要，請在投票前審閲完整的委託書和2023財年年報。
投票權項目
| | | | | | | | | | | |
| 公司建議書 | 董事會推薦 | 頁
參照物 |
| 建議1 | 選舉十二（12）名在委託書中被提名為董事的候選人，任期一年。 | 對於每個公司提名人 | 88 |
| 建議2 | 批准任命普華永道會計師事務所為該公司2024財年的獨立註冊公共會計師。 | 為 | 90 |
| 建議3 | 考慮進行諮詢投票以批准高管薪酬。 | 為 | 91 |
| 建議4 | 批准公司修訂和重述的2011年股票激勵計劃的修訂和重述。 | 為 | 92 |
| 股東提案 | | |
提議5 - 8 | 股東提案，如果在會議上適當提出。 | 反對 | 99 |
建議9 | Trian集團提議，如果在會議上適當提出，廢除自2023年11月30日以來董事會（而不是公司股東）通過的公司章程的每項條款或修訂。 | 反對 | 108 |
建議10 | Blackwells集團的建議，如果在會議上適當提出，建議投票，以使董事會增加其規模，增加董事會在年度會議上推薦的被提名人的數量，這些被提名人因未能獲得比Trian集團被提名人或Blackwells集團被提名人更多的選票而未能當選，如果有的話，並委任董事會推薦的任何及所有該等被提名人以填補新產生的相應空缺。 | 反對 | 109 |
投票方式
您的投票很重要
請儘可能迅速地使用下列方法中的任何一種進行投票：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 互聯網 找到包含在您的白色 代理卡，白色投票指示表格或通知，以便訪問指定的網站。 | | 掃瞄 你的白色代理卡，白色投票指示表格或通知還可能包括用於手機投票的二維碼。 | | 電話 如果您是登記持有人，您可以通過按鍵電話撥打您的白色代理卡。您需要在您的白色代理卡。 | | 郵費 標記、簽名並註明日期白色代理卡或白色投票指示表格，並裝在已付郵資的信封內寄回。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
2023財年概述
在過去的一個世紀裏，我們為創造卓越和創新奠定了堅實的基礎，而今年我們所做的重要重組和成本效益工作更是加強了這一基礎。我們的新結構使我們公司的核心恢復了創造力。我們的業績反映了我們在過去一年中在優先事項上取得的重大進展，儘管我們仍有工作要做，以繼續提高業績，但我們的進步使我們能夠走出這段停滯期，重新開始建立我們的業務。
•收入同比增長7%，達到889億美元
•持續運營提供的現金同比增長64%，達到99億美元
業務亮點和業績
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 娛樂 | | | 體育 | | | 經驗 | |
| | | | | | | | |
| 超過1.12億核心訂户 核心淨利潤同比增長970萬 (不包括迪士尼+Hotstar) 發射 迪士尼+廣告層 520萬訂户 在美國 截至2023年9月30日 | | | 投遞 國內收入和營業收入增長 在2022財年和2023財年
| | |
新景點 米奇和米妮的失控鐵路 2023年1月27日 由企業®提供的TRON LightCycle/Run 2023年4月4日 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
|
全球票房收入66億美元 在2023財年 包括《阿凡達》：水之路, 黑豹：永遠的瓦坎達, 《銀河護衞隊》第三卷 《小美人魚》和元素 | | | 最佳收視率
總體上和關鍵的18-49歲人口統計 ESPN Network自2019財年起 | | |
強勁的業績包括持續復甦 $32.5B 全年分部收入 $9.0B 全年分部營業收入 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
董事會要點
董事提名者
迪士尼董事會提名了一份由12名才華橫溢的董事組成的名單，這些董事具有技能、經驗和專業背景，代表了與迪士尼的業務和戰略目標特別相關的各種視角和特徵，這反映在本委託書中題為“公司治理和董事會事務--董事會--董事提名人選.”
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 董事會常務委員會 | |
| | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 名字 | 主要職業 | 年齡 | 董事自 | 審計 | 治理與提名 | 補償 | 行政人員 |
| | | | | | | |
| 瑪麗·T·巴拉 | 通用汽車公司董事長兼首席執行官 | 62 | 2017 | | | l | |
薩夫拉·A·卡茨 | 甲骨文公司首席執行官 | 62 | 2018 | l | | | |
| 張愛美 | 原常務副總裁思科股份有限公司 | 47 | 2021 | | l | | |
D.傑裏米·達羅克 | 天空電視臺前執行主席兼集團首席執行官 | 61 | 2024 | l | | | |
| 卡羅琳·N·埃弗森 | 前總裁，Insta | 52 | 2022 | | | l | |
| 邁克爾·B·G·弗羅曼 | 總裁，外交關係委員會 | 61 | 2018 | | l | | |
詹姆斯·P·戈爾曼 | 摩根士丹利執行主席 | 65 | 2024 | | | | |
羅伯特·A·艾格1 | 首席執行官迪士尼 | 72 | 2000 | | | | l |
| 瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾 | WE家族辦公室，LLC首席執行官兼管理合夥人 | 74 | 2015 | | l | l | |
| 卡爾文·R·麥克唐納 | Lululemon體育公司首席執行官。 | 52 | 2021 | | | l | |
| 馬克·G·帕克 | 耐克公司執行主席 | 68 | 2016 | | l |
| l |
| 德瑞卡W水稻 | 前CVS健康公司執行副總裁總裁 | 58 | 2019 | l | | | |
l 椅子 l 成員
12021年離開董事會，2022年重新加入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
《財富》500強CEO/CFO 經驗 12次中有7次董事們擁有財富 500位CEO/CFO經驗 | 板子 終身教職 12次中有7次董事們有 任期0-5年 | 板子 多樣性 12項中有6項董事是性別或種族/種族多元化的 |
| | | | | | |
l《財富》500強CEO/CFO經驗 | | l0-5年 l6-10年 l10年以上 | | | l多元 l性別 l種族/民族 美國黑人(亞裔、黑人、拉丁裔) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 11 | 獨立董事 12名獨立董事中有11名 | | | | 7 | 新董事 已經有7位新董事了 在過去5年中 | |
| | | | | | | | |
治理和提名委員會與整個董事會密切合作，考慮到董事會和公司當時的需要，制定董事會空缺職位的標準，以確保定期更新支持價值創造的董事會職位。2023年11月29日，董事會任命詹姆斯·戈爾曼和傑裏米·達羅克為新董事。戈爾曼先生擁有管理一家卓越的全球金融機構的豐富領導經驗，包括多年的首席執行官繼任過程；達羅克先生是一名經驗豐富的媒體高管，擁有改變國際媒體業務和駕馭不斷變化的媒體和娛樂環境的經驗。2022年11月21日，卡羅琳·埃弗森加入董事會。作為一名資深的媒體和廣告技術高管，埃弗森女士在面向消費者的公司帶來了豐富的經驗。2022年11月20日，鮑勃·伊格爾因被任命為首席執行官(CEO)而加入董事會，提供數十年的媒體和娛樂經驗。本公司所有董事的現行任期將於股東周年大會屆滿。有關這些事項和我們的公司治理的更多信息，請參閲本委託書中標題為“公司治理和董事會的重要性。”
董事會監督
作為對股東反饋的直接回應，董事會更新了其風險監督的幾個方面。有關這些事項的更多信息，請參閲本委託書中標題為“委託書摘要-股東參與度和響應性-對投資者參與度的承諾和響應性行動概述”在下面和“公司治理和董事會事務--董事會在風險監督中的作用。”董事會特別授權其各委員會監督某些風險：
•審計委員會負責監督網絡安全和數據安全風險及緩解戰略。
•薪酬委員會監督公司與高級領導層繼任規劃有關的戰略和計劃；人才發展和勞動力公平問題，包括多樣性、公平性和包容性倡議和結果；員工敬業度和員工調查；以及與公司薪酬政策和做法相關的風險。
•治理和提名委員會監督公司的遊説和政治戰略；人權政策；以及環境、社會和治理(“ESG”)計劃和報告，包括環境和可持續發展政策以及應對氣候變化風險的倡議。
此外，審計委員會還審查公司在風險評估和風險管理方面的政策和做法。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
股東參與度和響應能力
以下是公司參與過程的概述、投資者的反饋以及公司的響應行動。
投資者參與流程
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 已聯繫 96% | 2023年我們最大的25個股東中 | | | | 幾乎舉行了 100 對話 | 重點關注董事會、高管薪酬、正在進行的領導層繼任過程以及與可持續性和社會影響相關的主題，不同規模和地域的股東酌情由董事會獨立成員和我們的投資者關係團隊領導 | |
| | | | | | | | |
在2023財年期間，包括在2023年股東年會(“2023年年會”)之後，執行管理層成員和董事會領導層繼續與股東積極接觸。我們的投資者關係團隊在整個2023年與我們的投資者基礎的廣泛子集進行定期接觸。
作為與股東積極接觸的一部分，本公司於2024年1月與ValueAct Capital Management，L.P.(“ValueAct”)訂立保密協議，根據該協議，本公司可向投資公司提供資料，並就戰略事宜與ValueAct磋商，包括與董事會及管理層舉行會議，ValueAct將支持董事會推薦的董事會提名名單，以供在股東周年大會上推選。
作為我們持續投資者參與的一部分，我們的投資者關係團隊和祕書與每一位在年會上提交股東提案供審議的股東進行接觸，以討論相關提案，並由治理和提名委員會對每一份股東提案進行評估。我們還會討論與我們收到的股東提案相關的話題，作為我們與廣泛的投資者基礎進行接觸和接觸的一部分。有關這些事項的更多信息，請參閲本委託書中標題為“待表決的項目--股東提案。”
除了這些定期對話外，我們的投資者關係團隊還在冬季/春季和秋季與大股東舉行了兩輪正式的接觸會議，其中包括董事會成員，以聽取和迴應反饋意見。在這些談話中收集的反饋意見有助於指導審計委員會的想法，特別是關於薪酬、治理和披露的想法。我們打算在2024年繼續保持類似水平的一致股東參與和反饋徵求。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
對投資者參與的承諾和應對行動的概述
在過去的三年裏，我們在股東反饋的基礎上採取了許多應對措施。下面我們總結了公司從投資者那裏收到的關鍵股東反饋，以及公司採取的應對行動的要點。
| | | | | | | | |
關鍵主題 | 我們所聽到的 | 我們所做的一切 |
| | |
董事會和高管 監督 | 加強董事會對某些重點領域的監督和行政領導 | 審計委員會在《審計委員會章程》中紀念了審計委員會對網絡安全和數據安全風險的監督。 董事會在《薪酬委員會章程》中紀念了薪酬委員會對與公司薪酬政策和做法相關的風險的監督，並擴大了薪酬委員會對員工公平問題的監督，包括：多樣性、公平性和包容性倡議和結果；員工敬業度；以及員工調查。
董事會授權薪酬委員會監督公司與高級領導、繼任規劃和人才發展有關的戰略和方案 董事會授權監督遊説和政治戰略；人權政策；以及環境、社會和治理方案，並向治理和提名委員會報告。 我們對全公司的政治捐款和遊説活動實施了加強的行政審查。 |
| |
| |
加強管理層繼任信息披露 | 我們擴大了對首席執行官和管理層繼任的披露，包括繼任規劃委員會及其職責、成員和進展情況，在標題為“公司治理與董事會事務-管理層繼任規劃。” |
| |
| |
優先考慮董事會對繼任規劃的監督 | 董事會設立了一個特別的繼任規劃委員會。
董事會任命了詹姆斯·戈爾曼(James Gorman)和傑裏米·達羅克(Jeremy Darroch)，他們兩人都曾監督卓越全球機構的高管繼任程序。戈爾曼先生被任命為董事會繼任規劃委員會成員。 |
| |
| |
增加董事會在媒體和娛樂方面的專業知識 | 在過去兩年中，董事會任命了三名經驗豐富的媒體高管：一家全球多平臺電視提供商的媒體高管Jeremy Darroch；在面向消費者的公司擁有豐富經驗的媒體和廣告技術高管Carolyn Everson；以及經驗豐富的媒體和娛樂高管Bob Iger。 |
| |
| |
維持獨立的主席職位 | 董事會在2022財年選舉了一名獨立主席。 |
| | |
| | |
| 遊説 | 加強對遊説政策和活動的披露 | 我們擴大了對行業協會付款的披露，並提供了每個成員的理由。
我們禁止使用行業協會會費進行政治候選人捐款。 我們增加了對公司核心政策問題的披露，以及公司在與行業協會發生不一致時可能採取的關鍵步驟。 我們集成了聯邦遊説報告和州遊説報告的鏈接，這些報告在環境、社會和治理報告中隨時可用。 |
| | |
| | |
| 人權 | 擴大人權信息披露 | 我們更新了我們的人權政策，加強了公開披露，並向治理和提名委員會提供了年度人權報告。 |
| | |
| | |
| 員工隊伍披露 | 擴大對公司人口統計和包容性指標的報告 | 我們承諾在2024年底之前公佈反映性別、種族和民族招聘、晉升和留住的量化指標。 |
| | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
關鍵主題 | 我們所聽到的 | 我們所做的一切 |
| | |
| 薪酬公平 | 關於不同種族/族裔和性別的薪酬比率報告 | 我們披露年度調整後的性別、種族和民族薪酬比率數據(在我們Impact網站的“ESG報告”頁面上披露薪酬比率)。
2023年，我們擴大了對調整後的薪酬比率的評估，將獎金和長期激勵納入其中。
我們已承諾在2024年披露我們未經調整的薪酬中值分析。 |
| | |
| | |
高管薪酬 | 提高績效對高管薪酬結果的影響 | 在2023財年，薪酬委員會將CEO長期激勵獎中由基於業績的限制性股票單位(也稱為PBU)組成的部分定為60%，高於2022財年的50%。從2022財年開始，對於所有其他近地天體(如本文定義，臨時首席財務官(“CFO”)除外)，PBU至少佔長期獎勵贈款總價值的50%，高於2021財年的30%。 薪酬委員會提高了相對總股東回報(TSR)測試，以實現從2022財年開始所有近地天體的目標派息至S標準普爾500指數成份股公司的第55個百分位數。在2023財年和2024財年，由於TSR性能低於閾值，近地天體100%沒收了2020財年和2021財年授予的PBU，這些PBU受累積相對TSR的性能限制，後者也受最低性能閾值的限制。 |
| |
| |
評估薪酬指標以減少重疊並鼓勵戰略協調 | 薪酬委員會取消了作為年度獎金計劃指標的投資資本回報率(ROIC)，以消除與PBU指標的重疊。 在繼續使用ROIC作為長期激勵計劃中的PBU指標的同時，薪酬委員會在2023財年重新設定了完整的3年目標。 薪酬委員會將調整後的收入、調整後的部門營業收入和調整後的税後自由現金流作為財務指標，並剔除了調整後的每股收益，從而使財務指標與市場實踐和公司的整體增長和盈利目標保持一致。 |
| |
| |
| 加強高管薪酬披露 | 從2023年開始，我們擴大了對每個年度獎金計劃指標的披露，其標題為高管薪酬--薪酬探討與分析“包括業績目標，還包括披露PBU在ROIC業績期間的業績槓桿。 |
| |
| |
對某些高管薪酬的限制 | 賠償委員會通過了一項現金遣散費政策，根據該政策，任何現金遣散費在未經股東批准的情況下，不得超過第16節官員基本工資加目標獎金之和的2.99倍。
2023財年，本公司採取迪士尼追回政策，本公司現任第16條高管已書面同意，僱傭協議及其他薪酬協議和計劃受該政策管轄。 |
| | |
| | |
分紅 | 通過現金分紅增加股東價值 | 董事會宣佈，2023財年下半年每股現金股息為0.30美元。 |
| | |
| | |
| 化學品管理 | 加強化學品管理計劃和披露 | 我們加強了我們的化學品管理計劃，增加了披露，並建立了優先化學品清單和減少我們消費產品中某些化學品的具體時間表，我們承諾從2024年開始在我們的年度可持續發展和社會影響報告中報告我們的化學品管理計劃的進展情況。 |
| | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
薪酬結構和理念
薪酬委員會堅信按績效支付薪酬。
在2023財年，艾格先生的目標直接年度薪酬總額中有96%是可變的或處於風險之中，這取決於公司和股價表現。艾格的目標直接年度薪酬總額包括53%的PBU、36%的股票期權、4%的基本工資和7%的目標年度激勵。
| | | | | | | | |
| | |
| 2023財年，Bob lger的目標股權獎勵由60%的基於業績的限制性股票單位和40%的期權組成；已實現的業績單位價值取決於相對TSR和絕對ROIC業績的兩年業績，只有在迪士尼股價上漲的情況下，期權才有價值。 | |
| | |
對所有近地天體進行PBU相對TSR測試的目標支出，要求S標準普爾500指數成份股公司的TSR表現在第55個百分位數。此外，PBU至少佔所有近地天體(臨時首席財務官除外)長期獎勵贈款總額的50%。
有關我們的戰略優先事項和績效指標的更多詳細信息，請參閲本委託書中標題為《高管薪酬--薪酬討論與分析》
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
可持續性亮點
公司長期致力於在我們的業務活動中負責任地運營；投資於我們員工的發展、員工體驗和福祉；促進我們工作場所的多樣性、公平性和包容性；進行有意義和可衡量的環境可持續發展努力；並通過支持社區產生積極的社會影響。治理和提名委員會監督公司的ESG計劃和報告，包括與環境可持續性政策和倡議有關的計劃和報告。以下是我們支持這一承諾的一些活動要點。有關公司努力的更多詳細信息，請訪問我們的Impact網站和我們的可持續發展與社會影響(SSI)報告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
人力資本管理 | | | 環境可持續性 |
| | | | | |
|
健康、健康、家庭資源和其他福利 •旨在提高醫療質量的醫療選擇，同時限制自付成本 •家庭護理資源，如兒童保育和老年護理方案、長期護理覆蓋範圍和家庭建設福利 •免費的精神和幸福資源 •兩個良好生活中心，提供方便的、按需訪問董事會認證的醫生和諮詢人員 •退休和儲蓄計劃，幫助員工適應不斷變化的需求和意外事件，並推動當前和未來的財務安全 人才培養與教育 •培訓和發展計劃(在線、講師指導和在職學習形式) •我們的教育投資計劃，迪士尼Aspire，為各種網絡內學習提供商和大學的合格參與員工支付100%的學費，並向員工報銷適用的書籍和費用。自2018年該計劃啟動以來，截至2023財年末，註冊的現有員工超過15,000人，畢業的現有員工超過3,800人。 多樣性、公平性和包容性 •發佈的美國僱主機會均等數據，以及員工隊伍和內容多樣性控制面板 •擴大了薪酬比率分析，除基本工資外，還包括基於性別、種族和民族的美國員工的獎金和長期激勵獎勵；承諾在2024年3月公佈未經調整的薪酬中值分析 •提供高管孵化器計劃和創意人才培養計劃，旨在吸引來自代表性不足背景的下一代創意高管 •促進各種人才網絡計劃，幫助吸引和發展更多樣化的勞動力 •支持員工主導的企業員工資源小組，這些小組代表並支持組成我們員工隊伍的不同社區 | | | 2030年環境目標1 |
| | | | |
| | | | •在2019財年基線的基礎上，將直接運營(範圍1和2)的絕對排放量減少46.2%2 •為我們的直接運營實現淨零排放 •購買或生產100%零碳電力 •通過絕對減排以及供應商和被許可方的參與來減少範圍3的排放3 |
| | | | |
| | | | |
| | | | •實施本地化分水嶺管理戰略，採購可持續海產品 |
| | | | |
| | | | |
| | | | •在全資擁有和運營的公園和度假村以及郵輪公司追求零廢物填埋 •減少我們公園和度假村的一次性塑料 •到2025年消除郵輪上的一次性塑料 |
| | | | |
| | | | |
| | | | •減少我們產品製造和包裝中使用的材料對環境的影響，同時努力提高我們製造網絡的可持續性 |
| | | | |
| | | | |
| | | | •設計新項目，以實現温室氣體淨排放量接近零，最大限度提高用水效率，支持零廢物運營 |
| | | | |
| | | | |
| | 12030年環境目標白皮書中提供了全套2030年環境目標，可在Impact網站的環境可持續發展頁面上找到。白皮書還提供了有關我們的目標覆蓋範圍和方法的詳細信息。我們的年度SSI報告中報告了實現我們目標的進展情況。迪士尼2023年SSI報告將於2024財年第二季度發佈。 2在2023財年，這一目標得到了基於科學的目標倡議(SBTI)的驗證。 3我們的Scope 3目標還有額外的子目標，即絕對減排以及供應商和被許可方的參與。此子目標語言包含在我們的環境白皮書中，並已得到SBTI的驗證。 |
人權
我們堅持人權政策，披露我們突出的人權問題，並持續開展人權盡職調查，以確定、預防、緩解和應對人權風險和影響。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
《懇求》的背景
以下摘要詳述(A)本公司自2023年初夏起至本委託書發表之日止與Trian Group之間的重大接觸，及(B)本公司自2023年11月下旬起至本委託書發表之日止與Blackwell Group之重大接觸。Trian Group此前曾試圖讓Trian Management的首席執行官納爾遜·佩爾茨(Nelson Peltz)(或者作為佩爾茨的兒子馬修·佩爾茨(Matthew Peltz)的替補)從2022年夏天開始進入董事會，最終在2023年1月發起了一場代理權競賽，佩爾茨在2023年2月9日的一次電視直播採訪中停止了這一努力。在此之前的代理權競賽之前和期間，公司與Trian Group之間的聯繫沒有在下文中描述，但在公司於2023年2月6日提交給美國證券交易委員會的最終委託聲明中進行了總結。本摘要並不旨在編目董事會成員、本公司管理層及本公司顧問、Trian Group代表及其顧問與Trian Group邀約有關的每一次對話或Blackwell Group代表及其顧問與Blackwell Group邀約有關的每一次對話。
自佩爾茨於2023年2月結束他的代理權競爭以來，董事會和管理層一直與他和Trian Group保持着公開對話，進行了不少於20次有意義的互動。2023年5月30日，佩爾茨致信該公司，就促進股價上漲的投資者溝通提出了建議。此外，這封信還表達了Trian Group的信念：“上個季度之後的市場反應[的收入]而且Trian Group“與正在實施的成本和戰略變化保持一致”。佩爾茨還致電艾格先生和時任公司高級執行副總裁兼首席財務官的克里斯汀·麥卡錫，要求在董事會佔有一席之地，並表示，除非公司同意讓他加入董事會，否則Trian集團打算在年會上提名一批候選人。這標誌着自2022年夏天以來，佩爾茨或公司前僱員、現任股東、曾擔任漫威娛樂董事長(在此之前擔任漫威首席執行官)的佩爾穆特第24次為佩爾茨尋求董事會席位。佩爾茨於2023年3月28日離職。
2023年6月27日，董事會開會討論了佩爾茨的這封信，並再次考慮了他進入董事會的資格。在此期間，董事會已經積極為董事會尋找具有與迪士尼直接相關的強大技能和經驗的高素質候選人，並能夠將佩爾茨先生作為候選人與其他各種潛在的董事會候選人進行比較。這一過程最終導致去年11月宣佈增加戈爾曼和達羅克為董事。董事會的結論是，之前對佩爾茨先生的評估沒有變化，因為他沒有給董事會帶來額外的技能，並再次決定不給佩爾茨先生提供董事會席位，但繼續試圖尋求與他進行建設性接觸。2023年7月3日，艾格和迪士尼高級執行副總裁、首席法律和合規官總裁向佩爾茨通報了董事會的決定。
2023年10月8日，《華爾街日報》報道稱，據知情人士透露，佩爾茨和特里安集團已經積累了價值高達25億美元的迪士尼股份，使特里安集團成為迪士尼最大的投資者之一。1。儘管這篇文章將這描述為Trian Group在迪士尼建立的頭寸比它在2023年代理權競爭期間的頭寸要大得多，但文章沒有提到，正如隨後在2023年10月30日《華爾街日報》報道的那樣2本公司於2023年11月30日表示，迪士尼約78%的股份由Perlmutter先生持有，他已同意給予Trian Group對其迪士尼股份的投票權。文章還説，預計Trian Group將要求獲得多個董事會席位，其中包括佩爾茨的一個席位，如果佩爾茨得不到董事會席位，該集團可能會發起代理權競爭，提名多名董事候選人。
2023年11月19日，艾格和古鐵雷斯在紐約市會見了特里安集團的佩爾茨和布萊恩·肖爾。在這次對話中，佩爾茨向公司提出了兩個選擇：要麼董事會在年會之前增加佩爾茨先生和另外兩名雙方同意的董事，要麼Trian Group將與包括佩爾茨先生和數量不詳的被提名人的名單進行委託書競爭。也是在這次會議上，佩爾茨批評了股價，並重復了他之前競選活動中的其他批評。伊格爾問佩爾茨，他將向董事會建議哪些行動方案來解決他的關切。佩爾茨再次沒有提出戰略見解或行動方案來解決他的擔憂，相反，他迴應説，他在那裏不是為了提出計劃，他只是在那裏獲得董事會席位。艾格和古鐵雷斯問佩爾茨是否有興趣在接下來的一週與董事會和迪士尼部門領導人會面，就他為迪士尼提出的論點提供見解，但佩爾茨拒絕了。
2023年11月21日，佩爾茨和艾格通了電話，佩爾茨重申了他的批評，同時也要求知道艾格是否會支持他進入董事會。艾格迴應説，佩爾茨的請求是董事會的決定，將作為董事會進行討論。艾格還再次詢問佩爾茨，他對解決他認為的公司存在的問題有什麼建議或主張。除了加入董事會，佩爾茨沒有提出其他計劃或建議。伊格爾先生詢問珀爾穆特先生
1 消息來源：https://www.wsj.com/business/media/nelson-peltz-boosts-disney-stake-seeks-board-seats-77b2c589.
2消息來源：https://www.wsj.com/business/media/peltzs-push-for-disney-board-seats-boosted-by-perlmutters-shares-a91f121e.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
他提到了與珀爾穆特之間令人擔憂的歷史，幾個月前，伊格爾終止了與佩爾穆特的僱傭關係，此前他曾在2015年將佩爾穆特從漫威的高管職位上解職。佩爾茨沒有參與這些事情。
2023年11月24日，舒爾代表Trian Group給古鐵雷斯發了一封信，要求在那個週末結束前將這封信交給董事會。這封致董事會的信提到了特里安集團實益擁有的迪士尼股份的數量(沒有提到佩爾穆特先生或特里安集團與他的安排)，並重申了特里安集團要求佩爾茨先生和兩名雙方商定的獨立董事進入董事會的要求。這封信接着説，如果董事會不遵守規定，Trian Group將在年會上提名多名候選人蔘加選舉，並指出，增加新董事而不增加佩爾茨不足以避免代理權競爭。這封信還重申了對公司股票表現和公司在每股收益和票房表現等某些領域的財務表現的批評，並多次對公司在繼任規劃方面的努力提出批評。然而，這封信再次沒有提出戰略見解或建議的行動方針來解決Trian集團的關切。
2023年11月29日，迪士尼董事會開會討論了特里安集團的提議，並認定，出於與之前相同的原因，讓佩爾茨加入董事會不符合迪士尼或其股東的最佳利益。董事會在經過廣泛的評估和尋找過程後，轉而批准任命兩名新董事：摩根士丹利董事長兼首席執行官詹姆斯·戈爾曼和資深媒體高管、前天空集團首席執行官傑裏米·達羅克，他們都帶來了與迪士尼直接相關的重要技能和經驗。
2023年11月30日，伊格爾先生和古鐵雷斯先生致電佩爾茨先生和肖爾先生，傳達了董事會的決定，並向佩爾茨先生和特里安集團提供了與董事會會面的機會，提出他們的想法。佩爾茨表達了對董事會決定不讓他加入的不滿，並承諾將與包括他在內的一批人進行代理權競爭。當天晚些時候，在隨後的一次
舒爾給古鐵雷斯、佩爾茨和舒爾的電子郵件拒絕了向董事會展示他們的想法的邀請，稱佩爾茨只有在“董事會願意重新考慮其關於董事會代表的決定，包括納爾遜”的情況下，才會提出他對迪士尼的看法。電子郵件接着説，如果不重新考慮讓佩爾茨加入董事會，他們認為與董事會的會議不會有成效。古鐵雷斯先生對這一信息的答覆是，重申董事會希望找到與佩爾茨先生建設性合作的方式，並讓他們知道，如果佩爾茨先生願意向董事會提出他的想法，董事會是敞開大門、持開放態度的。
同樣在2023年11月30日，Blackwell Group發表了一份聲明(“11月聲明”)，表達了對公司現任管理層和董事會的支持，其中包括它對Trian Group提名董事會成員的批評，以及它認為現任董事會的行為符合所有股東的最佳利益，應該讓他們有時間專注於推動“美國最具標誌性的公司之一的價值，而不是這種愚蠢的雜耍。”
2023年12月1日，Schorr先生代表Trian Group致函公司，要求提供公司根據公司章程向董事和董事提名人發出的調查問卷副本。這封信批評了該公司最近對其章程(重點是與通用代理規則和董事提名的其他標準市場慣例相關的機制)的修訂。
2023年12月7日，Jason Aintabi代表Blackwell Group致函公司，要求提供公司根據公司章程向董事和董事被提名人發出的調查問卷副本。
2023年12月11日，與其在11月聲明中的立場相反，Blackwell Group的一名代表向公司傳達了Blackwell Group打算提交一封信函，通知迪士尼有意提名一名以上的被提名人蔘加迪士尼董事選舉，反對董事會推薦的被提名人和Trian Group被提名人(定義如下)。
2023年12月13日，Schorr先生向Gutierrez先生發送了一封電子郵件，其中包含的信息與2023年11月30日的電子郵件類似，內容涉及Trian Group向董事會提交報告的興趣，條件是董事會願意重新考慮其關於Trian Group在董事會的代表的決定。舒爾還指出，Trian Group不會提名珀爾穆特進入董事會。
2023年12月14日，Trian Group的一名代表致函迪士尼，告知迪士尼，Trian Group打算提名Peltz先生和James Rasulo(統稱為Trian Group提名人)在年會上競選迪士尼董事，而不是董事會推薦的提名人。拉蘇洛從1986年到2015年一直受僱於迪士尼，在被排除在首席運營官的位置上後，他辭去了首席財務官的職務。在迪士尼工作期間，珀爾穆特是拉蘇洛的堅定支持者。如公開報道的3在2010年代初，佩爾穆特敦促伊格爾認真考慮拉蘇洛作為繼任者，並在得知拉蘇洛沒有走上伊格爾潛在繼任者的道路時告訴艾格，你傷透了我的心。Trian Group還發布了一份新聞稿，宣佈Trian Group提名的董事會成員。
3消息來源：https://www.wsj.com/business/nelson-peltz-to-nominate-himself-former-disney-cfo-jay-rasulo-to-disneys-board-1e18579a.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
2024年1月2日，Blackwell Group的一名代表致函迪士尼公司，告知迪士尼，Blackwell Group打算提名Craig Hatkoff、Jessica Schell和Leah Solivan(合稱“Blackwell Group提名人”)參加迪士尼年度大會的董事選舉，反對董事會和Trian Group提名人推薦的提名人。2024年1月3日，布萊克韋爾斯集團發佈新聞稿，宣佈提名布萊克韋爾斯集團提名的董事會成員。
同樣在2024年1月3日，公司和ValueAct經過過去一年的建設性對話，宣佈了一項保密協議，使公司能夠向ValueAct提供信息，並就戰略問題與ValueAct進行諮詢，包括通過與董事會和公司管理層的會議。作為這項協議的一部分，ValueAct確認，它將在年會上支持董事會的董事提名名單。
2024年1月5日，董事會(包括治理和提名委員會的所有成員)討論了Trian Group的每一位被提名人和Blackwell Group的每一位被提名人的候選人資格，包括在有和沒有Iger先生出席的執行會議上。艾格先生離開會議後，治理和提名委員會，然後是董事會，經所有出席董事一致表決，決定不推薦佩爾茨先生、拉蘇洛先生、哈特科夫先生、謝爾女士和索利萬女士。董事會決定轉而推薦瑪麗·T·巴拉、薩夫拉·A·卡茨、艾米·L·張、D·傑裏米·達羅克、卡羅琳·N·埃弗森、邁克爾·B·G·弗羅曼、詹姆斯·P·戈爾曼、羅伯特·A·艾格、瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾、卡爾文·R·麥克唐納、馬克·G·帕克和德里卡·W·賴斯作為年度會議的董事會提名人選，包括在董事會的董事提名名單中。
在決定不推薦佩爾茨時，董事們考慮了幾個因素，包括：在爭取迪士尼董事會席位的兩年時間裏，佩爾茨實際上並沒有為迪士尼提出一個戰略構想；他對迪士尼的評估似乎忽視了媒體行業正在發生的長期變化；佩爾茨的經驗主要是商品消費品業務，而不是媒體或技術部門；佩爾茨在一個主要由創意人才驅動、專注於提供獨特的令人難忘的客户體驗的業務中沒有經驗；佩爾茨與珀爾穆特的合作關係，以及珀爾穆特與迪士尼、艾格及其他高管的複雜關係，都讓人非常擔心這種合作關係會如何影響佩爾茨的董事議程。佩爾穆特擁有Trian Group聲稱的大部分股權。
在決定不推薦拉蘇洛時，董事們考慮了多個因素，其中包括：八年前離開迪士尼後，拉蘇洛沒有再在任何一家上市公司擔任高管職務；在這八年裏，媒體業務、技術的影響和競爭的世界發生了根本性的變化，使得他對迪士尼的看法過時，與當今的挑戰不再相關；過時的業務視角將損害正在進行的戰略轉型；拉蘇洛擔任董事以及獨立的iHeartMedia，Inc.董事的四年沒有在迪士尼產生強勁回報。董事會認為，拉蘇洛與珀爾穆特的密切關係，再加上儘管珀爾穆特支持拉蘇洛成為首席執行官的繼任者，但拉蘇洛在2015年的首席運營官過程中被忽略了，這可能會抑制拉蘇洛與艾格以及珀爾穆特曾與之發生衝突的公司其他高管進行建設性合作的能力。
在決定不推薦哈特科夫先生時，董事們考慮了許多因素，包括他主要在房地產和金融投資業務方面的經驗，他沒有在大型公共媒體和娛樂公司的任何經驗，特別是在公司的重點領域，也沒有任何其他面向消費者的業務，更不用説主題公園、遊輪和體驗了。
在決定不推薦謝爾女士時，董事們考慮了一些因素，包括根據紐約證券交易所規則，謝爾女士不會被視為獨立的董事，或者本公司的公司治理準則，因為其兄弟及/或與其有關聯的實體與本公司有持續的合約業務關係，據此，彼從本公司收取款項。董事會認為，維持其獨立性可加強董事會代表股東利益的角色，並提高董事會有效監督本公司及其管理層的能力，而此時增設另一家非獨立董事並不符合本公司及其股東的最佳利益。此外，儘管謝爾有在某些媒體和娛樂公司的管理團隊任職的經驗，但她沒有在上市公司或運營公司擔任董事的任何經驗。
董事會決定不推薦索利文時考慮了多種因素，包括她在網上市場公司TaskRabbit，Inc.長期擔任首席執行官的經歷，以及她在一家種子期風險投資公司管理董事的經歷，該公司專注於早期消費者、軟件即服務和基礎設施公司，董事會認為這些公司的經驗與公司的戰略不符，對與公司業務和戰略目標直接相關的技能組合沒有貢獻。此外，索利文從未在任何公司董事會擔任過董事成員。
在決定推薦董事會名單中的被提名人時，董事會考慮了多項因素，其中包括：潛在被提名人代表本公司股東利益的能力；潛在被提名人對適合董事會的人才、技能和專業知識的貢獻程度；以及潛在被提名人在多大程度上幫助董事會反映出公司股東、員工、客户和客人以及公司運營所在社區的多樣性。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
公司治理與董事會事務
企業管治的文件
董事會已經通過了公司治理準則，該條款規定了一個靈活的框架，董事會在其委員會的協助下指導本公司的事務。這個企業管治指引闡述董事會的組成和職能、董事的獨立性、董事的持股和薪酬、管理層的繼承和審查、董事會領導力、董事會委員會和新董事的遴選。
該公司擁有商業行為標準，適用於本公司全體員工，包括主要執行人員、主要財務人員和主要會計人員。董事會有一個單獨的董事商業行為及道德守則，其中包含專門適用於董事的規定。
董事會的每個常設委員會均受董事會通過的章程管轄。
這個公司治理準則，這個商業行為標準，這個董事商業行為及道德守則每一份審計、薪酬、治理和提名委員會章程均可在公司投資者關係網站www.disney.com/Investors的“公司治理”標題下查閲，並可向向公司祕書索要這些章程的任何股東索取。如果公司修改或放棄董事商業行為及道德守則或商業行為標準對於主要執行幹事、主要財務幹事或主要會計幹事，它將在其網站上的同一地點張貼修訂或豁免。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
董事會
董事會的董事被提名人列在下面標題為“公司治理和董事會事務--董事會--董事提名人選.”所有董事的任期於推選董事的股東周年大會之後或其獲委任(視何者適用而定)後的下一屆週年大會結束，直至其繼任人獲選及符合資格為止，或直至彼等較早時去世、辭職、喪失資格或被免職為止。在2023財年，董事會召開了10次會議，當時在董事任職的每個人都參加了教育程度至少75%在該董事服務於董事會或委員會期間舉行的董事會會議及委員會會議的總數。所有當時在任的董事都出席了公司2023年年會。在本公司的企業管治指引此外，預期各董事應投入足夠的時間、精力及注意力，以確保盡責履行董事的職責，包括出席本公司股東大會及該董事所屬的董事會及委員會會議。
董事技能和體驗矩陣
董事會提名的每一位董事候選人都擁有有助於他們在迪士尼董事會服務的核心能力。除了這些資格，我們的董事被提名者共同擁有與公司的業務和戰略目標直接相關的技能組合。下表總結了董事會認為重要的每一位董事被提名人的關鍵技能和經驗，這些技能和經驗在董事會提名或重新提名該人進入董事會的決定中非常重要。有關每一位董事提名者資歷的更多細節，請參見他們的個人傳記。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 巴拉 | 卡茨 | 常 | 達羅克 | 艾弗森 | 弗羅曼 | 戈爾曼 | 伊格爾 | 拉戈馬西諾 | 麥克唐納 | 帕克 | 米飯 |
| | | | | | | | | | | | |
迪士尼戰略的核心技能 |
媒體和娛樂業 | | | | l | l | | | l | | | | |
| 直接面向消費者的專業知識 | l | | l | l | l | | | l | | l | l | l |
| 技術與創新 | l | l | l | l | l | | l | | | | | |
戰略轉型 | l | | | l | | | l | l | | l | l | |
360度品牌激活 | Lu | l | l | l | l | l | l | l | l | Lu | Lu | l |
繼任規劃 | l | | | l | | | l | | | l | l | |
核心能力 |
業務發展、併購和增長 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l |
企業責任體驗 | lp | l | l | lp | l | lp | l | l | lp | l | l | l |
高級管理經驗 | lÀ | lÀ | l | lÀ | l | l | lÀ | lÀ | l | lÀ | lÀ | l |
財務與會計 | l | ln | l | ln | l | l | l | l | l | l | l | ln |
全球業務運營 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l |
風險管理 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 其他屬性 |
| 網絡安全 | | l | l | | | l | | | | | | |
| 多樣性 | l | l | l | | l | | | | l | | | l |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
u | 表示在品牌領導力和與消費者體驗整合方面的特殊專長 | | p | 表示在ESG思想領導角色中的正式服務 | | À | 表示上市公司CEO經驗 | | n | 表示上市公司CFO經驗 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 技能和經驗 | 對公司的申請 |
| | |
迪士尼戰略的核心技能 | | |
媒體和娛樂業 | 作為一家主要的娛樂公司，該公司尋求通過講故事的力量來娛樂、告知和激勵世界各地的人們，並重視對其行業和業務特有的風險和挑戰的深刻理解 |
| |
| |
直接面向消費者的專業知識 | 隨着公司繼續投資和發展其直接面向消費者(DTC)產品和全球分銷能力，對管理和創建新的DTC產品和能力的監督和專業知識幫助公司在不斷變化的消費者偏好方面保持領先 |
| |
| |
技術與創新 | 公司必須利用創新的技術戰略並保持對新興技術趨勢的瞭解，以不斷改善客人體驗並與受眾建立牢固的聯繫 |
| |
| |
戰略轉型 | 公司經營所處的不斷變化和競爭激烈的市場和環境要求有監督大規模公司重組和轉型的經驗 |
| |
| |
360度品牌激活 | 打造超越娛樂並可通過多種渠道利用的品牌，利用通過提供獨特難忘體驗而產生的消費者親和力，是公司發展與觀眾和客人聯繫的能力的核心 |
| |
| |
繼任規劃 | 為我們目前的領導層找到合適的繼任者，以促進有效的領導和管理，對公司的成功和長期結果非常重要 |
| |
核心能力 | | |
業務發展、併購和增長 | 實施有機和無機增長戰略，確定收購和業務組合目標，分析文化和戰略契合度，發展戰略合作伙伴關係，對公司的長期成功至關重要 |
| |
| |
企業責任體驗 | 該公司的實體足跡和通過其受眾和客户基礎的廣泛覆蓋需要考慮一系列複雜和不斷變化的問題，包括治理、人力資本管理、多樣性、包容性和環境 |
| |
| |
高級管理經驗 | 業務的規模和複雜性需要跨職能和地理位置的各種團隊的成功協調，以執行戰略計劃 |
| |
| |
財務與會計 | 公司的業務是多方面的，需要一系列的財務和會計技能來進行有效的監督，包括作為負責公司全部或部分財務報告的運營高管的經驗，在金融部門或私募股權公司的經驗，或作為上市公司審計委員會成員的經驗，或教育背景或會計或財務方面的培訓 |
| |
| |
全球業務運營 | 該公司在許多地區開展業務，擁有來自不同背景的觀眾和客人，需要了解國際商業環境的細微差別 |
| |
| |
風險管理 | 公司的規模和複雜性要求對風險管理採取深思熟慮和協調一致的方法，包括清楚地瞭解和監督公司面臨的各種風險 |
| |
| 其他屬性 | | |
網絡安全 | 公司不斷髮展和不斷增長的消費者基礎，以及通過廣泛的產品和服務與客户日益增長的聯繫，需要在技術和流程方面擁有豐富的經驗，以保護信息的存儲和保密，通過設計、問責和透明度來保護公司的隱私原則 |
| |
| |
多樣性 | 根據《企業管治指引，董事會應反映公司股東、員工、客户、客人和社區的多樣性 |
| |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
董事提名者
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Mary T.巴拉 | |
| |
| 通用汽車公司主席兼首席執行官 |
| | | | | | |
| 年齡：62 董事自： 2017 委員會： 補償 | | | 與迪士尼的戰略和董事會的主要貢獻相一致的顯著經驗 •*Barra女士在推動通用汽車向電動汽車轉型方面擁有豐富的戰略、創新和品牌演變經驗，她優先考慮在連接和電氣化驅動技術方面的戰略投資，這為董事會在整個公司自身的戰略進程以及擁抱技術變革和消費者情緒轉變提供了重要的視角 •作為通用汽車的首席執行官，她在大規模成本合理化、組織重組和保持強大的品牌領導地位方面提供了寶貴的見解 •在擔任公司薪酬委員會委員期間，她在人力資本管理和高管薪酬相關事務方面擁有有意義的經驗，專注於使激勵結構與股東價值創造和長期戰略優先事項的執行保持一致 其他關鍵技能組合 •監督和管理多樣化和包容性的高管團隊和龐大的全球員工隊伍，重點是通過她在通用汽車的各種高管職位開發和營銷基於技術的面向消費者的產品 •治理和公共政策思想領導力，通過她之前擔任商業圓桌會議主席的角色，瞭解全球消費市場以及擁有複雜零售業務的大型上市公司面臨的風險 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | 工作經歷： | |
| | | | | |
| | | 2016-現在 | 主席兼首席執行官，通用汽車公司(一家大型汽車製造公司) | |
| | | | | |
| | | 2014–2016 | 首席執行官，通用汽車公司 | |
| | | | | |
| | | 2013–2014 | 總裁常務副總裁，全球產品開發、採購和供應鏈，通用汽車公司 | |
| | | | | |
| | | 2011–2013 | 高級副總裁，全球產品開發部，通用汽車公司 | |
| | | | | |
| | | 2009–2011 | 全球人力資源副總裁， 通用汽車公司 | |
| | | | | |
| | | 2008–2009 | 全球製造工程副總裁， 通用汽車公司 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | 其他上市公司董事職位： 通用汽車公司（2014年至今） | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薩夫拉·A·卡茨 | | | | | |
| | | | | |
| 甲骨文公司首席執行官 | |
| | | | | | | |
| 年齡：62 董事自： 2018 委員會： 審計 | | | 與迪士尼的戰略和董事會的主要貢獻相一致的顯著經驗 •通過擔任甲骨文公司首席執行官和前首席財務官，她為領導團隊和董事會成員提供了關於長期戰略規劃和執行以及大規模成本合理化和組織結構評估的寶貴見解 •卡茨女士監督了甲骨文公司的成功收購和整合，並帶領公司度過了一段巨大的增長和創新時期，這是在迪士尼之前的收購戰略和未來發展過程中為董事會做出貢獻的關鍵技能 •卡茨女士在甲骨文擔任的高管領導職務也使她能夠就影響我們業務的快速變化的技術格局向董事會和領導團隊提供有影響力的指導 •她在一家複雜的全球科技公司領導財務職能的經驗，通過她為董事會和委員會帶來的廣泛的財務、會計和風險管理專業知識，加強了她在審計委員會的作用 其他關鍵技能組合 •網絡安全和人工智能監督，包括保護她在甲骨文擔任的高管職務中的電子存儲數據，以及她作為國家安全委員會人工智能專員審查人工智能進展的經驗 •通過監督甲骨文的戰略方向發展起來的品牌管理和治理思想領導力 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | 工作經歷： | |
| | | | | |
| | | | 2014年至今 | 首席執行官，甲骨文公司(一家計算機技術公司) | |
| | | | | |
| | | | 2011–2014 | 總裁和首席財務官，甲骨文公司 | |
| | | | | |
| | | | 2008–2011 | 總裁，甲骨文公司 | |
| | | | | |
| | | | 2005–2008 | 總裁和首席財務官，甲骨文公司 | |
| | | | | |
| | | | 2004–2005 | 總裁，甲骨文公司 | |
| | | | | |
| | | | 1999–2004 | 不同的職位，甲骨文公司 | |
| | | | | |
| | | | | | | |
| | | | 其他上市公司董事職位： 甲骨文公司(2001-至今) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 張愛美 | | | | |
| | | | |
| 原執行副總裁總裁思科股份有限公司。 | |
| | | | | | | |
| 年齡：47 董事自： 2021 委員會： 治理和提名 | | | 與迪士尼的戰略和董事會的主要貢獻相一致的顯著經驗 •張欣女士在思科公司擔任執行副總裁總裁，領導谷歌美國存托股份測量與報告的產品開發，並創建了一家數字初創公司，此後她在科技行業積累了專業知識 •她對新興技術趨勢及其對消費者和零售企業的影響以及創新技術商業戰略的實施提供了獨特的觀點，這些戰略在公司評估新技術在內容製作、我們的直接面向消費者的業務和我們的園區中的影響和機會時尤為重要。 •張欣女士還就吸引和留住對迪士尼內容創作和數字驅動團隊至關重要的關鍵技術角色的人才提供了寶貴的觀點，並從她作為上市公司董事以及在谷歌和思科擔任高管期間對大規模成本合理化和組織結構分析的理解 其他關鍵技能組合 •在思科和Combend任職期間，她獲得了特定於數字和技術前沿公司的風險管理監督經驗，包括網絡安全和人工智能 •通過上市公司董事會領導力，對戰略規劃、公司治理、社會倡議和高管管理繼任規劃有深刻的理解 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | 工作經歷： | |
| | | | | | | |
| | | | 2018–2020 | 總裁常務副總經理，協作部總經理， 思科(一家網絡硬件公司) | |
| | | | | |
| | | | 2013–2018 | 創始人兼首席執行官，Combend，Inc.(一家基於人工智能/機器學習的社交關係智能平臺公司) | |
| | | | | |
| | | | 2005–2012 | 谷歌美國存托股份測量全球產品主管；各種額外職位，谷歌有限責任公司(一家科技公司) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | 其他上市公司董事職位： 寶潔公司（Procter & Gamble） | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | 前上市公司董事： Marqeta公司(2021-2022年） 思科系統公司(2016-2018年） | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| D.傑裏米·達羅克 | | | | |
| | | | |
| SKY前執行主席兼集團首席執行官 |
| | | | | | | | |
| 年齡：61 董事自： 2024 委員會： 審計 | | | 與迪士尼的戰略和董事會的主要貢獻相一致的顯著經驗 •作為Sky的集團首席執行官，Darroch先生帶領公司實現了巨大的增長和轉型，從一家線性衞星廣播公司轉型為歐洲最大的多平臺電視提供商之一，為董事會和管理層提供了寶貴的見解，幫助其引導DTC產品的戰略擴張，並改變媒體和娛樂格局 •Darroch先生曾領導Sky的執行團隊和創意內容投資，並擔任MultiChoice Group的高級顧問，為公司的內容創作、創意人才管理和品牌發展提供了重要的視角 •作為Sky的前首席財務官，Darroch先生的財務執行經驗和廣泛的財務、會計和風險管理專業知識加強了他在審計委員會的作用 其他關鍵技能組合 •對管理層繼任計劃、全球品牌和風險管理有深入瞭解 •通過領導Sky的企業責任計劃和擔任國家海洋學中心主席，他在治理和可持續發展以及社會影響方面擁有豐富的經驗 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | 工作經歷： | |
| | | | | | | | |
| | | | 2021 | 尊敬的執行主席，Sky（媒體和娛樂公司，康卡斯特公司的一個部門） | |
| | | | | | | | |
| | | | 2018–2021 | 集團首席執行官，天空 | |
| | | | | | | | |
| | | | 2007–2018 | 首席執行官，Sky PLC | |
| | | | | | | | |
| | | | 2004–2007 | 首席財務官，Sky PLC | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | 其他上市公司董事職位：利潔時集團(Reckitt Benckier Group PLC)(2022年至今) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | 前上市公司董事： 艾倫收購公司(2021-2023) 巴寶莉集團(Burberry Group Plc)(2014-2019年) Sky PLC(2004-2018) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 卡羅琳·N·艾弗森 | | | |
| | | |
| 前總裁，Insta | | |
| | | | | | | |
| 年齡： 52 董事自： 2022 委員會： 補償 | | | 與迪士尼的戰略和董事會的主要貢獻相一致的顯著經驗 •憑藉她在Insta、Meta Platels，Inc.和Microsoft Corporation領導營銷解決方案和全球銷售團隊的經驗，以及作為Creative Artists Agency的前董事會成員，埃弗森女士為董事會和領導團隊提供了關於駕馭不斷變化的媒體前景和廣告環境以及品牌、面向消費者的技術及其與營銷的交叉方面的深刻見解，這對董事會監督公司的運營和戰略至關重要，因為我們正在繼續擴大客户基礎 •作為一家專注於技術和消費品牌的私募股權公司Permira的高級顧問，以及波士頓諮詢集團在技術、媒體和電信以及營銷、銷售和定價實踐領域的高級顧問，埃弗森女士帶來了從投資者角度評估互聯網和數字媒體業務的經驗。 •通過她在上市公司董事會的領導經驗，埃弗森女士對大規模成本合理化和有效的組織架構保持着理解。 •埃弗森女士通過她在廣告技術領域的經驗進一步擴大了董事會的集體技能集，並加強了其戰略監督 其他關鍵技能組合 •通過領導全球科技公司的戰略團隊，瞭解業務發展和執行管理流程。 •通過她的上市公司董事會經驗進行風險管理和公司治理監督 本公司與Third Point LLC訂立支持協議，據此，本公司委任艾偉信女士為董事，並同意接納艾偉信女士為董事提名人出席股東周年大會，而Third Point LLC則同意透過股東周年大會訂立慣常停牌、表決及其他規定。 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | 工作經歷： | |
| | | | | | |
| | | 2021 | 總裁，Insta(一家食品雜貨零售公司) | |
| | | | | | |
| | | 2011–2021 | 全球營銷解決方案副總裁總裁，Meta Platels，Inc.(一家知名科技公司) | |
| | | | | | |
| | | 2010–2011 | 公司副總裁總裁，全球廣告銷售，戰略營銷，微軟公司(一家科技公司) | |
| | | | | | |
| | | 2004–2010 | 各種職位(最近的首席運營官兼執行副總裁總裁，廣告銷售)，MTV網絡公司(一家媒體娛樂公司) | |
| | | | | | |
| | | 2000–2003 | 多個職位(包括分類廣告和直銷廣告副總裁，PriMedia Teen Digital Group副總經理總裁和總經理)，Primedia，Inc.(一家廣告公司) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | 其他上市公司董事職位： Under Armour，Inc.(2023年至今) 可口可樂公司(2022年至今) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | 前上市公司董事： 赫茲全球控股公司(2016-2018) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 邁克爾·B·G·弗羅曼 | | | | |
| | | | |
| 總裁，外交關係委員會 | |
| | | | | | | | |
| 年齡：61 董事自： 2018 委員會： 治理和提名 | | | 與迪士尼的戰略和董事會的主要貢獻相一致的顯著經驗 •弗羅曼先生在擔任外交關係委員會總裁、總裁助理和負責國際經濟政策的副國家安全顧問以及美國貿易代表期間，為董事會和領導團隊提供了關於複雜國際事務和全球問題的戰略見解 •他作為美國對外關係委員會的總裁和萬事達卡公司的前副董事長和戰略增長部的總裁，負責戰略增長和利用技術擴大萬事達卡的數字包容性，使他能夠就我們參與的國際市場、影響國際貿易的因素以及動態市場中的風險和機會的平衡向公司提供指導 •弗羅曼在全球公司面臨的複雜數字治理和網絡問題方面擁有深厚的專業知識，包括數字平臺的國際監管、跨境數據流和數據使用，以及對隱私保護和網絡安全的擔憂 •鑑於我們的戰略重點是在不斷變化的市場中進行創新，以及我們客户基礎的全球增長，弗羅曼先生的觀點特別有影響力 其他關鍵技能組合 •通過行政領導角色獲得的國際貿易、金融、高管和品牌管理以及風險管理 •在另類投資、商業以及環境和社會政策執行方面的有意義的經驗 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | 工作經歷： | |
| | | | | | | | |
| | | | 2023年至今 | 總裁，外交關係委員會(一個獨立、無黨派的成員組織、智囊團、出版商和教育機構，為外交政策、國家安全問題和國際經濟事務提供資源) | |
| | | | | | | | |
| | | | 2018–2023 | 副董事長兼戰略增長部總裁，萬事達卡公司(一家國際金融服務公司) | |
| | | | | | | | |
| | | | 2013–2017 | 美國貿易代表，總裁辦公廳 | |
| | | | | | | | |
| | | | 2009–2013 | 總裁助理兼國家安全國際經濟政策副顧問，總裁總理辦公廳。 | |
| | | | | | | | |
| | | | 1999–2009 | 各種職位(包括花旗保險首席執行官和另類投資業務首席運營官)，花旗集團(一家金融服務公司) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 詹姆斯·P·戈爾曼 | | | | |
| | | | |
| 摩根士丹利執行主席 | | |
| | | | | |
| 年齡：65 董事自： 2024 | | | 與迪士尼的戰略和董事會的主要貢獻相一致的顯著經驗 •作為摩根士丹利執行主席兼前首席執行官，戈爾曼先生以長期可持續的商業模式推動了一家全球性金融機構的戰略轉型，為公司的戰略發展帶來了重要的見解 •戈爾曼先生成功地執行了創新的技術戰略，帶領摩根士丹利收購併整合了在線交易平臺E-Trade，為公司利用技術推進其戰略提供了關鍵視角 •戈爾曼曾在摩根士丹利和美林任職，並曾任美國聯邦儲備委員會顧問委員會委員總裁。他在財務管理、投資和受託評估企業方面擁有深厚的專業知識 其他關鍵技能組合 •成功監督多年首席執行官繼任流程和董事繼任規劃 •管理多元化和包容性的高管團隊和龐大的全球員工隊伍 •通過他在商業委員會、商業圓桌會議和外交關係委員會的角色，培養了品牌和風險管理、治理和公共政策思想領導力 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | 工作經歷： | |
| | | | | | | | |
| | | | 2024年至今 | 尊敬的執行主席，摩根士丹利(一家全球性金融服務公司) | |
| | | | | | | | |
| | | | 2012–2023 | 主席兼行政總裁，摩根士丹利 | |
| | | | | | | | |
| | | | 2010–2011 | 總裁和首席執行官，摩根士丹利 | |
| | | | | | | | |
| | | | 2007–2009 | 聯席總裁，摩根士丹利 | |
| | | | | | | | |
| | | | 2006–2007 | 不同的職位，摩根士丹利 | |
| | | | | | | | |
| | | | 1999–2005 | 不同的職位，美林公司(一家全球性金融服務公司) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | 其他上市公司董事職位： 摩根士丹利(2010年至今) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 羅伯特·A·艾格 | | | | | |
| | | | | |
| 首席執行官迪士尼 |
| | | | | | | | |
| 年齡： 72 董事自： 2022; 2000-2021 委員會： 執行人員 | | | 與迪士尼的戰略和董事會的主要貢獻相一致的顯著經驗 •艾格先生是通過擔任迪士尼首席執行官和前執行主席15年的經驗獲得的，他對公司及其製作的創意內容擁有無與倫比的知識，並對通過技術促進創新和與我們世界各地市場的觀眾建立聯繫有着深入的理解 •在艾格先生在迪士尼任職期間，他成功地擴大了公司的地理位置，確定了新的收入來源，併發起了公司的DTC努力，擴大了迪士尼講故事和流媒體服務的規模和全球覆蓋範圍 •艾格先生還通過對皮克斯、漫威、盧卡斯電影公司和21世紀福克斯的成功里程碑式的收購和整合，進一步推動了迪士尼豐富的故事講述歷史 •他對公司各方面的詳細瞭解，以及在整個職業生涯中領導迪士尼度過各種市場狀況和實施成功的戰略轉變的經驗，使艾格先生在這個時候成為迪士尼的首席執行官和董事會成員 其他關鍵技能組合 •通過在首席執行官和其他領導職位上的經驗獲得的財務和會計知識以及運營專業知識 •通過他的上市公司董事會經驗，對風險管理、公司治理和社會倡議有了深刻的理解 本公司已在艾格先生的聘用協議中同意提名他於協議任期內每屆任期屆滿時重新當選為董事會成員，而他亦已同意如獲選將繼續擔任董事會成員。 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | 工作經歷： | |
| | | | | | | |
| | | 2022年至今 | 首席執行官，迪士尼 | |
| | | | | | | |
| | | 2020–2021 | 董事會主席兼執行主席，迪士尼 | |
| | | | | | | |
| | | 2012–2020 | 主席兼行政總裁，迪士尼 | |
| | | | | | | |
| | | 2005–2012 | 總裁和首席執行官，迪士尼 | |
| | | | | | | |
| | | 2000–2005 | 總裁兼首席運營官， 迪士尼 | |
| | | | | | | |
| | | 1999–2000 | ABC集團董事長; 華特迪士尼國際 | |
| | | | | | | |
| | | 1994–1999 | 總裁兼首席運營官， 美國廣播公司（一家廣播公司） | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | 前上市公司董事： 華特迪士尼公司（2000-2021） 蘋果公司(2011-2019年） | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾 | | | |
| | | |
| WE家族理財室首席執行官兼管理合夥人 | |
| | | | | | | |
| 年齡：74 董事自： 2015 委員會： 治理和提名； 薪酬(主席) | | | 與迪士尼的戰略和董事會的主要貢獻相一致的顯著經驗 •作為信託標準研究所的創始人和米爾斯坦全球市場和公司所有權中心的顧問委員會成員，拉戈馬西諾女士是治理和社會思想領導力領域的專家 •作為私人銀行業的行政領導人和外交關係委員會的成員，她擁有深厚的財富管理、投資和信託專業知識，並在領導複雜組織和從投資者角度評估各種規模和複雜程度不同的行業的業務方面擁有豐富的經驗 •作為公司薪酬委員會主席，她在高管薪酬相關事務方面擁有豐富的經驗，專注於監督激勵結構與股東價值創造的一致性以及長期戰略優先事項的執行 其他關鍵技能組合 •通過在WE家族辦公室和摩根大通擔任的職務，她在國內和國際金融、投資和資本市場擁有豐富的經驗 •通過在上市公司董事會的經驗，對全球品牌、業務發展、高管管理、繼任計劃和風險管理具有豐富的知識 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | 工作經歷： | |
| | | | | | |
| | | 2013年至今 | 首席執行官兼管理合夥人，WE家族辦公室(一傢俬人財富管理公司和註冊投資顧問) | |
| | | | | | |
| | | 2005–2012 | 首席執行官，GenSpring Family Office，LLC，SunTrust Banks，Inc.(一家銀行控股公司)的附屬公司 | |
| | | | | | |
| | | 2001–2005 | 主席兼行政總裁，摩根大通私人銀行是摩根大通(JP Morgan Chase&Co.)(一家投資銀行公司)的金融部門。 | |
| | | | | | |
| | | 1983–2001 | 各種職位(最近擔任董事全球私人銀行集團經理)，大通曼哈頓銀行(一家消費銀行公司) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | 其他上市公司董事職位： 可口可樂公司(2008至今) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 卡爾文·R·麥克唐納 | | | | |
| | | | |
| Lululemon體育公司首席執行官。 | |
| | | | | | | | |
| 年齡：52 董事自： 2021 委員會： 補償 | | | 與迪士尼的戰略和董事會的主要貢獻相一致的顯著經驗 •McDonald先生擁有超過25年的零售和品牌建設經驗，為董事會在整合多個渠道的客户體驗方面帶來了強大的洞察力 •作為lululemon運動公司的首席執行官，他領導公司創新了整合的客人體驗，並就與迪士尼領導團隊特別相關的國際消費者業務的增長、發展和客人創新提供了寶貴的視角 •麥克唐納先生負責lululemon運動的增長、開發和消費產品運營，包括監督公司合併和擴大DTC產品以及創意產品設計，使他對支持和加快客户參與的消費者戰略有一個基本的瞭解 其他關鍵技能組合 •從lululemon的經歷看他對管理、領導和執行管理的深刻理解 •通過擔任上市公司首席執行官，他在財務和會計、風險管理、公司治理和社會倡議方面獲得了豐富的知識 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | 工作經歷： | |
| | | | | | | |
| | | 2018年至今 | 首席執行官，Lululemon運動服裝有限公司(運動服裝公司) | |
| | | | | | | |
| | | 2013–2018 | 總裁和首席執行官，絲芙蘭美洲，LVMH奢侈品牌集團的一個部門 | |
| | | | | | | |
| | | 2011–2013 | 總裁和首席執行官，西爾斯加拿大公司(一家百貨公司) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | 其他上市公司董事職位： Lululemon體育公司(2018年至今) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | 前上市公司董事： 絲芙蘭美洲(2013-2018) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 馬克·G·帕克 | | | | | |
| | | | | |
| 耐克公司執行主席 | | |
| | | | | | | | |
| 年齡：68 董事自： 2016 委員會： 治理和提名(主席)； 執行董事(主席) | | | 與迪士尼的戰略和董事會的主要貢獻相一致的顯著經驗 •作為前總裁和耐克首席執行官，帕克先生曾監督和管理一個複雜的全球組織的增長，並擁有運用成本紀律和監督組織結構以及成功的高管管理繼任規劃的經驗，為其他董事和更廣泛的領導團隊帶來了寶貴的視角 •通過這次經歷，帕克先生帶來了勞動力和人力資本管理的第一手知識，包括管理創意人才和薪酬，這是迪士尼董事會的一項關鍵技能，因為我們繼續關注人力資本管理監督 •帕克先生為公司提供了關於領導直接面向消費者的擴張以及消費產品的設計、生產、營銷和分銷的獨特見解，此外，他還在40多年的時間裏通過各種市場演變管理一個主要的國際消費品牌 其他關鍵技能組合 •通過擔任總裁和首席執行官以及耐克執行主席獲得的財務和高管管理以及風險管理背景 •在耐克公司將可持續創新整合到產品開發和製造中時，通過他在耐克的領導，將環境和社會實踐融入公司戰略方面的經驗 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | 工作經歷： | |
| | | | | | | |
| | | 2020--現在 | 尊敬的執行主席，耐克公司(一家鞋類和服裝公司) | |
| | | | | | | |
| | | 2016–2020 | 主席先生，耐克公司 | |
| | | | | | | |
| | | 2006–2020 | 總裁和首席執行官，耐克公司 | |
| | | | | | | |
| | | 1979–2006 | 各種職位(包括產品研究、設計和開發、市場營銷和品牌管理)，耐克公司 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | 其他上市公司董事職位： 耐克公司(2006- 出席） | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德里卡·W水稻 | | | | |
| | | | |
| CVS健康公司前執行副總裁 | |
| | | | | | | |
| 年齡：58 董事自： 2019 委員會： 審計(主席) | | | 與迪士尼的戰略和董事會的主要貢獻相一致的顯著經驗 •賴斯先生在協調財務和戰略目標方面擁有豐富的經驗，並瞭解成本紀律和有效的組織結構，這是公司董事會和管理團隊的主要關注點，特別是在迪士尼的整個戰略演變過程中，他在全球公司擔任關鍵財務和運營職位的經驗，包括十多年來擔任禮來公司的首席財務官 •他通過領導CVS Health的藥房福利管理業務以及擔任禮來公司的首席財務官，對專注於品牌的大型組織擁有深厚的知識，這對董事會來説是一項寶貴的補充 •賴斯先生通過他的財務執行經驗以及他在上市公司董事會審計委員會的經驗提供了財務監督和會計方面的專業知識，加強了迪士尼審計委員會對財務規劃和報告、內部控制和信息技術可能產生的風險的監督 其他關鍵技能組合 •通過在CVS和禮來公司擔任高級運營職務，對更廣泛的風險管理監督和複雜的全球業務運營有深刻的理解 •通過在其他上市公司董事會的服務，對戰略規劃、公司治理和社會倡議有深刻的理解 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | 工作經歷： | |
| | | | | | |
| | | 2018–2020 | 常務副總裁，CVS Health Corporation(一家制藥公司) | |
| | | | | | |
| | | 2018–2020 | 總裁，CVS Caremark，藥房福利管理業務CVS健康公司 | |
| | | | | | |
| | | 2006–2017 | 全球服務部首席財務官兼執行副總裁總裁，禮來公司(一家制藥公司) | |
| | | | | | |
| | | 2003–2006 | 總裁副局長、主計長，禮來公司 | |
| | | | | | |
| | | 1990–2005 | 各種行政職位，禮來公司 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | 其他上市公司董事職位： 凱雷集團(Carlyle Group Inc.)(2021年至今) 百時美施貴寶公司(2020年至今) 目標公司(2007-2018年)；(2020年至今) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
董事會領導力
本公司的企業管治指引規定，董事會主席在正常情況下應為獨立的董事主席，除非董事會根據有關情況得出結論認為，以其他方式更好地符合股東的最佳利益。在這種情況下，公司的公司治理準則要求公司解釋董事會的決定，指定一名獨立的董事擔任董事的牽頭人，並規定董事牽頭人的職責。
現任董事會主席是馬克·帕克，他是在2023年年會後立即被任命的。郭柏嘉先生為獨立董事董事，作為一名具變革性的企業領袖，擁有豐富的領導經驗，並對董事會及本公司有深刻的理解。在決定委任Parker先生為主席時，董事會考慮了他自2016年起在本公司董事會擔任董事多年的經驗；在一家財富百強面向消費者的公司工作的四十年經驗，包括擔任執行主席及董事長、總裁先生及首席執行官；成功駕馭首席執行官繼任的歷史；對具有重大品牌認知度的面向消費者的國際化公司目前面臨的動態經營環境的深刻理解；以及引人注目、富有成效的領導風格。委員會每年進行一次自我評價，並審查其組成和領導。
委員會
董事會有四個常設委員會：審計、治理和提名、薪酬和執行。
| | | | | |
| 審計委員會 |
| | |
薩夫拉·A·卡茨 D.傑裏米·達羅克 弗朗西斯·A·德索薩 德麗卡·W·賴斯(主席) | 審計委員會負責(其中包括)監督本公司的財務報表、內部控制、遵守法律和法規要求、內部審計職能以及本公司與其獨立核數師的關係。該委員會還監督網絡安全和數據安全風險及緩解戰略。委員會還審查了公司在風險評估和風險管理方面的政策和做法。關於委員會職能的更多信息，見題為“審計相關事項--審計委員會報告“委員會在2023財政年度期間舉行了9次會議。委員會所有成員都是獨立的，符合美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所上市標準和本公司的企業管治指引。董事會認定，委員會全體成員卡茨女士、達羅克先生、德索薩先生及賴斯先生均符合美國證券交易委員會規定所指的審計委員會財務專家資格，並具備紐約證券交易所上市標準所指的會計及相關財務管理專業知識。董事會認定，賴斯先生同時在三家以上上市公司的審計委員會任職，不會削弱他在該委員會有效服務的能力。2024財年，董事會任命Darroch先生為委員會成員，年會結束後，DeSouza先生將不再是董事會成員。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
| | | | | |
| 治理和提名委員會 |
| | |
張愛美 邁克爾·B·G·弗羅曼 瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾 馬克·G·帕克(主席) | 治理和提名委員會負責制定和實施與公司治理有關的政策和做法，包括審查和監測公司企業管治指引。此外，委員會協助董事會制定董事會空缺職位的標準，審查潛在候選人的背景資料，並就這些候選人向董事會提出建議。委員會亦根據本公司與董事、行政人員、5%或以上股東及其各自聯營公司之間的交易，進行審核及批准關聯人交易審批政策；監督董事會對董事獨立性的年度審查和董事會的年度自我評估；就董事會非執行成員的薪酬向董事會提出建議；就委員會的任務向董事會提出建議；監督董事會的董事教育實踐；以及審查公司的政治捐款活動和政策，以及與政治捐款相關的程序和控制。委員會監督環境、社會和治理報告，包括環境和可持續性政策以及應對氣候變化風險的倡議、遊説和政治戰略以及人權政策。委員會在2023財政年度期間舉行了8次會議。管治和提名委員會的所有成員都是獨立的，符合紐約證券交易所的上市標準和公司的企業管治指引. |
| | | | | |
| 薪酬委員會 |
| | |
瑪麗·T·巴拉 卡羅琳·N·埃弗森 瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾女士(主席) 卡爾文·R·麥克唐納 | 薪酬委員會根據適用規則及規例及董事會不時轉授委員會的其他規定，監督董事會履行與本公司行政總裁及若干其他行政人員的評估及薪酬有關的責任。該委員會監督公司與高級領導層繼任規劃和人才發展有關的戰略和計劃；勞動力公平問題，包括多樣性、公平和包容性倡議和結果；員工敬業度和員工調查；以及與公司薪酬政策和做法相關的風險。委員會有權將具體任務委託給常設或特設小組委員會，如果該委員會至少有滿足任何監管要求所需的最低董事人數。關於委員會的作用和責任的補充資料載於標題“高管薪酬--薪酬探討與分析“下面。委員會在2023財年舉行了10次會議。委員會所有成員都是獨立的，符合美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所上市標準和本公司的企業管治指引. |
| | | | | |
| 執行委員會 |
| | |
羅伯特·A·艾格 馬克·G·帕克(主席) | 執行委員會主要作為在董事會定期會議之間採取需要董事會批准的行動的手段。除特拉華州法律明確保留給董事會的事項外，執行委員會有權代表董事會全體成員行事。在實踐中，委員會很少採取行動，執行委員會在2023財年沒有舉行任何會議。目前在委員會任職的艾格先生和公司前首席執行官羅伯特·A·查佩克在2023財年的一段時間裏都曾在委員會任職。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
董事會在風險監督中的作用
正如本公司的企業管治指引董事會直接或通過委員會採取行動，負責“評估與公司及其業績有關的主要風險因素”，並“審查應對和減輕此類風險的措施”。在履行這項責任時，董事會直接或透過委員會評估(A)與指導本公司業務計劃(包括重大交易)及增長策略的主要經濟及市場假設有關的風險，以及(B)與本公司日常業務運作有關的重大經營風險，包括一系列時間範圍內的風險。本公司和董事會酌情諮詢相關的外部顧問。
與為公司業務計劃和增長戰略提供信息的市場和經濟假設有關的風險，在董事會審查公司長期計劃的過程中，針對每個部門進行了具體處理。董事會還有機會在每次董事會會議上與管理層一起處理此類風險，並定期審查重大和新出現的風險，包括業務和金融發展。當特定重大交易提交董事會審查或批准時，董事會將審查這些交易所產生的風險。公司還在董事會和委員會會議上納入有關公司業務和董事職責的持續教育。
與持續業務運營相關的重大運營風險是定期向董事會全體或其中一個委員會提交的報告的主題。審計委員會負責監督一般風險和合規風險。董事會透過審計委員會酌情審閲該等報告是否涵蓋本公司當時可能面臨的重大風險。
董事會的每個常設委員會都處理委員會職責範圍內的風險：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 審計委員會 | | 薪酬委員會 | | 治理和
提名委員會 |
| | | | |
審計委員會負責處理一般風險，並每年與首席法律和合規官一起審查公司關於風險評估和風險管理的政策和做法。此外，審計委員會處理財務規劃和報告、內部控制和信息技術產生的風險，包括網絡安全和數據安全。審計委員會在每次會議上保留時間與首席財務官、首席法律和合規官、內部審計部門負責人和外部審計員舉行私下會議。 | | 薪酬委員會處理因公司高管薪酬政策和做法而產生的風險，詳情見“高管薪酬-其他薪酬信息-風險管理考慮因素與高級領導層繼任規劃、人才發展和員工公平相關的戰略和計劃，包括多樣性、公平性和包容性倡議和結果；員工敬業度；以及員工調查。 | | 治理和提名委員會負責處理公司治理、董事薪酬、投資者參與以及環境、社會和治理計劃和報告產生的風險，包括與環境和可持續發展政策以及應對氣候變化風險的倡議有關的風險。此外，治理和提名委員會監督公司的人權政策以及遊説和政治戰略，包括政治捐款。政府治理和提名委員會每年審查國內政治捐款活動，以及與政治捐款有關的程序和控制。 |
| | | | |
當委員會或董事會認為適當時，委員會定期審查的風險也會由整個董事會審查。
審計委員會負責監督信息技術風險，包括網絡安全和數據安全風險。數據安全的日常管理目前由我們的首席信息安全官高級副總裁負責，他與我們的執行副總裁、企業技術總監兼首席信息官總裁密切合作。這兩個人都擔任高級管理職位，直接向我們的首席財務官報告。審計委員會至少每年與首席信息安全乾事一起審查網絡安全和數據安全風險及緩解戰略。首席信息安全官在2023財年與審計委員會和董事會3次審查了網絡安全和數據安全風險。我們數據隱私政策的日常管理目前由我們的全球公共政策高級副總裁監督，他直接向我們的首席法律和
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
合規官。管理和提名委員會監督公司的人權政策，並收到與人權相關的風險的年度報告，其中包括與人工智能相關的風險。董事會全體成員還審查了有關生成性人工智能的某些潛在用途和生成性人工智能治理原則發展的報告。
獨立主席透過主席在制定董事會會議議程、向委員會主席提供意見、主持董事會會議及促進獨立董事與行政總裁之間的溝通方面的角色，促進對本公司構成重大風險的事宜的有效溝通及審議。
管理層繼任規劃
董事會高度重視管理層繼任規劃，其特別繼任規劃委員會的進展證明瞭這一點。在緊鑼密鼓行動的同時，董事會致力於尋找合適的領導人，並專注於為公司及其股東實現成功的長期結果。
在2023財政年度，董事會加強了重點，調整了首席執行官繼任規劃的方法，這反映在2023年1月任命了一個特別繼任規劃委員會向董事會提供諮詢。帕克先生擔任主席，巴拉女士、卡德索薩先生和麥克唐納先生擔任繼任規劃委員會成員。2023年，繼任規劃委員會積極開展了密集、勤奮和嚴格的尋找工作。2024財年，董事會任命De Gorman先生為繼任規劃委員會成員，年會之後，DeSouza先生將不再是董事會成員。英國繼任規劃委員會在2023財年期間舉行了6次會議。帕克先生和戈爾曼先生都成功地領導了全球知名機構的CEO繼任程序，他們將這些經驗帶給了這個委員會。繼任規劃委員會在2023財年執行的所有職責包括：
•制定尋找首席執行官程序的時間表；
•確定相關技能組合；
•審查內部和外部候選人；
•面試考生；以及
•與包括一家獵頭公司在內的顧問會面、指導和接收有關CEO候選人的報告。
繼任計劃委員會在每次定期的董事會會議上向全體董事會報告，全體董事會仍有權就CEO繼任作出決定。董事會在每次定期安排的董事會會議上預留時間，在行政會議上與出席或不出席的首席執行官開會，討論首席執行官和管理層的繼任事宜。
董事會還每年至少與在場的首席執行官討論一次管理層繼任問題，並在情況允許的情況下更頻繁地討論，就像2023財年的情況一樣。在這些討論過程中，董事會確定和評價潛在候選人，並向首席執行官和(或)首席人力資源幹事提供諮詢意見，説明這些候選人應獲得的風險，以最大限度地提高董事會評價候選人資格的能力。委員會就候選人為發展其成功能力應獲得的經驗進行評價並提供諮詢意見。
於2023年11月，董事會授權薪酬委員會監督本公司有關高層領導繼任計劃及人才發展的策略及計劃，以加強董事會的監督及問責。
2023財年及下一財年末發生了多項管理層變動。在專注於填補空缺職位時，董事會優先考慮與公司戰略目標一致的技能組合。董事會於2022年11月委任Iger先生為首席執行官，董事會賦予他雙重任務，即在重新平衡投資與回報機會的同時，繼續專注於定義公司的創意人才，並與董事會密切合作，在繼任者任期結束時領導公司。Sonia Coleman於2023年4月獲委任為高級執行副總裁兼首席人力資源官，而Hugh Johnston於2023年12月獲委任為高級執行副總裁兼首席財務官。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
董事評選過程
治理和提名委員會與全體董事會密切合作，制定董事會職位空缺的標準。委員會應用該等準則，考慮委員會成員、其他董事會成員、管理層及股東建議的董事會成員候選人。委員會不時應委員會要求，委聘第三方獵頭公司物色及審核候選人，並根據以下標準建立候選人庫。
一旦委員會確定了潛在的被提名人-包括股東推薦的潛在被提名人-它就決定是否進行全面評估。委員會可要求第三方獵頭公司收集有關潛在被提名人背景和經驗的更多信息，並報告其調查結果。然後，委員會根據其為該職位制定的具體標準以及公司 企業管治指引，包括但不限於：
•準代名人代表本公司股東利益的能力;
•準被提名人有能力投入足夠的時間、精力和注意力，確保其勤勉地履行職責，包括出席股東大會以及該準被提名人將成為成員的董事會和董事會委員會的會議，並事先審查所有會議材料；
•預期被提名人在多大程度上對董事會適用的人才、技能和專門知識作出貢獻；以及
•潛在被提名人在多大程度上幫助董事會反映了公司股東、員工、客户和客人以及公司運營所在社區的多樣性。
在完成本次評估和麪試後，委員會向董事會全體提出建議，董事會在審議委員會的報告後做出最終決定，是否提名或任命新的董事。
在挑選董事的被提名人時，董事會尋求成員的組合，這些成員具有與公司的戰略重點以及公司業務的範圍和複雜性相關的經驗和個人背景。有關董事會認為在選擇董事提名者時重要的關鍵技能和經驗的更多信息，請參見標題為“董事會“現任被提名人的資歷載於他們的個人傳記中題為“董事提名者“説明目前的每一位被提名人如何為董事會尋求的經驗和資歷的組合作出貢獻。委員會亦會考慮企業管治指引據此，董事會將不會提名於選舉日期或之前完成董事會成員服務十五年或於相關股東周年大會前一歷年年滿75歲或以上的任何非管理層董事連任，除非董事會認定有關董事的持續服務將更符合股東的最佳利益。此外，董事會尋找在其他董事會任職不會對他們在董事會提供必要時間服務的能力產生不利影響的候選人。董事會認為，身為上市公司高管的董事不應同時在兩個以上的上市公司董事會(包括本公司董事會)任職，而其他董事不應在四個以上的上市公司董事會(包括本公司董事會)任職。
委員會定期評估審計委員會的組成，並審議審計委員會在多大程度上繼續反映上述標準。委員會查明技能方面的任何差距，以便為搜尋過程提供信息。根據該等評估，委員會將於股東周年大會上向董事會推薦選舉或重選現任董事的提名。審計委員會將審查委員會的建議，並評價提名哪些候選人蔘選或連任。
由於全面尋找反映上文討論的遴選標準的董事，董事會任命了兩名新董事：詹姆斯·戈爾曼和傑裏米·達羅克。推薦：提名戈爾曼為候選人的公司包括一家第三方獵頭公司和一家非管理層董事。提名達羅克作為候選人的包括一家第三方獵頭公司、一家非管理層董事、達羅克的首席執行長和另一位高管。
股東如欲推薦董事會的潛在被提名人，應以書面通知本公司祕書或管治及提名委員會任何成員，並提供股東認為適當的任何佐證材料。管治及提名委員會亦會考慮是否根據本公司附例中有關股東提名的規定提名任何由股東提名的人士。“其他信息--股東溝通”下面。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
董事獨立自主
本公司的條款企業管治指引在董事獨立性方面，達到甚至在某些方面超過了紐約證券交易所的上市標準。這個企業管治指引可在公司投資者關係網站上的“公司治理”標題下查閲，網址為www.disney.com/Investors，並向向公司祕書索要的任何股東提供印刷版。
根據《企業管治指引，董事會於#年進行了對董事獨立性的年度審查2023年11月。在本次審議期間，董事會一方面考慮了本公司與其子公司和聯營公司之間的交易和關係，另一方面考慮了董事、董事直系親屬或董事或直系親屬是其執行董事、普通合夥人或主要股權持有人的實體之間的交易和關係。董事會亦考慮該等人士或實體與本公司行政人員或其聯營公司之間是否有任何交易或關係。如企業管治指引，此次審查的目的是確定是否存在任何此類關係或交易，而這些關係或交易與董事的獨立性的確定不一致。
經審核後，董事會肯定地決定所有於2023財政年度任職或於股東周年大會上獲提名參選的董事均獨立於本公司及其管理層，符合企業管治指引，但伊格爾先生和查佩克先生除外，兩人均因受僱為本公司高級管理人員而被視為獨立人士。此外，Zchapek先生的兒子向公司提供生產性服務，並於2023財年重新受僱為僱員，這在題為“某些關係和關聯人交易“下面。
在決定每個董事的獨立性時，董事會考慮並認為對董事的獨立性交易並不重要，這些交易涉及本公司與本公司部分董事或其直系親屬在2023財年擔任高級管理人員或僱員的公司或組織之間在日常業務過程中銷售產品和服務。在過去三年，每年向這些公司或組織支付或從這些公司或組織獲得的金額低於2%的總收入門檻在企業管治指引。董事會認定，其認為的任何關係均不損害董事的獨立性。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
董事薪酬
董事薪酬構成要件
2023財年董事年度薪酬的要素如下：
| | | | | |
| 年度董事會聘任人 | $115,000 |
年度委員會聘用人(執行委員會除外)1 | $10,000 |
年度治理和提名委員會主席聘用人2 | $20,000 |
年度薪酬委員會主席聘用人2 | $25,000 |
年度審計委員會主席留任2 | $27,500 |
| 年度遞延股票單位授予 | $240,000 |
獨立主席的年度聘用權3 | $145,000 |
1每個委員會。
2這還不包括董事因在委員會任職而獲得的年度委員會聘用金。
3這還不包括年度董事會聘任、年度委員會聘任和年度遞延股票單位撥款，而且至少50%必須以股票形式支付。
為了鼓勵董事親身體驗公司的產品、服務和娛樂產品，每位非員工董事員工每歷年可以獲得最高15,000美元的公司產品和服務，外加相關税款的報銷。每名董事第一年的非員工可獲得最高25,000美元的公司產品和服務，外加在其各自開始日期後一年內的相關税款報銷。該等首年非僱員董事將獲得按比例分配的15,000美元額外津貼，以反映其開始日期一週年後日歷年度的餘額。董事的配偶、子女和孫輩也可以在每個董事的限額內參與這項福利。
董事家屬可在有空位的情況下陪同董事乘坐公司飛機出差。
董事參與公司的員工禮物配對計劃。根據這一計劃，公司將每個董事每歷年最多20,000美元的捐款匹配給符合公司標準的慈善和教育機構。
同時為本公司僱員的董事不會就其擔任董事的服務收取額外補償。
根據公司的 企業管治指引，非僱員董事薪酬每年由董事會根據治理和提名委員會的建議確定。在制定其建議時，治理和提名委員會從薪酬委員會聘請的第三方薪酬顧問處獲得有關董事薪酬市場慣例的意見。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
董事對2023財年的補償
下表列出了在2023財年期間擔任非僱員董事的每個人所獲得的報酬。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 以現金支付或賺取的費用 | 股票大獎 | 所有其他補償 | 總計 |
| | | | |
| Susan E.阿諾德 | $109,945 | | $159,976 | | $28,876 | | $298,797 | |
| 瑪麗·T·巴拉 | 125,000 | | 240,767 | | — | | 365,767 | |
| 薩夫拉·A·卡茨 | 138,901 | | 240,767 | | — | | 379,668 | |
| 張愛美 | 125,000 | | 240,767 | | 54,061 | | 419,828 | |
| 弗朗西斯·A·德索薩 | 125,000 | | 240,767 | | 16,274 | | 382,041 | |
| 卡羅琳·N·埃弗森 | 91,280 | | 208,439 | | 20,000 | | 319,719 | |
| 邁克爾·B·G·弗羅曼 | 125,000 | | 240,767 | | 13,394 | | 379,161 | |
| 瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾 | 160,000 | | 240,767 | | 7,903 | | 408,670 | |
| 卡爾文·R·麥克唐納 | 125,000 | | 240,767 | | 13,652 | | 379,419 | |
| 馬克·G·帕克 | 168,242 | | 276,384 | | 7,533 | | 452,159 | |
| 德瑞卡W水稻 | 138,599 | | 240,767 | | 29,224 | | 408,590 | |
以現金賺取或支付的費用。“以現金賺取或支付的費用”包括每年的董事會聘金和年度委員會和委員會主席聘金，無論是目前支付還是由董事推遲到服務結束後以現金或股份支付。董事每年可選擇以迪士尼股票收取其全部或部分預付款，無論以現金或股票支付，均可將其全部或部分預付款推遲至董事任期結束後支付。選擇以現金形式收取遞延薪酬的董事每季度可獲得一筆進賬，其遞延現金賬户的餘額按美國國税局不時釐定的適用長期聯邦利率的120%的年利率賺取利息。2023財年，平均利率為5.30%。
下表載列各董事收取之袍金形式。授予的股票單位數量等於每季度應計費用的美元金額除以該季度最後十個交易日的平均值，即該十天內公司普通股股票每天的最高和最低交易價格的平均值。現時分派的股份單位於整個年度累積，並於二零二三年十二月三十一日後分派為股份。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金 | 股票單位 |
| 已支付 目前 | 延期 | 價值分配 目前 | 價值 延期 | 單位數 |
| | | | | | |
| Susan E.阿諾德 | $109,945 | | — | | — | | — | | — | |
| 瑪麗·T·巴拉 | — | | — | | — | | $125,000 | 1,417 |
| 薩夫拉·A·卡茨 | — | | — | | $138,901 | — | | 1,569 |
張愛美 | 125,000 | | — | | — | | — | | — |
| 弗朗西斯·A·德索薩 | — | | — | | 125,000 | | — | | 1,417 |
| 卡羅琳·N·埃弗森 | 13,040 | | — | | 39,120 | | 39,120 | | 886 |
| 邁克爾·B·G·弗羅曼 | — | | — | | 125,000 | | — | | 1,417 |
| 瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾 | — | | — | | — | | 160,000 | | 1,814 |
| 卡爾文·R·麥克唐納 | — | | — | | 125,000 | | — | | 1,417 |
| 馬克·G·帕克 | — | | — | | — | | 168,242 | | 1,923 |
| 德瑞卡W水稻 | — | | — | | — | | 138,599 | | 1,576 |
股票大獎。“股票獎勵”規定了授予董事的遞延股票單位的市值，報告的金額等於獎勵之日公司普通股的市值乘以單位相關股份的數量。單位在每個季度結束時授予，單位數量的確定方法是，將該季度的應付金額除以該季度最後十個交易日的平均數，即該季度普通股股票在這十個交易日內每一天的平均交易價格。除了埃弗森、帕克和阿諾德之外，董事在2023財年獲得了2,721套住房。埃弗森獲得了2346個單位，因為她在2023財年只服務了一部分。帕克和阿諾德都曾在2023財年的部分時間裏擔任獨立董事長，由於獨立董事長的年度聘任，他們在2023財年分別獲得了3,141套和1,731套住房。
除非董事選擇推遲到董事服務結束後才收到股票，否則與年度遞延股票單位授予有關的股票通常在授予日兩週年時分配給董事，無論董事在分配日是否仍是董事。
在向股東分配股息的任何季度末，董事將獲得額外的股票單位，其價值(基於本季度最後十個交易日公司普通股的平均交易價格)等於他們在上一季度末所持有的所有股票單位本應獲得的股息金額。在分配基礎單位時，將分配與這些附加單位相關的股份。與股息有關的單位包括在最初授予單位時的股票單位的公允價值，因此不包括在上表中，但它們包括在下表中財政年度結束時持有的總單位中。
下表列出了截至2023財年末，每個非管理層董事在2023財年期間持有的所有股票單位。如上所述，所有股票單位在授予時都是完全歸屬的，但股票只是在以後才相對於這些單位進行分配。此表中的股票單位包含在本委託書標題為“其他信息--股權”但在股票所有權表日期之前可能已作為股份分發和出售的範圍除外。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
| | | | | |
| 股票單位 |
| |
| Susan E.阿諾德 | 4,276 |
| 瑪麗·T·巴拉 | 17,181 |
| 薩夫拉·A·卡茨 | 5,895 |
| 張愛美 | 5,138 |
| 弗朗西斯·A·德索薩 | 8,809 |
| 卡羅琳·N·埃弗森 | 3,175 |
| 邁克爾·B·G·弗羅曼 | 5,822 |
| 瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾 | 23,868 |
| 卡爾文·R·麥克唐納 | 6,196 |
| 馬克·G·帕克 | 22,827 |
| 德瑞卡W水稻 | 12,830 |
該公司的企業管治指引鼓勵董事在首次成為董事後三年內擁有或收購市值至少為董事年度董事會聘任人金額五倍的公司普通股(包括作為董事薪酬收到的股票單位)。除非董事會豁免董事，否則每名董事亦須保留不少於已行使購股權税後價值50%的股份及因派發遞延股份單位而收到的股份，直至該董事符合上述持股指引為止。
基於2024年1月26日的單位和股票持有量，目前為董事服務的每個人都遵守了這些政策，要麼達到了最低持股指導方針，要麼在三年內保持持股比例。
所有其他補償。“所有其他補償”包括：
•公司的額外費用和阿諾德女士的其他個人福利，包括安全費用、產品熟悉度和差旅福利。在2023財年，該公司為阿諾德女士提供了總計20,185美元的安保服務和設備。除Arnold女士外，每個董事的額外津貼和其他福利(包括產品熟悉度和旅行福利)的價值不包括在美國證券交易委員會規則允許的表中，因為該董事給公司帶來的累計增量成本不超過10,000美元。
•報銷與產品熟悉度和旅行福利相關的納税義務。阿諾德女士1,681美元、張女士34,061美元、德索薩先生16,274美元、弗羅曼先生13,394美元、拉戈馬西諾女士7,903美元、麥克唐納先生13,652美元、帕克先生7,533美元和賴斯先生9,224美元。
•遞延現金補償賺取的利息，每個董事不到10,000美元。
•公司的相應慈善捐款，分別為張欣女士2萬美元、埃弗森女士2萬美元和賴斯先生2萬美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
高管薪酬
賠償委員會的來信
尊敬的各位股東：
我們的2023財年高管薪酬計劃，在標題為“薪酬問題的探討與分析隨後，薪酬將與管理層執行迪士尼最重要的財務和戰略目標保持一致，因為這些目標帶領公司度過了這一變革期。Bob Iger和管理團隊仍然專注於對公司進行戰略調整，以實現長期增長，同時駕馭具有挑戰性的環境和日益複雜的行業。薪酬委員會認為，2023年計劃的設計有效地激勵了管理團隊幫助實現這些目標。
在構建2023財年高管薪酬計劃時，薪酬委員會優先考慮了一項高度重視績效因素、將高管薪酬與股東經驗相一致的計劃，並納入了多年來通過我們持續參與計劃收到的股東反饋。這導致了一個計劃，該計劃包括：
•獎金計劃，目標薪酬相對於財務業績目標的權重為70%，相對於評估公司戰略目標的其他業績因素的權重為30%，包括多元化和包容性、在戰略優先事項上的合作(例如，與公司轉型相關的工作)以及對創造力和創新的努力。此外，對於2023財年計劃，實現目標水平支出所需的調整後收入、調整後部門營業收入和調整後自由現金流額同比分別大幅增長10%、35%和+100%。
•以業績為基礎的限制性股票單位(PBU)加權的股權獎勵-Bob Iger股權獎勵的60%和其他近地天體(臨時CFO除外)股權獎勵的50%。PBU基於三年期間的累計相對總股東回報(“TSR”)和投資資本回報率(“ROIC”)，至少佔年度股權獎勵的50%；恢復到三年ROIC業績和歸屬期間進一步激勵長期業績並回應股東的直接反饋。
2023財年計劃的結果反映了薪酬和績效的一致性。委員會確認了與去年同期相比財務增長，由戰略成本節約舉措推動；我們體驗部門的強勁業績；以及票房大片，如《阿凡達：水之路》。同時，委員會確認本財政年度我們的股票價格下跌。因此，由於TSR業績低於門檻，我們的高管100%沒收了2020財年和2021財年授予的受累積相對TSR業績影響的PBU，這也受到最低業績門檻的限制。總體而言，2020財年和2021財年批准的PBU分別支付了目標的49.7%和66.9%，僅由於與ROIC目標相比的表現。此外，2020財年授予的高管PBU的價值受到股價下跌的負面影響，進一步使他們的經歷與我們股東在2023年業績期間的經歷保持一致。在2024財年，我們將繼續要求與我們的獎金和PBU計劃相關的支出具有強勁的業績。
Bob和董事會致力於完成我們的戰略轉型，董事會將Bob的合同延長到2026年底，並歡迎休·約翰斯頓擔任高級執行副總裁總裁和首席財務官，以幫助實現這一目標。薪酬委員會在確定Bob正在進行的薪酬的條款時經過了深思熟慮，降低了他在之前任職期間應支付的目標薪酬水平，並在他的延期中規定，根據他的僱傭協議條款再授予的任何PBU都有三年的履約期。與其他高管協議一致，委員會確定休的薪酬主要考慮公司業績，並認為休的薪酬與股東價值創造適當一致，目標薪酬與可衡量的公司業績的權重為89%。
我們的股東繼續通過對該計劃的投票，表達他們對我們的高管薪酬結構的支持，包括委員會對反饋的反應。我們對2022財年計劃得到的大力支持感到高興，該計劃在2023年年會上以約86%的選票獲得批准。我們期待着繼續與整個董事會和執行團隊合作，監督和執行我們的戰略優先事項。
真誠地
瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾(主席)
瑪麗·T·巴拉
卡羅琳·N·埃弗森
卡爾文·R·麥克唐納
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
薪酬問題的探討與分析
2023財年業績亮點
更詳細地描述如下“高管薪酬--薪酬討論和分析--個人薪酬決定”在下文中，我們任命的繼續留在公司的高管(“NEO”)在管理公司和推動業務轉型、建立長期價值方面都表現出了出色的業績和領導力。在過去的一個世紀裏，我們為創造卓越和創新奠定了堅實的基礎，而今年我們所做的重要重組和成本效益工作更是加強了這一基礎。我們的新結構使我們公司的核心恢復了創造力。我們的業績反映了我們在過去一年中在優先事項上取得的重大進展，儘管我們仍有工作要做，以繼續提高業績，但我們的進步使我們能夠走出這段停滯期，重新開始建立我們的業務。
•收入同比增長7%，達到889億美元
•持續運營提供的現金同比增長64%，達到99億美元。
看見“代理摘要-2023財年概述”以上是對我們2023財年業績亮點的討論。
2023財年的股價表現對公司來説是具有挑戰性的。展望未來，我們的領導團隊仍然專注於為我們的股東創造長期價值，我們的薪酬委員會仍然致力於高管薪酬計劃，以激勵高管實現這些目標，並使薪酬結果與公司業績保持一致。
2023財年薪酬實踐
高管薪酬目標和方法
我們堅持在競爭激烈的人才市場中吸引和留住高素質高管的綜合方法，同時堅持以下總結的關鍵公司治理最佳實踐。
| | | | | |
|
| 股東參與度和響應能力 | 董事會獨立成員和投資者關係部定期參與投資者外聯活動。請參閲“委託書摘要-股東參與度和響應能力“以上為迴應股東反饋而採取的行動摘要。關於高管薪酬，薪酬委員會處理了股東的反饋意見，並對2023財年的薪酬進行了修改，包括： •在被聘用時，將CEO的總直接薪酬設定在我們同行的市場中位數以下。在續簽合同方面，伊格爾的目標獎金增加到基本工資的500%，以使他的目標直接薪酬總額與中位數保持一致。 •利用首席執行官2023財年股權獎勵中60%的結構作為PBU，以響應反饋以確定績效薪酬的優先順序。 •由於與大流行相關的財務不確定性已經減少，2023財年PBU中受ROIC業績影響的部分只有一個3年的履約期。在2020-2022財年，受制於ROIC業績的PBU有三個1年的績效期。 •對於2023財年的年度獎金計劃，大幅增加了所需的調整後收入、調整後的部門營業收入和調整後的税後自由現金流金額，以實現目標水平的同比支出。具體來説，目標分別上調了10%、35%和100%以上。此外，還調整了業績範圍，以進一步激勵業績。 •賠償委員會通過了一項現金遣散費政策，根據該政策，任何現金遣散費在未經股東批准的情況下，不得超過第16節官員基本工資加目標獎金之和的2.99倍。 |
| |
| |
激勵計劃非財務指標 | 2023財年獎金計劃將多樣性和包容性、創造力、創新和協作作為關鍵戰略目標。 |
| |
| |
| 股權保留準則 | 近地天體必須持有相當數量的公司股票。首席執行官在成為首席執行官後的五年內，必須持有價值相當於其工資五倍的股權。截至2024年1月26日，艾格持有的股權價值超過其工資的30倍。其他近地天體必須在成為高管後五年內持有價值為其工資三倍的股權。 |
| |
| |
| 風險補償 | NEO的大部分薪酬與公司的短期或長期業績掛鈎。2023財年，艾格總目標薪酬的96%(包括年度股權撥款的60%，由PBU組成)與財務業績、對組織目標的貢獻、股權薪酬或股價表現掛鈎。 |
| |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
| | | | | |
| |
| 年度風險評估 | 每年，薪酬委員會的薪酬顧問都會完成對該公司薪酬計劃的風險評估。根據對2023財年的這項評估，薪酬委員會認定，公司政策和做法產生的風險不合理且不太可能對公司產生重大不利影響。 |
| |
| |
| 追回政策 | 根據需要重述的財務報告措施，本公司被要求收回錯誤地授予現任或前任NEO或其他第16條官員的某些基於激勵的補償。此外，根據2011年股票激勵計劃，如果公司受到聲譽或財務損害，根據該計劃的股權獎勵可能會被追回。 |
| |
| |
| 不允許套期保值和質押 | 董事會成員、近地天體和所有其他第16條申請者不得對衝和質押公司的證券。 |
| |
| |
沒有期權重新定價或現金買斷 | 未經股東批准，公司不允許重新定價或現金買斷低於現金的股票期權。 |
| |
| |
| 沒有消費税總額 | 本公司不提供消費税總額。 |
| |
| |
| 獨立薪酬顧問 | 薪酬委員會聘請了一名薪酬顧問，該顧問與公司的關係已確認在2023財年是獨立的。 |
| |
| |
首席執行官安全和飛機使用 | 鑑於該職位帶來的獨特安全風險，本公司為首席執行官支付安全服務和設備的費用，金額為董事會認為根據安全需要是合理的，併為安全起見，要求首席執行官使用公司飛機進行所有個人旅行。 |
| |
高管薪酬方案結構--目標和方法
我們設計高管薪酬計劃是為了推動長期股東價值的創造。為此，我們將薪酬支出與實現預設的業績目標掛鈎，以促進可持續股東價值的創造，並通過設計薪酬來吸引和留住競爭激烈的人才市場中的高素質高管。我們的目標是提供考慮到我們同行的薪酬水平和做法的薪酬機會。有關我們用於補償目的的同級組的更詳細描述，請參閲標題下的討論，高管薪酬-其他薪酬信息-同級組，如下所述。直接薪酬總額包括可變薪酬和固定薪酬的組合，這兩種薪酬的權重主要是基於可變績效的薪酬。我們的業績薪酬包括基於業績的短期年度獎金和根據股價表現提供價值的長期股權獎勵。我們的績效薪酬還包括PBU，只有在達到績效目標時才會授予PBU。由於預期業績目標是我們業務戰略的核心，出於競爭原因，我們不會公開披露短期年度績效獎金計劃或長期激勵計劃的預期業績目標。當薪酬委員會認為吸引或保留一名高管是合適的，或僱傭協議與我們對其他類似職位的高管的做法一致時，本公司與我們的高級管理人員簽訂僱傭協議。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
下表列出了2023財年直接薪酬總額的要素以及每個要素的目標和主要特徵：
| | | | | | | | |
| | 優勢和主要特點 |
| | 工資 目標： 薪酬委員會釐定薪酬以反映工作職責，並提供具競爭力的固定薪酬以平衡基於表現的風險。 主要特點： •就業協議規定的最低工資 •委員會可根據職位的經驗、性質和責任、競爭因素和首席執行官的建議（首席執行官除外）的變化酌情每年進行調整 |
| 績效獎金 目標： 薪酬委員會制定獎金計劃，以激勵其每年制定的財務業績衡量範圍的高端表現。委員會認為，以這種方式激勵業績將導致股東價值的長期可持續增長。 主要特點： •委員會根據僱傭協議條款、競爭考量、首席執行官推薦(首席執行官的目標除外)和委員會認為適當的其他因素，在財政年度初期為每個近地實體設定目標獎金；獎金機會通常限於目標獎金的200% •除非委員會另有向下調整，目標的70%的支付是公式化的，並根據委員會在財政年度初確定的財務業績範圍確定業績 •除非委員會另有決定，由全公司其他業績因素確定的目標的30%的支出以及委員會根據其他業績目標和首席執行官的建議對個人業績的評估(首席執行官的支出除外) |
| 股權獎勵 目標： 薪酬委員會安排股權獎勵，以直接獎勵股東價值的長期收益。股權獎勵帶有現在可持續三年的既得性條款，包括價值取決於公司業績的PBU，包括相對於S指數的業績。這些獎勵提供了創造和維持股東價值長期增長的激勵。 主要特點： •委員會根據僱用協議條款、競爭市場條件、對執行人員業績的評價和首席執行官的推薦確定的期權、業績單位和時間單位的綜合價值(首席執行官的獎勵除外) •CEO年度獎勵分配：60%的PBU和40%的股票期權 •2023財政年度其他近地天體(臨時首席財務官和高級執行副總裁總裁和首席人力資源官除外，因為他們的獎勵與其以前的職位有關)的年度獎勵分配(根據獎勵價值)：50%PBU；25%基於時間的限制性股票單位；25%股票期權 |
基於年度業績的限制性股票單位 主要特點： •只有在達到預設的業績目標時，PBU才會獎勵高管 •PBU根據多年績效測試中的成就水平進行授予。從2022財年開始，如果績效低於門檻，支出從0%到最高200%不等 •一半的獎勵基於相對於S的三年累計TSR(艾格在2023財年為兩年)；另一半基於三年的ROIC表現(艾格在2023財年為兩年)。有關獎項，請參閲標題為“高管薪酬-薪酬表-2023財政年度基於計劃的撥款獎勵表” |
股票期權獎勵 主要特點： •行權價等於授權日高低成交價的平均值 •禁止未經股東批准的期權重新定價 •十年任期 •每年獎勵三分之一 |
年度按時間計算的限制性股票單位 主要特點： •每年獎勵三分之一 •對於2023財年，Iger先生沒有收到基於時間的RSU |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
風險補償
賠償委員會認為，對近地天體的大部分賠償應該是有風險的，並與公司的長期和短期業績掛鈎。在2023財年，我們的近地天體由艾格先生、蘭斯伯裏先生、古鐵雷斯先生、舍克女士、科爾曼女士、查佩克先生和麥卡錫女士組成。
在確定固定薪酬與可變薪酬、股權獎勵的構成、目標獎金水平、授予日期股權獎勵價值和績效範圍的組合時，委員會力求保持其目標，即薪酬與績效密切相關，同時提供與高管可用的替代方案相競爭的薪酬機會。特別是，行預諮委會預計，幅度高端的業績將導致總體薪酬相對於成功競爭者的薪酬具有足夠的吸引力，而幅度低端的業績將導致總體薪酬低於業績更成功的競爭者的薪酬。
以下圖表顯示了Iger先生和除Iger先生和Chapek先生之外的所有NEO的目標直接年度薪酬總額的百分比，這些百分比是可變的或有風險的，而不是固定的。風險補償包括基於績效的目標現金獎金和股權獎勵，而薪酬的唯一固定組成部分是基本工資。
| | | | | |
首席執行官-IGER先生 * | 非首席執行幹事的近地物體 ** |
| | | | | |
首席執行官-IGER先生 * | 非首席執行幹事的近地物體 ** |
| | | | | |
*2023財年薪酬的目標組合，包括Iger先生2023財年目標年度激勵的比例分配。艾格2024財年的目標薪酬將是97%的風險薪酬：3%的基本工資，16%的目標年度激勵，49%的PBU和32%的股票期權。 | ** 2023財年薪酬的目標組合。包括除Iger先生和Chapek先生以外的所有近地物體的目標補償。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
從2022財年開始，薪酬委員會決定將近地天體長期獎勵贈款總價值的30%提高到50%，首席執行官除外，首席執行官已經擁有50%的PBU形式(2023財年他擁有60%的PBU形式)。這一轉變反映了績效薪酬的顯著增加，並直接回應了股東的反饋。下表反映了過去五年的年度PBU贈款，所有這些都導致支出低於目標：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 歸屬於
2019年12月 | 歸屬於
2020年12月 | 歸屬於
2021年12月 | 歸屬於
2022年12月 | 歸屬於
2023年12月 |
| | | | | | |
| 目標支出的百分比 | 96% | 62% | 48% | 50% | 67% |
截至授予日期的100.00美元PBU贈款的價值1 | $133.58 | $95.87 | $64.37 | $30.49 | $35.85 |
1假設股票購買是在授予日的收盤價進行的，並在授予日的三週年(如果三週年正好是非交易日，則為最近的交易日)出售，然後根據實際支付百分比進行調整。2019年獲獎時間為2016年12月21日；2020年獲獎時間為2017年12月19日；2021年獲獎時間為2018年12月19日；2022年獲獎時間為2019年12月17日；2023年獲獎時間為2020年12月17日。
至於於2021財年(2020年12月)授予並歸屬於2024財年(2023年12月)的獎項，TSR相對於S 500指數的表現低於門檻，因此50%的獎項不獲派息。對於根據ROIC業績獲得的50%獎金，2021財年、2022財年和2023財年有三個為期一年的績效期間，支出百分比如下：
•2021財年：完成目標的150%
•2022財年：完成目標的148.05
•2023年財政：完成目標的103.38
2023財年的門檻、目標和上限分別為3.1%、5.6%和6.9%。2023年財年的實際業績略高於5.7%，導致2023年財年部分的支出為103.38%。總體而言，2021財年的項目管理股佔66.9%，這突顯了委員會的信念，即這一項目管理股結構與薪酬和業績密切相關。
2023財年ROIC測試也適用於2022財年(2021年12月)未償還的PBU贈款。對於這些獎勵，最高支付從目標的150%增加到200%，與市場慣例一致。2023年財年的實際ROIC業績略高於5.7%，這導致2021年12月ROIC測試的2023年財年部分的支出為106.75%。
公司的ROIC是通過將年度税後經營業績除以本會計年度末和上一會計年度末的平均投資資本來計算的。年度税後經營業績按每個部門的部門運營收入和公司及未分配的共享支出之和計算，減去部門運營收入和公司及未分配的共享支出按21%的税率徵税。投資資本被定義為迪士尼在財政年度結束時總資產的剩餘部分減去以下各項之和：(I)作為財政年度最後一天的迪士尼現金、現金等價物和受限現金，(Ii)迪士尼遞延税項資產和(Iii)迪士尼無息負債。本公司的ROIC已作出調整(I)以剔除非常、不尋常及/或非經常性項目的影響及(Ii)反映委員會認為適當的其他因素，以公平反映適用財政年度的ROIC。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
補償流程
下表概述了確定近地天體年度賠償金的程序：
| | | | | | | | |
工資 | | 績效獎金 |
| | |
•每年日曆年結束時，首席執行官建議為下一個日曆年的近地天體支付除他以外的其他人員的薪金 •薪酬委員會根據其顧問的意見審查擬議的薪資變動(見“高管薪酬-薪酬討論和分析-高管薪酬方案結構-目標和方法-薪酬顧問”) •委員會決定所有近地天體的年薪 •委員會與其他非管理董事一起審查決定 | | •薪酬委員會參與董事董事會對經營計劃和業績的定期審查，以及在財政年度開始時對年度經營計劃的審查 •管理層建議財務和其他業績衡量標準、權重和範圍 •在本財政年度初期，委員會根據諮詢人的意見審查了擬議的業績衡量標準和範圍，並制定了它認為確立適當目標的業績衡量標準和範圍 •CEO向他以外的近地天體推薦獎金目標 •在本財政年度初期，委員會根據其顧問的意見，並根據僱傭協議和競爭條件確定的目標，審查了獎金措施的範圍，並確定了獎金目標機會佔每個近地天體財政年終工資的百分比。 •在財政年度結束後，管理層向委員會提交財務結果。 •CEO為自己以外的近地天體推薦其他性能係數乘數 •委員會審查結果，並決定是否對財務結果進行任何調整，確定其他績效因素乘數，並設立獎金 •委員會與其他非管理董事一起審查決定，並在首席執行官的情況下，尋求他們同意委員會的決定 |
| |
股權獎勵 | |
| |
•在第一財季，首席執行官建議授予日期公平的近地天體獎勵價值，而不是他自己 •薪酬委員會根據顧問的意見和其他非管理董事的意見審查擬議的薪酬 •委員會決定獎勵的美元價值 •行權價、認購權和限制性股票單位數由授予日普通股市場價格公式確定。 | |
| | |
管理輸入
除了上述首席執行官的建議外，管理層還定期：
•向薪酬委員會提供有關公司高管薪酬計劃和政策的數據、分析和建議；
•按照委員會的指示執行這些計劃和政策；
•持續審查薪酬計劃的有效性，包括競爭力和與公司目標的一致性；以及
•如果需要，建議更改薪酬計劃以幫助實現計劃目標。
委員會在沒有管理層出席的情況下定期舉行執行會議，討論薪酬決定以及與高管薪酬方案的設計和運作有關的事項。
薪酬顧問
薪酬委員會保留了薪酬治理有限責任公司作為2023財年的薪酬顧問。該顧問通過各種服務協助委員會制定和評價薪酬政策和做法，並協助委員會確定薪酬，包括就擬議的高管薪酬和計劃設計提供第三方數據、諮詢意見和專門知識；審查管理層和外部顧問編寫的簡報材料；就這些材料所列事項向委員會提供諮詢意見，並編寫委員會自己對薪酬問題的分析。
委員會將顧問的意見、管理層提供的資料和分析以及委員會自己的判斷和經驗視為就賠償事項作出決定的一個因素。
委員會通過了一項政策，要求其顧問獨立於公司管理層。委員會對顧問的獨立性進行年度評估，以確定顧問是否獨立。委員會在2023年11月評估了薪酬治理有限責任公司的獨立性，並確認該公司的工作沒有引起任何利益衝突，該公司是獨立的。除向薪酬委員會提供的服務外，薪酬治理有限責任公司不向公司提供任何服務。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
2023財年薪酬決定
本節討論薪酬委員會在2023財年作出的具體決定。這些決定是在考慮到作為管理層成員收到的股東反饋意見以及董事會與股東接觸後作出的。董事會針對收到的股東反饋採取了若干行動，詳情見下文“委託書摘要--股東參與度和響應性。”
2023年年度激勵計劃
績效目標
薪酬委員會通常在每個財政年度的年初制定業績目標，並在財政年度結束後對照這些目標對業績進行評估，以作出其薪酬決定。
年度激勵目標
年度激勵財務業績
2022年11月，薪酬委員會審查了年度績效獎金計劃。委員會決定保留以財務業績為依據計算近地天體獎金部分的財務措施和相對權重如下：
•調整後的部門營業收入-50%
•調整後收入-25%
•調整後税後自由現金流-25%
委員會還於2022年11月制定了每項措施的業績範圍。這些範圍被用來確定適用於每個近地天體目標獎金的70%的乘數。總體財務業績倍數等於這三項指標的業績倍數的加權平均值。如果業績低於範圍的底部，則每個指標的業績倍數為零，從範圍低端的35%到範圍高端的最高200%不等。委員會認為，每個範圍的頂部代表非凡的表現，底部代表令人滿意的表現，低於這個範圍將不會提供任何獎勵。此外，每個NEO的目標獎金中有30%是基於公司關鍵戰略目標的業績，這些目標被稱為“其他業績因素”。我們相信關鍵的財務和戰略因素之間的組合是適當的，因為大部分獎金機會都集中在公司的財務業績上，同時仍然認識到其他業績因素對建立支持公司戰略目標的成功文化的重要性。
我們希望為2023財年的股東帶來強勁的業績，委員會有意義地提高了所有三個財務指標的同比業績目標(調整後收入增長10%，調整後部門運營收入增長35%，調整後自由現金流增長100%以上)。此外，為了進一步推動2023財年的業績，委員會：(I)擴大了調整後税後自由現金流量的業績範圍(即最高業績和門檻業績之差)的寬度，(Ii)分別提高了調整後分部營業收入和調整後收入的最高業績和門檻業績。下表顯示委員會核準的2023財政年度業績範圍和實際業績(百萬美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023財年業績門檻 | 2023財年業績目標 | 2023財年最高績效 | 2023財年實際業績 | 2023財年實際績效支出佔目標的百分比 |
| | | | | |
調整後的部門營業收入* | $9,957 | | $13,257 | | $16,300 | | $12,863 | | 92% |
| 調整後的收入 | 82,857 | | 91,927 | | 97,973 | | 88,898 | | 78% |
調整後的税後自由現金流** | (1,552) | | 1,448 | | 4,448 | | 2,449 | | 133% |
*根據年度業績獎金的目的，“調整後的分部營業收入”定義為分部營業收入總額，並反映“評估績效“下面。“分部營業收入總額”包括各分部的營業收入總額，相當於持續業務的所得税前收入，經公司和未分配的分享費用、重組和減值費用、A+E收益、其他收入淨額、利息支出淨額和攤銷的電影和電視成本的公允價值遞增調整後的收入。
**根據年度績效獎金的目的，“調整後税後自由現金流”的定義是運營提供的現金減去對公園、度假村和其他物業的投資，所有這些都是在綜合基礎上進行的，反映了“評估績效“下面。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
其他績效因素
在2023財政年度，薪酬委員會在該財政年度制定的2023財政年度獎金的其他業績因素繼續強調多樣性和包容性的重要性，這是其他業績因素中權重最高的。委員會根據公司的戰略目標確定了以下因素：
•多樣性和包容性-積極參與創建一種尊重每個人的文化，無論在哪裏，在每個層面上。努力增加我們的高管和經理的多樣性，以反映我們所服務的客人和觀眾。支持廣泛共鳴的娛樂和體驗，反映我們周圍的世界，並幫助我們與消費者建立有意義的關係。
•就戰略優先事項進行協作-以一家公司的心態，積極促進在公司關鍵戰略優先事項上的協作和協同，並在所有業務領域推動明確的責任和夥伴關係，以支持為我們的關鍵特許經營開發內容和產品，加快我們的直接面向消費者的計劃，並使創意、運營和公司團隊取得成功。
•致力於創意和創新-通過創新和創造潛在的新收入來源推動公司增長，同時確保對成本和運營效率的強有力控制。
評估績效
薪酬委員會審查了公司在2023財年的整體經營業績，並根據委員會在本財年初制定的獎金計劃業績範圍對其進行了評估。薪酬委員會沒有批准對2023財年實際部門總營業收入和收入進行調整。出於激勵目的，税後自由現金流業績總體向下調整，不包括美國作家協會和SAG-AFTRA工作停工的內容支出利益，所得税支付時間的推遲，以及非經常性項目，如重組支付。
在2023財年，公司在所有三個財務指標上都實現了強勁的財務增長，即使在2023財年範圍大幅增加，税後自由現金流進行了如上所述的調整之後也是如此。實現的財務業績包括：部門總營業收入為128.63億美元，收入為888.98億美元，調整後的税後自由現金流為24.49億美元。根據這些調整後的結果，由於目標的增加，2023財年的加權財務業績係數為99%，而2022財年的加權財務業績係數為159%。如上所述，為了負責任地評估業績，管理層建議，委員會決定向下調整税後自由現金流，以排除美國作家協會和SAG-AFTRA的內容支出福利和推遲繳納所得税的時間。如果委員會沒有選擇對這些一次性活動進行調整，税後自由現金流將為52.09億美元，獎金計劃的這一部分將以200%的比例支付。總體而言，加權財務表現係數應該是116%。有關公司業績的更多細節載於我們2023財年的Form 10-K年度報告和上文標題為“代理摘要。”
關於其他業績因素，委員會認識到，儘管我們還有更多的工作要做，但近地天體在這些關鍵戰略目標方面取得了成果，包括：
多樣性與包容性
•美國女性和有色人種的基本工資調整後的薪酬比率超過99%。有關調整後的薪酬比率分析的更多詳情，以及我們未來進一步擴大薪酬比率分析的承諾，請參閲我們Impact網站“ESG報告”頁面上的薪酬比率儀錶板。
•該公司擴大了努力，增加了多樣化的代表，這有助於實現同比增長，特別是在高管和管理層。執行和管理級別的婦女代表分別增加了0.1和0.5個百分點。有色人種在行政和管理級別的代表性增加了1.0個百分點。有關更詳細的結果，請參閲我們Impact網站“ESG報告”頁面上的多樣性儀錶板。多樣性儀錶板包括我們對未來進一步披露的承諾。
•隨着迪士尼雄心壯志的繼續，多元化的員工和領導者人才管道的增長也在繼續。在2023財年，該公司提拔了超過1,250名參與Aspire的員工，其中59%是女性，41%是有色人種。
•繼續在鏡頭前和鏡頭後創建和推廣具有多樣性的內容，如《阿凡達》：水之路, 黑豹：永遠的瓦坎達, 《銀河護衞隊》第三卷, 《小美人魚》, 席瓦利埃, 燃燒的火熱, 元素和北極熊.
就戰略優先事項進行協作
•在2023財年，迪士尼+Core(+970萬)、Hulu(+130萬)和ESPN+(+170萬)的訂户成功增加，這反映了強大的技術和內容協作.
•推動了一項55億美元的目標效率重組計劃，這需要在整個組織內進行強有力的協作。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
•《阿凡達》：水之路這部電影在全球創造了23億美元的票房，是有史以來票房第三高的電影，並在迪士尼+上獲得了強大的收視率。此外，在2023財年，體驗宣佈了阿凡達迪士尼樂園計劃的體驗。
•推出迪士尼+國內廣告層，增加廣告銷售收入和強勁的訂户使用率，反映技術、廣告和內容協作。
邁向創意和創新的努力
•推出了幾個新的創新景點，包括華特迪士尼世界的TRON LightCycle，以及迪士尼度假區的Mickey&Minnie‘s Runaway鐵路、卡通鎮刷新和舊金山索橋廣場。
•與Penn Entertainment敲定了一項為期10年的許可協議，推出ESPN品牌的體育博彩平臺ESPN Bet，旨在提高球迷參與度、品牌忠誠度和貨幣化。
•首次推出全動畫的NHL比賽聯播，利用迪士尼頻道大城市綠地.
請參閲下面每個近地天體的表格披露“高管薪酬--薪酬討論和分析--個人薪酬決定”關於每個近地天體的主要貢獻和成就的更多信息。
2023年股權獎勵
薪酬委員會安排股權獎勵，以直接獎勵股東價值的長期收益。股權獎勵帶有現在可持續三年的既得性條款，包括價值取決於公司業績的PBU，包括相對於S指數的業績。這些獎勵提供了創造和維持股東價值長期增長的激勵。
主要特點：
•委員會根據僱用協議條款、競爭市場條件、對執行人員業績的評價和首席執行官的推薦確定的期權、業績單位和時間單位的綜合價值(首席執行官的獎勵除外)
•CEO年度獎勵分配：60%的PBU和40%的股票期權
•2023財政年度對其他近地天體的年度獎勵分配(根據獎勵價值)：50%的PBU；25%的基於時間的限制性股票單位(RSU)；25%的股票期權。對於除高管以外的大多數股權接受者，2023財年的年度贈款分為兩部分，前一半於2022年12月15日發放，後半部分於2023年7月17日發放。由於蘭斯伯裏先生和科爾曼女士在第一筆年度贈款時都沒有擔任高管，與除高管之外的大多數股權獲得者的待遇一致，他們分兩次平等地獲得了2023財年的股權獎勵。因為2023財年的獎勵與他們之前的角色中的時間有關蘭斯伯裏先生和科爾曼女士在各自級別的高管典型的分配中獲得了他們的股權。Lansberry先生的獎勵分配為70%RSU和30%的股票期權(即標準執行副總裁總裁分配)，而Coleman女士的獎勵分配為100%RSU(即標準高級副總裁分配)。今年6月，科爾曼女士因被提升為高級執行副總裁總裁兼首席人力資源官而獲得晉升獎，與其他近地天體獲得的分配相同：50%的PBU；25%的RSU；25%的股票期權。
基於時間的限制性股票單位
•RSU為我們的高級管理人員提供留任價值，並與我們的股東保持利益一致。
•RSU每年授予三分之一。
•在2023財年，作為股權分配的一部分，伊格爾沒有收到RSU。其他近地天體獲得其總權益價值的25%為RSU。
股票期權
•股票期權激勵長期股票升值的持續增長，並使我們的股東的利益保持一致。
•行權價格等於授權日交易價格高低的平均值。
•未經股東批准，禁止期權重新定價。
•期權從授予之日起有十年的期限。
•期權每年授予三分之一。
•艾格的股票期權佔他總股本價值的40%。其他近地天體的股票期權佔其總股本價值的25%。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
基於業績的限制性股票單位
•PBU通過確保只有在滿足特定績效標準時才能獲得股份，從而使薪酬和績效保持一致。相對於S指數，50%的PBU基於TSR表現進行歸屬；50%的PBU基於ROIC業績進行歸屬。
•業績是按三年業績期間衡量的(伊格爾先生在2023財政年度的業績期間為兩年)。由於與大流行相關的財務不確定性大多已減弱，2023財年PBU中受制於ROIC業績的部分只有一個3年的履約期。在2020-2022財年，受制於ROIC業績的PBU有三個1年的績效期。
•從2022財年開始，如果業績低於門檻，獎金從0%到最高200%不等。
•對於相對於S指數的受制於TSR的部分，目標派息要求表現在S指數的第55個百分位數。
| | | | | |
以目標的百分比表示的支出 | 業績-TSR相對於S的百分位數&P500 |
| | |
200% | 75%或以上 |
100% | 第55個百分位數 |
50% | 第25個百分位 |
0% | 25%以下 |
•PBU以公司股票計價和結算。
•由於薪酬與績效掛鈎是委員會的關鍵，因此PBU是三種股權工具中權重最高的。艾格的總股本價值中有60%是PBU。其他近地天體獲得其總權益價值的50%為PBU。
最近PBU返款詳細信息
歸屬於2023財年的PBU
對於2020財年(2019年12月)授予的獎勵和2023財年(2022年12月)授予的獎勵，TSR相對於S指數的表現低於門檻，因此沒有獲得獎勵的50%。對於根據ROIC業績獲得的50%獎金，2020財年、2021財年和2022財年有三個為期一年的業績期間。總體而言，2020財年PBU的支出為：
•相對於S的TSR派息：目標的0%
•ROIC支出：目標的99.35%
•總支出：目標的49.7%
低於目標的支出突出表明，委員會認為，這一方案管理股結構將薪酬與業績緊密結合在一起。
歸屬於2024財年的PBU
至於於2021財年(2020年12月)授予並歸屬於2024財年(2023年12月)的獎項，TSR相對於S 500指數的表現低於門檻，因此50%的獎項不獲派息。對於根據ROIC業績獲得的50%獎金，2021財年、2022財年和2023財年有三個為期一年的業績期間。總體而言，2021財年PBU的支出為：
•相對於S的TSR派息：目標的0%
•ROIC支出：目標的133.81
•總支出：目標的66.9%
低於目標的支出突出表明，委員會認為，這一方案管理股結構將薪酬與業績緊密結合在一起。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
個人薪酬決定
年度薪酬決定
下表彙總了賠償委員會就每個近地天體作出的年度賠償決定。按照上述程序，委員會在財政年度初為每個近地天體確定了薪金和業績獎金的目標倍數。最終獎金是在財政年度結束後使用上述99%的財務業績係數計算得出的。鑑於其他業績因數的全企業性質和每個目前僱用的近地天體的貢獻，委員會為下表所列近地天體確定了另一個業績因數。
2022年11月20日與公司分居的Chapek先生的遣散費符合其僱傭協議的條款。有關沙佩克先生分居的更多討論，包括理由，請參見標題為“高管薪酬-補償表-終止或控制權變更時的潛在付款和權利。”
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪金 | 績效獎金 | 股權獎 |
| 2023年財政年度結束年薪 | 目標 | 財務業績因素1 | 其他性能因素2 | 獎勵金額 | 價值3 | 目標績效單位3,4 | 基於時間的單位4 | 選項4 |
| | | | | | | | | | |
羅伯特·A·艾格5 | $1,000,000 | | $1,900,000 | | 99% | 145% | $2,140,000 | $26,103,448 | 181,592 | — | 278,699 |
凱文·A·蘭斯伯裏6 | 1,000,000 | | 588,561 | | 99% | 不適用 | 1,000,000 | 1,976,257 | — | 15,510 | 18,281 |
| 霍拉西奧·E·古鐵雷斯 | 1,330,000 | | 2,660,000 | | 99% | 145% | 3,000,000 | 7,206,862 | 38,819 | 18,147 | 48,292 |
| 克里斯蒂娜·K·舍克 | 780,000 | | 1,170,000 | | 99% | 125% | 1,250,000 | 1,852,537 | 9,205 | 5,045 | 13,426 |
索尼婭·L·科爾曼7 | 750,000 | | 1,125,000 | | 99% | 139% | 1,250,000 | 2,036,279 | 4,893 | 15,831 | 6,654 |
克里斯汀·M·麥卡錫8 | 2,070,000 | | 3,105,000 | | 99% | 91% | 3,000,000 | 12,953,949 | 69,516 | 32,745 | 87,143 |
1乘以目標金額的70%。
2乘以目標金額的30%。
3包括2021財年和2022財年PBU的ROIC部分。
4限制性股票單位和期權的數量是根據獎勵的價值計算的，如標題為“#”的表格所述。高管薪酬-薪酬表-2023財政年度基於計劃的撥款獎勵表.”
5艾格先生自2022年11月20日起被任命為首席執行官。與2023年7月12日的延期相關，艾格的年度獎金目標從基本工資的100%提高到500%，以進一步激勵公司業績。在2023財年，伊格爾的目標獎金是基於之前生效的按比例分配的目標獎金機會和按比例調整的目標獎金機會的總和，按比例調整後的目標獎金機會被計算為基本工資的190%。
6蘭斯伯裏被任命為臨時首席財務官，自2023年7月1日起生效。基本工資反映委員會批准的年化中期金額，而目標獎金則在蘭斯伯裏先生之前的獎金目標和臨時首席財務官目標之間按比例分配。對他的績效獎金的決定考慮了他作為臨時首席財務官的模範表現。
7科爾曼女士於2023年4月8日被任命為高級執行副總裁總裁兼首席人力資源官。
8麥卡錫女士開始休假，並自2023年7月1日起辭去總裁高級執行副總裁兼首席財務官一職。麥卡錫的目標獎金已被按比例計算，以反映她擔任高級執行副總裁總裁和首席財務長的三個季度。有關麥卡錫女士休假條款的更多討論，請參見標題為高管薪酬-補償表-終止或控制權變更時的潛在付款和權利.”
上述和下文所述的薪酬與《薪酬彙總表》中報告的薪酬總額不同，如下所示：
•上述補償不包括養老金價值的變化和不合格的遞延補償收入，因為這些項目不反映委員會在財政年度作出的決定。
•上述報酬不包括額外津貼和福利及其他報酬，因為這些項目一般由合同確定，並不反映委員會在財政年度作出的決定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
賠償委員會對每一事項的決定都是根據Iger先生的建議作出的（但他本人的賠償除外）， 由行政人員的就業協議和下文所述的因素建立的參數。在確定股權獎勵時，委員會考慮了其針對所有高管的整體長期激勵指導方針，該指導方針在高管人才競爭激烈的市場背景下，試圖平衡與公司普通股業績掛鈎的激勵性薪酬的好處與股權薪酬獎勵的稀釋效應。
艾格
| | | | | |
| | |
| 工資 | 艾格2023年的年薪與他的僱傭協議中規定的金額相等。 |
| |
| |
| 績效獎金 | 目標獎金 2022年11月20日，當艾格先生被公司聘用時，他的年度獎金目標被設定為與基本工資相當的金額。與2023年7月12日的延期有關，艾格的年度獎金目標增加到基本工資的五倍，以進一步激勵公司業績。在2023財年，伊格爾的目標獎金是基於之前生效的按比例分配的目標獎金機會和按比例調整的目標獎金機會的總和，按比例調整後的目標獎金機會被計算為他基本工資的1.9倍。 其他性能因素 賠償委員會採用了一個係數1452023財年伊格爾先生的其他業績因素。 性能亮點： •在2023財年，我們對公司進行了重組，以恢復業務核心的創造力。我們在所有業務中實施了財務紀律，包括超額完成了我們確定的節省55億美元成本的目標。 •2023年，製片廠在全球票房排行榜上遙遙領先，今年票房最高的10部電影中有4部位居榜首。在2023財年，《阿凡達》：水之路創造了23億美元的全球票房，歷史上第三高的票房。 •艾格先生設立了首席品牌官職位，大大提高了我們品牌管理流程的效率和效力。 •Iger先生協助繼任規劃委員會進行領導層繼任規劃。 •迪士尼被《新聞週刊》評為“美國最值得信賴的上市公司”之一，並在一項“品牌親密度研究”中排名第一，以表彰我們在與消費者建立聯繫方面的力量。該公司還被《財富》雜誌評為世界上最受尊敬的公司之一，Fast Company將迪士尼評為“最具創新精神的公司”之一。 |
| |
| |
股權獎勵價值 | 艾格的年度股權獎勵價值為26,103,448美元，佔他2023財年總薪酬的83%。艾格在2023財年獲得的獎金中，60%是PBU，40%是股票期權。年度股權獎勵價值包括艾格2021財年和2022財年獎勵的2023財年ROIC部分。 |
| |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
蘭斯伯裏先生
| | | | | |
| |
| 工資 | 委員會在蘭斯伯裏先生被任命為臨時首席財務官時確定了他2023年的年薪。 |
| |
| |
| 績效獎金 | 目標獎金 蘭斯伯裏先生的目標獎金為588,561美元，這反映了他作為我們體驗部門的首席財務官和公司臨時首席財務官的獎金目標的比例。 其他性能因素 賠償委員會沒有對蘭斯伯裏先生採用其他業績因數，因為他是臨時任職。根據艾格的建議，薪酬委員會批准了蘭斯伯裏先生的獎金，以表彰他在擔任臨時首席財務官期間的貢獻。 性能亮點： •在他擔任臨時首席財務官期間，代表公司表現出模範的領導力和決策能力。 •成功為公司的52.5億美元364天循環信貸安排進行再融資，定價條款可比。 •與康卡斯特成功談判修改Hulu看跌期權條款。 •繼續將房地產足跡和項目與業務優先事項和通過面對面工作促進創造力和協作的目標保持一致。 •在機構投資者的全面排名中，包括投資者關係計劃和投資者/分析師活動，在我們行業中排名第一。 |
| |
| |
股權獎勵價值 | Lansberry先生的年度股權獎勵價值為1，976，257美元，佔其2023財年年度薪酬總額的50%。Lansberry先生的2023財年股權獎勵的價值是在他擔任我們前公園，體驗和產品部門的首席財務官時設定的，並於2022年12月15日和2023年7月17日分兩期等額授予。Lansberry先生的2023財年獎勵中，70%為受限制股份單位，30%為股票期權。 |
| |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
古鐵雷斯先生
| | | | | |
| |
| 工資 | 委員會將古鐵雷斯2023年的年薪提高了2.3%，以反映高管人才市場的變化以及他持續的出色表現。 |
| |
| |
| 績效獎金 | 目標獎金 按照其僱傭協議的規定，古鐵雷斯2023財年的目標獎金相當於其財年年終工資的兩倍。 其他性能因素 薪酬委員會在2023財年對古鐵雷斯先生適用了145%的其他業績因數。在2022財年，其他績效因素為114%。 性能亮點： •繼續促進法律和全球事務部的多樣性和包容性，導致法律和全球事務部內部在婦女和有色人種中晉升和聘用新員工的積極趨勢。 •就公司治理和公共政策問題提供建議。 •監督與推出我們的DTC產品相關的監管工作。 •隨着生成性人工智能服務的激增並向視頻內容發展，制定了保護迪士尼內容的戰略，包括從侵權角度確定可能對迪士尼內容影響最大的關鍵服務。 •繼續領導公司在訴訟事項、交易和監管發展方面的法律和公共政策立場。 |
| |
| |
股權獎勵價值 | 古鐵雷斯先生的年度股權獎勵價值為7,206,862美元，佔他2023財年總薪酬的62%。古鐵雷斯2023財年的獎金中，50%是PBU，25%是RSU，25%是股票期權。年度股權獎勵價值包括古鐵雷斯2022財年獎勵的2023財年ROIC部分。 |
| |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
舍克女士
| | | | | |
| |
| 工資 | 委員會於2023年1月將謝克女士2023年的年薪提高了2.0%，以反映高管人才市場的變化及其持續的出色表現。鑑於Schake女士的合同延期以及在她的範圍內增加了企業社會責任，委員會考慮到業績和市場定位，將Schake女士的基本工資額外增加了5.5%。 |
| |
| |
| 績效獎金 | 目標獎金 根據僱傭協議中的規定，謝克2023財年的目標獎金相當於她財年年終工資的1.5倍。 其他性能因素 薪酬委員會在2023財年對謝克女士適用了125%的其他業績因素。在2022財年，其他績效因素為114%。 性能亮點： •創建了一個跨關鍵部門的溝通特別工作組，就重大公關舉措提供建議，包括通過媒體關係和高管參與重置敍事。 •領導了重大努力，以保護和提高公司在廣泛利益相關者中的聲譽。 •重新調整溝通團隊以精簡職能，以提高效率和效果，從而實現更統一、更協作和更靈活的方法來推動業務成功。 |
| |
| |
| 股權獎勵價值 | 謝克的年度股權獎勵價值為1,852,537美元，佔她2023財年總薪酬的47%。舍克在2023財年的獎金中，50%是增值股，25%是增值股，25%是股票期權。年度股權獎勵價值包括舍克2022財年獎勵的2023財年ROIC部分。 |
| |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
科爾曼女士
| | | | | |
| | |
| 工資 | 委員會將科爾曼女士2023年的年薪定為她晉升為高級執行副總裁總裁和首席人力資源官。 |
| |
| | |
| 績效獎金 | 目標獎金 根據僱傭協議中的規定，科爾曼2023財年的目標獎金相當於她財年年終工資的1.5倍。 其他性能因素 薪酬委員會在2023財年對科爾曼女士適用了139%的其他業績因數。 性能亮點： •加強外展和參與，以真實的方式擴大公司的品牌，以吸引來自代表性不足社區的頂尖、多樣化的人才。 •在2023財年通過全公司的戰略轉型和成本削減努力發揮領導作用。 •成立了一個團隊，與技術和法律部門合作，尋找機會在人力資源中整合和啟用技術，以提高效率並提升整體員工和人力資源體驗。 |
| |
| | |
| 股權獎勵價值 | 科爾曼女士的股權獎勵總額為2,036,279美元，佔她2023財年總薪酬的51%，反映了她之前扮演的高級副總裁，我們電視業務人力資源的年度股權獎勵，於2022年12月15日和2023年7月17日分兩次等額授予，並獲得了70%的RSU和30%的股票期權。此外，與她的晉升有關，科爾曼女士於2023年6月23日獲得了額外的RSU、PBU和期權獎勵，其中50%為PBU，25%為RSU，25%為股票期權。 |
| |
麥卡錫女士
| | | | | |
| |
| 工資 | 委員會將麥卡錫2023年的年薪提高了3.5%，以反映高管人才市場的變化。 |
| |
| |
| 績效獎金 | 目標獎金 根據僱傭協議中的規定，麥卡錫2023財年的目標獎金相當於她財年年終工資的兩倍。由於麥卡錫從2023年7月1日開始休假，她在2023財年擔任高級執行副總裁總裁兼首席財務長期間的目標獎金已被按比例調整至75%。 其他性能因素 薪酬委員會在2023財年對麥卡錫女士的其他業績因數採用了91%的係數。在2022財年，其他績效因素為114%。 |
| |
| |
股權獎勵價值 | 麥卡錫的年度股權獎勵價值12,953,949美元，佔她2023財年總薪酬的71%。麥卡錫在2023財年獲得的獎金中，50%是PBU，25%是RSU，25%是股票期權。年度股權獎勵價值包括麥卡錫2021財年和2022財年獎勵中的2023財年ROIC部分。 |
| |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
其他薪酬信息
風險管理注意事項
薪酬委員會認為，績效獎金和股權計劃的以下特點適當地激勵了長期股東價值的創造，同時阻止了可能導致過度風險的行為：
•財務業績衡量標準。委員會認為，用於確定高管獎金數額的財務指標是推動長期股東價值的指標。為這些措施設定的範圍旨在獎勵成功，而不鼓勵過度冒險。
•對獎金的限制。預計總體獎金機會不會超過目標金額的兩倍，無論財務業績超過本財年初確定的範圍有多大。
•股權歸屬期間。基於業績的股票單位一般在三年內授予。基於時間的股票單位和期權最長可在四年內每年授予，期權在十年內仍可行使。這些期間旨在獎勵多個時期的持續業績，而不是單一時期的業績。
•股權保留準則。近地天體必須在成為高管後五年內購買價值至少為其基本工資三倍的股票(包括限制性股票單位)，如果是首席執行官，則必須持有五倍於其基本工資的股票。如果尚未達到這些水平，這些高級職員必須保留股份所有權，相當於因行使期權而實現的税後淨收益的至少75%(就首席執行官而言，為100%)，至少12個月。根據2024年1月26日的單位和股份持有量(不包括PBU)，當時在任的每個近地天體都遵守了這些政策，要麼達到了最低持股要求，要麼留在了增加股權的時間段內。
•沒有套期保值或質押。公司的內幕交易合規計劃禁止董事會成員、近地天體和所有其他受公司內幕交易合規計劃約束的員工進行任何旨在對衝持有公司證券的經濟風險或具有對衝效果的交易，並禁止某些人，包括董事會成員和近地天體，質押公司證券。
•追回政策。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所最近批准的規則，要求對上市公司第16節高管的激勵性薪酬採取追回政策，本公司採取了迪士尼追回政策，本公司現任第16節高管已書面同意，僱傭協議和其他薪酬協議和計劃受該政策的約束。根據該政策，如果本公司因重大違反證券法的財務報告要求而被要求重述其財務業績，本公司將向本公司現任和前任高管追回任何錯誤授予的基於激勵的薪酬。此外，根據本公司2020年股東周年大會批准的2011年股票激勵計劃，即使沒有重述，根據該計劃的股權獎勵也可在公司聲譽或財務受到損害的情況下收回。
股權獎勵通常在薪酬委員會開會的日期批准。委員會會議通常是提前很久安排的，並不是着眼於宣佈有關公司的重大信息。委員會可在今後作出生效日期的裁決，包括視開始僱用、執行新的僱用協議或其他後續事件而定的裁決，或可在此類事件發生之日採取一致書面同意的行動，但委員會在該事件發生之日之前已審查了擬議的發文。
應薪酬委員會的要求，管理層於2023年11月對我們薪酬方案的風險狀況進行了年度評估。評估包括公司每個部門的薪酬計劃清單，以及評估任何計劃是否包含可能對公司產生重大不利影響的風險因素。管理層向委員會的薪酬顧問--薪酬治理有限責任公司提供了這項評估的結果，後者對評估結果進行了評價，並與委員會一起進行了審查。經審核後，委員會認定本公司的政策及做法所產生的風險不會合理地對本公司產生重大不利影響。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
同齡人小組
同級組摘要
下圖總結了我們用於三個不同目的的三個不同的同級組，以及符合這些標準並在2023財年開始時被包括在內的公司，更詳細地描述如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業績同行S&標普500指數 | | |
| 一般行業同行 | |
| | •Alphabet公司 •亞馬遜，Inc. •蘋果公司 •美國電話電報公司 •查特通信公司 | •康卡斯特公司 •IBM公司 •Meta Platforms，Inc. •微軟公司 •Netflix公司 •耐克公司 | •甲骨文公司 •派拉蒙全球 •Verizon。 •華納兄弟探索公司 | | |
| | | | | | |
| | 傳媒業同行 | | |
| | •Alphabet公司 •亞馬遜，Inc. •蘋果公司 | •康卡斯特公司 •Meta Platforms，Inc. | •Netflix公司 •派拉蒙全球 •華納兄弟探索公司 | | |
| | | | | | |
傳媒業同行
媒體行業同行小組幫助評估近地物體的報酬水平。薪酬委員會認為，具備經營本公司這樣的全球創意組織所需的創意和組織技能的人才庫有限。委員會還理解，具有管理像我們這樣的公司所需背景的高管有職業選擇，其薪酬機會通常超過大多數其他行業，並且同行羣體中的薪酬水平是由娛樂行業的薪酬動態驅動的，而不是特定公司的所有權結構。因此，領導公司的高管人才市場，以及與我們的高管薪酬進行比較的羣體，最能代表我們媒體行業同行羣體中的公司。
一般行業同行
一般行業同行小組幫助評估一般薪酬結構，政策和做法。薪酬委員會認為，公司的整體薪酬結構、政策和做法的特點通常應該對所有高管保持一致。由於我們的業務跨越多個行業，委員會認為，在公司業務的廣度上，就我們整體高管薪酬結構的特點採取一致的方法，最好是參考一組比媒體行業同行更廣泛的一般行業同行。
用於建立薪酬結構、政策和做法的同行小組由以下公司組成：
•消費者導向和/或強大的品牌認知度;
•全球存在和業務;
•年收入不低於40%，不超過我們年收入的2.5倍;以及
•一般來説，市值約為我們市值的四分之一到四倍。
此外，一般行業同行組包括不符合收入或市值測試的公司，但包括在一個或多個媒體行業同行使用的同行組中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
性能同行
業績同行幫助評估公司的相對經濟業績。公司的整體財務業績是由公司的各種業務推動的，這些業務在整個市場的多個部門展開競爭。薪酬委員會認為，考慮到公司業務的跨度，衡量相對業績的最佳標準是公司的各種業務在影響整體市場公司的經濟趨勢面前的表現如何，衡量這種成功的最佳基準是公司與S指數成份股公司的相對業績。因此，委員會選擇了S標準普爾500指數來設定評估公司業績的背景，並衡量PBU獎項的相對錶現。
委員會將繼續監測公司各業務部門的競爭格局，並在其認為適當的情況下對同業集團進行改革。
補償的扣除
就2017年後開始的課税年度而言，《國税法》第162(M)條一般不容許向公共機構支付超過100萬美元的薪酬扣税，因為此人是本公司首席執行官或首席財務官，或是本公司在該財政年度薪酬最高的另外三名高管之一，而其薪酬須在2016年後的任何財政年度包括在本公司委託書內。因此，如果在2018財年之後的任何財政年度向任何此類個人支付超過100萬美元的補償，則出於聯邦所得税的目的，該公司很可能不能扣除這一超額金額。然而，第162(M)條免除了根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面協議在2018財年之後支付的合格績效薪酬。因此，如果符合適用的要求，在該日仍未支付或此後根據具有約束力的書面協議給予的業績賠償金可免於扣減限額。在2023財政年度，沒有一名執行幹事根據2017年11月2日之前未經修訂的僱用協議任職。
然而，根據年度績效獎金計劃和長期激勵計劃向高管人員發放的獎勵，如果(I)在2017年11月2日之前授予，或(Ii)由於是根據在該日期生效的具有約束力的書面協議授予的，則可能繼續有資格獲得豁免，已經或將在可用範圍內根據調整後的淨收入通過績效測試，以有資格獲得第162(M)條的豁免。如果這項測試合格，則應用薪酬討論和分析中所述的額外業績測試來確定此類獎金和獎勵的實際支出，為了保持可扣除，這些獎金和獎勵不得超過根據第162(M)條測試的成績而獲得的最高資助水平。調整後的淨收入是指酌情調整後的淨收入，以排除以下項目或差異：會計原則的變化；收購；企業處置；資產減值；重組費用；非常、非常或罕見項目；以及非常訴訟費用和保險追回。2023財年，調整後的淨收入目標為35億美元，公司實現了調整後的淨收入6.9美元十億美元。淨收入進行了調整，以計入交易購買會計、重組和減值費用、出售股權投資的收益、內容許可證提前終止和法律合規。
因此，我們認為，根據2023財年的結果，對於限制性股票單位的歸屬，第162(M)條的測試是滿足的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
薪酬委員會報告
薪酬委員會有：
1.與管理層一起審查和討論S-K法規第402(B)項要求的薪酬討論和分析；以及
2.在此審查和討論的基礎上，向董事會建議將薪酬討論和分析納入公司年度報告10-K表、對公司年度報告10-K/A表的修正以及與2024年股東大會有關的委託書。
2023財年薪酬委員會成員
瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾(主席)
瑪麗·T·巴拉
卡羅琳·N·埃弗森
卡爾文·R·麥克唐納
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
補償表
2023財年薪酬摘要表
下表提供了2021財年(蘭斯伯裏先生、古鐵雷斯先生、謝克女士和科爾曼女士除外)、2022財年(蘭斯伯裏先生和科爾曼女士除外)和2023財年擔任首席執行官或首席財務官的人士以及2023財年末擔任高管的其他三名高管獲得的薪酬總額的信息，他們是2023財年薪酬最高的高管。在本委託書中，這七名官員被稱為被點名的執行官員或近地天體。有關每一列中的金額的信息如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和主要職位 | 財政年度 | 薪金 | 獎金 | 庫存 獎項1 | 選擇權 獎項 | 非股權激勵計劃薪酬 | 養老金價值和非限定遞延補償收入的變化 | 所有其他 補償 | 總計 |
| | | | | | | | | | |
羅伯特·A·艾格 首席執行官2；前執行主席 | 2023 | $865,385 | | $— | | $16,103,421 | | $10,000,027 | | $2,140,000 | | $— | | $2,478,333 | | $31,587,166 | |
| 2022 | 1,096,154 | | — | | 4,670,521 | | 2,395,104 | | 4,370,000 | | — | | 2,466,520 | | 14,998,299 | |
| 2021 | 3,000,000 | | — | | 9,479,879 | | 9,293,921 | | 22,920,000 | | — | | 1,205,996 | | 45,899,796 | |
凱文·A·蘭斯伯裏3 臨時首席執行官 財務總監 | 2023 | 765,114 | | — | | 1,383,396 | | 592,861 | | 1,000,000 | | 169,497 | | 35,964 | | 3,946,832 | |
霍拉西奧·E·古鐵雷斯4 高級執行副總裁總裁，總法律顧問兼首席合規官 | 2023 | 1,322,500 | | — | | 5,544,337 | | 1,662,525 | | 3,000,000 | | — | | 123,073 | | 11,652,435 | |
| 2022 | 870,000 | | 2,000,000 | | 5,951,801 | | 2,500,013 | | 3,783,000 | | — | | 93,194 | | 15,198,008 | |
克里斯蒂娜·K·舍克5 高級執行副總裁總裁兼首席傳播官 | 2023 | 755,346 | | — | | 1,390,327 | | 462,210 | | 1,250,000 | | — | | 86,898 | | 3,944,781 | |
| 2022 | 361,250 | | 1,500,000 | | 2,132,366 | | 913,287 | | 1,320,000 | | — | | 5,444 | | 6,232,347 | |
索尼婭·L·科爾曼 高級執行副總裁總裁兼首席人力資源官 | 2023 | 646,546 | | — | | 1,827,251 | | 209,028 | | 1,250,000 | | 73,971 | | 25,277 | | 4,032,073 | |
羅伯特·A·查佩克 前首席執行官2 | 2023 | 673,077 | | — | | 1,324,503 | | — | | — | | 220,581 | | 7,722,231 | | 9,940,392 | |
| 2022 | 2,500,000 | | — | | 10,810,832 | | 3,750,020 | | 6,750,000 | | — | | 372,151 | | 24,183,003 | |
| 2021 | 2,500,000 | | — | | 10,215,466 | | 3,750,012 | | 14,330,000 | | 1,358,505 | | 310,310 | | 32,464,293 | |
克里斯汀·M·麥卡錫3 原高級執行副總裁總裁兼首席財務官 | 2023 | 2,052,500 | | — | | 9,953,921 | | 3,000,028 | | 3,000,000 | | — | | 127,890 | | 18,134,339 | |
| 2022 | 1,980,000 | | — | | 8,935,794 | | 3,375,042 | | 5,820,000 | | — | | 124,833 | | 20,235,669 | |
| 2021 | 1,903,754 | | — | | 6,922,854 | | 5,000,015 | | 7,680,000 | | 103,152 | | 119,440 | | 21,729,215 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
1每個會計年度的股票獎勵包括受業績條件制約的獎勵，這些獎勵是根據實現業績目標的可能性進行估值的。對於艾格、古鐵雷斯、舍克、查佩克和麥卡錫女士來説，2023財年分別包括1,103,364美元、556,679美元、3,712美元、1,324,503美元和953,844美元，與2021財年和2022財年的ROIC目標部分有關，這兩個部分是在2022年11月29日設立的。假設達到最高水平的業績條件，授予日期股票獎勵價值概述如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
財政年度 | 艾格先生 | 蘭斯伯裏先生 | 古鐵雷斯先生 | 舍克女士 | 科爾曼女士 | 查佩克先生 | 麥卡錫女士 |
| | | | | | | | |
| 2023 | $33,073,344 | | $1,383,396 | | $8,817,198 | | $2,149,166 | | $2,270,390 | | $2,351,227 | | $15,660,185 | |
2022 | 7,489,338 | | — | | 8,694,020 | | 2,143,642 | | — | | 15,733,462 | | 12,969,186 | |
2021 | 12,101,153 | | — | | — | | — | | — | | 11,963,950 | | 7,767,106 | |
2在2020財年，艾格先生擔任首席執行官，直到2020年2月24日，他被任命為執行主席。伊格爾先生於2020年2月24日被任命為首席執行官，並擔任首席執行官至2022年11月20日，伊格爾先生在此期間再次擔任首席執行官。2022財年，根據僱傭協議，查佩克先生有權獲得年度績效獎金方案下的補償，因為他的離職發生在該財年結束之後。有關Chapek先生脱離本公司後對其股權獎勵的處理詳情，請參閲標題為“高管薪酬-補償表-終止或控制權變更時的潛在付款和權利-根據公司解僱權終止(原因除外)或由高管出於正當理由終止“下面。
3麥卡錫於2023年7月1日開始休假，從那時起，她不再擔任高級執行副總裁總裁和首席財務官，開始擔任戰略顧問。2023年7月1日，蘭斯伯裏先生開始擔任臨時首席財務官，一直擔任到2023財年末，直到休·約翰斯頓於2023年12月4日加入公司。
4古鐵雷斯先生於2022年2月1日加入本公司。與招聘相關的是，古鐵雷斯先生收到了200萬美元的現金簽到獎金，主要是用來彌補之前僱主放棄的薪酬。
5謝克女士於2022年4月1日加入本公司，擔任全球傳播部執行副總裁總裁。考慮到她在公共和私營部門的傑出資歷和非凡經驗，並確保她接受公司的僱用，Schake女士獲得了1,500,000美元的現金簽到獎金。2022年6月29日，謝克女士晉升為高級執行副總裁總裁兼首席傳播官。
薪水。這一欄列出了每個財政年度的基本工資。2023年7月1日，麥卡錫開始休假，開始擔任戰略顧問的新職務。作為戰略顧問，她在2023財年獲得了517,500美元。
股票大獎。本欄目闡述了作為公司長期激勵薪酬計劃的一部分，在每個會計年度授予近地天體的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值。授予日這些獎勵的公允價值是通過將授予的單位數乘以授予日公司普通股的平均交易價格計算得出的，受限股票單位獎勵的估值調整受歸屬條件的限制，但就某些授予McCarthy女士的遺產獎勵而言，根據國內税法第(162)(M)節確保扣除的測試除外。業績獎勵的估值調整反映了歸屬時收到的股份數量根據所實現的業績水平而變化，並使用蒙特卡洛模擬來確定實現業績目標的可能性。2023財年授予的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值也包括在2023財年基於計劃的獎勵授予表中。
期權大獎。本欄闡述了每個會計年度授予近地天體的購買本公司普通股股份的期權的授予日期公允價值。這些期權的授予日期公允價值是使用二叉項期權定價模型計算的。在估計這些期權的公允價值時使用的以下假設載於腳註。12在公司2023財年經審計的財務報表中。2023財年期間授予的期權的授予日期公允價值也包括在2023財年基於計劃的授予獎勵表中。
非股權激勵計劃薪酬。本欄目列出了近地天體在每個財政年度根據公司年度績效獎金計劃獲得的補償金額。本部分介紹了該公司的年度績效獎金計劃“高管薪酬--薪酬討論和分析--高管薪酬方案結構--目標和方法“本部分介紹了2023財年績效獎金的確定。”高管薪酬-薪酬討論與分析-2023財年薪酬決定。”
養老金價值和非限定遞延補償收入的變化。這一欄反映了每一財政年度所有界定福利計劃(包括補充計劃)下每個近地實體累積福利的精算現值的總體變化。本欄目中報告的金額因多種因素而異，包括用於確定未來付款流價值的貼現率、近地天體的年齡以及因額外服務一年而獲得的額外福利。根據養卹金會計規則用於計算2021財年未來付款現值的貼現率為2.88%，2022財年為5.44%，2023財年為5.94%。貼現率的變化導致養卹金價值的增加或減少，都不會導致根據計劃支付給參與人的任何福利的增加或減少。當古鐵雷斯先生和謝克女士加入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
在2022年，他們沒有資格領取公司的固定收益養老金。對於艾格先生和麥卡錫女士來説，他們的年齡因素推動了當年養老金價值的變化為負(分別為-1,337,423美元和-118,908美元)。蘭斯伯裏先生、查佩克先生和麥卡錫女士的遞延薪酬收入記入下文“高管薪酬-薪酬表-2023財年非合格遞延薪酬表“這些收益的比率不高於市場比率，因此不在本專欄中報告。
所有其他補償。此列列出了我們無法在表的任何其他列中正確報告的每個財政年度的所有薪酬，包括：
•給公司帶來的額外福利和其他個人福利的增量成本；
•公司對員工儲蓄計劃的繳費金額；
•該公司就近地天體的超額責任保險支付的保險費的美元價值；以及
•根據公司的慈善禮物配對計劃向慈善機構提供的匹配慈善捐款的美元金額，該計劃向服務至少一年的所有美國正式員工提供。
2023財年匹配的慈善捐款金額分別為：艾格5萬美元、古鐵雷斯12250美元、科爾曼3100美元、查佩克4萬美元和麥卡錫5萬美元。
2023財年，公司為迪士尼退休儲蓄計劃(古鐵雷斯、舍克和艾格)和關鍵員工退休儲蓄計劃(艾格)提供的資金分別為：艾格104,850美元，古鐵雷斯9,900美元，舍克9,900美元。退休儲蓄計劃是由公司為符合資格的受薪員工提供資金的固定繳款計劃。在服務一年後，公司將根據年齡和服務年限以及符合條件的薪酬進行季度繳費。關鍵員工退休儲蓄計劃是由公司出資的固定繳款計劃。根據美國國税局的規定，該計劃是一個不合格的計劃，旨在恢復或取代由於美國國税局補償限制而無法在合格退休儲蓄計劃下提供的某些福利。
艾格先生於2021年12月31日退休後，根據當時與本公司簽訂的現行僱傭協議設立的諮詢期開始。與他的諮詢協議相關的是，艾格在這一職位上每個季度獲得50萬美元的季度報酬；在2023財年，他獲得271,739美元。
2022年11月20日，董事會決定行使其無故終止Chapek先生的僱用的權利。與這一解僱有關，Chapek先生在2023財政年度收到了6 527 397美元的現金解僱付款，這是截至其經修訂的僱用協議預定到期日的剩餘基本工資和按比例計算的目標獎金形式的1 027 397美元。
根據美國證券交易委員會對其規則的解釋，本欄目還列出了為商業目的向近地天體提供但可能不被視為與其職責完整相關的某些項目給公司帶來的增量成本。下表列出了在2023財年，超過25,000美元或NEO額外福利和個人福利總額10%以上的彼此額外福利和其他個人福利給公司帶來的增量成本。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 私人航空旅行 | 安防 | 搬遷 | 其他 | 總計： |
| | | | | | |
| 羅伯特·A·艾格 | $793,993 | | $1,236,703 | | $— | | $15,244 | | $2,045,940 | |
| 凱文·A·蘭斯伯裏 | — | | — | | 14,800 | | 13,136 | | 27,936 | |
| 霍拉西奧·E·古鐵雷斯 | 76,589 | | — | | — | | 15,400 | | 91,989 | |
| 克里斯蒂娜·K·舍克 | — | | — | | 57,480 | | 14,400 | | 71,880 | |
| 索尼婭·L·科爾曼 | — | | — | | — | | 13,840 | | 13,840 | |
| 羅伯特·A·查佩克 | 35,226 | | 73,743 | | — | | 17,200 | | 126,169 | |
| 克里斯汀·M·麥卡錫 | 53,536 | | — | | — | | 15,400 | | 68,936 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
上述項目給公司帶來的增量成本確定如下：
•個人航空旅行：實際的餐飲費用、着陸費、停機坪費用、燃油費用和機組人員的住宿費用，以及按比例收取的每小時費用，該費用基於純屬私人性質的航班的飛機平均每小時維護成本，以及按比例計算的餐飲成本部分，即私人客人陪同近地天體乘坐公務性航班。如果私人飛行與商務飛行後飛機的重新定位重合，則只包括與立即重新定位飛機相比的飛行增量成本。出於安全原因，我們的首席執行官需要使用公司飛機進行所有個人旅行。
•安全：公司為提供安全服務和設備而發生的實際成本。
•搬遷：為滿足所支出費用而提供的實際金額蘭斯伯裏先生和舍克女士關於他們的搬遷問題。
上表中的“其他”欄反映了公司車輛福利的增量成本，包括每月固定支付以抵消擁有和維護汽車的成本、個人航空旅行(上表“個人航空旅行”一欄中單獨確定的個人航空旅行除外)、用於健身和營養管理等與健康相關的用途的每歷年最高1,000美元的報銷，以及財務諮詢費用的報銷。
公司根據競爭激烈的市場條件為員工提供福利和福利。所有受薪員工，包括近地天體，都將獲得以下福利：(I)醫療保險；(Ii)人壽保險和傷殘保險保障；(Iii)某些教育費用的報銷；(Iv)享受優惠價格的團體保險；(V)公司匹配每位員工每年最多25,000美元的禮物(以及每個高級執行副總裁和直接向首席執行官報告的董事長50,000美元)；以及(Vi)為廣告支持的迪士尼捆綁提供免費在線訂閲。此外，總裁副總裁及以上級別的員工，包括近地天體，將獲得以下福利，其中每一項都不涉及公司的增量成本：(I)免費進入公司的主題公園和一些度假設施；(Ii)公司商品和度假設施的折扣；以及(Iii)公司因未安排商務用途而購買的門票可用於商務娛樂時的個人使用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
2023財年基於計劃的撥款獎勵表
下表提供了有關公司2023財年年度績效獎金計劃下近地天體可獲得的獎勵範圍的信息，以及2023財年向近地天體授予的期權和限制性股票單位獎勵的信息。關於每一欄報告的數額的補充資料如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出 | 股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出。 | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量 | 所有其他期權獎：證券標的期權數量 | 行權價或基價的期權獎勵 | 授出日期股份標的期權收市價 | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值1 |
| | 批准日期 | 授予日期 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 閥值 | 目標 | 極大值 |
| | | | | | | | | | | | | | |
羅伯特·A·艾格 | | 11/20/22 | 11/20/22 | | | | | | | | 278,699 | $92.04 | | $91.80 | | $10,000,027 | |
(A) | 11/20/22 | 11/20/22 | | | | 85,000 | | 169,999 | | 339,998 | | | | | | 15,000,057 | |
| (B) | 11/29/22 | 11/29/22 | | | | 5,797 | | 11,593 | | 18,720 | | | | | | 1,103,364 | |
| | | $665,000 | | $1,900,000 | | $3,800,000 | | | | | | | | | |
| 凱文·A·蘭斯伯裏 | | 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | | 1,199 | | 91.62 | | 90.49 | | 41,277 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | | 7,412 | | 91.62 | | 90.49 | | 255,169 | |
| 6/23/23 | 07/17/23 | | | | | | | | 1,346 | | 86.90 | | 85.56 | | 41,259 | |
| 6/23/23 | 07/17/23 | | | | | | | | 8,324 | | 86.90 | | 85.56 | | 255,156 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | 1,051 | | | | | 96,290 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | 6,499 | | | | | 595,422 | |
| 6/23/23 | 07/17/23 | | | | | | | 1,108 | | | | | 96,280 | |
| 6/23/23 | 07/17/23 | | | | | | | 6,852 | | | | | 595,405 | |
| | | $205,996 | | $588,561 | | $1,177,122 | | | | | | | | | |
| 霍拉西奧·E·古鐵雷斯 | | 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | | 48,292 | | 91.62 | | 90.49 | | 1,662,525 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | 18,147 | | | | | 1,662,583 | |
| (A) | 12/15/22 | 12/15/22 | | | | 16,485 | | 32,970 | | 65,940 | | | | | | 3,325,076 | |
| (B) | 11/29/22 | 11/29/22 | | | | 2,925 | | 5,849 | | 11,698 | | | | | | 556,679 | |
| | | $931,000 | | $2,660,000 | | $5,320,000 | | | | | | | | | |
| 克里斯蒂娜·K·舍克 | | 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | | 13,426 | | 91.62 | | 90.49 | | 462,210 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | 5,045 | | | | | 462,210 | |
| (A) | 12/15/22 | 12/15/22 | | | | 4,583 | | 9,166 | | 18,332 | | | | | | 924,405 | |
| (B) | 11/29/22 | 11/29/22 | | | | 20 | | 39 | | 78 | | | | | | 3,712 | |
| | | $409,500 | | $1,170,000 | | $2,340,000 | | | | | | | | | |
| 索尼婭·L·科爾曼 | | 6/23/23 | 06/23/23 | | | | | | | | 6,654 | | 88.00 | | 88.10 | | 209,028 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | 1,638 | | | | | 150,069 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | 4,912 | | | | | 450,025 | |
| 6/23/23 | 06/23/23 | | | | | | | 2,375 | | | | | 209,006 | |
| 6/23/23 | 07/17/23 | | | | | | | 1,727 | | | | | 150,068 | |
| 6/23/23 | 07/17/23 | | | | | | | 5,179 | | | | | 450,029 | |
(A) | 6/23/23 | 06/23/23 | | | | 2,447 | | 4,893 | | 9,786 | | | | | | 418,054 | |
| | | $393,750 | | $1,125,000 | | $2,250,000 | | | | | | | | | |
羅伯特·A·查佩克2 | (B) | 11/29/22 | 11/29/22 | | | | 6,958 | | 13,917 | | 24,704 | | | | | | 1,324,503 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 克里斯汀·M·麥卡錫 | | 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | | 87,143 | | 91.62 | | 90.49 | | 3,000,028 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | 32,745 | | | | | 3,000,015 | |
| (A) | 12/15/22 | 12/15/22 | | | | 29,747 | | 59,494 | | 118,988 | | | | | | 6,000,062 | |
| (B) | 11/29/22 | 11/29/22 | | | | 5,011 | | 10,022 | | 18,480 | | | | | | 953,844 | |
| | | $1,086,750 | | $3,105,000 | | $6,210,000 | | | | | | | | | |
12023財年的股票獎勵取決於業績條件，是根據實現業績目標的可能性進行估值的。假設達到最高業績水平，授予日股票獎勵價值將分別為33,073,344美元、7,154,615美元、1,686,956美元、861,192美元、2,351,227美元和12,660,170美元，用於2022年11月20日(對艾格先生)、2022年11月29日(對艾格先生)、2022年12月15日(對古鐵雷斯先生、謝克女士和麥卡錫女士)和6月23日(對古鐵雷斯先生、謝克女士和麥卡錫女士)基於業績的獎勵。2023年(為埃裏克·科爾曼女士)。
2Chapek先生於2022年11月20日離開公司。雖然Chapek先生當時不在公司，但所顯示的獎勵反映了2022年11月29日授予的前幾個財政年度的ROIC部分獎勵，Chapek先生將繼續授予這些獎勵，這將在本節中進一步討論。高管薪酬-終止或控制權變更時的潛在付款和權利“下面。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
授予日期。薪酬委員會於2022年12月15日向在2022年12月15日擔任近地天體的高管(Iger先生除外)授予2023財政年度股票期權和限制性股票單位獎勵。艾格先生的2023財年獎項於2022年11月20日頒發，這一天他重新受僱於該公司。由於2023財年的ROIC目標設定在2022年11月29日，因此，就上圖而言，2021財年和2022財年的ROIC部分被視為在該日批准。2022年12月15日批准的2023財年PBU的一部分將接受ROIC性能測試，如下所述。根據公司2023財年的ROIC，2021年財年獎勵報告部分的103.38將授予，2022財年報告部分獎勵的106.75將授予。2024年財政年度的ROIC目標是為這些贈款的剩餘部分設定2023年11月的目標，這些贈款剩餘部分的贈款日期價值將在確定適用目標時報告適當的財政年度。對於除高管以外的大多數股權接受者，2023財年的年度贈款分為兩部分，前一半於2022年12月15日發放，後半部分於2023年7月17日發放。由於蘭斯伯裏先生和科爾曼女士在年度贈款的第一部分時都沒有擔任高管，與除高管之外的大多數股權接受者的待遇一致，他們分兩次平等地獲得了年度股權獎勵。此外，科爾曼女士還在2023年6月23日收到了晉升補助金。
非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出。如第節所述高管薪酬--薪酬探討與分析薪酬委員會將近地天體在財政年度開始時的目標獎金機會定為財政年終工資的百分比，除特殊情況外，近地天體的實際獎金可能在以下範圍內：35%至200%oF根據薪酬委員會的估值確定的目標水平會計年度的財務和其他業績因素。如果實際績效低於規定的門檻水平，則獎金金額可以為零，如果薪酬委員會另外決定減少獎金，則獎金金額可以低於計算的金額。正如在討論中提到的“高管薪酬--薪酬探討與分析、“每名執行幹事的僱用協議要求用於計算獎金機會的指標(但不是實際發放的獎金)至少是每份協議中規定的數額。由於蘭斯伯裏在2023財年擔任臨時首席財務官的部分時間是隨意的，他的目標是根據擔任這兩個職位的那段時間，在之前的獎金和臨時首席財務官獎金之間按比例分配。此欄根據財政年度開始時設定的目標範圍，顯示每個近地天體的潛在獎金支付範圍，從門檻到最高。2023財年收到的實際獎金金額列於“非股權激勵計劃薪酬“The”的專欄2023財年薪酬摘要表.”
股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出。本欄列出了在2023財政年度授予近地天體的限制性股票單位的數量，這些單位需要接受下文所述的性能測試。其中包括作為2022年12月年度贈款的一部分授予當時擔任執行幹事的每個近地天體的單位，以及在2022年11月為2021年和2022年11月確定的2021年和2022年財政贈款目標時授予Iger先生、Gutierrez先生、Schake女士、Chapek先生和McCarthy女士的單位。此外，與她的晉升有關，科爾曼女士於2023年6月23日接受了包括PBU在內的晉升獎。截至2023財政年度末，近地天體持有的所有尚未完成的限制性股票單位獎勵的歸屬日期載於“2023財年年終榜單上的傑出股權獎“下面。
第(A)排的所有單位均須遵守以下歸屬條件：一半接受性能測試的單位須接受TSR測試，一半單位須接受ROIC測試。
•對於接受TSR性能測試的一半機組：
◦如果本公司的TSR低於S標準普爾500指數的第25個百分位數，則與此指標相關的任何單位均不歸屬。
◦如果本公司的TSR達到或高於S指數相關指標的第25個百分位數，則與該指標相關的單位數量將從與該指標相關的目標數量的50%(在第25個百分位數)到與該指標相關的目標數量的100%(在第55個百分位數)到與該指標相關的目標數量的200%(在第75個百分位數或以上)(在每種情況下，加上股息等值單位)不等。
•對於接受ROIC性能測試的一半單位：
◦如果公司在適用業績期間的會計年度ROIC業績低於目標ROIC門檻，則與此指標相關的任何單位都不會被授予。
◦如果公司的ROIC在2022年11月20日作出的獎勵的兩年期間和2022年12月15日和2023年6月23日作出的獎勵的三年期間高於門檻，則該歸屬年度與該指標相關的單位數量將從與該指標相關的目標數量的50%(等於門檻)到與該指標相關的目標數量的200%(超過最大值)(在每種情況下，加上股息等值單位)不等。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
排(B)中的所有單元都要接受ROIC測試。
•如果公司在每個適用業績期間的會計年度ROIC表現低於目標ROIC門檻，則與此指標相關的任何單位都不會被授予。
•如果公司的ROIC在任何財年高於門檻，該年度與該指標相關的單位數量將從與該指標相關的目標數量的50%(等於門檻)到2022財年與該指標相關的目標數量的200%和2021財年的150%(超過最大值)(在每種情況下，加上股息等值單位)不等。
請參閲“高管薪酬—薪酬問題的探討與分析—高管薪酬方案結構—目標和方法—風險補償“以上，以討論公司的ROIC是如何計算的。
當股息分配給股東時，股利等價物的貸記金額等於股利記錄日持有的單位數量上的股息美元金額除以股利分配日公司普通股的公允市場價值。股息等價物僅在標的單位歸屬時、如果和在一定程度上歸屬。
所有其他股票獎勵：股票或單位股數。本專欄列出了2023財年授予近地天體的限制性股票單位數量。所有獲得限制性股票單位的高管將於2022年12月15日獲獎。對於除高管以外的大多數股權接受者來説，2023財年的年度贈款分為兩部分，前一半於2022年12月15日發放，後半部分於2023年7月17日發放。由於蘭斯伯裏先生和科爾曼女士在年度贈款的第一部分時都沒有擔任高管，這與除高管之外的大多數股權接受者的待遇一致，他們分兩次平等地獲得了年度股權獎勵。此外，與她的晉升有關，科爾曼女士於2023年6月23日獲得了包括限制性股票單位在內的晉升獎。該等期權的歸屬日期載於“2023財年年終榜單上的傑出股權獎“下面。
所有其他選項獎：證券標的期權數量。本欄目列出了購買本公司普通股的期權，授予當時擔任高管的近地天體作為2022年12月年度贈款的一部分。如前所述，蘭斯伯裏先生在2022年12月15日和2023年7月17日分兩次收到了年度期權獎勵。 此外，關於她的晉升，科爾曼女士於2023年6月23日接受了包含選項的晉升獎。該等期權的最終歸屬日期載於“2023財年年終榜單上的傑出股權獎“下面。這些期權計劃在授予之日起十年後到期。
期權獎勵的行權或基價；授予日股票標的期權的收盤價。這些欄目列出了每一項期權授予的行使價和公司普通股在授予日的收盤價。行權價等於授出日高、低交易價的平均值，後者可能高於或低於授出日的收市價。
授予日期股票和期權獎勵的公允價值。本欄闡述了根據適用的會計要求計算的2023財政年度授予股票和期權獎勵的授予日期公允價值。所有限制性股票單位獎勵和期權的授予日期公允價值按“授予日期“上圖。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
2023財年年終榜單上的傑出股權獎
下表提供了截至2023年9月30日近地天體持有的未行使未行使期權和未授予的限制性股票單位獎勵的信息。關於每一欄報告的數額的補充資料如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 (A) | 股票大獎 |
| | 未行使期權標的證券數量 | | | | | 股權激勵計劃獎 |
| 格蘭特 日期 | 可操練 | 不能行使 | 期權行權價 | 期權到期日期 | 尚未歸屬的單位數量 (A) | 未歸屬單位的市值 (B) | 未歸屬的未賺取單位數 (C)(D) | | 未歸屬的未賺取單位的市值 (B) |
| | | | | | | | | | |
| 羅伯特·A·艾格 | 12/18/2014 | 372,412 | — | $92.24 | 12/18/2024 | | | | | |
| 12/17/2015 | 271,331 | — | 113.23 | 12/17/2025 | | | | | |
| 12/21/2016 | 321,694 | — | 105.21 | 12/21/2026 | | | | | |
| 12/19/2017 | 295,237 | — | 111.58 | 12/19/2027 | | | | | |
| 12/19/2018 | 291,891 | — | 110.54 | 12/19/2028 | | | | | |
| 3/21/2019 | 46,803 | — | 109.26 | 3/21/2029 | | | | | |
| 12/17/2019 | 197,762 | 65,921 | 148.04 | 12/17/2029 | | | | | |
| 12/17/2020 | 111,264 | 55,632 | 173.40 | 12/17/2030 | | | 35,732 | | 2,896,079 |
| 12/14/2021 | 16,750 | 33,499 | 150.07 | 12/14/2031 | | | 10,640 | | 862,372 |
| 11/20/2022 | — | 278,699 | 92.04 | 11/20/2032 | | | 169,999 (E) | | 13,778,419 |
| 凱文·A·蘭斯伯裏 | 12/21/2016 | 2,555 | — | 105.21 | 12/21/2026 | | | | | |
| 12/19/2017 | 6,426 | — | 111.58 | 12/19/2027 | | | | | |
| 12/19/2018 | 12,633 | — | 110.54 | 12/19/2028 | | | | | |
| 12/17/2019 | 11,553 | 3,851 | 148.04 | 12/17/2029 | 1,419 | 115,010 | | | |
| 12/17/2020 | 2,993 | 1,497 | 173.40 | 12/17/2030 | 1,122 | 90,938 | | | |
| 3/8/2021 | 2,405 | 1,203 | 198.41 | 3/8/2031 | 980 | 79,429 | | | |
| 6/22/2021 | 3,182 | 1,591 | 173.53 | 6/22/2031 | 1,121 | 90,857 | | | |
| 12/14/2021 | 5,193 | 5,193 (F) | 150.07 | 12/14/2031 | 3,849 (G) | 311,961 | | | |
| 12/15/2022 | 1,235 | 6,177 (H) | 91.62 | 12/15/2032 | 5,416 (I) | 438,967 | | | |
| 12/15/2022 | 199 | 1,000 (H) | 91.62 | 12/15/2032 | 876 (I) | 71,000 | | | |
| 7/17/2023 | — | 1,346 (J) | 86.90 | 7/17/2033 | 1,108 (K) | 89,803 | | | |
| 7/17/2023 | — | 8,324 (J) | 86.90 | 7/17/2033 | 6,852 (K) | 555,355 | | | |
| 霍拉西奧·E·古鐵雷斯 | 3/8/2022 | 19,211 | 38,421 (L) | 132.39 | 3/8/2032 | 12,589 (M) | 1,020,338 | 23,394 (N) | | 1,896,043 |
| 12/15/2022 | — | 48,292 | 91.62 | 12/15/2032 | 18,147 | 1,470,814 | 32,970 | | 2,672,219 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 (A) | 股票大獎 |
| | 未行使期權標的證券數量 | | | | | 股權激勵計劃獎 |
| 格蘭特 日期 | 可操練 | 不能行使 | 期權行權價 | 期權到期日期 | 尚未歸屬的單位數量 (A) | 未歸屬單位的市值 (B) | 未歸屬的未賺取單位數 (C)(D) | | 未歸屬的未賺取單位的市值 (B) |
| | | | | | | | | | |
| 克里斯蒂娜·K·舍克 | 6/27/2022 | 8,484 | 16,970 (O) | 97.02 | 6/27/2032 | 14,432 (P) | 1,169,714 | — | | — |
| 9/28/2022 | 121 | 242 | 97.66 | 9/28/2032 | 90 | 7,295 | 155 | | 12,563 |
| 12/15/2022 | — | 13,426 | 91.62 | 12/15/2032 | 5,045 | 408,897 | 9,166 | | 742,904 |
| 索尼婭·L·科爾曼 | 12/19/2018 | 1,742 | — | 110.54 | 12/19/2028 | | | | | |
| 12/17/2019 | 4,951 | 1,651 | 148.04 | 12/17/2029 | 608 | 49,278 | | | |
| 12/17/2020 | 1,437 | 718 | 173.40 | 12/17/2030 | 538 | 43,605 | | | |
| 3/8/2021 | 1,155 | 577 | 198.41 | 3/8/2031 | 471 | 38,175 | | | |
| 6/22/2021 | 1,527 | 764 | 173.53 | 6/22/2031 | 538 | 43,605 | | | |
| 12/14/2021 | — | — | — | — | 3,999 (G) | 324,119 | | | |
| 3/8/2022 | — | — | — | — | 5,288 (Q) | 428,592 | | | |
| 12/15/2022 | — | — | — | — | 1,365 (I) | 110,633 | | | |
| 12/15/2022 | — | — | — | — | 4,094 (I) | 331,819 | | | |
| 6/23/2023 | — | 6,654 | 88.00 | 6/23/2033 | 2,375 | 192,494 | 4,893 | | 396,578 |
| 7/17/2023 | — | — | — | — | 1,727 (K) | 139,973 | | | |
| 7/17/2023 | — | — | — | — | 5,179 (K) | 419,758 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 (A) | 股票大獎 |
| | 未行使期權標的證券數量 | | | | | 股權激勵計劃獎 |
| 格蘭特 日期 | 可操練 | 不能行使 | 期權行權價 | 期權到期日期 | 尚未歸屬的單位數量 (A) | 未歸屬單位的市值 (B) | 未歸屬的未賺取單位數 (C)(D) | | 未歸屬的未賺取單位的市值 (B) |
| | | | | | | | | | |
| 羅伯特·A·查佩克 | 12/19/2013 | 53,233 | — | 72.59 | 12/19/2023 | — | — | — | | — |
| 12/18/2014 | 53,077 | — | 92.24 | 12/18/2024 | — | — | — | | — |
| 12/17/2015 | 39,796 | — | 113.23 | 12/17/2025 | — | — | — | | — |
| 12/21/2016 | 49,621 | — | 105.21 | 12/21/2026 | — | — | — | | — |
| 12/19/2017 | 45,691 | — | 111.58 | 12/19/2027 | — | — | — | | — |
| 12/19/2018 | 75,227 | — | 110.54 | 12/19/2028 | — | — | — | | — |
| 12/17/2019 | 47,285 | 15,762 | 148.04 | 12/17/2029 | 2,773 | 224,752 | — | | — |
| 2/28/2020 | 29,223 | 9,741 | 115.76 | 2/28/2030 | 2,231 | 180,823 | — | | — |
| 12/17/2020 | 44,894 | 22,447 | 173.40 | 12/17/2030 | 6,887 | 558,191 | 25,032 | | 2,028,803 |
| 12/14/2021 | 26,225 | 52,450 | 150.07 | 12/14/2031 | 15,917 | 1,290,073 | 30,635 | | 2,482,926 |
| 克里斯汀·M·麥卡錫 | 12/19/2013 | 30,687 | — | 72.59 | 12/19/2023 | — | — | — | | — |
| 12/18/2014 | 28,839 | — | 92.24 | 12/18/2024 | — | — | — | | — |
| 12/17/2015 | 41,722 | — | 113.23 | 12/17/2025 | — | — | — | | — |
| 12/21/2016 | 50,396 | — | 105.21 | 12/21/2026 | — | — | — | | — |
| 12/19/2017 | 64,252 | — | 111.58 | 12/19/2027 | — | — | — | | — |
| 12/19/2018 | 76,621 | — | 110.54 | 12/19/2028 | — | — | — | | — |
| 12/17/2019 | 77,702 | 25,901 | 148.04 | 12/17/2029 | — | — | 4,771 | | 386,690 |
| 12/17/2020 | 59,859 | 29,929 | 173.40 | 12/17/2030 | 6,886 | 558,110 | 12,516 | | 1,014,422 |
| 12/14/2021 | 23,603 | 47,205 | 150.07 | 12/14/2031 | 14,325 | 1,161,041 | 27,571 | | 2,234,630 |
| 12/15/2022 | — | 87,143 | 91.62 | 12/15/2032 | 32,745 | 2,653,982 | 59,494 | | 4,821,989 |
未行使期權標的證券數量：可行使和不可行使。這些欄目列出了在2023財年末行使未償還期權時可獲得的公司普通股的股票數量，包括每一名NEO和每一名高級管理人員。每項擁有不可行使股份的期權的歸屬時間表顯示在“歸屬附表“下面。在第#節所述情況下，可加速授予近地天體持有的期權。“高管薪酬-補償表-終止或控制權變更時的潛在付款和權利“下面。
數量；尚未歸屬的股票單位的市值。這些欄分別報告了每一次向每名高級職員授予限制性股票單位所涉及的股份數量和市值，這些股份不受業績歸屬條件的限制，也不受根據第162(M)節確保有資格扣除的測試的限制。股票數量包括截至2023年9月30日應支付股息的應計股利等值單位。市值等於相關單位的股票數量乘以公司普通股在2023年9月29日，也就是公司會計年度的最後一個交易日的收盤價。每項授權書的歸屬時間表如下所示，授權書以授權書中與授權書相關的股份數量為準。歸屬於
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
近地天體持有的限制性股票單位可在該節所述情況下加速。“高管薪酬-補償表-終止或控制權變更時的潛在付款和權利“下面。
數量；未歸屬的未賺取單位的市場價值。這些欄目分別列出了每個NEO持有的每個受限股票單位獎勵所涉及的本公司普通股的目標數量和市值，這些獎勵受到基於業績的歸屬條件和/或根據第162(M)節確保有資格扣除的測試的限制。股票數量包括截至2023年9月30日應支付股息的應計股利等值單位。市值等於單位標的股份數乘以本公司普通股在2023年9月29日，也就是本公司會計年度最後一個交易日的收盤價。授權時間表和性能測試和/或第162(M)節下為確保資格而進行的測試見“歸屬附表“下面。
歸屬時間表。上文報告的尚未行使的期權和尚未歸屬的限制性股票單位獎勵計劃如下所述變為可行使和歸屬。
(A)除非另有説明，在2020年12月前授予的股票期權和限制性股票單位將在授予日的前四個週年紀念日的每個週年日授予25%。在2020年12月或之後提供的贈款將在贈款日的前三個週年紀念日各授予三分之一。
(B)由於四捨五入的原因，金額之和可能不等於總數。
(C)除非另有説明，否則PBU將在授予日的三週年時進行懸崖背心，基於三年TSR與S的對比以及三年期間每個財年的絕對ROIC測試(為2020和2021年的獎勵設定的每年目標；為2022年12月和2023年6月的獎勵設定的三年目標)。
(D)雖然限制性股票單位將在授予日的前四個週年中的每個週年中授予25%，對於2020年12月或之後的授予日的前三個週年，將在授予日的前三個週年中各授予三分之一，但麥卡錫女士在2020年前的授予也必須接受業績測試，以確保有資格根據第162(M)條扣除。
(E)PBU將於2024年11月20日進行懸崖背心，這是基於兩年期TSR與S標準普爾500指數的對比以及這兩年內各財年的絕對ROIC測試。
(F)不可行使期權將在2023年12月14日、2024年6月14日和2024年12月14日授予三分之一。
(G)限制性股票單位將在2023年12月14日、2024年6月14日和2024年12月14日授予三分之一。
(H)不可行使期權將在2023年12月15日、2024年6月15日、2024年12月15日、2025年6月15日和2025年12月15日授予五分之一。
(I)限制性股票單位將在2023年12月15日、2024年6月15日、2024年12月15日、2025年6月15日和2025年12月15日授予五分之一。
(J)不可行使期權將在2024年1月17日、2024年7月17日、2025年1月17日、2025年7月17日、2026年1月17日和2026年7月17日授予六分之一。
(K)限制性股票單位將在2024年1月17日、2024年7月17日、2025年1月17日、2025年7月17日、2026年1月17日和2026年7月17日授予六分之一。
(L)不可行使期權將在2023年12月14日和2024年12月14日授予一半。
(M)限制性股票單位將授予2023年12月14日和2024年12月14日的一半。
(N)PBU將於2024年12月14日進行懸崖歸屬，基於3年期TSR與S的對比以及這3年內每個財年的絕對ROIC測試(每年設定的目標)。
(O)不可行使期權將在2023年12月27日、2024年6月27日、2024年12月27日和2025年6月27日授予四分之一。
(P)限制性股票單位將在2023年12月27日、2024年6月27日、2024年12月27日和2025年6月27日授予四分之一。
(Q)限制性股票單位將於2024年3月8日全部歸屬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
股權的歸屬
在下列情況下，期權和限制性股票單位在退休後繼續授予(期權仍可行使)：(1)它們在員工退休日期至少一年前獲得獎勵，(2)員工年齡在60歲或以上，並且在員工退休之日至少有十年的服務。在這些情況下：
•根據最初的歸屬時間表，期權在退休後繼續歸屬。在退休後，他們仍然可以行使長達五年的時間。然而，在期權的原始到期日之後，期權不能繼續行使。
•根據原來的歸屬時間表，受限股票單位在退休後繼續歸屬，但歸屬仍取決於任何適用的履約條件(在某些情況下，確保補償可根據第162(M)節扣除的測試除外)。
美國以外的某些員工不能獲得擴大的授權權和行使權。
如本公司在無理由或有充分理由的情況下終止聘用行政人員，授予與行政人員訂立僱傭協議的行政人員的期權及限制性股票單位亦會在終止僱用後繼續授予(而認股權仍可行使)。在這種情況下，期權和限制性股票單位繼續被授予(期權仍然可以行使)，就像高管在規定的僱傭協議期限結束時仍然受僱一樣。如果行政人員年滿60歲或以上，並且在僱傭協議的規定期限結束時至少有十年的服務年限，則在協議規定期限結束前至少一年授予的期權和限制性股票單位將在僱傭協議的規定期限之後繼續授予(並且期權仍可行使)。
2023財年期權行權和股票既得利益表
下表提供了有關近地天體在2023財政年度行使期權和授予限制性股票單位獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 | 股票大獎 |
| 行權時取得的股份數目 | 鍛鍊中實現的價值 | 歸屬時獲得的股份數量 | 歸屬實現的價值 |
| | | | | |
| 羅伯特·A·艾格 | — | | $— | | 32,261 | $2,898,206 | |
| 凱文·A·蘭斯伯裏 | — | | — | | 10,129 | 927,022 | |
| 霍拉西奧·E·古鐵雷斯 | — | | — | | 6,295 | 592,013 | |
| 克里斯蒂娜·K·舍克 | — | | — | | 7,261 | 638,704 | |
| 索尼婭·L·科爾曼 | — | | — | | 6,599 | 608,053 | |
| 羅伯特·A·查佩克 | 60,860 | | 2,888,923 | | 44,675 | 4,058,593 | |
| 克里斯汀·M·麥卡錫 | 42,533 | | 2,006,282 | | 33,140 | 2,995,761 | |
行使期權時的變現價值等於NEO出售行使時獲得的股份的每股金額(全部發生在行使日)減去期權的行權價乘以行使期權時獲得的股份數量。股票獎勵的變現價值等於公司普通股在歸屬之日的收盤價乘以歸屬時獲得的股份數量。歸屬時實現的股份數量和價值包括歸屬時為滿足預扣税款要求而扣留的股份。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
股權補償計劃
下表彙總了截至2023年9月30日與公司股權補償計劃有關的信息，根據該計劃，可能會不時授予期權、限制性股票、限制性股票單位或其他權利，以獲得公司普通股的股份。
| | | | | | | | | | | |
計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目 (A) | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 (B) | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄中反映的證券) (C) |
| | | | |
證券持有人批准的股權補償計劃1 | 42,410,1882;3 | $120.204 | 92,644,2263;5 |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | — |
| 總計 | 42,410,1882;3 | $120.204 | 92,644,2263;5 |
1該等計劃為本公司經修訂及重訂的2011年股權激勵計劃、迪士尼/皮克斯2004年股權激勵計劃(以下簡稱“迪士尼/皮克斯計劃”，由本公司就收購皮克斯而承擔)及迪士尼/TFCF2013年度股權激勵計劃(由本公司就收購TFCF而承擔的“迪士尼/TFCF計劃”)。迪士尼/TFCF計劃於2023年10月18日到期，這些股票不再能夠授予。
2包括24,191,694個基於時間的限制性股票單位和多用途單位。包括根據迪士尼/皮克斯計劃授予的總計11,640個限制性股票單位，該計劃在公司收購之前得到皮克斯股東的批准。
3承擔PBU歸屬時發行的股份，歸屬於目標單位數量的100%。對於2021財年授予的獎勵，PBU歸屬時實際發行的股票數量可能是PBU目標數量的零到150%。對於2022財年和2023財年授予的獎勵，PBU歸屬時實際發行的股票數量可能是PBU目標數量的零到200%。
4反映未償還期權的加權平均行權價；不包括受限股票單位和PBU。
5包括根據迪士尼/皮克斯計劃未來可供發行的382,356種證券，該計劃在公司收購前得到皮克斯股東的批准。包括27,720,535種可根據迪士尼/TFCF計劃未來發行的證券，該計劃在公司收購前得到TFCF股東的批准，自2023年10月18日到期。根據迪士尼/TFCF計劃，未來沒有可供發行的股票。假設所有獎勵都是以期權的形式進行的。根據2011年股票激勵計劃，每獎勵一個限制性股票單位，該計劃下可供發行的股票數量就會減少兩個，因此，如果獎勵是作為限制性股票單位進行獎勵，那麼可供發行的證券數量將會減少。
養老金福利
該公司為2012年1月1日之前開始工作的受薪員工維持一項符合税務條件的非繳費退休計劃，稱為迪士尼帶薪養老金計劃D。福利的計算依據是平均月薪總額乘以計入貸記的服務年限的百分比。就2012年後的服務年度而言，平均每月薪酬包括加班費、佣金和定期獎金，並根據終止僱用或退休前十年期間連續五年的最高薪酬計算，兩者以較早者為準。對於2012年之前的服務年限，平均月薪僅考慮基本工資，福利是根據平均月薪的較高百分比計算的，福利包括僅根據服務年限和小時數計算的統一美元金額。退休福利在歸屬服務三年(2012年之前的歸屬服務為五年)後不可沒收，或在服務一年後年滿65歲時不可沒收。按精算減少的福利支付給福利不可沒收且在65歲之前但在55歲或之後退休的參與者。55歲時提前退休的減幅為50%，65歲時降至0%。
在2023日曆年，符合税務條件的計劃的最高補償限額為S為330,000美元，而符合税務條件的固定福利計劃下可累算的最高年度利益為265,000美元。本公司維持一項不合格、無資金的補充修訂後的關鍵計劃，該計劃向關鍵受薪員工提供由於適用於合格計劃的這些限制和某些其他限制而不能在我們的符合税務條件的計劃下提供的退休福利。根據該計劃，福利的計算方式與迪士尼帶薪養卹金計劃D的計算方式相同(應支付的金額由合格計劃提供的福利抵消)，包括上文所述2012年1月1日之前和之後的福利確定差異，但如下所述：
•自2017年1月1日起，用於計算任何參與者計劃福利的平均年補償上限為100萬美元或截至2017年1月1日確定的參與者平均年補償；以及
•2012年1月1日擔任近地天體的人的福利限於如果該計劃在2012年1月1日修正案之前繼續生效，執行幹事將獲得的金額不變。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
在公司收購ABC後從ABC，Inc.轉到公司的公司員工或在遺留的ABC公司(如ESPN)工作的員工也有資格獲得迪士尼帶薪養老金計劃A(以前稱為ABC，Inc.退休計劃)和福利均衡計劃下的福利，該計劃與修訂和重新確定的關鍵計劃一樣，為符合條件的參與者提供超過適用於符合税務條件的計劃的補償限額和最高應計福利的退休福利。艾格先生在公司收購ABC，Inc.之前的這些計劃下獲得了計入貸記的服務年限。ABC，Inc.和公司之間1995年購買協議的一個條款規定，根據迪士尼計劃，轉移就業到迪士尼養老金計劃下的員工將獲得相當於以下金額的額外福利：(A)如果員工的所有ABC服務都計算在迪士尼養老金計劃下，員工將在迪士尼養老金計劃下獲得的金額減去(B)員工在ABC計劃(轉移前的服務)和迪士尼計劃(轉移後的服務)下獲得的綜合福利。艾格是從美國廣播公司調來的，因此根據迪士尼計劃，他將獲得一項養老金福利，這將使他的總福利達到如果他所有的服務年限都計入迪士尼計劃的金額。這些福利的影響反映在下表中迪士尼計劃下的福利現值中。
該公司還為某些小時工、工會員工維持迪士尼聯合公司的退休計劃。在2005年前，非工會小時工如果滿足參與者的要求，就可以參加。迪士尼聯營公司退休計劃下的福利由參與者的計入服務年限和計入服務時數確定，根據適用於其員工組的時間表確定。1986年至1988年，蘭斯伯裏在迪士尼聯合公司退休計劃下工作了2年，工作時間為2389個小時，之後才有資格參加迪士尼D帶薪計劃。
截至2023財年末，蘭斯伯裏先生有資格提前退休；麥卡錫女士有資格退休，沙佩克先生的離職構成提前退休。伊格爾先生最初於2021年12月31日從公司退休，他的應計福利也在這一天敲定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
2023財年養老金福利表
下表列出了每個近地天體根據上述每項計劃有資格領取的累積養卹金的現值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | 計劃名稱 | 財政年終貸記服務年數 | | 會計年末累計收益現值1 | 上一會計年度內的付款1 |
| | | | | | |
| 羅伯特·A·艾格 | 迪士尼受薪退休金計劃D | 22 | | $1,428,760 | | $108,751 | |
| 迪士尼修訂和重新制定關鍵計劃 | 22 | | 11,539,258 | | 856,335 | |
| 迪士尼受薪退休金計劃A | 25 | | 697,649 | | 53,148 | |
| ABC，Inc.的福利均衡計劃 | 25 | | 5,507,939 | | 408,110 | |
| | 總計 | 19,173,606 | | 1,426,345 | |
| 凱文·A·蘭斯伯裏 | 迪士尼受薪退休金計劃D | 36 | | 2,363,350 | | — | |
迪士尼修訂和重新制定關鍵計劃 | 36 | | 1,587,344 | | — | |
迪士尼聯營公司的退休計劃 | 2 | | 3,202 | | — | |
| | 總計 | 3,953,896 | | — | |
| 索尼婭·L·科爾曼 | 迪士尼受薪退休金計劃D | 16 | | 459,461 | | — | |
迪士尼修訂和重新制定關鍵計劃 | 16 | | 542,061 | | |
| | 總計 | 1,001,523 | | — | |
| 羅伯特·A·查佩克 | 迪士尼受薪退休金計劃D | 30 | | 2,816,618 | | 175,195 | |
| 迪士尼修訂和重新制定關鍵計劃 | 30 | | 11,359,642 | | 646,250 | |
| | 總計 | 14,176,260 | | 821,445 | |
| 克里斯汀·M·麥卡錫 | 迪士尼受薪退休金計劃D | 24 | | 1,539,638 | | — | |
| 迪士尼修訂和重新制定關鍵計劃 | 24 | | 3,725,250 | | — | |
| | 總計 | 5,264,888 | | — | |
1由於四捨五入的原因，金額之和可能不等於總數。
這些現值假設，就迪士尼計薪退休金計劃D和經修訂及重訂的關鍵計劃而言，每名新移民退休年齡為65歲(或其於2023年9月30日的年齡)，而就迪士尼計薪退休金計劃A及ABC，Inc.的福利均衡計劃而言，則為62歲(或其於2023年9月30日的年齡，如年齡較大)。65歲是每項計劃下的正常退休年齡，也是支付未扣減福利的年齡，但根據ABC計劃須支付未扣減福利的最低年齡為62歲，須在2012年前服務。這些值還假設未婚參與者的終身年金支付是直接的。參加者可選擇其他精算上減少的付款形式，例如共同和遺屬撫卹金，以及在一定時期內支付撫卹金，而不論參加者是否死亡。現值是根據本公司2023財年經審核財務報表腳註10所載的5.94%折現率假設及精算因素(包括PRI-2012年金死亡率表)計算得出，該表按MP-2021男性及女性的修訂版按世代推算。表中報告的現值不能作為計劃下的一次性付款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
2023財年非限定遞延薪酬表
根據公司的非限定遞延薪酬計劃，美國-副總裁或以上級別的行政人員可以推遲部分薪酬和適用的税收，並有機會從遞延金額中獲得遞延税收回報。該計劃為符合條件的高管提供了將最高50%的基本工資和最高100%的年度績效獎金推遲到退休或終止僱用的機會，或者在高管的選擇下，直到獲得薪酬之日起至少五年後的更早日期。本公司亦有權選擇按本公司選擇的條款及條件（例如歸屬條件）向行政人員的遞延薪酬賬户作出供款。高管遞延賬户中的金額根據高管在公司指定的一系列共同基金中的選擇獲得回報，這些共同基金通常與公司合格遞延薪酬計劃下可用的基金相同。遞延賬户可用資金的回報率範圍從 0.75%至26.49%截至二零二三年九月三十日止年度。
遞延金額及該等金額的任何視為盈利並非實際投資，而是本公司的責任。 McCarthy女士於2023財年參與了該計劃，她在本財年的貢獻和總收入以及本財年末的總餘額見下表。McCarthy女士的繳款包括遞延薪金1 025 577美元和獎金2 868 993美元。Lansberry先生和Chapek先生在這一年取得了積極的回報，但在2023財年沒有做出貢獻。
主要僱員退休儲蓄計劃為由本公司提供資金的界定供款計劃。根據IRS法規，該計劃是不合格的計劃，旨在恢復或取代由於IRS補償限制而無法在合格退休儲蓄計劃下提供的某些福利。關鍵員工退休儲蓄計劃下的合格薪酬包括基本工資、定期獎金、加班費和佣金，每年最高限額為100萬美元。公司根據截至計劃年度結束時的年齡和服務年限，貢獻超過年度IRS補償限額的合格薪酬的3%，6%或9%。Iger先生於2022年11月20日被公司重新聘用時開始參與該計劃，根據他的年齡和服務，他有資格獲得9%的貢獻。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 上一個財政年度的行政貢獻 | 上一會計年度公司貢獻 | 上一財政年度的總收益 | 上一財政年度的合計提款 | 上一財政年度末的總結餘 | |
| | | | | | | |
羅伯特·A·艾格 | $— | | $62,550 | | ($749.1) | | $— | | $61,801 | | |
凱文·A·蘭斯伯裏 | — | | — | | 366,022 | | — | | $2,605,595 | | |
| 羅伯特·A·查佩克 | — | | — | | 944,536.33 | | 150,434 | $7,683,049 | | |
| 克里斯汀·M·麥卡錫 | 3,894,570 | | — | | 7,446,037 | | — | | $58,005,491 | | |
由於這些計劃下的應計收益不是“高於市場”或優惠的，因此這些金額不會在“2023財年薪酬摘要表.”不過，上一財政年度末的部分總結餘已包括在薪酬彙總表自2021財年以來，情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 彙總薪酬表中包含的金額 |
| 財政年度 | 薪金 | 非股權激勵計劃 | 所有其他補償 | 總計 |
| | | | | | |
羅伯特·A·艾格 | 2023 | $— | | $— | | $62,550 | | $62,550 | |
2022 | — | | — | | — | | — | |
2021 | — | | — | | — | | — | |
凱文·A·蘭斯伯裏 | 2023 | — | | — | | — | | — | |
2022 | — | | — | | — | | — | |
2021 | — | | — | | — | | — | |
| 羅伯特·A·查佩克 | 2023 | — | | — | | — | | — | |
| 2022 | — | | — | | — | | — | |
| 2021 | — | | — | | — | | — | |
| 克里斯汀·M·麥卡錫 | 2023 | 1,025,577 | | — | | — | | 1,025,577 | |
2022 | 989,231 | | 5,565,846 | | — | | 6,555,077 | |
2021 | 951,242 | | 7,336,137 | | — | | 8,287,379 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
控制權終止或變更時的潛在付款和權利
我們的近地天體可能會因終止僱用而獲得補償。根據(A)補償計劃的條款適用於所有參與僱員的補償計劃條款和(B)與我們每個近地天體簽訂的僱傭協議條款(蘭斯伯裏先生除外，他是自願受僱的)，支付這項補償。在2023財年，與我們適用的近地天體的僱傭協議的結束日期如下：艾格先生2026年12月31日，古鐵雷斯先生2024年12月31日，謝克女士2026年6月29日，科爾曼女士2026年4月7日，沙佩克先生2025年6月30日，麥卡錫女士2024年6月30日。由於查佩克先生在本財年結束前辭去了公司首席執行官一職，自2023年9月30日起，他無權獲得解僱金。在2023財年，公司與伊格爾先生簽訂了一份新的僱傭協議，終止日期為2024年12月31日。2023年7月，董事會同意將Iger先生的僱傭協議延長至2026年12月31日，並指出延長Iger先生的僱傭協議可在公司持續轉型期間提供領導層的連續性，並讓更多時間執行CEO繼任的過渡計劃，這仍是董事會的優先事項。在2024財年，公司對古鐵雷斯先生的僱傭協議進行了修訂，根據該協議，協議期限延長至2026年12月31日。
2022年11月20日(2023財年開始後)，董事會決定行使無故終止Chapek先生僱傭的權利。關於這一終止，如果Chapek先生成功地完成了他的僱用後諮詢協議的所有條款，並且沒有違反在他被終止或被全面釋放後的僱用協議的條款，則他的遣散費將嚴格符合他的僱用協議的條款，因此他將有權獲得以下現金解約金：
•經修訂的僱用協議預定到期日的剩餘基薪6 527 397美元；
•1,027,397美元，相當於2023財年按比例評級的目標獎金。
以下標題為“”的一節説明瞭查佩克先生根據其僱傭協議在其終止日期持有的股權獎勵的待遇。高管薪酬-補償表-終止控制權變更時的潛在付款和權利-根據公司解僱權終止(原因除外)或由高管出於正當理由終止.”
2023年6月，就其於2023年7月1日開始的休假，麥卡錫女士與本公司對麥卡錫女士的聘用協議進行了修訂，據此，麥卡錫女士在休假期間不再擔任總裁高級執行副總裁兼首席財務官一職，並擁有“戰略顧問”的頭銜。麥卡錫女士作為戰略顧問的職責是協助公司將職責過渡到公司首席財務官，麥卡錫女士休假和受僱於公司的最後一天將是2024年6月30日。麥卡錫的薪酬條款沒有變化，她在2024財年沒有收到股權撥款。
我們的高管僱傭協議中包含的解僱條款有多種目的，包括：在高管死亡或殘疾的情況下，向高管和高管家屬提供股權激勵計劃的福利；定義高管何時可以因此而被解僱，並且不再獲得進一步的補償；以及明確定義在其他情況下被終止的權利。解僱補償的可獲得性、性質和數額因是否因下列原因而終止而有所不同：
•死亡或殘疾；
•公司根據公司的終止權終止高管，或者高管因公司採取或未採取行動而決定終止的；
•公司以正當理由解僱該高管；或
•僱傭協議到期、退休或其他自願終止。
在每種終止情況下，我們的每個近地天體可能獲得的補償如下。
於2023年12月，薪酬委員會採納現金遣散費政策，根據該政策，本公司將不會訂立任何新協議，以規定或修訂任何現有協議，以規定本公司第16條任何高級人員有權獲得超過該高級人員基本工資加目標獎金之和的任何現金遣散費，除非該等現金支付獲本公司股東批准。
必須指出的是，下表中列出的賠償額是基於所述的具體假設，並不預測我們的近地天體將獲得的實際賠償額。實際收到的薪酬將取決於許多目前不可知的因素，包括：高管終止僱用的日期；高管在終止時的基本工資；高管在終止時的年齡和在公司的服務年限；以及，由於薪酬的許多要素是以業績為基礎的，根據公司在高管薪酬--薪酬問題的探討與分析“以上是本公司未來的表現。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
此外，在無故終止或高管有充分理由終止的情況下，期權和限制性股票單位加速金額假設這些獎勵立即加速，而在沒有控制權變化的情況下並非如此。相反，期權和單位隨着時間的推移繼續授予，在大多數情況下，適用相同的業績衡量標準，就像沒有終止一樣。(當終止是由於死亡或殘疾時，有一個被認為是業績衡量的授予受限股票單位獎勵的標準，如果沒有必要保留扣減，則第162(M)條下確保扣減的測試不適用。)
在下文所述的每一種情況下，我們的近地天體都有資格領取截至終止之日的應得、未付工資和根據適用於所有員工的政策自終止之日起無條件應計的福利。這包括這些遞延金額的遞延補償和收益，如“2023財年非合格遞延補償表。下面沒有描述或量化這一賺取的補償，因為這些金額是不以終止僱傭為條件的獲得的既得利益，但我們確實描述和量化了終止日期之後繼續存在的福利，這些福利是在適用的福利計劃中規定的福利之外的。行政人員的應計福利包括“高管薪酬-補償表-養老金福利，這將支付給所有達到退休年齡的參與者。由於根據該計劃，兩人已達到提前退休或退休年齡，如果他們的僱傭關係在2023財年結束時終止，那麼他們將有資格獲得這些福利，而艾格已經在領取這些福利。因為養卹金福利與下列條款中所描述的沒有不同高管薪酬-補償表-養老金福利“除非以同樣適用於所有受薪僱員的方式，否則其養卹金福利的性質和數額在下文中不作説明或量化。
死亡和殘疾
每個新僱員的僱用協議規定，支付在行政人員死亡或因殘疾終止僱用時已完成的任何財政年度的任何未付獎金。獎金數額將由薪酬委員會使用確定獎金時使用的相同標準確定，就像管理人員仍然受僱一樣。由於蘭斯伯裏先生是在自願的基礎上擔任臨時首席財務官，因此在他去世或因殘疾而終止僱傭關係時，他不需要支付現金。
除了僱傭協議中的補償和權利外，2011年股票激勵計劃及其獎勵協議規定，授予參與者(包括近地天體)的所有期權在參與者死亡或殘疾時完全可以行使。參加者死亡或傷殘後，期權在下列兩者中較早的日期終止：(A)預定到期日和(B)死亡的18個月和殘疾的12個月。關於基於業績的限制性股票單位，如果在死亡或殘疾時尚未進行業績衡量，根據2011年股票激勵計劃授予參與者的所有限制性股票單位將完全歸屬(並被視為在相對業績的第50個百分位數時得到滿足)，並在參與者死亡或殘疾時支付。如果在受限股票單位死亡或殘疾時已經進行了業績衡量，則受限股票單位將根據業績衡量進行授予和加速。基於時間的限制性股票單位在死亡或殘疾時變為完全歸屬或支付，但在以前未被沒收的範圍內。
下表列出了我們的每個近地天體(Chapek先生除外，他於2022年11月離開公司)在我們的薪酬計劃及其僱傭協議下，如果他們的僱傭在結束時終止，他們將獲得的估計付款和福利的價值2023財年最後一天因死亡或殘疾而停業。期權加速的價值等於2023年9月29日(2023財年最後一個交易日)公司普通股股票的收盤價81.05美元與行權價低於市場價的期權的加權平均行權價乘以因終止而加速的受該等期權約束的股份數量之間的差額。限售股單位加速價值相當於公司普通股股票於2023年9月29日的收市價81.05美元乘以因終止而加速的單位數，對於多用途單位而言，這等於目標單位數。
| | | | | | | | | | | |
| 現金 付款1 | 選擇權 加速 | 限制性股票 單位加速度 |
| | | | |
| 羅伯特·A·艾格 | $2,140,000 | | $— | | $17,536,870 | |
| 凱文·A·蘭斯伯裏 | — | | — | | 1,843,320 | |
霍拉西奧·E·古鐵雷斯2 | 3,000,000 | | — | | 7,059,414 | |
| 索尼婭·L·科爾曼 | 1,250,000 | | — | | 2,518,629 | |
| 克里斯蒂娜·K·舍克 | 1,250,000 | | — | | 2,341,372 | |
| 克里斯汀·M·麥卡錫 | 3,000,000 | | — | | 12,830,863 | |
1這一數額相當於發放給近地天體的2023財政年度獎金，並在《非股權激勵計劃薪酬“The”的專欄2023財年薪酬摘要表.”
2從2023年12月21日起，古鐵雷斯先生簽訂了一份修訂後的僱傭協議，終止日期為2026年12月31日。上述價值反映了使用2024年12月31日合同結束日期計算的價值，該日期是財政年度結束時生效的日期。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
根據公司的免責權而作出的免責，但並非基於因由或由行政人員基於良好理由而作出的免責
與各NEO簽訂的僱傭協議規定，如果公司根據公司的終止權終止了執行官的僱傭關係，而非出於原因（如下所述）或NEO有充分理由（如下所述）終止了執行官的僱傭關係，則執行官將在終止僱傭關係時已完成的任何財政年度獲得獎金。花紅金額將由薪酬委員會採用釐定花紅（倘行政人員留任）所用的相同標準釐定。
此外，每個NEO的就業協議規定，NEO將獲得以下補償和權利，條件是NEO執行一般性索賠，但Iger先生除外（有單獨的諮詢安排），同意向公司提供諮詢服務（“諮詢協議”）在NEO終止後六個月內（或，如果時間較短，則直到就業協議到期日）：
•一筆總付款項，數額相當於NEO在NEO諮詢協議期間（或就Iger先生而言，最多六個月）繼續受僱的情況下本應獲得的基本工資，在僱用終止後六個月零一天支付。
•如果就業協議到期日晚於NEO諮詢協議的期限結束（或者，就Iger先生而言，在其僱用終止之日起六個月後），在此期間之後，NEO繼續受僱，直到NEO的諮詢協議終止，NEO將獲得相當於其基本工資的一次性付款（根據諮詢協議的條款）。
•NEO被終止年度的花紅相等於根據僱傭協議釐定的目標花紅金額的比例部分。
•於終止日期已歸屬或計劃於僱傭協議屆滿日期後三個月內歸屬的所有購股權將維持或可予行使，猶如NEO已受僱至該日期。購股權可繼續行使，直至（a）購股權的預定到期日及（b）僱傭協議到期日後三個月（以較早者為準）。此外，與所有僱員一樣，在終止前至少一年授予的購股權將繼續歸屬，並可繼續行使，直至購股權到期日或終止日期後五年（以較早者為準），前提是該高級職員已年滿60歲，且截至該日已完成至少十年的服務。根據與每個近地物體的就業協議，為此目的的終止日期將被視為就業協議到期日。就任何合資格即時享有退休福利之僱員而言，於終止後一年內授出之購股權將予歸屬，惟以計劃於終止後三個月內歸屬者為限，並將於終止後18個月內仍可行使。
•所有計劃在僱傭協議到期日之前歸屬的限制性股票單位將歸屬，就好像NEO在滿足適用的績效測試的情況下一直被僱傭到該日期（但確保第162（m）條規定的賠償可扣除性的任何測試）對於計劃在僱傭終止發生的財政年度後歸屬的任何單位，將被豁免，除非測試的應用是以保持可扣除性）。與所有員工一樣，如果高級管理人員年齡超過60歲，並且在終止日期之前至少服務了10年，則在終止前至少一年授予的限制性股票單位將繼續歸屬，直至歸屬時間表結束，前提是符合適用的績效標準。根據與每個近地物體的就業協議，為此目的的終止日期將被視為就業協議到期日。根據該等條文，Chapek先生於其終止日期持有的所有股權獎勵（包括於2021年12月14日作出的授出）已根據適用歸屬時間表繼續歸屬。
僱傭協議規定，公司有權以任何理由或無任何理由，在支付上述賠償的前提下，以其唯一、絕對和不受約束的酌情權終止NEO的僱傭。因故終止合同並不構成行使這一權利，並應遵守下文第10條所述的賠償規定。因故終止合同.”
僱傭協議規定，在接到通知後三個月內，近地天體實際通知公司發生下列任何事件後，近地天體可在“有充分理由”的情況下終止僱用近地天體(但公司將在收到通知後30天內糾正通知中規定的行為)：
(i)減少近地天體的基本工資、年度目標獎金機會或(如適用)年度目標長期激勵獎勵機會；
(Ii)從近地天體的位置移走；
(Iii)實質性減少近地天體的職責和責任；
(Iv)分配給近地天體的職責與近地天體的地位或職責大相徑庭，或嚴重損害近地天體在近地天體辦公室的工作能力；
(v)將近地天體的主要辦事處遷至大洛杉磯地區以外50英里以外的地點；或
(Vi)本公司實質性違反NEO僱傭協議的任何實質性條款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
近地天體（或任何持有股權獎勵的員工）也可以在控制權發生變化後因“充分理由”終止（定義見2011年股票激勵計劃），如果在控制權變更後12個月內發生“觸發事件”，在此情況下，2011年股票激勵計劃規定，任何未行使的期權、受限制股票單位，方案支助單位或其他計劃獎勵一般將全部歸屬，並在某些情況下支付給計劃參與者。“觸發事件”的定義包括：（a）公司終止僱用，但死亡、殘疾或“原因”除外;或（b）參與者在職位、薪酬或其他“推定終止”後終止僱用。根據2011年股票激勵計劃，“原因”與NEO的僱傭協議中的含義相同，定義如下：- 因故終止.”在某些情況下，受超額降落傘税收規則約束的任何此類付款可能會減少。
每個NEO的就業協議都規定，以後就業產生的任何補償將不與上述金額相抵消。
由於Lansberry先生是在隨意的基礎上擔任臨時首席財務官，他的現金遣散費將由公司的遣散政策決定。考慮到Lansberry先生的級別和在公司工作的37年，他有資格獲得相當於52周基本工資的一次總付。由於Lansberry先生已超過60歲，並已在本公司工作超過10年，他在離職時持有超過一年的任何獎勵將有資格繼續歸屬限制性股票單位和歸屬和行使期權。
下表提供了福利的量化（如下段所計算）每個NEO將收到的，如果他們的就業已在2023財年結束時終止（根據他們的就業協議，當時有效的，對於先生. Lansberry，根據公司的遣散計劃）由公司根據其終止權或執行有充分的理由.
“期權估值”金額是（a）81.05本公司普通股股份於2023年9月29日的收市價及行使價低於市價的購股權的加權平均行使價乘以（b）儘管終止，仍將可行使的價內行使價的購股權數目。“限制性股票單位估值”金額為收盤價81.05美元於二零二三年九月二十九日的市價乘以可歸屬的目標單位數目。然而，如上文所述，倘控制權並無變動，則購股權不會成為可即時行使，而受限制股份單位亦不會即時歸屬（且最終僅於符合適用表現條件的情況下歸屬）。因此，根據公司普通股市場價格的變化和適用的業績測試的滿意度，行使期權和授予限制性股票單位實現的實際價值可能高於或低於以下所示的金額。
| | | | | | | | | | | |
| 現金支付1 | 期權估值 | 限制性股票單位估值 |
| | | |
羅伯特·A·艾格 | | | |
控制沒有變化 | $5,405,385 | | $— | | $17,536,870 | |
控制權的變化 | 5,405,385 | | — | | 17,536,870 | |
凱文·A·蘭斯伯裏 | | | |
控制沒有變化 | 694,485 | | — | | 688,196 | |
控制權的變化 | 694,485 | | — | | 1,843,320 | |
霍拉西奧·E·古鐵雷斯2 | | | |
| 控制沒有變化 | 4,672,731 | | — | | 3,896,925 | |
| 控制權的變化 | 4,672,731 | | — | | 7,059,414 | |
| 克里斯蒂娜·K·舍克 | | | |
| 控制沒有變化 | 3,398,000 | | — | | 2,341,372 | |
| 控制權的變化 | 3,398,000 | | — | | 2,341,372 | |
| 索尼婭·L·科爾曼 | | | |
| 控制沒有變化 | 3,145,192 | | — | | 1,964,571 | |
| 控制權的變化 | 3,145,192 | | — | | 2,518,629 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 現金支付1 | 期權估值 | 限制性股票單位估值 |
| | | |
| 克里斯汀·M·麥卡錫 | | | |
| 控制沒有變化 | 4,552,500 | | — | | 12,830,863 | |
控制權的變化 | 4,552,500 | | — | | 12,830,863 | |
1這一數額等於向近地天體發放的2023財政年度獎金，並在“非股權激勵計劃薪酬”專欄中的《2023財年薪酬彙總表》外加上文所述的以工資為基礎的一次性付款，直至僱用期限結束。
2從2023年12月21日起，古鐵雷斯先生簽訂了一份修訂後的僱傭協議，終止日期為2026年12月31日。上述數值反映了使用2024年12月31日合同結束日期計算的價值，因為該日期是在財政年度結束時生效的日期。
因故終止合同
每一份近地天體的僱傭協議都規定，如果近地天體因公司的原因而終止僱用，近地天體將只有資格獲得到終止僱傭之日為止所賺取的補償和既有的利益，包括近地天體根據與本公司的賠償協議或本公司的股權計劃可能享有的任何權利。
在每個NEO的僱傭協議中，“因故終止”被定義為基於重罪定罪、未經授權披露機密信息、未能切實履行該NEO的職責或任何其他對公司造成重大損害的重大違反政策的行為而終止的，除非如果公司確定該行為或原因可以治癒，則該行為或原因已被NEO及時糾正。
任期屆滿；退休
如果近地天體的僱用在僱用協議期滿時終止，或近地天體以其他方式退休，則每個近地天體都有資格獲得賺取的未付薪金和無條件歸屬的應計福利(包括繼續歸屬限制性股票單位，以及在退休前一年以上授予的期權的歸屬和可行使性)，但除非下文所述，否則在這種情況下，它們無權獲得任何額外補償。
根據艾格先生於2021年12月31日生效的僱傭協議條款，為使本公司能夠接觸到艾格先生在媒體和娛樂業務方面的獨特技能、知識和經驗，以及他對本公司及其戰略演變的機構知識，艾格先生將於退休後擔任本公司的顧問，為期五年。以這一身份，伊格爾先生將在首席執行幹事可能不時要求的繼任者等事項上提供協助，但不得超過某些具體的每月和年度最長時間承諾。作為其諮詢服務的報酬，伊格爾先生將在這五年期間的每個季度獲得50萬美元的季度費用。在終止僱用後的五年內，公司還將向Iger先生提供與其作為首席執行官提供的相同的安全服務(公司提供或公司租賃的飛機的個人使用除外)。根據他於2022年11月20日簽訂的僱傭協議，在他重新開始受僱時，雙方關於這些受僱後承諾的義務暫停，並將在伊格爾先生再次終止其在本公司的僱傭關係時，在剩餘期限內恢復履行。根據2023年7月12日簽署的僱傭協議修正案，在伊格爾先生於2021年12月31日退休後提供此類服務的大約11個月期間，退休後的保障福利將不會減少。
其他新僱員僱用協議均規定，首席執行官可根據行政人員在該財政年度的貢獻，向薪酬委員會建議在其各自僱用協議終止的財政年度發放年度現金紅利。
正如根據本公司的終止權而終止的情況一樣，如因非因由或行政人員有充分理由終止工作，有資格領取退休福利的行政人員將可在18個月內行使既有期權及限制性股票單位，而未行使至少一年的期權及受限股票單位將繼續歸屬最多三年或五年(視乎最初授出日期而定)，而新主管於退休日期已滿60歲或以上且服務年資至少十年，則可繼續行使期權及限制性股票單位。此外，根據其於2021年12月31日生效的僱傭協議條款，於2022年財政年度向Iger先生授予的股權有資格在其於2021年12月31日退休時繼續歸屬(而期權仍可行使)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
薪酬比率
根據美國證券交易委員會規則，我們提供了首席執行官的年度總薪酬與公司中位數員工的年度總薪酬的比率。該比率是一個合理的估計，其計算方式與美國證券交易委員會規則和下文所述的方法一致。
根據美國證券交易委員會規則，公司被允許使用與2022財年相同的員工中位數，公司確定不需要對員工中位數進行變化，因為我們認為公司的員工人數或員工薪酬安排沒有任何變化，我們認為這些變化會對薪酬比率披露產生重大影響。我們確定員工中位數的方法與去年一致。我們回顧了截至本財年最後一個工作日，即2023年9月29日，全球員工的年度基本工資。由於人口規模，我們確定了一組員工的基本工資接近公司基本工資的中位數。基本工資的中位數反映了擁有大量季節性、兼職和國際僱員的勞動力，他們在多個不同的業務線工作。我們計算了2023財年員工的年總薪酬中位數(包括基本工資、加班費和公司對醫療保險費的貢獻)，員工薪酬中位數不包含扭曲的薪酬特徵(例如，異常加班額、特別保費工資或佣金/小費等)。
迪士尼員工的中位數是在公園工作的全職小時工，已經在公司工作了12年以上。在2023財年，員工的總年薪中值為54,010美元。艾格先生於2023年9月29日擔任首席執行官。艾格先生的年度總薪酬為32,123,717美元，其中包括公司對健康保險費的貢獻(不包括在本委託書中的2023財年彙總補償表中)。自伊格爾先生於2022年11月20日開始擔任首席執行官以來，我們已按年化計算了他的工資、其他薪酬和公司對健康保險費的貢獻，幷包括已報告的股權贈款價值和養老金價值變化，因為它們反映了年度薪酬。這些數額的比例是595：1。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
薪酬與績效
本披露是根據交易所法案下的S-K法規第402(V)項編制的，並不一定反映薪酬委員會如何根據公司或個人表現評估薪酬決定。薪酬委員會在作出所示任何財政年度的薪酬決定時，沒有考慮下文披露的薪酬與業績之比。有關薪酬委員會在作出更合理的薪酬決定時如何尋求將薪酬與績效保持一致的討論，請查看上面標題為“高管薪酬- 薪酬討論與分析。
薪酬與績效對比表
下表列出了我們首席執行官(Iger先生和Chapek先生)以及我們的非首席執行官近地天體和公司業績根據S-K條例第402(V)項所列會計年度的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | Iger先生的薪酬彙總表合計1,2 | 實際支付給艾格先生的賠償金1,3,4 | Chapek先生的薪酬彙總表合計5,6 | 實際支付給Chapek先生的補償3,5,7 | 非CEO NEO的平均彙總薪酬表合計8,9 | 實際支付給非首席執行官近地天體的平均薪酬3,8,10 | 初始100美元投資的價值基於： | 公認會計準則淨收益 (百萬美元)12 | 調整後的分部營業收入13 |
股東總回報11 | 同業集團股東總回報11 |
| | | | | | | | | | |
| 2023 | $31,587,166 | | $21,754,776 | $9,940,392 | $6,153,457 | $8,342,092 | $6,069,195 | $66.14 | $129.46 | $2,354 | $12,863 |
| 2022 | — | | — | | 24,183,003 | 2,102,205 | 11,755,869 | -10,064,462 | 76.97 | 97.31 | 3,145 | 12,121 |
| 2021 | — | | — | | 32,464,293 | 41,482,221 | 20,269,748 | 44,993,365 | 143.62 | 131.85 | 1,995 | 4,055 |
1艾格先生自2022年11月20日起擔任公司首席執行官。從2020年2月24日到2021年12月31日退休，艾格先生一直擔任執行主席。顯示的價值與伊格爾在2023財年擔任首席執行長期間的服務有關。
2代表我們的首席執行官伊格爾先生在2023財年“薪酬摘要表”的“總薪酬”一欄中報告的總薪酬金額。
3吾等在評估實際支付薪酬(“CAP”)計算權益時作出若干假設，以確定於適用年終日期的公允價值或公允價值變動。每個估值日期使用的假設包括股價、無風險比率、股價波動性、預期行權行為和任何適用業績條件的可能結果。這些假設是根據用於確定授予日期公允價值的相同方法確定的，並根據FASB ASC主題718進行估計。
4中報告的美元金額實際支付給艾格先生的賠償金“這一欄是根據S-K條例第402(V)項計算的，並不反映首席執行官實際賺取、變現或收到的薪酬。這些數額反映了《合計““的專欄”薪酬彙總表“根據S-K條例第402(V)項的要求，對提交的每個財政年度進行下表所述的某些調整。由於四捨五入原因，下表中的金額之和可能不等於合計：
| | | | | | | | | | | |
薪酬彙總表合計對賬 實際支付給艾格先生的賠償金 | 2023財年 | 2022財年 | 2021財年 |
| 薪酬彙總表合計 | $31,587,166 | — | | — | |
減號：授予日期本財政年度授予的期權和股票的公允價值 | 26,103,448 | — | | — | |
另外：會計年末公允價值會計年度授予的未清償和未歸屬的期權和股票獎勵 | 20,260,990 | — | | — | |
另外：公允價值在財政年度末的同比變動--在財政年度末未完成和未歸屬的任何上一財政年度授予的期權和股票獎勵 | -2,934,893 | — | | — | |
另外：在會計年度授予的期權和股票獎勵在歸屬日期的公允價值 | — | | — | | — | |
另外：在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的任何上一財政年度授予的期權和股票獎勵的公允價值在歸屬日期(上一財政年度結束時)的變化 | -1,055,039 | — | | — | |
減號：上一財政年度的公允價值-在財政年度內未能滿足適用歸屬條件的任何上一財政年度授予的期權和股票獎勵的公允價值 | — | | — | | — | |
另外：本財政年度因期權和股票獎勵而支付的股息或其他收益的價值，但未在該財政年度的總薪酬中反映 | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
薪酬彙總表合計對賬 實際支付給艾格先生的賠償金 | 2023財年 | 2022財年 | 2021財年 |
減號：本財政年度彙總補償表中養卹金價值的變化 | — | | — | | — | |
另外：本財政年度的養老金服務成本 | — | | — | | — | |
| 實際支付的賠償金 | $21,754,776 | — | | — | |
5查佩克先生在2022財年和2021財年擔任公司首席執行官，直到2023財年離職。
6代表Chapek先生在“合計““的專欄”薪酬彙總表“對於提交的每個財政年度。
7中報告的美元金額實際支付給Chapek先生的賠償金“這一欄是根據S-K條例第402(V)項計算的，並不反映Chapek先生實際賺取、變現或收到的賠償。這些數額反映了《合計““的專欄”薪酬彙總表“根據S-K條例第402(V)項的要求，對提交的每個財政年度進行下表所述的某些調整。由於四捨五入原因，下表中的金額之和可能不等於合計：
| | | | | | | | | | | |
薪酬彙總表合計對賬 實際支付給Chapek先生的賠償金 | 2023財年 | 2022財年 | 2021財年 |
| 薪酬彙總表合計 | $9,940,392 | $24,183,003 | $32,464,293 |
減號：授予日期本財政年度授予的期權和股票的公允價值 | 1,324,503 | 14,560,852 | 13,965,478 |
另外：會計年末公允價值會計年度授予的未清償和未歸屬的期權和股票獎勵 | 1,102,906 | 8,788,726 | 14,286,960 |
另外：公允價值在財政年度末的同比變動--在財政年度末未完成和未歸屬的任何上一財政年度授予的期權和股票獎勵 | -3,444,195 | -14,852,667 | 6,002,525 |
另外：在會計年度授予的期權和股票獎勵在歸屬日期的公允價值 | — | | — | | — | |
另外：在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的任何上一財政年度授予的期權和股票獎勵的公允價值在歸屬日期(上一財政年度結束時)的變化 | -512,231 | -2,247,055 | 3,231,102 |
減號：上一財政年度的公允價值-在財政年度內未能滿足適用歸屬條件的任何上一財政年度授予的期權和股票獎勵的公允價值 | — | | — | | — | |
另外：本財政年度因期權和股票獎勵而支付的股息或其他收益的價值，但未在該財政年度的總薪酬中反映 | -439 | -9,809 | 24,261 |
減號：本財政年度彙總補償表中養卹金價值的變化 | 220,581 | — | | 1,358,505 |
另外：本財政年度的養老金服務成本 | 612,108 | 800,858 | 797,062 |
| 實際支付的賠償金 | $6,153,457 | $2,102,205 | $41,482,221 |
8組成非首席執行官近地天體的個人如下：
2023財年：科爾曼女士、古鐵雷斯先生、蘭斯伯裏先生、麥卡錫女士、舍克女士
2022財年：古鐵雷斯先生、艾格先生、麥卡錫女士、傑弗裏·莫雷爾、保羅·理查森、謝克女士
2021財年：艾倫·佈雷弗曼、艾格先生、麥卡錫女士、澤尼婭·穆查、傑恩·帕克
9代表我們的非首席執行官近地天體作為一個整體，在合計““的專欄”薪酬彙總表“對於提交的每個財政年度。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
10中報告的美元金額“實際支付給非首席執行官近地天體的平均薪酬“欄中的金額是根據S-K條例第402（v）項計算的，並不反映非CEO近地天體實際賺取、實現或收到的報酬。這些金額反映了“合計“專欄中的“薪酬彙總表”根據S-K條例第402(V)項的要求，對適用的非首席執行官近地天體提出的每個財政年度進行下表所述的某些調整。由於四捨五入，下表所列金額之和可能不等於合計：
| | | | | | | | | | | |
平均彙總薪酬表合計與非CEO NEO實際支付的平均薪酬的對賬 | 2023財年 | 2022財年 | 2021財年 |
| 薪酬彙總表合計 | $8,342,092 | $11,755,869 | $20,269,748 |
減號：授予日期本財政年度授予的期權和股票的公允價值 | 5,205,176 | 6,313,149 | 9,372,260 |
另外：會計年末公允價值會計年度授予的未清償和未歸屬的期權和股票獎勵 | 4,114,435 | 4,136,272 | 8,367,110 |
另外：公允價值在財政年度末的同比變動--在財政年度末未完成和未歸屬的任何上一財政年度授予的期權和股票獎勵 | -1,075,192 | -6,214,511 | 20,182,305 |
另外：在會計年度授予的期權和股票獎勵在歸屬日期的公允價值 | 52,223 | — | | — | |
另外：在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的任何上一財政年度授予的期權和股票獎勵的公允價值在歸屬日期(上一財政年度結束時)的變化 | -170,899 | -13,291,126 | 5,188,583 |
減號：上一財政年度的公允價值-在財政年度內未能滿足適用歸屬條件的任何上一財政年度授予的期權和股票獎勵的公允價值 | — | | — | | — | |
另外：本財政年度因期權和股票獎勵而支付的股息或其他收益的價值，但未在該財政年度的總薪酬中反映 | -147 | -230,670 | 335,626 |
減號：本財政年度彙總補償表中養卹金價值的變化 | 48,694 | — | | 257,407 |
另外：本財政年度的養老金服務成本 | 60,552 | 92,853 | 279,661 |
| 實際支付的賠償金 | $6,069,195 | -$10,064,462 | $44,993,365 |
11包含在委託書中的S-K條例第201(E)項對每個列出的會計年度的要求。總股東回報(“TSR”)是指自2020年10月3日起至上市會計年度結束期間，(A)本公司及(B)本公司一般行業同業集團普通股(包括再投資股息)100美元固定投資的累計回報。
同級組TSR每年使用我們的一般行業同級組中的以下同級公司：
–2023財年：Alphabet公司、亞馬遜公司、蘋果公司、美國電話電報公司、查特通信公司、康卡斯特公司、IBM公司、Meta平臺公司、微軟公司、奈飛公司、耐克公司、甲骨文公司、派拉蒙全球公司、Verizon、華納兄弟探索公司。
–2022財年：Alphabet公司、亞馬遜公司、蘋果公司、美國電話電報公司、查特通信公司、思科、康卡斯特公司、IBM公司、英特爾、Meta Platform公司、微軟公司、奈飛公司、甲骨文公司、派拉蒙全球公司、Verizon、華納兄弟探索公司。
–2021財年：Alphabet公司、亞馬遜公司、蘋果公司、AT&T公司、查特通信公司、思科、康卡斯特公司、探索公司、IBM公司、英特爾、Meta Platform公司、微軟公司、奈飛公司、甲骨文公司、Verizon、維亞康姆哥倫比亞廣播公司
12反映按照公認會計原則(“公認會計原則”)計算的淨收入，這些原則包括在公司適用會計年度的Form 10-K年度報告中的公司綜合收益表中。
13調整後的分部營業收入包括總分部營業收入，根據薪酬委員會對每個會計年度獎金計劃業績的評估進行調整。“部門營業收入總額”包括各部門的營業收入總額，相當於持續業務的税前收入，經公司和未分配的共享費用、重組和減值費用、A+E收益(2023財年)、其他(收入)費用淨額、利息支出淨額、TFCF和Hulu無形資產攤銷以及公允價值上升對電影和電視成本的影響以及內容許可證提前終止的影響(2022財年)調整後的收入。此外，在2021財年，委員會調整了實際部門運營收入總額，以不包括公司從與大流行相關的時間差異中獲得的淨收益，例如因延遲編程和國內公園運營效率而節省的費用，但部分被公園開放延遲所抵消。根據S-K法規第402(V)項的要求，我們確定調整後的部門營業收入是2023財年將公司業績與CEO和非CEO NEO的CAP掛鈎的最重要的財務業績指標。這一業績指標可能不是前幾個財年最重要的財務業績指標，我們可能會確定一個不同的財務業績指標作為未來幾年最重要的財務業績指標。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
對關係的描述
以下圖表以圖表形式顯示了過去三個財年我們CEO和非CEO NEO的CAP金額與我們累積的TSR、同行組TSR、GAAP淨收入和調整後部門運營收入的關係。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
業績一覽表
下表列出了五項財務業績指標，在公司的評估中，這些指標代表了用於將NEO的CAP與公司2023財年業績聯繫起來的最重要的業績指標。
| | |
| 績效指標 |
調整後的分部營業收入 |
調整後的收入 |
調整後税後自由現金流 |
投資資本回報率 |
TSR相對於S&P 500的表現 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
審計相關事項
審計委員會報告
董事會審計委員會章程規定，該委員會的目的是協助董事會監督：
•公司財務報表的完整性；
•公司內部控制制度的充分性；
•公司遵守法律和法規要求的情況；
•本公司獨立註冊會計師的資格和獨立性；
•公司獨立審計師和公司內部審計職能的履行情況；
•並按照美國證券交易委員會的要求準備這份審計委員會報告。
審計委員會在履行這些職責時，除其他事項外：
•監督管理層編制公司的季度和年度對外財務報告；
•監督公司與其獨立審計員之間的關係，包括：對他們的任命負有直接責任；評價他們的資格、業績和獨立性；薪酬；必要時終止聘用；以及預先批准他們的審計和非審計服務的範圍和程度；
•監督管理層實施和維護有效的內部和披露控制制度，包括審查公司與法律和法規合規、風險管理、道德和利益衝突有關的政策，以及審查公司的內部審計計劃；以及
•審查網絡安全和數據安全風險及緩解策略。
委員會在2023財政年度期間舉行了9次會議。委員會安排會議的目的是對其所有任務給予適當關注。委員會的會議在適當的時候包括執行會議，在執行會議上，委員會分別與公司的獨立註冊公共會計師、公司的內部審計師、公司的首席財務官和公司的首席法律和合規官會面。
作為對本公司財務報表監督的一部分，委員會與管理層和本公司的獨立註冊會計師審查和討論發佈前的所有年度和季度財務報表以及適當的其他財務披露。在2023財政年度，管理層告知委員會，審查的每一套財務報表都是按照公認的會計原則編制的，管理層審查了委員會的重大會計和披露問題。這些審查包括與公司的獨立註冊公共會計師普華永道有限責任公司討論根據上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項，包括公司會計政策的質量、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。委員會亦與普華永道討論了普華永道會計師事務所的獨立性及相關事宜，包括審核審計及非審計費用及書面披露，以及普華永道會計師事務所根據上市公司會計監督委員會有關獨立會計師就獨立性與審計委員會溝通的適用規定致委員會的函件。
此外，委員會還審查了旨在維持公司內部和披露控制結構有效性的主要舉措和計劃。作為這一進程的一部分，委員會繼續監測公司內部審計計劃的範圍和充分性，審查內部審計部門的人員配備水平和為保持內部程序和控制的有效性而採取的步驟。
考慮到所有這些審查和討論，以下籤署的委員會成員建議董事會批准將公司經審計的財務報表納入公司截至2023年9月30日的財政年度10-K表格的年度報告中，以便提交給證券交易委員會。
2023財年審計委員會成員
薩夫拉·A·卡茨
弗朗西斯·A·德索薩
德麗卡·W·賴斯(主席)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
核數師費用和服務
下表列示了普華永道會計師事務所（特殊普通合夥）就審計公司2023財年和2022財年年度財務報表和財務報告內部控制提供的專業服務費用，以及普華永道會計師事務所（特殊普通合夥）在2023財年和2022財年提供的與財務相關的、税務和其他服務的費用。審計相關服務主要包括與本公司相關的其他實體的審計和商定程序、收視率排名和其他證明項目。税務服務主要包括規劃和諮詢服務以及税務合規協助。其他服務包括其他雜項服務，包括會計研究軟件。審計委員會指導和審查與公司保留其獨立註冊會計師相關的談判。
| | | | | | | | |
| 2023財年 | 2022財年 |
| (單位：百萬) |
| | | |
| 審計費 | $28.9 | $30.1 |
| 審計相關費用 | 1.9 | 2.3 |
| 税費 | 3.0 | 2.5 |
| 所有其他費用 | 0.1 | 0.1 |
審計和允許的非審計服務的批准政策
審計委員會事先批准了所有審計、與審計有關的服務、税務和其他服務，並得出結論認為，PricewaterhouseCoopers LLP提供此類服務符合維持該公司在履行審計職能方面的獨立性。審計工作委員會的 外部審計師的獨立性和預先批准政策規定委員會每年預先核準具體説明的審計、與審計有關的、税務和其他服務，但預計超過預先規定門檻的個別聘用必須單獨核準。該政策還規定，在任何財政年度，如果與審計有關的服務、税務和其他服務的總費用超過審計服務的總費用，則須經委員會特別批准。該政策授權委員會就許可服務向一名或多名成員授予預先批准權，委員會已授權委員會主席在某些情況下預先批准服務。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
待表決的項目
提案1|董事選舉
董事會在年會後將董事人數設定為十二(12)人，您將被要求在年會上選舉十二(12)名董事。在年會上選出的所有董事將任職到2025年年會，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格，或他們之前去世、辭職或被免職。股東不能在年會上投票選舉超過十二(12)名董事。
如“企業管治與董事會事宜--董事遴選程序“以上所述，管治及提名委員會和董事會在考慮董事會成員的候選人時，會考慮多項因素，包括潛在被提名人代表本公司股東利益的能力、潛在被提名人對董事會合適的人才、技能和專業知識的貢獻程度，以及潛在被提名人在多大程度上幫助董事會反映公司股東、員工、客户和嘉賓以及公司所在社區的多樣性。
如“《懇求》的背景“以上，根據本公司提名董事進入董事會的準則及管治及提名委員會的一致推薦，董事會一致決定提名瑪麗·T·巴拉，薩夫拉·A·卡茨，艾米·L·張，D.傑裏米·達羅克，卡羅琳·N·埃弗森，邁克爾·B·G·弗羅曼，詹姆斯·P·戈爾曼，羅伯特·A·艾格，瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾，卡爾文·R·麥克唐納，馬克·G·帕克和德里卡·W·賴斯任職至2025年年會。請參閲本委託書中標題為“公司治理和董事會事務--董事會有關導致董事會決定其提名的人應擔任董事的技能、資格、屬性和經驗的更多信息。
如前所述，Trian Group已通知迪士尼，它有意提名Nelson Peltz和James Rasulo(合稱“Trian Group被提名人”)參加年度大會董事選舉，反對貴公司董事會和Blackwell Group被提名人(定義見下文)推薦的候選人，而Blackwell Group已通知迪士尼，它有意提名Craig Hatkoff、Jessica Schell和Leah Solivan(合稱“Blackwell Group被提名人”)參加年度大會董事選舉，反對貴公司董事會和Trian Group被提名人推薦的董事。因此，假設該等被提名人實際上已被提名於股東周年大會上選舉，而Trian Group及Blackwell Group並未撤回所有該等提名，則董事的選舉將被視為有爭議的選舉，而根據迪士尼修訂及重訂附例第III條第1(A)節的規定，董事將以多數票選出。這意味着獲得最多選票的十二(12)名董事提名人將當選。“扣留”選票和任何經紀人不投票(如“關於投票的信息-投票“)將計算在內，以決定股東周年大會是否有足夠法定人數投票，但不會被計算為已投的選票，並將導致適用的被提名人(S)獲得較少的”投給“該被提名人(S)的選票。
您的董事會不認可Trian Group提名者或Blackwell Group提名者，並一致建議您使用白色僅投票給董事會提名的十二(12)位候選人(Mary T.Barra、Safra A.Catz、Amy L.Chang、D.Jeremy Darroch、Carolyn.N.、Everson、Michael B.G.Froman、James P.Gorman、Robert A.Iger、Maria Elena Lagomasino、Calvin和R.McDonald、Mark G.Parker和Derica W.Rice)的代理卡。董事會強烈敦促您放棄並不要使用Trian Group可能發送給您的任何藍色代理卡或Blackwell Group可能發送給您的任何綠色代理卡進行投票。如果您已經使用Trian Group發送給您的藍色代理卡或Blackwell Group發送給您的綠色代理卡進行了投票，您完全有權更改您的投票，我們強烈敦促您使用白色只對董事會推薦的十二(12)名被提名人投贊成票的代理卡--通過互聯網或通過簽署、註明日期並寄回所附的白色郵資已付信封內的代理卡。只有您提交的最近有效簽署的委託書將被計算在內-任何委託書都可以在年度會議上行使之前的任何時間被撤銷。如果您在投票時有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師InnisFree併購公司，電話：1(877)456-3463(美國和加拿大免費)或+1(412)232-3651(其他國家/地區)。
如果Trian Group或Blackwell Group在股東已授予代理權後撤回其被提名者、放棄其徵集或未能遵守通用委託書規則，股東仍可在後來提交的白色代理卡。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
如果Trian Group或Blackwell Group撤回其被提名人、放棄其徵集或未能遵守通用委託書規則，則對Trian Group被提名人或Blackwell Group被提名人投下的任何贊成票(視情況而定)將被忽略且不計算在內，無論該投票是在本公司的白色代理卡、Trian Group的藍色代理卡或Blackwell Group的綠色代理卡。
儘管本公司必須在其委託書上包括所有被提名人，但有關Trian Group被提名人的其他信息和任何其他相關信息，請參閲Trian Group的委託書；有關Blackwell Group被提名人的其他信息和任何其他相關信息，請參閲Blackwell Group的委託書。您還可以收到Trian Group和Blackwell Group的徵集材料，包括委託書和藍色代理卡，包括委託書和綠色代理卡。迪士尼不對以下信息的準確性或完整性負責：(A)Trian Group、其被提名者或Trian Group提案中包含的由Trian Group或代表Trian Group提交或傳播的徵集材料中包含的信息，或Trian Group可能做出的任何其他聲明，或(B)Blackwell Group、其被提名人或Blackwell Group Proposal中包含的由Blackwell Group或代表Blackwell Group提交或傳播的徵集材料中包含的信息，或Blackwell Group可能做出的任何其他聲明。股東可免費取得所有委託書、其任何修訂或補充文件及任何其他文件的副本(包括白色委託書)由適用方在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov).)就年會向美國證券交易委員會提交時
如果你是登記持有人，並遞交有效籤立的白色如果您持有的是一張委託卡，但沒有具體説明您希望如何投票選舉董事，則您的股票將按照董事會關於該提案的建議進行投票，即“支持”貴公司董事會提出並在本委託書中點名的十二(12)名被提名人。您可以投票給少於十二(12)名提名者。如果您投票給少於十二(12)名被提名者，您的股票將僅針對您所標記的被提名者進行投票。然而，如果您是登記持有人，並提交有效籤立的白色委託卡，但投票給超過十二(12)名被提名者，您所有關於董事選舉的投票將無效，不會被計算在內。因此，重要的是，您不要投票給超過十二(12)名被提名者，這樣您對該項目的投票才會被計算在內。
如你是實益持有人，並作出適當標記，請簽署並交回你的白色投票指示表格或使用您的白色投票指示表格或網上投票通知，您的股票將按照您所在銀行或經紀商的指示進行投票。但是，如果您簽署並退還您的白色投票指示表格，但不具體説明您希望您的股份如何投票選舉董事，它們將根據董事會關於該提議的建議進行投票，即，由您的董事會提出並在本委託書中點名的十二(12)名被提名人，具體取決於您通過哪家銀行或經紀持有您的股票。您可以投票給少於十二(12)名提名者。如果您投票給少於十二(12)名被提名者，您的股票將僅針對您所標記的被提名者進行投票。如果您是受益人，並且您在您的白色投票指導表，您所有關於董事選舉的投票將無效，不會被計算在內。因此，您必須向您的經紀人或銀行提供有關董事選舉的具體指示，以便計算您對該項目的投票。
每一位被提名人都同意在當選後擔任總統。如果任何被提名人在股東周年大會前無法擔任董事的職務，董事會可以指定一名替代被提名人。在這種情況下，被提名為代理人的人將投票給董事會指定的替代被提名人。目前，董事會不知道為什麼董事會提名的任何人在當選後不能擔任董事的職務。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | | 董事會建議投票表決“For”只有下列十二(12)人由董事會提名： | |
| | •瑪麗·T·巴拉 •薩夫拉·A·卡茨 •張愛美 •D.傑裏米·達羅克 | •卡羅琳·N·埃弗森 •邁克爾·B·G·弗羅曼 •詹姆斯·P·戈爾曼 •羅伯特·A·艾格 | •瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾 •卡爾文·R·麥克唐納 •馬克·G·帕克 •德瑞卡W水稻 | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
提案2|批准獨立註冊會計師的任命
董事會審計委員會認為，繼續保留普華永道會計師事務所符合公司及其股東的最佳利益，並委任普華永道會計師事務所為本公司截至2024年9月28日的財政年度的獨立註冊會計師。普華永道會計師事務所在2023財年向本公司及其子公司提供的服務在標題為“與審計有關的事項--審計師費用和服務“上圖。
普華永道會計師事務所自1938年以來一直是該公司的外部審計師。審計委員會每年評估獨立註冊會計師的資格、業績、審計計劃、費用和獨立性，並在決定為2024財年任命普華永道會計師事務所時考慮這些因素。除了確保按照《美國證券交易委員會》規則的要求每五年定期輪換一次首席審計夥伴外，審計委員會的一名或多名成員還會見首席審計夥伴的候選人，委員會在輪換之前討論任命事宜。
我們要求我們的股東批准普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊公共會計師。儘管我們的章程或其他方面並不要求批准，但董事會將普華永道有限責任公司的選擇提交給我們的股東批准，這是一種良好的企業實踐。
普華永道有限責任公司的代表將出席年會，回答適當的問題，並根據他們的意願發表聲明。
有權對該項目進行表決的大多數股份的持有人必須親自或委託代表投贊成票才能獲得批准。棄權將被視為有代表並有權投票，因此具有投反對票的效力。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | 董事會建議股東投票“For”批准任命普華永道會計師事務所為該公司2024財年的獨立註冊公共會計師。 | |
| | | | |
如股東不批准該項委任，審計委員會及董事會將重新考慮該項委任。即使遴選獲批准，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及我們股東的最佳利益，則可酌情於年內任何時間選擇不同的註冊會計師事務所。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
提議3|關於高管薪酬的諮詢投票
正如我們每年所做的那樣，並根據1934年證券交易法第14 A條（經修訂）（“交易法”）的要求，我們正在尋求諮詢股東批准NEO的薪酬，如本委託書標題為 “高管薪酬”股東被要求對以下諮詢決議進行投票：
決議，股東建議他們批准公司NEO的薪酬，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則進行披露（披露應包括薪酬討論和分析，薪酬表，其他薪酬信息和任何相關材料）。
我們的行政人員的薪酬是基於一個旨在使薪酬與實現年度戰略和財務目標相一致的設計，該目標由薪酬委員會制定，並持續創造長期價值。我們的薪酬計劃的設計在本委託書的標題為 《高管薪酬-薪酬討論與分析》，薪酬委員會根據該計劃為2023財年做出的決定彙總在本委託書的標題為 “代理摘要”並詳細描述在“高管薪酬--薪酬探討與分析.”股東在決定如何就該提案投票之前，應閲讀這些章節。
雖然投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會將在對公司薪酬計劃進行持續評估時審查投票結果。棄權票將被視為有代表並有權投票，因此將具有反對票的效力。經紀人不投票（如 “關於投票的信息--投票”)無權對這項提案進行表決，也不會計入對錶決結果的評估。
我們為我們的股東提供這一諮詢投票，以批准每年的高管薪酬。我們預計，股東下一次將被要求在2025年的年度會議上提供這樣的諮詢投票。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
提案4|批准經修訂和重新修訂的2011年股票激勵計劃
董事會建議股東批准修訂及重述本公司經修訂及重訂的2011年股票激勵計劃(“2011年計劃”，以及經進一步修訂及重述的“經修訂的2011年計劃”)。經修訂的二零一一年計劃將迪士尼普通股(本文稱為迪士尼普通股)根據該計劃獲授權發行的股份數目增加1.15億股，由總計1.79億股增加至2.94億股。
經修訂的2011年計劃的目的
經修訂的2011年計劃適用於向僱員和非僱員董事授予基於股票的獎勵。它旨在以與我們的高管薪酬理念一致的方式支持公司的長期業務目標，並促進以下關鍵目標：
•使員工的利益與股東的利益保持一致；
•強化有助於推動股東價值的關鍵公司目標和目標；以及
•吸引、激勵和留住為公司財務成功做出貢獻的經驗豐富的高素質員工。
根據計劃提供的股份
如獲股東批准，經修訂的2011年計劃將把根據2011年計劃授權發行的股份數目增加1.15億股，使可發行的股份總數由1.79億股增至2.94億股。
截至2023年9月30日，仍有6,450萬股股票可供根據2011年計劃發行未來獎勵。此外，根據迪士尼/皮克斯計劃，仍有40萬股可供未來獎勵。最後，根據迪士尼/TFCF計劃，未來有2,770萬股可供獎勵，該計劃在公司收購前得到TFCF股東的批准。該計劃於2023年10月18日到期，在2023年9月30日至2023年10月18日期間沒有股票被授予，也沒有股票可供迪士尼/TFCF計劃未來發行。由於它們不再可供未來發行，以前根據迪士尼/TFCF計劃提供的股票已被排除在緊隨其後的下表之外。
根據2011年計劃可供發行的股份和根據迪士尼/皮克斯計劃可供發行的股份可增加至因獎勵被沒收或獎勵到期而未獲行使而被取消的程度。公司維持其他計劃，根據這些計劃，有未完成的獎勵，但不能從這些計劃中做出未來的獎勵。
下表列出了截至2023年9月30日授權未來發行的股份數量(包括根據限制性股票、限制性股票單位和股票獎勵授權發行的股份)，以及可用於未來獎勵的股份代表的股權稀釋佔已發行普通股的百分比。
| | | | | | | | |
| 共享授權(以百萬計的股份) | 可用總股份數 | 股權稀釋：已發行基本普通股的百分比1 |
| | |
截至2023年9月30日授權獲得未來獎勵的股票 | 64,923,691 | 3.5% |
| 請求增加2011年計劃中的可用股份 | 115,000,000 | 6.3% |
經修訂的2011年計劃獲批准後可獲未來獎勵的股份2 | 179,923,691 | 9.8% |
1截至2023年9月30日，已發行普通股總數為1,830,050,514股。
2包括根據2011年計劃和迪士尼/皮克斯2004年股權激勵計劃授權的股票。此前，根據迪士尼/TFCF計劃，可供未來發行的證券有27,720,535種，該計劃在公司收購前得到TFCF股東的批准。迪士尼/TFCF計劃於2023年10月18日到期，未來沒有股票可供發行，它們已被排除在表格之外。對於目前未償還的股票期權，加權平均剩餘期限為5.22年。
2024年1月3日，所有已授予的股票激勵和所有計劃下可供未來授予的股票所佔的流通股(加上根據計劃可以發行的股份)的百分比為4.7%。剩餘股本的計算方法為：(A)已發行的基本普通股加上(B)分子中的股份，除以(A)已發行的基本普通股加上(B)分子中的股份。
本公司相信其懸垂水平是合理的，並將在經修訂的二零一一年計劃獲批准後繼續如此。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
下表列出了已發放和賺取的獎勵、過去三個財政年度每年的運行率以及過去三年的平均運行率。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 運行率(百萬股) | 財政 2021 | 2022財年 | 2023財年 | 3年平均水平 |
| | | | |
| 已授予的股票期權 | 1.7 | 1.8 | 2.5 | 2.0 |
| 以服務為基礎的限制性股票單位獲批 | 6.2 | 12.6 | 17.4 | 12.1 |
實際獲得的基於業績的限制性股票單位1 | 0.2 | 0.8 | 0.1 | 0.4 |
會計年度內已發行的加權平均基本普通股 | 1,816.0 | 1,822.0 | 1,828.0 | 1,822.0 |
運行率2 | 0.45% | 0.83% | 1.09% | 0.79% |
1雖然該表顯示了每個財年基於績效的限制性股票單位的數量，但公司在2021財年、2022財年和2023財年分別授予了0.2、0.2和0.3個基於績效的限制性股票單位。
2運行率的計算方法是：(A)一個會計年度授予的所有期權獎勵和非業績限制性股票單位，加上(B)一個會計年度歸屬的基於業績的實際限制性股票單位，除以(C)該會計年度已發行的基本普通股的加權平均數。
該公司繼續根據其業務和流通股數量的變化，將其隨着時間的推移授予的獎勵的運行率管理到它認為合理的水平，同時保持具有競爭力、相關性和激勵性的整體高管薪酬計劃。
2024年1月3日，迪士尼普通股在紐約證券交易所交易的收盤價為每股91.65美元。
修訂後的2011年計劃概覽
以下是對修訂後的2011年計劃的説明。
相對於參與者在影響股東價值方面的作用，股權薪酬在總薪酬方案中的相對權重通常會增加。
修訂後的2011年計劃是一項“綜合性”股票計劃，規定了各種股權獎勵工具，以保持靈活性。修訂後的2011年計劃允許授予股票期權、股票增值權、限制性和非限制性股票獎勵和股票單位。更詳細的描述見標題為“薪酬討論與分析，參與者目前通常被授予股票期權和限制性股票單位的混合。在2023財年授予的不具備業績條件的限制性股票單位，通常在授予的前三個週年期間每半年授予一次。在2023財年授予的具有業績條件的限制性股票單位在授予三週年時授予。除了作為高管獎金的一部分發行的限制性股票單位外，授予高級管理人員的限制性股票單位的一部分包括對歸屬的業績要求。
經修訂的2011年計劃不允許在未經股東批准的情況下對將被視為(根據適用規則、法規或紐約證券交易所上市要求)“重新定價”的期權或股票增值權進行任何修改，也不允許授予具有重新加載功能的折扣式期權或股票期權。修訂後的2011年計劃將股票增值權視為每次股票結算行為的一股，而不考慮行使股票增值權時用於結算股票增值權的實際股份數量。修訂後的2011年計劃並未包含自動增加未來可供發行的股票數量的“常青樹”條款。
經修訂的2011年計劃摘要
以下是修訂後的2011年計劃的實質性條款摘要。
計劃管理
經修訂的2011年計劃中僱員參與者的選擇、每個參與者的參與程度以及所有獎勵的條款和條件由薪酬委員會決定。根據公司的公司治理準則、薪酬委員會的章程和紐約證券交易所的上市要求，薪酬委員會的每位成員將是“獨立的董事”；是1934年證券交易法(經修訂)第16b-3條所指的“非僱員董事”；以及國內收入法第162(M)節所指的“董事以外的人”。目前，薪酬委員會由符合這些獨立標準的四名董事組成。薪酬委員會有權酌情解釋經修訂的2011年計劃，規定、修訂和廢除與經修訂的2011年計劃有關的規章制度，並作出管理所需或適宜的所有其他決定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
修訂後的2011年計劃。委員會可在其認為適當時授予管理經修訂的2011年計劃的權力，但須受經修訂的2011年計劃所規定的明示限制。如根據經修訂的二零一一年計劃獎勵非僱員董事，薪酬委員會的權力將由全體董事會行使，並根據管治及提名委員會的建議(視何者適用而定)行使。
對計劃獎的限制
董事會已根據經修訂的二零一一年計劃預留最多2.94億股供根據股票期權、股票增值權、限制性及非限制性股票獎勵及股票單位獎勵發行。受股票期權或股票增值獎勵的每股股份將根據經修訂的2011年計劃可供發行的股份減少一股，而受限制性或非限制性股票或股票單位獎勵的每股股份將可供發行的股份減少兩股。根據經修訂的2011年計劃，根據任何歷年授予的股票期權和股票增值權，個人最多可獲得4,000,000股股票。對於限制性股票、限制性股票單位和股票獎勵，根據修訂後的2011年計劃，在任何日曆年度內，個人最多可獲得2,000,000股股票。對個人授予的這些限制將總計適用於根據公司任何基於股權的薪酬計劃授予的所有獎勵。
根據修訂的2011年計劃交付的股份將是授權但未發行的迪士尼普通股、庫存股或在公開市場或以其他方式購買的股份。倘若根據經修訂二零一一年計劃或先前計劃授出的任何應付股份獎勵被沒收、取消、因未能符合歸屬規定或發生其他沒收事件而退回，或以其他方式終止而未以股份支付，則所涵蓋的股份將不再按最高股份限額收取，並可供根據經修訂二零一一年計劃授予的新獎勵，並將按根據適用計劃條款授予該等股份的相同比率歸還。儘管有上述規定，在行使以股票結算的股票增值權時，無論行使股票增值權時實際用於結算股票增值權的股票數量是多少，均應計算在根據上述規定的計劃可發行的普通股的最高總數量中，以每一股可發行一股為基礎。任何以現金結算的獎勵將不會計入經修訂的2011年計劃下的最高股份儲備。參與者交換或扣留的任何股份，作為向本公司支付全部或部分行使價或在行使或支付獎勵時預扣的税款，將不會退還到修訂後的2011年計劃下可供發行的股份數量。
該公司已經對支付給任何非僱員董事的補償設定了上限。根據這一限額，(1)授予非僱員董事於任何財政年度作為董事會成員或其任何委員會成員(包括任何年度聘用費、會議或類似費用)而授予非僱員董事的任何其他獎勵於授予日的公允價值、(2)根據經修訂2011年計劃授予的作為非僱員董事服務的補償(於授出日期釐定)的最高現金價值、及(3)就作為董事會成員或其任何委員會的服務而向非僱員董事授予的任何其他現金補償的總和不得超過800,000美元。這一金額上限自2020財政年度後開始的每個此類年度的第一個工作日起每年調整，以反映勞工統計局(或其任何後續組織)報告的前12個月期間所有城市消費者的消費價格指數的平均漲幅(如果有的話)。就適用這一限制而言，補償應計入給予補償的會計年度的限額，而不是在支付、賺取或分配時計算。
資格和參與
本公司及其聯屬公司約175,000名全職僱員以及本公司非僱員董事均有資格參與經修訂的二零一一年計劃。每年大約有15,000名員工(包括迪士尼的五名高管)和非員工董事獲得長期激勵獎勵，儘管這一數字每年可能有所不同。薪酬委員會(或非僱員董事，董事會)將不時決定誰將獲授予獎勵、受該等獎勵所規限的股份數目及所有其他獎勵條款。
如標題為““董事薪酬”，每位非僱員董事將獲得股票單位，作為作為董事會成員的服務應支付的年度薪酬的一部分。
計劃獎項的類別
如標題為“薪酬問題的探討與分析公司目前對員工的股權薪酬獎勵一般包括股票期權和限制性股票單位。然而，為了提供靈活性以應對可能需要使用不同獎勵的不同情況或不斷變化的競爭做法，經修訂的2011年計劃授權薪酬委員會授予各種其他股權工具。根據修訂後的2011年計劃可能發行的證券類型如下所述。
股票期權。根據修訂的2011年計劃授予的股票期權可以是非限定股票期權，也可以是符合國內税法第422節資格的激勵性股票期權。授予的任何股票期權的價格不得低於授予該期權之日迪士尼普通股的公平市場價值。期權價格以現金、迪士尼普通股、經紀人協助的無現金行使或補償委員會允許的其他方式支付。經修訂的2011年計劃允許委員會從幾種普遍接受的確定這種價值的替代方法中確定公平的市場價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
薪酬委員會在授予時決定每一項股票期權授予的條款。鍛鍊期限不得超過十年。委員會具體説明在授予每一期權時，期權成為既得和可行使的一個或多個時間和比例。授予可以基於參與者在特定時間段內的持續服務，或基於委員會確定的特定業務或股價業績目標的實現，或兩者兼而有之。委員會可隨時加快期權的授予，除非獎勵協議另有規定，否則如果參與者在受僱於公司或其任何關聯公司時死亡或因殘疾而終止受僱，則加速授予。
一般而言，除經修訂的二零一一年計劃所述的因由終止外，購股權將於預定到期日及(I)服務終止後12個月(如服務因傷殘而終止)；(Ii)服務終止後18個月，如參與者有資格選擇立即開始領取本公司已向其供款的退休金計劃下的退休福利；或(Iii)如參與者在受僱於本公司或其任何聯屬公司時死亡；或(Iv)如在任何其他情況下服務終止後三個月，於預定到期日較早者屆滿。薪酬委員會可規定延長個別期權協議中的期權到期期限，並已按照上文付款和終止時權利項下所述的某些官員的僱用協議這樣做。
股票增值權。股票增值權(“特區”)使參與者在結算時有權獲得一筆付款，其計算方式是結算當日迪士尼普通股的公允市值超過權利基價的部分，再乘以適用的迪士尼普通股數量。SARS可以單獨授予，也可以與相關股票期權一起授予。基本價格不得低於授予之日迪士尼普通股的公平市場價值。香港特別行政區補償委員會將決定特區的歸屬要求、付款和其他條款，包括參與者終止服務的影響。授予可以基於參與者在特定時間段內的持續服務，或基於委員會確定的特定業務業績目標的實現，或兩者兼而有之。委員會可隨時加快對SARS的歸屬。一般而言，任何特區如獲批給，將在批出日期起計的十年期間後終止。根據委員會的決定，SARS可以現金或迪士尼普通股的股票或兩者的組合支付。
限制性股票。限制性股票獎勵代表迪士尼普通股的股票，這些股票的發行受到補償委員會確定的轉讓和歸屬要求的限制。授權要求可以基於參與者在特定時間段內繼續服務，或基於實現委員會確定的特定業務業績目標，或兩者兼而有之。在符合轉讓限制和獎勵歸屬要求的情況下，參與者將在限制期內享有與迪士尼股東相同的權利，包括所有投票權和股息權，除非委員會在授予獎勵時另有決定。
股票單位。股票單位的獎勵使參與者有權根據迪士尼普通股的價值獲得付款。股票單位可能受到補償委員會認為適當的歸屬要求、限制和支付條件的約束。授權要求可基於參與者在特定時間段內繼續服務或達到委員會確定的特定業務業績目標，或根據委員會確定的這兩種情況。股票單位獎勵也可以在完全既得利益的基礎上授予，支付日期推遲。股票單位獎勵以現金或迪士尼普通股或兩者的組合支付。股票單位也可以與相關的股利等價權一起授予。
股票大獎。股票獎勵代表迪士尼普通股發行，不受轉讓限制和沒收條件的限制，參與者有權享有股東的所有權利。對於過去的服務，可以授予股票獎勵，以代替獎金或其他現金補償，作為董事的補償或用於薪酬委員會確定的任何其他有效目的。
控制權變更的影響
經修訂的二零一一年計劃下的獎勵一般受有關本公司的“控制權變更”(定義見經修訂的二零一一年計劃)交易發生時的特別規定所規限。根據經修訂的二零一一年計劃，若在控制權變更後十二個月內，與參與者的僱用有關的“觸發事件”(定義見經修訂的二零一一年計劃)，修訂後的二零一一年計劃下任何尚未行使的股票期權、特別提款權或其他股權獎勵一般將完全歸屬及可行使，並在某些情況下支付予參與者。觸發事件通常被定義為包括公司終止僱傭，但原因除外，或參與者在職位、薪酬或其他建設性終止事件後終止僱傭。在某些情況下，受《國税法》第280G條規定的超額降落傘支付規則約束的獎勵支付可能會減少。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
追回款項條文
補償委員會可規定，參賽者在獎勵下的權利將受到減少、取消、沒收或補償，包括根據公司可能在任何時間和不時實施的任何追回或補償政策的條款和條件，在發生特定事件時，包括違反重大公司政策、違反競業禁止、保密或其他限制性契約。此外，經修訂的二零一一年計劃明確規定，在下列情況下，補償委員會可取消任何尚未支付的獎賞(或其任何部分)，或要求退還在前12個月期間根據任何獎賞已支付的任何款項的全部或任何部分：(I)委員會認定參與者從事欺詐或故意不當行為，導致本公司重述其任何財務報表，或(Ii)本公司已招致或可合理預期會招致聲譽或財務損害，而在這兩種情況下，直接或間接與接受者有關的重大不當行為、重大疏忽、重大不當行為或重大不作為。為此目的，(A)“聲譽損害”是指對以下情況的任何重大損害或重大損害：(I)公司或其關聯公司客户或與公司及其關聯公司有業務往來的其他第三方對公司聲譽的任何重大損害，或(Ii)對公司及其關聯公司提供的產品質量的看法；及(B)“財務損害”是指公司或任何關聯公司招致或可合理預期發生的任何重大金錢損失或開支。
有限的可轉讓能力
根據修訂後的2011年計劃授予的所有期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位不得轉讓，除非在參與者去世後，根據參與者的遺囑或繼承法和分配法，或通過受益人指定，或如果是不合格的期權，則在參與者有生之年，經補償委員會批准，轉讓給參與者的直系親屬。
針對公司變化的調整
如果發生股票拆分、股票股息、資本重組、重新分類、合併、分拆或其他影響公司或迪士尼普通股股份的變化，應對可供授予的迪士尼普通股股份數量以及修訂的2011年計劃下的其他最高限制、迪士尼普通股股份的數量和種類、未償還獎勵和其他未償還獎勵條款下的價格進行公平調整。
任期、修正案和終止
經修訂的2011年計劃的終止日期為2029年12月4日，除非董事會提前終止。
董事會可隨時、不時及在任何方面修訂或修改經修訂的2011年計劃。董事會可尋求本公司股東就遵守第162(M)條或國税法第422條、紐約證券交易所或其他交易所或證券市場的上市規定或任何其他目的而全權酌情決定所需或適宜的任何修訂或修訂。未經獲獎參與者或獲準受讓人同意，對修訂後的2011年計劃的任何修改或修改都不會對任何未完成的獲獎產生不利影響。
計劃福利
經修訂的2011年計劃下的未來福利目前無法確定。關於2023財政年度，股票期權和限制性股票單位是根據2011年計劃授予本公司指定的執行人員的，詳見“高管薪酬-薪酬表-2023財政年度基於計劃的撥款獎勵表，以及授予現任執行幹事的共計347,071股和總計273,532個限制性股票單位的期權，授予日的公允價值合計為3,720萬美元。關於2023財政年度，股票單位和遞延單位被授予現任非僱員董事，授予日的總公允價值為360萬美元。在2023財政年度，向執行幹事以外的僱員授予了總計210萬股和總計1750萬股限制性股票單位的期權，授予日期的公允價值合計為16.432億美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
現有計劃的好處
下表列出了自2011年3月23日(2011年計劃生效之日)至2024年1月26日，根據2011年計劃已授予(即使目前尚未發行)的根據2011年計劃授予股權獎勵的普通股總數。
| | | | | | | | |
名字 主要職位(&P) | 期權涵蓋的股份數量 | 受限制股票單位所涵蓋的股份數目1 |
| | |
羅伯特·A·艾格
(行政總裁) | 4,586,161 | 2,605,769 |
凱文·A·蘭斯伯裏
(臨時首席財務官) | 155,223 | 84,178 |
霍拉西奧·E·古鐵雷斯 (高級執行副總裁總裁總法律顧問兼首席合規官2) | 179,248 | 174,310 |
克里斯蒂娜·K·舍克
(高級執行副總裁總裁、首席傳播官) | 68,978 | 64,257 |
索尼婭·L·科爾曼
(高級執行副總裁總裁兼首席人力資源官) | 66,594 | 91,770 |
羅伯特·A·查佩克
(前行政總裁) | 739,994 | 383,914 |
克里斯汀·M·麥卡錫
(原高級執行副總裁總裁兼首席財務官) | 731,734 | 381,709 |
所有現任執行幹事作為一個整體(5人) | 5,010,186 | 3,038,709 |
全體非僱員董事(12人)參加會議。 | — | 101,717 |
D.傑裏米·達羅克 (非僱員董事提名者) | — | 1,156 |
詹姆斯·P·戈爾曼 (非僱員董事提名者) | — | — |
所有現任僱員，包括所有非執行幹事的現任幹事，作為一個整體 | 60,158,334 | 100,240,410 |
1包括基於時間的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位。關於以業績為基礎的限制性股票單位，由於目前無法確定未付獎勵的業績，本表假定目標業績。
2截至2023財年末的主要職位。2023年12月21日，霍拉西奧·古鐵雷斯的頭銜改為高級執行副總裁總裁，首席法律和合規官。
美國税收對獎項的處理
激勵股票期權。激勵性股票期權在授予或行使時，不會給期權接受者帶來應税收入，也不會給公司帶來任何扣減。然而，購入股份的公允市值超出期權價格是在計算期權持有人的替代最低應納税所得額時的調整項目。如果被期權人持有因行使激勵性股票期權而獲得的股票至少兩年，自行使之日起一年，則出售股票所實現的收益被視為長期資本收益。如果股份在此期間出售(即“喪失資格的處置”)，則購股權持有人將在收入中計入一筆金額，作為處置當年的補償，該數額相當於行使期權時股份的公平市值高於期權價格(或如低於期權價格，則為處置時變現的金額高於期權價格)。在行使之日，銷售價格高於公平市場價值的部分(如果有的話)將是短期資本收益。在這種情況下，本公司將有權在該處置年度扣除可包括在受購人的收入中作為補償的金額。受權人在行使激勵性股票期權時獲得的股份的基準等於支付的期權價格，加上因喪失資格處置而可計入受權人收入中的任何金額。
非限定股票期權。不符合條件的股票期權在授予時不會給期權受讓人帶來應税收入，也不會給公司帶來任何扣減。屆時，行使該期權的受購人將獲得相當於期權價格與股票當時市值之差的應税補償。為了聯邦所得税的目的，公司將允許在行使的年度內扣除相當於被期權人確認的應税補償的金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
受權人在該等股份中的基準等於期權價格加上受權人收入中可包含的金額的總和，作為行使時的補償。隨後出售股份時的任何收益(或損失)將是長期或短期收益(或損失)，具體取決於股票的持有期。
如果一項非合資格購股權是透過認購本公司普通股的舊股以支付期權價格而行使的，則除上文所述的處理外，一般將適用以下情況：相當於投標的舊股數量的新股將被視為在免税交換中收到；該等新股數量的受購權人的基準和持有期將等於交換的舊有股份的基準和持有期。被認購人將獲得相當於行使日公平市價的補償收入，所收到的新股數量超過該交換股份的數量；該等超額股份的認購人基準將等於該等補償收入的金額；該等超額股份的持有期將自行使之日開始。
股票增值權。一般來説，獨立特別行政區的接受者在獲得獨立特別行政區時不會確認應納税所得額。如果員工收到了SARS固有的增值現金，這筆現金將在收到時作為普通收入納税。如果員工收到股票SARS固有的增值，股票當時的公平市值與基本價格之間的利差將在收到股票時作為員工的普通收入納税。一般而言，在非典型肺炎的批准或終止後，公司將不能享受聯邦所得税減免。然而，在香港特別行政區達成和解後，本公司將有權獲得相當於受助人因和解而被要求確認的普通收入金額的扣除。
其他獎項。根據經修訂的2011年計劃授權的其他獎勵的現行美國聯邦所得税後果一般符合以下規定：(I)限制性股票一般在限制失效時繳納普通所得税，除非接受者選擇在授予之日加快承認；(Ii)股票單位獎勵通常在支付時繳納普通所得税；以及(Iii)非限制性股票獎勵通常在授予時繳納普通所得税。在上述每一種情況下，本公司通常將有權在參與者確認普通收入的同時獲得相應的聯邦所得税減免。
第162(M)條。本公司“受保障僱員”的某些人士的補償，須受《國內税法》第162(M)條的税務扣減限額所規限。由於税法的變化適用於2017年後的納税年度，除有限的例外情況外，在2016年後的任何財政年度之後的任何時間，如果任何人現在或曾經是本公司的“指定高管”，其薪酬被要求披露，則就聯邦所得税而言，如果此類補償在任何財政年度超過100萬美元，則不得扣除。
第409A條。加速收入、附加税和利息適用於不符合國內收入法第409a節的不合格遞延薪酬。為了遵守第409a條關於推遲賠償的選舉時間的規則，必須滿足分配活動和資金。經修訂的2011年計劃的條款旨在確保在該計劃下的獎勵不會受到根據第409A條適用於遞延補償的不利税收後果的影響。
對非僱員董事和美國以外僱員獎勵的税務處理。根據修訂後的2011年計劃，授予非僱員董事和美國境外僱員的期權和獎勵的授予和行使可能會按不同的基準徵税。
投票
有權就此項目投票的親自或委託代表的大多數股份持有人的贊成票將需要批准經修訂的2011年計劃。棄權將被視為有代表並有權投票，因此具有投反對票的效力。經紀人非投票權(如“有關投票的信息-投票“)將不被視為有權對該項目進行表決，因此在確定核準所需的股份數量時不會計算在內。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | 董事會建議投票表決“For”批准修訂和重述修訂和重述的2011年股票激勵計劃。 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
股東提案
本公司已接獲通知，本公司四名股東各擬於股東周年大會上提呈建議供考慮。提出該等建議的股東已提交下文所載的建議及支持聲明，我們現按提交予我們的建議及支持聲明作出陳述。雖然我們對提案和支持性發言中的某些發言提出異議，但我們的答覆僅限於最重要的幾點，並沒有試圖處理我們不同意的所有發言。本公司祕書將在收到任何口頭或書面請求後，立即向任何人提供共同提交人的姓名(如果有)以及所有提出人的地址和股票所有權。
有權就股東建議投票的親自或受委代表的大多數股份持有人的贊成票將需要批准該等建議(Trian Group的建議除外，其批准將需要有權就該建議投票的已發行股本的大多數持有人的贊成票)。棄權將被視為代表和有權投票，並將產生對股東提案投反對票的效果。經紀人無投票權(如標題為“關於投票的信息--投票”)將不會被視為有權就股東建議投票，在釐定批准建議所需的股份數目時亦不會計算在內(Trian Group建議除外，在此情況下，經紀不投票將會對該建議投反對票)。股東提案只有在由倡議者或其代表適當提出的情況下，才會在年會上進行表決。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
建議-第16條人員的離職酬金
由John Chevedden代表的Kenneth Steiner已通知本公司，他打算在年會上提出以下建議供審議。
提案5-股東批准過多的黃金降落傘
股東要求董事會批准新的或更新的薪酬方案，其中規定提供估計總價值超過高管基本工資和目標短期獎金總和2.99倍的黃金降落傘。這項提議只適用於第16條人員。
黃金降落傘包括現金、股權或其他因高管因任何原因離職而支付或授予的薪酬。支付包括根據僱傭協議、遣散費計劃和長期股權計劃中的控制變更條款提供的支付，但不包括人壽保險、養老金福利或終止前賺取和獲得的遞延補償。
估計總價值包括：一次性付款；抵消納税義務的付款；不屬於管理僱員普遍可獲得的計劃的額外津貼或福利；離職後諮詢費或辦公室費用；如果由於終止而加速授予或放棄業績條件，則為股權獎勵。
董事會應保留在就重大條款達成一致後在年度會議上尋求股東批准的選擇權。
慷慨的績效薪酬有時可能是合理的，但股東批准總成本超過基本工資2.99倍的黃金降落傘加上目標短期獎金，可以更好地使管理層薪酬與股東利益保持一致。
即使目前存在黃金降落傘限制，這一提議也是相關的。對金色降落傘的限制就像是速度限制。限速本身並不能保證永遠不會超過限速。與這項提議類似，與限速相關的規則規定，如果超過限速，就會產生後果。對於這一提議，其後果只是要求在定期股東大會上對不合理的高金降落傘進行不具約束力的股東投票。
這項提議對長期股權薪酬或任何其他類型的高管薪酬沒有限制。因此，這一提議不會對吸引高管人才的能力產生影響，也不會阻礙長期股權薪酬的使用，因為它對金色降落傘沒有限制。它只是要求，超大的黃金降落傘必須在已經安排了其他事項的股東大會上進行不具約束力的股東投票。
這一提議尤其相關，因為高管薪酬投票的年度發言權沒有單獨的批准或拒絕金色降落傘的部分。
這項提案的主題在以下方面獲得了51%至65%的支持：
聯邦快遞
勇氣號航空系統
阿拉斯加航空
請投贊成票：
股東批准過多的黃金降落傘-提案5
董事會推薦
董事會建議你投票反對這項提議。
我們的高管薪酬政策和做法，特別是新的現金遣散費政策，通過提供機會在合理和適當的參數內支付合理和適當的離職後薪酬，有效地平衡了高管和股東的利益。本公司已採取現金遣散費政策，根據該政策，未經股東批准，本公司不得承諾提供任何超過第16條高級職員基本工資加目標獎金之和2.99倍的現金遣散費。採用目前的建議可能會妨礙我們在競爭激烈的人才市場中有效地招聘、激勵和留住最高素質的候選人，這將損害股東的利益。
| | | | | | | | |
100 |
| 迪士尼|20歲的通知24股東周年大會及委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
此外，股東已經有機會正式和非正式地表達他們對公司高管薪酬計劃的意見。因此，該建議不符合本公司或其股東的最佳利益，亦不會提升股東價值。
作為對股東反饋的直接回應，薪酬委員會於2023年12月通過了一項政策，即未經股東批准，本公司不會訂立任何新協議，規定或修訂任何現有協議，以規定任何第16條高管有權獲得超過該高管基本工資加目標獎金之和的任何現金遣散費。我們相信，這一現金遣散費政策對我們的遣散費安排提供了合理的限制，同時允許公司將高管薪酬與股東利益保持一致，並在競爭激烈的人才市場吸引和留住頂尖人才。因此，現行政策亦較建議更為貼切和適合本公司。
我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，每年由我們的股東選舉進入董事會，我們的董事會最有能力設計和實施符合我們股東利益的高管薪酬做法和原則。要做到這一點，薪酬委員會和董事會必須保持靈活性和酌處權，以構建和提供具有競爭力的整體薪酬計劃(包括離職後薪酬)，並繼續吸引關鍵領導人來運營我們的業務。薪酬委員會根據市場慣例和公司的戰略、運營和財務目標，審查和批准高管的僱傭協議和薪酬安排。這些僱用協議包括將遣散費限制在薪酬委員會和董事會認為符合市場慣例並足以吸引和留住人才的水平的措辭。這項提議將不適當地限制薪酬委員會和董事會行使他們的判斷的能力，並剝奪他們調整公司高管薪酬計劃以滿足公司在任何給定時間或任何特定情況下的特殊需求的靈活性。
此外，該提案不僅限制現金支付，而且在終止事件時加快未償還股權獎勵的速度，可能會在沒有抵消利益的情況下破壞留存。我們修訂和重新修訂的2011年股票激勵計劃在我們的2020年度股東大會上以91%的票數獲得股東批准，賦予薪酬委員會確立股權獎勵歸屬的酌處權。它還明確規定，在發生死亡、殘疾或高管因公司控制權變更而無故終止或被高管以充分理由終止僱傭的情況下，加速授予股權獎勵(即雙重觸發)。董事會及薪酬委員會認為，雙重觸發加速股權獎勵是適當的，且符合市場慣例。股權獎勵是在潛在交易前數年作為高管年度薪酬的一部分授予的。它還鼓勵高管在控制權可能發生變化時繼續留在公司，這將使他們在評估任何此類潛在交易時進一步與我們股東的利益保持一致。此外，如果發生任何合併、收購或其他類似事件，股東將有進一步的機會就與該交易相關的任何薪酬向我們的高管發表意見。
更廣泛地説，這項提議並不是收集股東對高管薪酬反饋的有效方式。我們管理高管離職後薪酬的現有做法在我們每年的委託書中都有描述，因此，股東有機會通過我們的年度薪酬話語權投票以及紐約證券交易所要求尋求股東批准股權薪酬計劃及其重大修訂來解決這些做法。2023年，高管薪酬計劃獲得了大約86%的投票通過，這表明了我們的股東對我們高管薪酬戰略的支持和理解。
除了年度諮詢投票，股東還有廣泛的機會通過公司強大的、全年的股東外展計劃來表達他們對高管薪酬計劃的看法。我們有着廣泛的股東參與和根據股東反饋做出改變的悠久歷史。例如，自2021年以來，我們每年至少聯繫我們50個最大股東中的85%，以及我們總流通股的46%以上。由此產生的活動包括討論賠償和治理問題，以及賠償委員會主席的參與。在參與過程中從股東那裏收到的反饋直接導致了我們薪酬計劃的一些變化。有關最近更改的全面説明，請參閲本委託書中標題為“委託書摘要-股東參與度和響應能力-對投資者參與度的承諾“如上所述，我們採取了新的現金遣散費政策，以迴應股東的反饋。由於股東已經有機會正式和非正式地表達他們對股權薪酬計劃的看法，該提議不會提供額外的價值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| X | | 因此，委員會建議你投票“反對” 除非您另有説明，否則您的委託書將被投票反對。 | |
| | | | |
| | | | | | | | |
101 |
| 迪士尼|20歲的通知24股東周年大會及委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
提案--關於政治支出的報告
美國教育基金會已通知該公司，他們打算在年會上提出以下建議供審議。
政治支出與公司價值觀不一致
鑑於：公開的數據顯示，迪士尼(“迪士尼”)及其員工政治行動委員會在政治捐贈者中排名前1%。1
作為迪士尼的長期股東，我們支持企業選舉支出的透明度和問責制。知情披露最符合公司及其股東的利益。正如最高法院在2010年承認的那樣市民團結一心這種透明度“使公民和股東能夠以適當的方式對公司實體的發言作出反應”，並“使選民能夠在知情的情況下作出決定，並適當重視不同的發言者和信息”。
更高的政治支出透明度與國內外投資水平的提高以及投資波動性的降低有關。2機構投資的增加、分析師追隨者的增加、分析師預測誤差和預測差距的減少都與更高的透明度呈正相關。3
迪士尼公開披露了一項關於企業政治支出及其對候選人、政黨和委員會的直接貢獻的政策。然而，更大的透明度是有必要的，因為迪士尼不披露其政治支出與公司在其企業社會責任報告和相關ESG披露中闡明的公開價值觀和願景之間的不一致信息。投資者無法確定迪士尼的政治支出是否以與公司價值觀和利益一致的方式進行，並降低了聲譽風險。
為了將價值錯位、聲譽和品牌風險降至最低，迪士尼應該制定明確的政策，並就此類錯位進行報告。
已解決：股東要求董事會每年以合理的費用發佈一份報告，分析迪士尼前一年的政治和競選支出與迪士尼公開宣佈的公司價值觀和政策的一致性。迪士尼的報告應該説明，迪士尼是否已經或計劃因發現的不一致之處而在投稿或溝通方面做出改變。
支持聲明：支持者建議，在管理層的自由裁量權下，迪士尼在分析中加入一些指標，説明政治貢獻與既定價值觀和政策優先事項年復一年的一致程度，並將這些指標彙總呈現出來。
支持者進一步建議，該報告還應包含管理層對政治支出對我們公司品牌、聲譽或股東價值的風險的分析，包括競選通訊支出，這些支出與公開宣佈的公司價值觀相沖突。“競選通訊開支”是指在該年度內，直接或透過第三方直接或透過第三方在印刷品、互聯網或廣播通訊方面的開支，而這些開支可能會被合理地理解為支持或反對某位候選人。
__________________________________
1Https://www.opensecrets.org/orgs/walt-disney-co/summary?id=d000000128
2Https://doi.org/10.1016/j.jcorpfin.2018.08.014
3Https://www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S0929119918301135
董事會推薦
董事會建議你投票反對這項提議。
所要求的報告不會提高股東價值，旨在服務於支持者的特殊利益，而且鑑於我們對政治支出披露透明度的明確承諾，沒有必要這樣做。因此，這既不是對公司資源的必要使用，也不是對公司資源的有效利用。
該公司的政治和遊説戰略受到強有力的程序和監督結構的制約。董事會已將遊説和政治戰略的監督授權給治理和提名委員會。管理和提名委員會定期收到關於公共政策問題、公司的直接和間接遊説活動以及行業協會成員的最新情況。此外，管治和提名委員會監督可能對公司聲譽構成風險的公共政策問題。
| | | | | | | | |
102 |
| 迪士尼|20歲的通知24股東周年大會及委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
該公司通過對其政治和遊説活動的重大披露，提供透明度和問責制。這一持續的承諾最近反映在2023年採取的額外行動中，包括加強披露，以概述當行業協會在其核心政策問題上與本公司不一致時可能採取的步驟。
為迴應股東的意見，本公司大幅提升其公共政策制定中的政治給予與參與，可在公司的Impact網站上找到，其中包括：
•關於本公司在美國行業協會的會員信息，包括用於遊説活動的會費部分、最大支付範圍、禁止將其會費用於政治候選人捐款以及每個行業協會會員的主要目的和理由；
•確定公司政治捐贈重點關注的核心政策問題；
•當行業協會在核心政策問題上與公司不一致時，公司可能採取的行動，包括在行業協會內部工作，儘可能推動關鍵問題的一致，避免為行業協會做出貢獻，以及加入其他行業協會或參與公司認為在該問題上最有成效的論壇，包括與其他人聯合行動；
•作為網站上保存的五年檔案的一部分，每半年向候選人提供捐款的詳細情況；以及
•隨時可獲得的美國聯邦和州遊説披露報告。
由於這些廣泛的措施，本公司繼續被公認為S標準普爾500指數成份股公司中政治披露和實踐的領先者之一。2023年、2022年、2021年、2020年和2019年，政治問責中心齊克林企業政治披露和問責指數-基準美國領先上市公司的政治披露和問責政策和做法-認可了本公司的披露和做法的質量，並將本公司列為S標準普爾500指數成份股公司之一。
該公司已經採取措施，酌情監督、瞭解、評估和處理其政治和競選支出以及遊説活動與其公共政策立場和聲明之間的任何不一致之處。然而，不太可能在每一個重要問題上都與任何組織或政治家保持一致。公司通常會與那些在許多話題上意見不一的人接觸。關於這種一致性的報告可能會誤導這種接觸，併產生適得其反的效果，也不會為股東增加價值。
此外，這是一個狹隘關注的支持者，試圖對公司的政治參與進行微觀管理，以推進有限的、特定的議程，而不是建議採取行動來提高股東價值。
公司可靠的披露使股東能夠評估公司的遊説活動與其公開立場和聲明的一致性，並評估任何潛在的偏差帶來的風險。因此，審計委員會認為，提交人所要求的報告不會向股東提供有意義的補充信息，不值得提供所要求的報告所需的資源。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| X | | 因此，委員會建議你投票“反對” 除非您另有説明，否則您的委託書將被投票反對。 | |
| | | | |
| | | | | | | | |
103 |
| 迪士尼|20歲的通知24股東周年大會及委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
提案--關於性別轉變補償和福利的報告
國家法律和政策中心已通知公司，他們打算在年會上提出以下建議供審議。
基於性別的薪酬差距和相關風險
鑑於：薪酬和福利不平等在員工性別類別中持續存在，並對公司和整個社會構成重大風險。
美國勞工部規定，如果不同性別的人“在同一工作場所從事同工同酬”，則需要“同工同酬”，而且“所有形式的補償都包括在內，這不僅意味着報酬，還意味着福利。”1美國平等就業機會委員會補充道：2
僱主在支付工資或僱員福利時，基於種族、膚色、宗教、性別(包括性別認同、性取向和懷孕)、國籍、年齡(40歲或以上)、殘疾或遺傳信息的歧視是非法的。員工福利包括病假和假期、保險、獲得加班費以及加班費和退休計劃。
支持聲明：迪士尼(“公司”)為患有性別焦慮症/困惑，並尋求內科、化學和/或外科治療以幫助他們“過渡”到非生物性別的員工提供健康福利。3該公司誇耀自己在人權運動的公司平等指數中獲得了100%的分數，並被HRC指定為“促進LGBT平等的最佳工作場所”，並指出該公司遵守了CEI的“為LGBTQ+工人及其家人提供公平福利”的要求。4
公司政策肯定焦慮症患者有可能過渡到另一個性別。然而，越來越多的科學證據表明，這種治療並沒有帶來任何好處。5在美國和歐洲，醫學界對過渡療法越來越謹慎。6 7
受害者報告過渡治療和手術是有害的。例如，長期或永久性的後果，如慢性疼痛、****、不想要的脱髮或增發、月經不規律、尿路問題和其他併發症。8“性別肯定”療法非但不能解決健康問題，反而往往會加劇這些問題。9在這種情況下，那些希望“脱胎換骨”的人得不到醫療保健或保險，並被永久肢解。10這些受害者中的許多人對誤導或傷害他們的人提起訴訟。11 12
****不考慮為變性人提供住宿或為這些人提供恢復性醫療保健-相反，它否認有必要提供此類護理。13因此，CEI-Perfect公司似乎沒有在其員工福利中提供此類保險--只為所謂的“性別肯定護理”提供保險，其中包括醫療旅行福利。14退居者受到“性別認同”和“性取向”平等就業機會類別的保護，因此不能受到歧視。
已解決：股東要求董事會在2024年12月31日之前發佈關於薪酬和健康福利的報告差距其中應包括如何解決各種性別分類的焦慮症和過渡護理問題，包括相關的聲譽、競爭、業務和訴訟風險，以及與招聘和留住不同人才有關的風險。報告應以合理的成本編寫，省略專有和私人信息、訴訟戰略和法律合規信息。
__________________________________
1Https://www.employer.gov/EmploymentIssues/pay-and-benefits/Equal-pay/.
2Https://www.eeoc.gov/prohibited-employment-policiespractices.
3Https://nb.fidelity.com/public/consultingportal/disneyportal/file_view.php?file_name=2020_BenefitsSummaryChart_Other.pdf.
4Https://thewaltdisneycompany.com/disney-earns-top-score-in-hrc-foundation-corporate-equality-index/.
5Https://www.foxnews.com/politics/crenshaw-grills-dem-witness-failure-name-one-study-citing-benefits-surgeries-trans-kids.
6Https://www.wsj.com/articles/second-thoughts-on-gender-affirming-care-american-academy-pediatrics-doctors-review-medicine-a7173276
7Https://www.wsj.com/articles/u-s-becomes-transgender-care-outlier-as-more-in-europe-urge-caution-6c70b5e0.
8Https://www.dailymail.co.uk/health/article-11629421/Half-trans-surgery-patients-suffer-extreme-pain-sexual-issues-years-later.html.
9Https://www.dailymail.co.uk/femail/article-12250695/I-trans-surgery-woman-19-four-years-later-Im-man.html
10Https://thefederalist.com/2023/02/10/detransitioners-are-being-abandoned-by-medical-professionals-who-devastated-their-bodies-and-minds/
11Https://public.substack.com/p/why-this-detransitioner-is-suing.
12Https://www.dailymail.co.uk/news/article-12310887/Young-North-Carolina-woman-sues-doctors-testosterone-age-17-saying-needed-therapy-not-double-mastectomy-latest-blockbuster-detransition-lawsuit.html
13Https://www.hrc.org/resources/myths-and-facts-battling-disinformation-about-transgender-rights
14Https://nb.fidelity.com/public/consultingportal/disneyportal/articles/109/disney-medical-travel-benefit
| | | | | | | | |
104 |
| 迪士尼|20歲的通知24股東周年大會及委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
董事會推薦
董事會建議你投票反對這項提議。
鑑於公司承諾提供具有競爭力的整體薪酬方案，包括全面福利，以吸引和留住高素質的員工；我們對多元化、公平和包容性的承諾；以及公司Impact網站上已公佈的關於這一承諾的披露，包括我們最近為進一步提高薪酬透明度所做的努力，因此要求提交的報告是不必要的。這項提議並沒有提升股東價值，而是為了服務於提出者的特殊利益。
我們承諾提供具有競爭力的整體薪酬方案，這是我們吸引、留住和培養最高素質人才的關鍵人力資本管理目標的一部分。我們相信，我們目前的薪酬和福利方案具有很強的競爭力，再加上我們的多樣性、公平性和包容性倡議，使我們能夠招聘和留住頂尖人才。
該公司的綜合福利方案包括一系列服務，這些服務解決了影響員工招聘、留住和生產率的眾多問題，除了醫療、視力、人壽保險和其他福利外，還包括家庭護理解決方案、生育護理、健康教練、寵物護理、輔導、大學教練和心理健康解決方案。
該公司致力於促進員工的公平待遇。正如我們的商業行為標準所反映的那樣，我們的基本目標之一是保持一支反映開放機會的員工隊伍。我們強烈認為，無論性別認同或其他受保護的特徵如何，員工都應該獲得同工同酬和福利。
我們在Impact網站上公開了我們促進就業公平的努力和做法，並就我們在這方面的承諾發表了以下報告：
•可持續性和社會影響報告：可持續發展和社會影響報告每年更新一次，包括對公司多樣性、公平和包容性倡議、人才發展實踐、全面獎勵方案和公平薪酬努力的有力披露。
•薪酬比率披露：此報告包含調整薪資比率分析的結果，該分析基於性別、種族和民族，並控制角色、經驗和地點，將一個組的基本工資、年度獎金和年度長期激勵與另一組美國員工的基本工資、年度獎金和年度長期激勵進行比較。根據薪酬比率披露細節，截至2023年9月，每個調整後的薪酬比率均超過99%，我們將繼續努力在所有類別中實現100%的公平。我們承諾每年報告美國員工基本工資、年度獎金和年度長期激勵的調整後的薪酬比率。
•員工多元化控制面板：此報告提供了按性別和種族以及按公司角色分類的員工數量細目。我們正在探索其他方法來報告我們的分析，我們承諾在2024年底之前公佈按性別、種族和民族劃分的招聘、晉升和留任的量化指標。
此外，公司已經建立了對我們的薪酬和福利做法的監督和治理，以支持確保公平和公平的目標。我們的薪酬委員會監督員工公平問題，公司的人力資源部和首席法律和合規官至少每年向薪酬委員會報告這些問題。
出於這些原因，我們認為所要求的報告不會為我們的股東提供價值。相反，我們認為，這項提議是試圖引起支持者的注意，該倡導者的狹隘關注尋求推進有限的議程，而不是真正試圖呼籲採取行動，以維護公司和股東的最佳利益。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| X | | 因此，委員會建議你投票“反對” 除非您另有説明，否則您的委託書將被投票反對。 | |
| | | | |
| | | | | | | | |
105 |
| 迪士尼|20歲的通知24股東周年大會及委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
建議-公佈慈善捐款
國家公共政策研究中心已通知該公司，他們打算在年會上提出以下建議供審議。
慈善捐贈報告
鑑於：慈善捐款應提升公司在公眾心目中的形象。更多地披露這些捐款將有助於為我們的公司創造更大的商譽。它還可以讓公眾更好地表達他們對我們的企業捐贈策略的意見。不可避免的是，一些組織可能比其他組織更受歡迎。這可能會對我們公司未來的慈善決策有所幫助。公司捐贈最終應根據公司的受託責任提高股東價值。
已解決：股東要求公司在公司網站上列出5,000美元或以上的公司慈善捐款的接受者，以及捐款的金額和對捐款的任何實質性限制或監測。
支持聲明：目前的信息披露不足以讓股東評估外部組織對公司資產的正確使用以及這些資產應該如何使用，特別是對於有爭議的問題。
根據迪士尼的《全球慈善捐贈指南》，迪士尼“可能不支持……那些積極參與極具爭議性問題的組織……”1指引指出：“具爭議性的問題是一個嚴重的問題，社會上不同階層人士都有強烈反對的立場。”2
儘管如此，迪士尼堅持為有爭議的組織做出貢獻。迪士尼發佈的《2022年企業社會責任報告》顯示，迪士尼承諾向服務LGBTQIA+社區的組織捐贈500萬美元，並指出，迪士尼將2022年6月通過收藏《Pride》獲得的所有利潤都捐贈給了支持LGBTQIA+社區的組織。3這些組織包括特雷弗項目和GLSEN等組織。4
這些問題和組織並非沒有爭議，因此促成這些問題與迪士尼自己的指導方針是背道而馳的。對特雷弗項目網站的回顧顯示，支持其自殺預防和心理健康服務就是支持“性別肯定關懷”。5這是因為它將“性別肯定關懷”視為預防青少年性別焦慮症自殺的關鍵方法。但對青少年的性別肯定關懷真正意味着危險的青春期障礙和生殖器切割。
對GLSEN網站的審查揭示了類似的有爭議的觀點。它主張向家長隱瞞學生偏愛的性別身份，並將性別意識形態納入公立學校各級課程。6儘管如此，在GLSEN的網站上，迪士尼仍被顯著地列為“高級企業合作伙伴”。7
迪士尼是時候停止將自己投入到有爭議和重大的社會政策問題中了。父母、消費者和股東都厭倦了它無視大多數美國人信仰的極端追求。大多數美國人反對兒童和青少年使用青春期阻滯劑和激素治療。8大多數美國人認為一個人是男是女是由他們出生時被分配的性別決定的。9
通過尊重LGBTQ+在工作場所遵守反歧視法律的權利來確保為所有員工提供一個友好的環境是一回事。將公司的時間、資源和慈善資金花在一個激進的議程上是另一回事，這會疏遠你的客户基礎，並破壞你對股東的受託責任。
__________________________________
1Https://impact.disney.com/app/uploads/Current/Global-Charitable-Giving-Guidelines.pdf
2Https://impact.disney.com/app/uploads/Current/Global-Charitable-Giving-Guidelines.pdf
3Https://impact.disney.com/app/uploads/2023/06/2022-CSR-Report.pdf
4Https://disneyconnect.com/dpep/twdc-pride-collection/
5Https://www.thetrevorproject.org/research-briefs/gender-affirming-care-for-youth/
6Https://www.foxnews.com/media/target-partners-org-pushing-kids-genders-secretly-changed-schools-without-parental-consent
7Https://www.glsen.org/take-action/corporate-partners
8Https://archive.is/xFIP9#selection-607.1-611.81
9Https://archive.is/xFIP9#selection-607.1-611.81
董事會推薦
董事會建議你投票反對這項提議。
這項提議並不能提高股東價值，而是為了滿足提出者的特殊利益。我們的絕大多數股東表示，他們認為該提議的要求是不合適或不必要的，因為只有7%的普通股持有者在2023年年會上支持類似的提議。
| | | | | | | | |
106 |
| 迪士尼|20歲的通知24股東周年大會及委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
我們相信，我們現行的指引及披露可讓股東及其他持份者瞭解我們的慈善捐贈策略，以及我們的捐贈如何配合這些策略。由於我們已披露我們的慈善捐贈活動，董事會不相信建議名單將為我們的股東及其他持份者帶來任何相應利益。
我們的年度可持續發展及社會影響（“SSI”）報告及我們的影響力網站公開披露我們在慈善捐贈方面的努力。我們在我們的網站上發佈我們的慈善捐贈準則，包括考慮支持的組織的標準和不支持的組織類型的列表。我們關注的每個慈善領域在我們的Impact網站上都有專門的部分，提供有關該領域的詳細信息，包括個人計劃策略以及贈款或實物捐贈的例子。
正如我們的影響網站上詳細介紹的那樣，我們將我們的慈善捐贈用於為下一代講故事的人增加機會，保護我們的地球人類和野生動物，併為面臨嚴重疾病的兒童家庭以及需要的社區帶來安慰和歡樂。通過我們所做的一切，我們的目的是將我們年度慈善捐款的50%以上用於支持代表性不足的社區的計劃。
《2022年企業社會責任報告》亦載列自2019年以來的年度慈善捐款金額詳情，包括現金及實物捐贈，以及對支持弱勢社區的計劃的慈善捐款及僱員義工時數。2022財年本披露的關鍵數據包括：
•我們捐贈了超過2.33億美元的現金和實物慈善捐贈，以支持有影響力的事業
•超過1.4億美元的慈善捐款用於為代表性不足的社區提供服務的項目
•通過迪士尼的“耳朵”計劃，我們的員工和演員們投入了超過480，000小時的時間來幫助他人
我們還繼續支持當地社區和世界各地的飢餓救濟、救災以及環境和保護工作。在2023財年，我們繼續支持Feeding America成員食品銀行，包括讓FX獲獎系列The Bear的人才訪問紐約，芝加哥和洛杉磯的食品銀行，以呼籲關注食品不安全。我們在2023財年的救災支持包括應對毛伊島野火和土耳其地震的影響。在2023財年，我們提供了數百萬美元的贈款，以支持世界各國的物種和棲息地保護。我們的慈善捐贈的其他指標和例子將在我們的2023年SSI報告中提供。
我們的治理和提名委員會監督公司的環境、社會和治理計劃及報告。我們的慈善捐款受內部政策監管，所有贈款都必須由接受過有關慈善捐贈法律要求培訓的員工以及公司捐贈政策進行審查，這些政策制定了資格標準，旨在確保我們的資源以有效和公正的方式分配。我們的捐贈政策概述發佈在我們的影響網站上。
該倡議者此前提交了許多反對多樣性、公平和包容性的提案，這些價值觀是公司透明地融入其SSI指導方針和慈善捐贈工作的。最終，我們認為該提案是試圖通過公司的慈善捐贈過程產生對特定組織的反對，並利用該提案作為一種工具來傳達提議者的特定觀點。
我們相信，我們的公共慈善捐贈指引以及SSI報告和Impact網站中的現有披露，為我們的慈善捐贈提供了有意義的問責制和透明度，建議者要求的名單不會為股東提供額外價值。如前所述，我們的股東已對此表示同意，這反映在2023年年會上僅獲得7%支持的類似提案中。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| X | | 因此，委員會建議你投票“反對” 除非您另有説明，否則您的委託書將被投票反對。 | |
| | | | |
| | | | | | | | |
107 |
| 迪士尼|20歲的通知24股東周年大會及委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
Trian Group提案
Trian集團提案-章程修正案
Trian集團已通知本公司，它打算在年度會議上提交以下提案供審議。
廢除於董事會於二零二三年十一月三十日批准章程後由董事會（而非本公司股東）採納的章程的各項條文或修訂（“章程建議”）。
決議，在2023年11月30日之後和批准本決議之前，由公司董事會（而不是公司股東）批准的華特迪士尼公司（以下簡稱“公司”）經修訂和重述的章程中的每項條款或修正案均應被廢除，自公司股東批准本決議之日起生效。
董事會推薦
董事會仔細考慮了章程建議，並得出結論，基於下述原因，在年度會議之前全面禁止章程修訂不符合本公司和股東的最佳利益。
董事會各成員對本公司股東負有誠信責任。具體而言，董事會負責管理或指導管理本公司業務及事務。於履行此責任時，董事會有受信責任以本公司及其全體股東之最佳利益行事。此外，本公司已採納旨在確保及鼓勵其獨立履行有關職責的政策及常規。因此，公司章程明確規定，董事會可對章程進行修訂。重要的是，董事會為公司和所有股東的最佳利益行事的能力不受限制。
董事會認為，章程建議將削弱董事會監督本公司業務及事務及保護本公司全體股東的能力，因為其將限制董事會採納章程變動的能力（章程明確允許），即使董事會確定變動符合本公司及其股東的最佳利益。
雖然董事會在2023年11月30日之後沒有通過對章程的任何修訂，目前也不希望在年會之前通過對章程的任何修訂，但董事會可以確定修訂符合股東的最佳利益。董事會認為，自動廢除任何正式通過的章程修正案，無論其內容如何，都可能導致廢除一項或多項適當通過的章程修正案，董事會認為這些章程修正案符合公司及其股東的最佳利益，並且是為了促進董事會的誠信責任並根據章程而通過的，包括對公司尚不知曉的未來事件的迴應。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| X | | 因此，委員會建議你投票“反對” 除非您另有説明，否則您的委託書將被投票反對。 | |
| | | | |
| | | | | | | | |
108 |
| 迪士尼|20歲的通知24股東周年大會及委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
布萊克韋爾集團的提案
布萊克韋爾斯集團建議--就董事會規模和相關空缺進行諮詢投票
布萊克韋爾斯集團已通知本公司，它打算在年會上提交以下諮詢決議供審議(“諮詢投票提案”)：
決議本公司股東通過一項不具約束力的諮詢決議案，要求倘若迪士尼的任何候選人在2024年股東周年大會上因獲得的票數低於非迪士尼的被提名人而未能當選，則迪士尼的董事會應採取一切必要行動，增加未能當選的迪士尼的被提名人的人數，並任命任何和所有該等迪士尼被提名人以填補新設立的相應空缺。
董事會推薦
董事會仔細考慮了諮詢投票建議，並基於以下所述原因得出結論，為推翻董事選舉結果而增加董事會規模不符合本公司和我們股東的最佳利益，即使由此產生的任何空缺將由貴公司董事會推薦的被提名人填補。
管治和提名委員會與董事會全體成員密切合作，考慮到董事會和公司當時的需要，制定董事會成員標準，並定期評估董事會的組成，並考慮董事會在多大程度上繼續反映這些標準。就此，董事會亦不時評估其規模，以考慮增加或減少其規模是否審慎及符合本公司及本公司股東的最佳利益。
根據該等評估，董事會認為董事會推薦的十二名有才華的董事名單代表最佳的規模和組合，他們的技能組合、經驗和專業背景代表了與迪士尼的業務和戰略目標特別相關的不同視角和特點。然而，即使貴公司董事會推薦的這12名董事中的任何一人沒有被選入董事會，董事會也打算尊重選舉的結果和我們股東的意願。此外，董事會認為，董事會的規模和組成應仔細調整，以適應董事會和公司當時的當前需求。因此，董事會並不認為按照建議的規定擴大董事會規模和任命非選舉產生的董事將符合股東的最佳利益。
董事會與管治及提名委員會將繼續不時評估董事會的規模及組成，以決定任何增減是否符合本公司及股東的最佳利益，並在此情況下，在本公司附例許可下采取必要行動以實施有關改變。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| X | | 因此，委員會建議你投票“反對” 除非您另有説明，否則您的委託書將被投票反對。 | |
| | | | |
| | | | | | | | |
109 |
| 迪士尼|20歲的通知24股東周年大會及委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
其他事項
管理層不知道將在年會上提出的任何其他事項。然而，如本委託書中未描述的任何其他需要表決的問題在股東周年大會上適當提出，委託書持有人將按董事會的建議投票，或如無推薦，則由其自行酌情決定投票。
| | | | | | | | |
110 |
| 迪士尼|20歲的通知24股東周年大會及委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
有關投票的信息
未償還股份
在2024年2月5日(“創紀錄日期”)營業結束時持有迪士尼普通股的股東可以在年會和任何延期或休會上投票。截至2024年1月26日，已發行的迪士尼普通股為1,834,305,817股。每股普通股有權就股東周年大會審議的每一事項投一票。
出席會議的人數
今年的年會將是一次通過網絡直播進行的虛擬股東大會。邀請所有於2024年2月5日登記在冊的股東參加會議。我們組織了我們的虛擬會議，為股東提供了與親自召開會議相同的權利，包括在會議期間以電子方式投票股票和根據會議行為規則提問的能力。
要參加虛擬會議，您必須在不遲於2024年4月2日太平洋時間上午10點之前通過訪問www.ProxyVote.com/Disney並選擇“出席會議”來提前註冊。你需要在你的通知上包括16位數字的控制號碼，白色投票指示表格或白色代理卡。您將收到一封確認電子郵件，其中包含如何參加會議的信息。在會議當天，您可以訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/DIS2024並輸入您用於預註冊的相同16位控制號碼，並如您的確認電子郵件中所示，即可參加年會。沒有16位數字控制號碼的受益股東應遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格上提供的説明。除了為會議預先登記外，希望投票的受益持有人在會議上投票時必須提供其銀行、經紀人或其他被提名人的合法委託書。強烈鼓勵這些實益所有人至少在會議召開前五天獲得法定委託書。您需要準備好合法代表的電子圖像(如pdf文件或掃描)，以便在投票時包括在內。
與會議事項有關的問題將在會議期間根據時間進行解答。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將問題組合在一起，並提供單一的回答，以避免重複。
在2024年2月5日交易結束時登記在冊的股東如已預先登記，並希望提出問題，可在年會之前或期間提出問題。要在年會之前提交問題，請訪問www.ProxyVote.com/Disney並輸入您的通知中包含的16位控制號碼，白色投票指示表格或白色代理卡。提前提交的問題必須在2024年4月2日太平洋時間上午10點之前提交。要在年會期間通過虛擬會議平臺提交問題，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/DIS2024，並輸入通知中包含的16位控制號。白色投票指示表格或白色代理卡
有關參與虛擬年會的規則及程序的其他資料將載於我們的會議行為守則，股東可於會議期間於會議網站查閲。
如果您對虛擬會議網站有任何技術問題或疑問，請撥打登錄屏幕上列出的電話號碼致電支持團隊。如果在召開或主持會議時出現任何技術問題，我們將及時在我們的投資者關係網站www.disney.com/investors上發佈信息，包括何時重新召開會議的信息。
請注意，由於主辦平臺的能力有限，參加會議的人數有限，一旦開始以電子方式進入，將以先到先得的方式接受會議。會議電子報名將於太平洋時間上午9：00開始，會議將於太平洋時間上午10：00準時開始。如果您不能出席會議或如果您不是登記在冊的股東，您仍然可以收聽會議，會議將在我們的投資者關係網站上提供。
| | | | | | | | |
111 |
| 迪士尼|20歲的通知24股東周年大會及委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
投票
如何投票。股東可以選擇通過互聯網、電話或通過標記、簽名、約會和返回投票白色代理卡或白色投票指導表。
•如欲透過互聯網投票，請轉至白色代理卡，白色你收到的投票指示表格或通知，並遵循那裏的指示。您需要在您的白色代理卡，白色投票指示表格或通知。
•如果您通過電子郵件收到了您的代理材料，您只需點擊電子郵件中顯示的“立即投票”按鈕即可訪問投票網站。
•如欲以電話投票，登記股東可撥你的電話號碼，以按鍵電話遞交你的委託書。白色代理卡。您需要輸入顯示在您的白色代理卡。
•通過郵寄投票：
◦如果您收到一份硬拷貝白色代理卡或白色投票指示表格，只需註明、簽署、註明日期，並放在已付郵資的信封內交回即可。
◦如果您收到通知並希望通過退回硬拷貝進行投票白色代理卡或白色投票指導表，您可以通過下面列出的方法之一免費索取完整的材料。為便於及時交付，請在2024年3月20日或之前要求提供材料。
1)網址：www.ProxyVote.com/Disney
2)電話：1-800-579-1639
3)通過電子郵件發送：sendMaterial@proxyvote.com(您的電子郵件應在主題行中包含16位控制編號)
一旦你收到了白色代理卡或白色投票指導表，只需標記、簽名、日期並返回硬拷貝即可白色代理卡或白色投票指示表格放在已付郵資的信封內。
•在虛擬年會上投票：我們強烈建議您在會議前通過互聯網、電話或郵件投票您的委託書，即使您計劃參加虛擬年會。還請注意，為了出席年會並進行投票，您必須在太平洋時間2024年4月2日上午10：00之前預先登記參加會議。一旦您預先註冊，您將收到一封確認電子郵件，其中包含如何出席會議並在會議上投票的信息。
◦登記持有人可以登錄虛擬年會網站www.VirtualShareholderMeeting.com/DIS2024，點擊網站上張貼的選票，並按照選票上的説明進行操作。
◦如果您是以街道名義持有的股份的實益所有人，為了在會議上投票，您需要提供您的銀行、經紀人或其他被提名人的合法代表。強烈鼓勵受益所有人至少在會議召開前5天獲得法定委託書。受益所有人將需要有合法代表的電子圖像(如pdf文件或掃描)，以便在投票時包括在內。您應該參考您的經紀公司、銀行或其他記錄持有人提供的投票説明，以瞭解如何獲得合法代表的信息。
您的董事會強烈要求您放棄使用Trian Group發送給您的任何藍色代理卡或Blackwell Group發送給您的任何綠色代理卡進行投票。
投票截止日期。電話或電子投票的截止時間是晚上11點59分。東部時間，2024年4月2日。如果您已經及時預先註冊，您可以參加虛擬會議，並在會議上以投票方式投票表決您的股票。
委託書已提交，但未投票。如果你是登記持有人，並適當地簽署和交回你的白色或通過電話或互聯網完成您的委託書，您的股票將按照您的指示進行投票。如果你簽字並退還你的白色委託卡，但不具體説明您希望如何投票您的股票，它們將被投票給您的董事會推薦的董事的所有被提名者，如下所述待表決項目--董事選舉，“批准獨立註冊會計師的任命，就高管薪酬進行諮詢投票，批准經修訂和重訂的2011年股票激勵計劃，反對Trian Group的建議，反對Blackwell Group的建議，以及反對彼此的股東建議。您可以投票給少於十二(12)名提名者。如果您投票給少於十二(12)名被提名者，您的股票將僅針對您所標記的被提名者進行投票。如果你是登記持有人，並遞交有效籤立的白色委託卡，但投票給超過十二(12)名被提名者，您所有關於董事選舉的投票將無效，不會被計算在內。
如你是實益持有人，並作出適當標記，請簽署並交回你的白色投票指示表格或通過互聯網填寫您的投票指示表格，您的股票將按照您指示的銀行或經紀人的指示進行投票。但是，如果您簽署並退還您的白色投票指示表格但未指明您希望您的股票在董事選舉中如何投票，則您的股票可根據董事會關於該提案的建議進行投票，即，根據您持有股票的銀行或經紀商的規定，由您的董事會提議並在本委託書中點名的十二(12)名被提名人進行投票須予處理的項目
| | | | | | | | |
112 |
| 迪士尼|20歲的通知24股東周年大會及委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
投票表決--選舉董事，“批准獨立註冊會計師的任命，就高管薪酬進行諮詢投票，批准經修訂和重訂的2011年股票激勵計劃，反對Trian Group的建議，反對Blackwell Group的建議，以及反對彼此的股東建議。董事會強烈敦促您將您的白色根據董事會的建議填寫投票指導表。您可以投票給少於十二(12)名提名者。如果您投票給少於十二(12)名被提名者，您的股票將僅針對您所標記的被提名者進行投票。如你是實益持有人，並提交有效籤立的白色投票指導表，但投票給超過十二(12)名被提名者，您所有關於董事選舉的投票將無效，不會被計算在內。
委託書的撤銷。閣下可於股東周年大會投票結束前隨時撤銷代表委任及更改投票，方法是向祕書提交書面通知、提交註明日期及已妥為籤立的委託卡(包括電話或互聯網投票)或於虛擬股東周年大會上投票。
如果您已經使用Trian Group發送給您的藍色代理卡或Blackwell Group發送給您的綠色代理卡進行了投票，您完全有權更改您的投票，我們強烈敦促您使用白色委託卡，僅投票支持董事會推薦的十二(12)位候選人(Mary T.Barra、Safra A.Catz、Amy L.Chang、D.Jeremy Darroch、Carolyn N.Everson、Michael B.G.Froman、James P.Gorman、Robert A.Iger、Maria Elena Lagomasino、Calvin R.McDonald、Mark G.Parker和Derica-W.W.賴斯)。只有您提交的最近有效簽署的委託書將被計算在內-任何委託書都可以在年度會議上行使之前的任何時間被撤銷。
確認投票。從2024年3月19日至2024年6月3日，根據您持有股份的方式，您可以在收到您的投票後24小時內確認您的投票，無論是通過代理卡還是電子方式投票。要獲得投票確認，請使用通知上的16位控制號碼登錄www.ProxyVote.com/Disney，或 白色代理卡。如果您通過銀行或經紀賬户持有您的股票，確認投票的能力可能會受到您的銀行或經紀人規則的影響，並且確認不會確認您的銀行或經紀人是否向您分配了正確的股票數量。
計劃參與者。如果您參與了迪士尼儲蓄與投資計劃或迪士尼小時儲蓄與投資計劃，您可以就截至記錄日期您在該計劃中持有的普通股數量給出投票指示。您可以通過在線投票或填寫並返回一份白色投票指示表如果你收到的話受託人將根據您於美國東部時間2024年3月26日下午11：59之前收到的正式執行的指示投票。如果您不發送指示，則已選擇獨立受託人來確定如何投票受託人未收到參與者有效和及時指示的所有股份。您可以在美國東部時間2024年3月26日下午11：59之前撤銷先前給出的投票指示，方法是在線修改您的指示，或向受託人提交一份正確填寫並簽署的 白色投票指示表格，註明較晚日期。您的投票指示將由受託人保密。
由於徵集的預期競爭性質，您指示受託人如何投票您的計劃份額是非常重要的。您的董事會不認可Trian Group提名者或Blackwell Group提名者，並一致建議您使用白色投票指示表格，指示您的受託人投票給您的股份“為”只有選舉的十二（12）提名人推薦的董事會（瑪麗T。薩夫拉·巴拉Catz，Amy L. Chang，黑腹葉蟬D.放大圖片作者：Jeremy Darroch，Carolyn N.作者聲明：Michael B.放大圖片創作者：Robert A.放大圖片作者：John R. McDonald，Mark G.作者聲明：Dr. Rice）。董事會強烈敦促您不要使用Trian集團可能發送給您的任何藍色投票指示表或Blackwells集團可能發送給您的任何綠色投票指示表進行投票，並強烈敦促您不要支持Trian集團提名的Peltz先生或Rasulo先生，或Hatkoff先生、Schell女士或Solivan女士的選舉，他們都是布萊克威爾集團的提名人
經紀人投票。根據紐約證券交易所規則，批准任命獨立審計師的提議被視為“自由裁量”項目，前提是您的經紀公司沒有向您提供Trian集團的代理材料或Blackwells集團的代理材料。這意味着，這些經紀公司可以代表尚未獲得Trian集團的代理材料或Blackwells集團的代理材料並且在年度會議之前尚未提供投票指示的客户酌情就此事進行投票。相比之下，選舉董事、就行政人員薪酬進行諮詢投票、批准經修訂及重列的二零一一年股票獎勵計劃、Trian集團建議、Blackwells集團建議及其他股東建議均為“非酌情”項目。這意味着沒有收到客户對這些提案的投票指示的經紀公司可能不會對這些提案進行投票。這些所謂的“經紀人不投票”將被納入計算被認為出席會議的票數，以確定法定人數，但在確定批准所需的票數時將不予考慮，對董事投票、高管薪酬諮詢投票、批准經修訂及重列的2011年股票激勵計劃、Blackwells集團建議及其他股東建議（但是，關於Trian集團提案，在確定批准所需的票數時將考慮“經紀人未投票”，因此將對該提案產生反對票的效果）。
投票結果。鑑於我們預計年會將是一次有爭議的會議，我們將不會在年會上宣佈投票的初步結果。我們將根據初步投票結果，在年度會議上公開披露初步投票結果。
| | | | | | | | |
113 |
| 迪士尼|20歲的通知24股東周年大會及委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
獨立選舉監察員在年度會議後四個工作日內向SEC提交的關於8-K表格當前報告的報告，以及獨立選舉監察員在此後儘快證明的最終結果。
| | | | | | | | |
114 |
| 迪士尼|20歲的通知24股東周年大會及委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
某些關係和關聯人交易
董事會已通過一項書面政策，以審查本公司參與且任何董事、董事代名人、高管、持有本公司超過5%已發行股份的持有人或任何此等人士的直系親屬擁有直接或間接重大利益的任何財政年度的交易。董事、董事被提名人、5%的股東和高管在得知任何此類交易後必須立即通知公司，公司從董事、董事被提名人和高管那裏收集關於他們的關聯關係和他們家庭成員的關聯關係的信息，以便公司可以搜索其記錄以尋找任何此類交易。交易在達成之前提交給董事會治理和提名委員會(或如果委員會將這一責任委託給委員會主席)供批准，如果不可能，則在交易達成後提交批准。如果委員會確定交易符合公司的最佳利益，包括交易是否損害董事的獨立性，委員會就會批准或批准該交易。
在2023財年，先鋒集團和貝萊德這兩家投資管理公司通過其附屬公司分別持有本公司超過5%的股份。先鋒和貝萊德關聯公司管理的基金作為投資選項包括在向公司員工提供的固定繳款計劃中。此外，貝萊德還為本公司的養老基金管理投資組合，並提供與養老基金投資管理相關的風險分析平臺。先鋒和貝萊德收到了大約分別為100萬美元和900萬美元，分別在2023財年根據投資於他們管理的基金的金額計算。正在進行的關係在2023財年由治理和提名委員會根據關聯人交易審批政策.
從2021財年開始，本公司的子公司MVL Productions LLC與Chapek先生的兒子Brian Chapek(“先生”)全資擁有的一家公司簽訂了為期三年的合同，為Chapek先生提供獨家服務。合同規定，查佩克先生在2021財年、2022財年和2023財年分別獲得32.2萬美元、34.2萬美元和36.7萬美元的基本年薪。這些數額包括代替福利的付款。此外，查佩克擔任主製片人的每部電影將獲得20萬美元的費用和額外的獎金，獎金是根據他工作的電影的全球票房(2023財年為3.1萬美元)按照預先確定的公式計算的，這與華特迪士尼工作室製片人交易的範圍和結構是一致的。根據合同，從2022年10月到2023年6月，B·查佩克獲得了36.7萬美元年度基本工資中的27.65萬美元，外加74667美元的電影製作費用。
2023年6月，MVL Productions LLC終止了合同，重新聘用B.Chapek先生為員工，頭銜為執行、生產和開發。B.Chapek先生的報酬條件包括：基本工資32萬美元(按比例分配給2023財政年度最後三個月)、年終獎金94 000美元、2023年12月發放的48 000美元長期獎勵、2023年7月支付的400 000美元簽約獎金和估計福利約5 663美元。B·查佩克也有資格獲得漫威電影的獎金。2023財年，B.Chapek先生的薪酬和福利總額為963,061美元。B.Chapek先生得到了一定數額的報酬，他的報酬結構與處境相似的僱員相同。這一關係在2023財年由治理和提名委員會根據關聯人交易審批政策.
2023財年，克里斯汀·麥卡錫的兒子Daniel·麥考密克受聘為通用娛樂內容業務高級經理-研究部。2023財年，麥考密克先生的基本工資為133,157美元，福利約為11,736美元，獎金為18,554美元。麥考密克先生獲得了一定數額的報酬，他的薪酬結構與類似處境的員工相同。這一關係在2023財年由治理和提名委員會根據關聯人交易審批政策.
| | | | | | | | |
115 |
| 迪士尼|20歲的通知24股東周年大會及委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
其他信息
股權
根據對提交給美國證券交易委員會的文件的審查，該公司確定以下人士持有超過5%的迪士尼普通股流通股。適用的所有權百分比基於截至2024年1月26日的1,834,305,817股流通股。
據我們所知，除下文所述外，任何人士或實體均不是本公司股票投票權超過5%的實益擁有人。
| | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 股票 | 班級百分比 |
| | | |
先鋒集團
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 | 146,328,5091 | 8.0% |
貝萊德股份有限公司
東52街55號
紐約州紐約市，郵編：10055 | 120,970,2142 | 6.6% |
1根據先鋒集團提交給美國證券交易委員會的附表13G/A文件，先鋒集團對無股份擁有唯一投票權，對2,539,313股股份擁有共同投票權，對138,851,722股股份擁有唯一處分權，對7,476,787股股份擁有共享處分權。
2根據貝萊德向美國證券交易委員會提交的附表13G/A文件，貝萊德對107,134,578股股份擁有唯一投票權，對無股份擁有共同投票權，對120,970,214股擁有唯一處分權，對於無股份擁有共同處分權。
下表顯示了董事、被提名人和近地天體以及董事、被提名人和高管作為一個整體實益擁有的迪士尼普通股的金額(除非另有説明)。除另有説明外，所有信息均截至2024年1月26日。
| | | | | | | | |
116 |
| 迪士尼|20歲的通知24股東周年大會及委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 股票1,2 | 股票單位3 | 可在60天內收購的股份4 | 班級百分比 |
| | | | | |
| 瑪麗·T·巴拉 | 229 | 18,175 | - | * |
| 薩夫拉·A·卡茨 | 11,131 | 6,498 | - | * |
| 張愛美 | 1,198 | 5,792 | - | * |
| 羅伯特·A·查佩克 | 282 | - | 487,452 | * |
| 索尼婭·L·科爾曼 | 3,343 | - | 19,535 | * |
D.傑裏米·達羅克 | 1,156 | - | - | * |
| 弗朗西斯·A·德索薩 | 6,056 | 9,803 | - | * |
| 卡羅琳·N·埃弗森 | 265 | 4,085 | - | * |
| 邁克爾·B·G·弗羅曼 | 8,623 | 6,425 | - | * |
詹姆斯·P·戈爾曼 | - | - | - | * |
| 霍拉西奧·E·古鐵雷斯 | 9,407 | - | 54,519 | * |
| 羅伯特·A·艾格 | 205,036 | - | 2,156,346 | * |
| 瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾 | 2,815 | 24,957 | - | * |
| 凱文·A·蘭斯伯裏 | 17,485 | - | 60,648 | * |
| 克里斯汀·M·麥卡錫 | 207,900 | - | 531,474 | * |
| 卡爾文·R·麥克唐納 | 1,671 | 7,190 | - | * |
| 馬克·G·帕克 | 129 | 24,301 | - | * |
| 德瑞卡W水稻 | 1 | 13,899 | - | * |
| 克里斯蒂娜·K·舍克 | 6,875 | - | 17,324 | * |
全體董事、被提名人和執行幹事(17人) | 258,185 | 121,124 | 2,247,724 | * |
*不到流通股的1%。
1所示股份數目包括個人或共同擁有的股份，以及個人擁有單獨或共同投資或投票權的股份。部分董事及行政人員放棄表中所列部分股份的實益擁有權，詳情如下：Barra女士-以信託形式及由配偶以信託形式持有的229股股份; Chang女士-以信託形式持有的120股股份; Chapek先生-以信託形式及由一名成年子女持有的214股股份; Froman先生-以信託形式持有的20股股份;及艾格先生-其配偶持有的156股股份。截至2024年1月26日，全體董事及行政人員作為一個集團放棄合共747股股份的實益擁有權。
2對於NEO，列出的股份數量包括截至2024年1月26日在公司儲蓄和投資計劃中持有的股份權益：Coleman女士- 801股; Iger先生-20，621股; Lansberry先生- 779股; McCarthy女士-4，374股;以及截至2024年1月26日的所有執行官 3，2024年作為一個集團- 21,421股。
3反映截至1月入賬的股票單位數26，2024轉到參加2011年股票激勵計劃的每位非員工董事的賬户中。這些單位僅以公司普通股的股份支付，如“董事薪酬，但沒有目前的投票權或投資權。不包括根據2011年股票激勵計劃授予高管的按業績歸屬的未歸屬限制性股票單位，以及授予未根據其歸屬時間表歸屬的高管的其他限制性股票單位。
4反映可通過行使1月可行使的期權而購買的股票數量26、2024年或其後60天內根據本公司的股票期權計劃以及1月1日起60天內歸屬的限制性股票單位的股份數量26，2024年，不包括在此期間將歸屬的股息等值單位。
| | | | | | | | |
117 |
| 迪士尼|20歲的通知24股東周年大會及委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
拖欠款項第16(A)條報告
僅根據對2023財年提交的報告和報告人的相關書面陳述的審查，我們不知道有任何根據1934年《證券交易法》第16(A)條延遲或拖欠提交的文件，除了(I)張女士、德索薩先生、麥克唐納先生和帕克先生每人的一份表格4，該表格因2022年10月5日的文件軟件錯誤而延遲了一天提交，每個案例都報告了一筆交易；和(Ii)科爾曼女士的表格4，該表格於2023年8月3日因行政監督而延遲提交，內容涉及將之前授予的兩個限制性股票單位獎勵的一部分和部分此類既有股票的相關豁免處置歸屬給本公司，以履行扣繳税款義務，報告了四筆交易。
以電子方式提供委託書及年報
在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們將通過互聯網在公司網站www.disney.com/Investors上以電子方式向股東提供這份委託書和我們的年度報告。我們將向某些股東郵寄一份通知，其中包含如何訪問本委託書和我們的年度報告以及如何在線投票的説明。如果您收到該通知，您將不會收到代理材料的打印副本，除非您按照通知中包含的或下一段所述的要求索取該等材料的説明進行申請。
如果您通過郵寄收到了本委託書的紙質副本，並且希望通過電子郵件收到下一年的委託書可供使用的電子通知，您可以選擇接收一封電子郵件，該電子郵件將在我們的網站上提供這些文件的鏈接。通過選擇接收可用性通知並在線訪問您的代理材料，您將為公司節省製作和郵寄文檔的成本，減少您收到的郵件數量，並有助於保護環境資源。登記股東可以通過在www.disneyShareholder.com網站上在線登記，選擇接收電子委託書和年度報告訪問，或為未來的年度會議獲得書面通知。如果您收到這些代理材料可用的電子或紙質通知，並希望收到全套未來代理材料的紙質交付，您可以在www.ProxyVote.com/Disney上這樣做。希望選擇這些選項之一的受益或“街頭名人”股東也可以在www.ProxyVote.com/Disney上這樣做。在任何一種情況下，您都需要在您的白色投票指示表格或通知。
向同一地址的多個股東發送郵件
公司必須向所有登記在冊的股東提供年度報告和委託書或可獲得這些材料的通知。如果您名下有多個帳户或與其他股東的地址相同，公司或您的經紀人可能會停止郵寄多個副本。如果您希望收到同一地址的多個帳户的單獨郵件，您應該在您的白色代理卡。如果您正在通過電話或互聯網投票，並希望收到多份副本，如果您是登記在冊的股東，您可以通過下一段末尾的地址和電話通知我們，如果您通過經紀人持有，可以通知您的經紀人。
一旦您收到您的經紀人或我們的通知，他們或我們將停止向同一地址發送多份副本，您將只收到一份副本，直到您收到其他通知或您撤銷了您的同意。如果閣下只收到本委託書的一份副本及該等材料的年報或通知，並希望為您家中的每位股東分別收取一份副本，或如果閣下希望在任何時間恢復接收單獨的委託書、年報或可供索取的通知，或如果閣下收到多份陳述及報告，並希望只收到一份，請通知您的經紀人(如果您的股票由經紀賬户持有)，或通知我們(如果您持有記名股票)。您可以將書面請求發送到紐約埃奇伍德梅賽德斯路51號布羅德里奇住房部c/o迪士尼或致電布羅德里奇，通知我們，我們將根據要求迅速提供更多材料。
委託書徵集成本
特此徵集的委託書是由公司董事會徵集的。以所附表格徵集委託書的費用將由本公司承擔。我們保留了Innisfree併購公司，地址為紐約麥迪遜大道501號，20Floor，New York，NY 10022，以協助徵集。對於這些和相關的諮詢服務，我們將向InnisFree支付大約2500,000美元的費用，並向他們償還某些自掏腰包的付款和費用。InnisFree預計約有250名員工將協助此次徵集。到目前為止，該公司為促進招標或與招標有關而發生的費用約為700萬美元。該公司預計其總支出約為4000萬美元。實際數額可能更高，也可能更低，這取決於與本次招標有關的事實和情況。
| | | | | | | | |
118 |
| 迪士尼|20歲的通知24股東周年大會及委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《懇求》的背景 | 公司治理與董事會事務 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 審計相關事項 | 待表決的項目 | 有關投票的信息 | 某些關係和關聯人交易 | 其他信息 |
| | | | | | | | | |
本公司的董事、董事被提名人以及某些高管和僱員可以通過進一步的郵寄或私人談話，或通過電話、傳真或電子方式徵集委託書，但除他們的常規報酬外，不收取報酬。我們估計大約有11名員工將協助委託書徵集。我們將根據要求償還經紀公司和其他人向股票的實益擁有人轉發募集材料的合理費用。附件B列出了與某些迪士尼董事、董事被提名人以及某些高管和僱員有關的信息，根據美國證券交易委員會規則，他們因擔任迪士尼董事或可能代表迪士尼徵求委託書而被視為迪士尼招標的“參與者”。
股東通信
一般説來。股東可以通過其轉讓代理ComputerShare Trust Company，N.A.寫信給迪士尼股東服務公司，C/o ComputerShare，P.O.Box 43013，Providence，RI 02940，或致電迪士尼股東服務公司，電話：1-855-553-4763，或發送電子郵件至disneywolwner@Computer Shar.com。有關聯繫公司的更多信息，請訪問迪士尼股東服務網站的“聯繫我們”選項卡。
股東及其他有意與董事會主席或任何非管理董事直接溝通的人士可致函董事會主席迪士尼，地址為加利福尼亞州伯班克南布埃納維斯塔街500號，郵編：91521。根據董事會管治及提名委員會批准的處理本公司收到並致予董事會非管理層成員的信件的程序，本公司祕書辦公室審閲所有該等信件，並向董事會成員轉交祕書認為與董事會或其委員會的職能有關或祕書以其他方式認為需要他們注意的任何該等信件的摘要及/或副本。治理和提名委員會在委員會的定期會議上審查確定的股東的所有通信摘要。董事可隨時查閲本公司收到的致董事會成員的所有通信記錄，並要求提供任何此類通信的副本。
與會計、內部控制或審計事項有關的關注事項會立即提請本公司內部審計部門注意，並按照審計委員會就該等事項制定的程序處理。
2025年委託書中包含的股東提案。要有資格列入我們2025年年會的委託書，公司祕書必須在2024年10月4日營業結束前收到股東提案。建議書應送交公司祕書，地址為：加利福尼亞州伯班克南布埃納維斯塔街500號迪士尼，收信人：公司祕書，郵編91521，並遵循美國證券交易委員會規則14a-8所要求的程序。
股東董事提名納入2025年委託書。根據本公司的章程，根據本公司章程第II條第11節的委託書條款，向董事會提交股東提名的書面通知必須不遲於上一年股東周年大會一週年前120天至150天送交本公司的祕書。因此，任何希望在2025年年會上審議提名幷包括在公司委託書中的合格股東必須在2024年11月4日至2024年12月4日期間向公司祕書遞交書面通知(包含我們的章程中規定的關於股東和建議的被提名人的信息)。
2025年委託書中未包括的股東董事提名和其他股東提案，供2025年年會提交。根據我們的章程，股東向董事會提名股東或股東提出的任何其他業務的書面通知，如不包括在委託書中，必須在不遲於上一年年度股東大會一週年前90天或不早於120天送交公司祕書。因此，任何希望在2025年年會上審議提名或其他業務但未包括在公司委託書中的股東必須在2024年12月4日至2025年1月3日期間向公司祕書遞交書面通知(包含我們的章程中規定的關於股東和擬議行動的信息)。美國證券交易委員會規則允許管理層在此類問題上酌情投票，前提是我們向股東提供管理層打算如何投票的建議。
股東徵求代表以支持公司提名人以外的董事提名人。 除了符合我們章程中有關提名董事候選人的規定外，包括書面通知的截止日期，為遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則，打算根據交易法第14a-19條徵集委託書以支持非公司代名人的股東，必須不遲於2025年2月3日提交通告，闡明第14a-19條所要求的信息。如2025年股東周年大會日期較股東周年大會日期變動超過30個歷日，有關通知必須於2025年股東周年大會日期前60個日曆日或本公司公佈2025年年會日期後的第10個日曆日之前發出。
| | | | | | | | |
119 |
| 迪士尼|20歲的通知24股東周年大會及委託書 | |
附件A -經修訂及重列的2011年股票獎勵計劃
迪士尼
2011年股票激勵計劃的修訂和重述
1.目的. 華特迪士尼公司2011年股票激勵計劃的目的是通過提供與普通股業績掛鈎的激勵性薪酬機會，並通過促進這些個人增加普通股的所有權，進一步使員工和董事的利益與公司股東的利益保持一致。該計劃還旨在通過吸引、留住和激勵關鍵人員來促進公司及其股東的利益，公司業務的成功開展在很大程度上取決於這些人員的判斷、主動性和努力。
2.定義。在本計劃中使用下列大寫術語時，應具有以下指定含義：
“聯營公司” 指（i）根據《交易法》第12 b-2條被視為公司“關聯公司”的任何實體，以及（ii）公司直接或間接擁有至少三分之一（1/3）的總投票權或三分之一（1/3）的股權的任何合資企業或其他實體委員會確定的該實體股權的總公平市場價值。
“適用的交易所” 是指紐約證券交易所或其他交易所或自動交易系統，在適用的時間，普通股主要在這些交易所或自動交易系統進行交易。
“獎”指根據本計劃授予的股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、股票單位獎勵或股票獎勵。
《獎勵協議》指本公司與參與者簽訂的書面或電子協議及其任何和所有修訂(包括任何受參與者僱傭協議影響的修訂)，列出授予參與者的獎勵的條款和條件。
“董事會”指公司董事會。
“代碼” 指經修訂的1986年國內收入法，外加條例。“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。
“委員會”指董事會的薪酬委員會，或董事會任命的負責管理本計劃全部或任何特定部分的董事會其他委員會。
“公司”指的是特拉華州的迪士尼公司。
“批地日期”指委員會根據本計劃作出裁決的日期，或委員會指定為裁決生效日期的較後日期。
“殘障”指本守則第409a(A)(2)(C)節所指的被視為“殘疾”的參與者，除非授獎協議另有規定。
“生效日期“具有本合同第14.1節所賦予的含義。
“合資格人士“指本公司或任何聯營公司的僱員，或委員會決定向本公司或任何聯營公司提供僱傭合約的任何人士，或非僱員董事的任何人士。
“《交易所法案》指經修訂的1934年證券交易法。
| | | | | | | | |
A-1 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
“公平市價”在特定日期，普通股股票的價值應基於普通股股票在適用交易所的開盤價、收盤價、實際價格、最高價、最低價或平均售價、前一個交易日、下一個交易日或平均交易日，由委員會自行決定。公平市價的定義應不遲於適用的授予時間，無論是通過委員會的決議，在授予協議中或以委員會滿意的其他方式。如果沒有關於任何獎勵的其他定義，則公平市價應指普通股在授予日（或，如果授予日不是交易日，則在授予日之前的最後一個交易日）在適用交易所的收盤價。公平市值的定義可能有所不同，視乎公平市值是否指獎勵的授出、行使、歸屬、結算或支付。如果委員會沒有指定不同的定義，則普通股股份在給定日期的公平市場價值應是普通股股份在適用交易所正常銷售的最高和最低複合磁帶市場價格的平均值（或者，如果根據適用交易所的規則更合適，最高買入價和最低賣出價的平均值），如果在該日期沒有出售，則為出售發生的前一天。如果普通股不是在已建立的證券交易所交易，委員會應以其認為適當的任何方式真誠地確定公平市場價值，但應以客觀標準為基礎。
“超值獎”指任何限制性股票獎勵、股票單位獎勵或股票獎勵。
“激勵性股票期權“指根據本協議第6條授予的股票期權，旨在滿足《守則》第422條及其規定的要求。
“非員工董事“指董事會中任何非公司僱員的成員。
“不合格股票期權“指根據本協議第6條授予的股票期權，但不屬於激勵性股票期權。
“參與者“指持有本計劃項下未兑現獎勵的任何合資格人士。
“計劃”指本協議所述的華特迪士尼公司2011年股票激勵計劃，根據本協議第14.1條的規定生效，並可隨時進行修訂。
“前身計劃“統稱為華特迪士尼公司修訂和重述的2005年股票激勵計劃（“2005年計劃”）和華特迪士尼公司修訂和重述的1995年股票激勵計劃（“1995年計劃”），在每種情況下均在生效日期之前生效。
“限制性股票獎勵”指根據本協議第8條向合格人士授予普通股，該普通股的發行受委員會確定的歸屬和轉讓限制以及本計劃和適用獎勵協議中規定的其他條件的約束。
“第162(M)條“指《守則》第162(M)條或其任何後續條款及其下的條例，幷包括與其適用於就其中所載扣除限制的業績補償例外情況而被賦予祖輩地位的獎勵有關的任何條款或條例。
“服務“指參與者受僱於公司或任何關聯公司，或參與者作為非公司員工在公司提供董事服務(視情況而定)。
“股票大獎”指根據本協議第10條向符合條件的人授予普通股，且不受轉讓限制和沒收條件的發行。
“股票增值權“指根據本條例第7條授予合資格人士的合約權利，使該合資格人士有權在計劃及適用的授予協議所述的時間及條件下，以現金、普通股或兩者的組合，或代表權利的每股基本價格與普通股的公平市價之間的差額，收取付款。
“股票期權“指根據本協議第6條授予符合條件的人購買普通股的合同權利，按照計劃和適用獎勵協議中規定的時間、價格和條件購買普通股。
“股票單位獎“指根據本協議第9條授予符合條件的人的合同權利，其名義單位利益等同於在計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和條件下支付或分配的普通股股份的價值。
| | | | | | | | |
A-2 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
3.行政管理。
3.1委員會成員。該計劃應由不少於兩名董事會成員組成的委員會管理。委員會各成員應滿足(I)本公司公司管治指引及薪酬委員會章程所指的“獨立董事”，(Ii)適用交易所通過的規則所指的“獨立董事”，(Iii)交易所法令第16B-3條所指的“非僱員董事”，及(Iv)守則第162(M)節所指的“董事以外的人士”。委員會任何成員均不對委員會真誠地就該計劃或其下的任何裁決採取的任何行動或作出的任何決定負責。
3.2委員會管理局。委員會應擁有履行本計劃所述職能所必需或適當的權力和權力。在符合本計劃的明示限制的情況下，委員會有權酌情決定獲獎對象、獲獎時間、每項獲獎股票、單位或其他權利的數量、獲獎的基礎或購買價格(如有)、獲獎、可行使或支付的時間、獲獎的業績目標和其他條件、獲獎的期限以及所有其他獲獎條款。在符合本計劃條款的情況下，委員會有權以與本計劃不相牴觸的任何方式修改授獎條款，以及適用的授標協議或適用於參與者的任何其他合同安排的條款。委員會還有權解釋根據本計劃發佈的計劃和授標協議，根據本計劃作出事實決定，並作出計劃管理所必需或適宜的所有其他決定，包括但不限於糾正任何缺陷、提供任何遺漏或協調本計劃或本協議項下任何授標協議中的任何不一致之處。委員會可規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例。委員會根據《計劃》作出的決定不必是統一的，委員會可以在參與者和符合資格的人中有選擇地作出決定，無論這些人是否處於類似的位置。委員會在根據本計劃作出其解釋、決定及行動時，應酌情考慮其認為相關的因素，包括但不限於本公司任何高級職員或僱員或其可能選擇的律師、顧問、會計師或其他顧問的建議或意見。委員會的所有解釋、決定和行動應是最終的、決定性的，並對各方具有約束力。
3.3 授權的轉授。在適用法律允許的範圍內，委員會有權不時將其在本協議下的任何或全部權力授權給其一名或多名成員或董事會的任何一名或多名成員。委員會亦有權不時授權公司的一名或多名高級管理人員授予委員會授予及決定根據本計劃授予的獎勵條款及條件的權力，但須受適用法律的要求及委員會決定的其他限制所規限。在任何情況下，不得向任何董事會成員或任何符合交易所法案第16(A)條報告要求的合格人士或根據守則第162(M)條規定的受保員工授予任何此類授權。委員會還應被允許將履行本計劃規定的某些部長級職能的責任轉授給公司的任何適當高級管理人員或員工。如果按照前述規定將委員會的權力授權給高級職員或僱員，則本計劃中與委員會有關的所有規定應以符合前述規定的方式解釋，將任何此類提及視為出於上述目的而對該高級職員或僱員的提及。根據委員會根據本協議授權採取的任何行動應具有與委員會直接採取的行動相同的效力和效果，並應被視為在本計劃的所有目的下由委員會採取。
3.4 授予非僱員董事。根據本計劃向非僱員董事作出的任何獎勵或授予獎勵的公式應經董事會批准。對於授予此類董事的獎勵，本計劃賦予委員會的所有權利、權力和權限應由董事會行使，本計劃中與委員會有關的所有規定應按照與上述規定一致的方式進行解釋，將任何此類提及視為就此目的對董事會的提及。儘管本計劃或公司任何政策中有任何與支付給非僱員董事的補償金相反的規定，授出日期公平值之總和（根據財務會計準則委員會會計準則編碼主題718或其任何後繼者確定）所有以股份形式支付的獎勵，以及根據本計劃授予個人作為非僱員董事服務報酬的任何其他獎勵的最高現金價值（在授予該獎勵之日確定），連同以董事會和委員會聘用費、會議費或類似費用的形式支付給非僱員董事的現金報酬，在任何財政年度內不得超過800，000.00美元，由於該金額將於2020年結束的財政年度後開始的每個有關年度的第一個營業日每年調整，以反映平均增幅（如有），根據勞工統計局（或其任何後繼組織）的報告，在過去12個月期間，所有城市消費者的消費者價格指數中。為免生疑問，賠償金應計入發放財政年度的這一限額，而不是在支付、賺取或分配時計入。
| | | | | | | | |
A-3 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
4.受本計劃規限的股份。
4.1 最大份額限制。 根據本協議第4.3條的規定進行調整後，根據本計劃授予的所有獎勵可發行和出售的普通股的最高總數應為2.94億股，加上緊接生效日期之前根據前身計劃可作為獎勵發行的剩餘股份總數。受股票期權或股票增值權限制的任何普通股股份應計入本第4.1條規定的最大股份限制，即每一股普通股股份對應一股普通股股份。受全值獎勵影響的任何普通股股份應計入本第4.1條規定的最大股份限制，即每兩股普通股對應一股普通股。如果在生效日期之前根據本計劃授予的任何股票期權或股票增值權獎勵或根據先前計劃授予的任何類似獎勵在生效日期或之後因未能滿足歸屬要求或其他條件而被沒收、取消、退還給公司，或在沒有根據本計劃發行普通股的情況下終止，本第4.1節中的最大股份限制應計入其中所涵蓋的普通股股份數量，且該計入的股份數量可根據本計劃下的獎勵進行確定，依據是，每一股普通股股份對應一股普通股股份，該普通股股份應根據該股票期權或股票增值權獎勵或先前計劃下的類似獎勵進行確定。如果在2009年3月10日之前根據1995年計劃或2005年計劃授予的任何獎勵與全額獎勵相當，並且在生效日期或之後因未能滿足該先前計劃下該獎勵的歸屬要求或其他條件而被沒收、註銷、返還給公司，或以其他方式終止，但未根據本協議發行普通股，則本第4.1條中的最高股份限制應根據該先前計劃下的獎勵，該數量的普通股貸記股份可根據本計劃下的獎勵作出。如果在2009年3月10日或之後根據本計劃授予的任何全值獎勵或與根據2005年計劃授予的全值獎勵相當的任何獎勵因未能滿足獎勵的歸屬要求或其他條件而被沒收、取消、退還給公司，或在沒有根據該獎勵發行普通股的情況下終止，本第4.1節中的最大股份限制應根據該全值獎勵或其他類似獎勵的每股普通股計入兩股普通股，且該計入普通股的數量可根據本計劃下的獎勵進行。
參與者向公司交付的普通股股份（A）在行使獎勵或先前計劃下的任何獎勵時購買普通股股份或（B）履行預扣税義務（包括獎勵或先前計劃下產生義務的任何獎勵中保留的股份），不得加回未來獎勵授予可用的股份數量。本公司在公開市場上使用行使獎勵或前任計劃下任何獎勵的所得款項回購的普通股股份不得增加可用於未來授予獎勵的股份數量。在通過淨結算方式行使股票增值權或行使股票期權時，當時正在行使的獎勵股份數量應計入根據上述規定的計劃可能發行的普通股的最大股份總數，以每股股份對應一股股份為基礎，而無論實際股份數量（如有），用於行權時結算股票增值權。該股份持續規則還應適用於確定在行使根據前身計劃授予的任何可比獎勵時可用於獎勵的股份數量。除非本第4.1條另有明確規定，任何以現金而非普通股結算的獎勵或其部分不得計入本第4.1條的最高股份限制。根據本計劃發行和出售的普通股股份可以是已授權但未發行的股份，也可以是公司金庫中持有的股份。如屬激勵性股票期權，上述規定適用本守則的規定。
4.2個人參與者限制.在任何一個日曆年期間，授予任何一個參與者的股票期權和股票增值權的最大普通股數量為400萬股。在任何一個日曆年期間，授予任何一個參與者的全額獎勵的普通股最高數量為200萬股。上述限制應在綜合基礎上適用，同時考慮根據本計劃授予參與者的獎勵以及根據公司或任何關聯公司的任何其他基於股權的薪酬計劃授予參與者的同類獎勵。本第4.2條中所述的每位參與者限額應按照以下要求進行解釋和應用：使任何有資格獲得祖父地位的獎勵有資格作為第162（m）條規定的限制之外的基於績效的薪酬。
4.3 調整。如果由於任何資本重組、重新分類、股票股息、特別股息、股票分割、反向股票分割或其他與普通股有關的分配，或任何合併、重組、合併、合併、分拆或其他類似的公司變更，或任何影響普通股的其他變更，導致普通股的流通股發生任何變化，委員會應以其認為對參與者公平並與計劃條款一致的方式和程度，促使對（i）本計劃第4.1節和第4.2節規定的最大股份數量和種類以及股份計數規則，（ii）普通股、單位、或受當時未支付獎勵限制的其他權利，（iii）當時未支付獎勵限制的每股或單位或其他權利的行使價或底價，以及（iv）受該事件影響的獎勵的任何其他條款。儘管有上述規定，對於激勵性股票期權，任何此類調整應在切實可行的範圍內以符合《守則》第409A條或第424（a）條要求的方式進行。
| | | | | | | | |
A-4 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
5.參與和獎勵。
5.1 指定參與者。所有合資格人士均有資格獲委員會指定接受獎勵併成為本計劃的參與者。委員會有權酌情決定並不時指定將授予獎勵的合格人員、將授予的獎勵類型以及根據本計劃授予獎勵的普通股或單位的數量。在選擇合格人員作為參與者以及確定根據本計劃授予的獎勵的類型和金額時，委員會應考慮其認為相關或適當的任何及所有因素。
5.2 裁決裁決。委員會應根據本協議第3.2條規定的權限確定授予參與者的所有獎勵的條款和條件。一項獎勵可由本協議項下的一種權利或利益組成，也可由兩種或兩種以上的此類權利或利益同時或交替授予組成。如果獎勵項下的股息或股息等價物的授予、歸屬、支付或貸記產生任何零碎股份或單位，委員會應有權酌情（i）不考慮該零碎股份或單位，（ii）將該零碎股份或單位四捨五入至最接近的較低或較高的完整股份或單位，或（iii）將該零碎股份或單位轉換為收取現金付款的權利。在委員會認為必要的範圍內，裁決應以本協議第13.1條所述的裁決協議作為證據。
6.股票期權。
6.1 授予股票期權。可向委員會選定的任何符合條件的人授予股票期權。在本守則第6.8節及守則第422節的規限下，委員會可酌情將每一份股票期權指定為激勵性股票期權或非限制性股票期權。
6.2 行權價格。股票期權的每股行權價不得低於普通股在授予日的公平市價的100%，但委員會可酌情規定任何股票期權的行權價高於授予日的公平市價。
6.3 股票期權的歸屬。委員會須酌情釐定認股權或其部分歸屬及/或行使的時間或任何條件，並可隨時加快任何購股權的歸屬或行使。授予及行使購股權的要求可基於參與者在本公司或聯營公司持續服務一段(或多個)指定期間、達到指定業績目標(或多個目標)或委員會酌情批准的其他條款及條件。除委員會另有規定外，根據本計劃授予參與者的每一份股票期權，應在該參與者在服務期間傷殘時可全部行使。
6.4 股票期權期限。委員會應酌情在授予協議中規定可行使既有股票期權的期限，但股票期權的最長期限應為授予之日起十年。除非第6節、第13.2節另有規定，或委員會在授標協議中另有規定，否則在授權期內任何時間不得行使任何股票期權，除非參與者當時為本公司或其關聯公司服務。
6.5 終止服務。除本合同第6.8節有關激勵股票期權的規定外，任何參與者在本公司或其關聯公司的服務因任何原因終止的情況下，其股票期權應在(A)股票期權根據其條款到期之日或(B)除非獎勵協議或本公司與參與者之間的另一協議中另有規定，以及除因其他原因終止(如本條款第12.2節所述)外，在服務終止後的適用期限屆滿時終止，終止時間如下：(1)如果服務因殘疾而終止，則為12個月；(2)如於參與者有資格根據本公司或其任何聯屬公司供款的退休金計劃選擇於指定退休年齡立即開始退休福利時停止服務，則為18個月；(3)如參與者在服務本公司或其任何聯屬公司期間去世，則為18個月；或(4)如因任何其他原因終止服務，則為3個月。除非第6節、第13.2節或參與者獎勵協議另有規定，或委員會可能另有規定，否則在服務終止後，僅為確定服務終止後股票期權可行使(即可授予)的程度(且僅在必要的範圍內)，參與者應被視為在其服務終止之日起三個月內仍在本公司或任何聯營公司的持續服務中，且無權授予在該三個月視為服務期間後可行使的任何股票期權。委員會有權在每種情況下決定，在公司的要求下，授權休假或應公司的要求將參與者的工作重新分配到公司擁有重大、直接或間接財務利益的實體，是否應被視為服務終止，以及此類休假或公司要求轉移僱傭對股票期權的歸屬和可行使性的影響；然而，除非委員會另有決定，就本計劃及任何前身計劃而言，非附屬公司但本公司持有所有類別股本或其他優先股及普通股至少三分之一投票權或經濟價值的實體的批准離職或受僱，應視為不會導致終止僱用。除非委員會另有規定，否則，如果一個實體不再是聯屬公司或不再符合本計劃的資格，或者如果聯屬公司的全部或基本上所有資產被轉讓(產權負擔除外)，這種停止或行動(視情況而定)應被視為服務的終止。
| | | | | | | | |
A-5 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
6.6 股票期權行權；預扣税款。在符合授出協議所指定的條款及條件下，購股權可於其任期內任何時間以本公司規定的形式發出通知，連同支付行權總價及適用的預扣税項而全部或部分行使。除委員會另有規定外，可按照下列任何一種方法支付行使價：(1)現金或委員會可接受的現金等價物；(2)支付參與者持有至少6個月(或委員會認為適當的期間，出於會計或其他目的)的普通股股份，按行使日該等股份的公平市價估值；(3)通過公開市場、經紀商協助的銷售交易，迅速向公司交付滿足行使價所需的收益金額；或(Iv)通過上述方法的組合。委員會可允許以其批准的任何其他方式付款。此外，委員會可允許在不支付購買價格的情況下行使任何購股權，在這種情況下，本公司的唯一義務應是向參與者發行數量相同的普通股，其數量與該股票期權為股票增值權時將發行的相同數量的普通股相同，該股票增值權是同時就相同數量的普通股行使的。儘管有上述規定，任何行權方法不得被允許或以其他方式適用於任何激勵性股票期權，前提是參與者有權使用(而不是選擇應用)該行權方法將導致該股票期權不符合獎勵股票期權的資格。除支付行使價(或作為不支付行使價而交付任何股份的條件)外，參與者應使用上述可用於支付行使價的方法或委員會可能批准並在授予協議中規定的其他方法，向公司全額支付與該行使有關的任何和所有適用的所得税、就業税和其他需要預扣的金額。
6.7 不合格股票期權的有限可轉讓性。所有股票期權均不得轉讓，但下列情況除外：(I)參與者去世時，根據本章程第13.2節的規定，或(Ii)在非合格股票期權的情況下，將全部或部分股票期權轉讓給參與者的“家庭成員”(根據1933年證券法下的S-8登記表的定義)，並由委員會在提議轉讓時酌情批准。轉讓無保留購股權可能須受委員會酌情決定不時施加的條款及條件所規限。不合格股票期權的後續轉讓應被禁止，但根據本協議第13.2條的規定除外。
6.8 關於激勵股票期權的附加規則.
(a) 資格。激勵性股票期權只能授予符合《財務條例》第1.421-7(H)節關於本公司的員工的合格人員，或根據守則第424(F)節有資格成為本公司的“附屬公司”的任何關聯公司。
(b) 年度限額。根據本公司或任何附屬公司或母公司的計劃及任何其他購股權計劃，於任何歷年根據守則第422條首次可行使獎勵股票期權的股票的公平市價合計(於授出日期釐定)將超過100,000美元的參與者，不得獲授獎勵股票期權。這一限制應通過按授予順序考慮股票期權來實施。
(c) 終止僱傭關係。儘管有第6.5節的規定，授予獎勵股票期權可規定，該股票期權可在參與者終止受僱於本公司及所有附屬公司後3個月內，或不遲於守則第22(E)(3)節所指的永久和完全殘疾後一年內行使，並在委員會決定遵守守則第422節的要求的範圍內行使。
(d) 其他條款和條件；不可轉讓。根據本協議授予的任何激勵性股票期權應包含委員會認為必要或適宜的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件，這些條款連同本計劃的條款應旨在和解釋為使該激勵性股票期權符合守則第422節所規定的“激勵性股票期權”。即使第6.8節中有任何其他相反的規定，獎勵股票期權的授予協議可以規定，該股票期權應被視為非限定股票期權，其範圍是不能滿足守則中適用於“獎勵股票期權”的某些要求。根據其條款，激勵性股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，而且在參與者有生之年只能由該參與者行使。
(e) 取消處分資格。如果通過行使獎勵股票期權獲得的普通股股份在授予日期後兩年內或在行使時向參與者轉讓該等股票後一年內出售，參與者應在該等處置後立即以書面通知本公司有關處置的日期和條款，並提供本公司可能合理要求的有關處置的其他信息。
6.9 禁止重新定價。在符合本協議第4.3節所載的反稀釋調整條款的前提下，未經公司股東根據適用的交易所規則和適用法律給予事先批准，委員會和董事會均不得(I)導致取消、替代或修訂將會降低先前根據本計劃授予的該股票期權的行使價或根據任何前身計劃授予的任何類似獎勵的股票期權。
| | | | | | | | |
A-6 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
(Ii)在某一購股權的行使價高於普通股的公平市價時，將該購股權換成另一獎勵或現金，或(Iii)以其他方式批准對該購股權的任何修訂，而根據當時適用的規則、規例或適用交易所採納的上市規定，該修訂將被視為“重新定價”。
7.股票增值權。
7.1 授予股票增值權。委員會挑選的任何合資格人士均可獲授予股票增值權。股票增值權可以在允許參與者行使權利或規定在特定日期或事件自動支付權利的基礎上授予。
7.2獨立的股票增值權。股票增值權可以在沒有任何相關股票期權的情況下授予。委員會應酌情在獎勵協議中規定股票增值權或其部分歸屬及/或可行使的一個或多個時間或條件，並可隨時加速任何股票增值權的歸屬或可行使。授予及行使股票增值權的要求可基於參與者在本公司或聯營公司持續服務一段特定期間(或多個期間)或達到指定業績目標或委員會酌情批准的其他條款及條件。股票增值權可於委員會決定的一個或多個時間行使或支付，惟股票增值權的最長期限為自授出日期起計十年。未授予任何相關股票期權的股票增值權的基準價格應由委員會自行決定；但任何此類獨立的股票增值權的每股基準價格不得低於授予日普通股的公平市值的100%。在不限制上述一般性的情況下，除非委員會在授予時另有決定，否則任何獨立的股票增值權應遵守適用於第6條下的股票期權的可行使性規則(包括有關終止僱傭的影響和終止僱傭後可行使獎勵的期限的規則)。
7.3 串聯股票期權/股票增值權。股票增值權可於授出時或其後於購股權期限內的任何時間與購股權一併授予。串聯購股權/股份增值權將使持有人有權就須予獎勵的股份數目的全部或任何部分選擇行使購股權或股份增值權，從而減少受已行使權利及未行使串聯權利所規限的相應股份數目。與本協議項下之購股權同時授予之股票增值權，其每股基本價格應相等於購股權之每股行權價，將於相關購股權歸屬及行使之同一時間或多個時間歸屬及行使，並將於不遲於相關購股權屆滿時屆滿。
7.4 股票增值權的支付。股票增值權將使持有人在行使或支付股票增值權(視情況而定)時有權收取一筆金額，其計算方法為：(I)行使或支付股票增值權當日普通股的公平市值超過該股票增值權基準價格的部分，再乘以(Ii)行使或支付該股票增值權的股份數量。根據守則第409A節的規定，根據上述規定確定的金額可在委員會批准並在獎勵協議中規定的情況下，以普通股股票的形式支付，按行使或支付日期的公平市價計算，以現金支付，或以普通股和現金的組合支付，但須符合適用的預扣税金要求。
7.5禁止重新定價。在符合本協議第4.3節所載的反稀釋調整條款的前提下，未經公司股東按照適用的交易所規則或適用法律事先批准，委員會和董事會均不得(I)導致取消、替代或修訂股票增值權，而該等股票增值權的效果是降低先前根據本計劃授予的股票增值權的基價或根據任何前身計劃授予的任何類似獎勵。(Ii)在股票增值權的基本價格高於普通股的公平市價時，將股票增值權換成另一獎勵或現金，或(Iii)以其他方式批准對該股票增值權的任何修改，該修改將被視為根據適用交易所當時適用的規則、法規或上市要求進行的“重新定價”。
8.限制性股票獎。
8.1 限制性股票獎勵的授予。委員會選出的任何合資格人士均可獲授予限制性股票獎勵。委員會可要求參與者支付與任何限制性股票獎勵相關的特定購買價格。
8.2 歸屬規定。對根據限制性股票獎勵授予的股份施加的限制將根據委員會指定的歸屬要求失效，該歸屬要求應在獎勵協議中闡明。授予限制性股票獎勵的要求可基於參與者在本公司或聯營公司持續服務一段特定時間(或多個期間)、達到指定業績目標或委員會酌情批准的其他條款和條件。委員會可隨時加速授予限制性股票獎勵。如果受限股票獎勵的歸屬要求不能得到滿足，獎勵將被沒收，受獎勵限制的普通股股票應返還給公司。
| | | | | | | | |
A-7 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
8.3 限制。除委員會另有允許外，根據任何限制性股票獎勵授予的股份不得轉讓、轉讓或受任何產權負擔、質押或押記的約束，直至所有適用的限制被取消或到期。未能滿足任何適用的限制將導致受限股票獎勵的標的股票被沒收並返還給本公司。委員會可在授出協議中規定，如發行證書以證明該等受限制股票，則根據受限制股票獎勵授予的代表股份的任何證書須附有適當提及所施加限制的圖示，而代表根據受限制股票獎勵授予或出售的股份的證書將由託管持有人實際保管，直至所有限制取消或屆滿為止。
8.4 作為股東的權利。在符合本第8節的前述條款和適用的獎勵協議的情況下，參與者對根據限制性股票獎勵授予參與者的股票享有股東的所有權利，包括投票的權利和獲得支付或作出的所有股息和其他分派的權利。儘管有上述規定，委員會可在獎勵協議中規定，就任何限制性股票獎勵向參與者支付的任何股息和分派的全部或部分，無論是以現金或財產形式，均應累積並保留在委員會批准的賬户或其他安排中，並在沒收或償還給本公司(視情況而定)的情況下持有，直至限制性股票獎勵的相應部分歸屬為止。
8.5 第83(B)條選舉。如果參與者根據守則第83(B)條就受限股票獎勵作出選擇，參與者應在授予之日起30天內按照守則第83條的規定向公司和國税局提交一份該選擇的副本。委員會可在獎勵協議中規定，限制性股票獎勵的條件是參與者根據《守則》第83(B)條作出或不作出關於獎勵的選擇。
9.股票單位獎。
9.1 授予股票單位獎。可將股票單位獎授予委員會選出的任何符合條件的人。股票單位獎下的每個股票單位的價值等於委員會規定的適用確定日期或時間段的普通股的公平市場價值。股票單位獎應受委員會決定的限制和條件的約束。股票單位獎勵可與受獎勵限制的普通股股票的股息等價權一起授予，獎勵股票可累積，並可被視為再投資於額外的股票單位，由委員會酌情決定。
9.2 股票單位獎勵的歸屬。在授予之日，委員會應確定與股票單位獎勵有關的任何歸屬要求，該要求應在授予協議中規定。授予股票單位獎的要求可基於參與者在本公司或聯營公司持續服務一段特定時間(或多個期間)、達到指定業績目標或委員會酌情批准的其他條款和條件。股票單位獎可以在完全既得利益的基礎上授予，支付日期推遲，和/或委員會可以隨時加快股票單位獎的授予速度。
9.3 股票單位獎勵的支付。股票單位獎勵應在委員會確定並在獎勵協議中規定的一個或多個時間支付給參與者，獎勵協議可能在獎勵授予之時或之後支付。根據適用的預扣税金要求，委員會可酌情以現金或普通股股票或兩者的組合支付股票單位獎勵。股票單位獎勵的任何現金支付應以普通股的公平市場價值為基礎，在委員會確定的日期或時間內確定。
9.4 沒有作為股東的權利。在普通股股份根據獎勵協議的條款交付給參與者之前，參與者對於股票單位獎勵的股份沒有任何股東權利。
10.股票獎。
10.1 授予股票獎勵。股票獎勵可授予委員會選定的任何合資格人士。可就過往服務授出股份獎勵，以代替花紅或其他現金補償、作為董事補償或委員會釐定的任何其他有效目的。授予合資格人士的股票獎勵代表普通股股份，該普通股股份在轉讓和其他所有權事件方面沒有限制，並且沒有沒收條件，除非本計劃和獎勵協議中另有規定。委員會可就任何股票獎勵要求支付指定的購買價格。
10.2 作為股東的權利.根據本第10條和適用的獎勵協議的上述規定，在根據股票獎勵發行普通股時，參與者應擁有股東對普通股股份的所有權利，包括投票權和接收所有股息和其他分配的權利。
| | | | | | | | |
A-8 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
11.控制權的變化。
11.1 控制權變更的影響。除非獎勵協議規定了不同的結果（在此情況下，以《獎勵協議》為準，本計劃第11條不適用），除非本計劃第11.3條的規定有所限制，儘管本計劃中有任何其他規定或委員會根據本計劃通過的任何規則與此相反，如果觸發事件發生在公司控制權變更開始的12個月內，則在觸發事件發生前立即生效：
(i)每項尚未行使的股票期權和股票增值權，在其原本不應歸屬和可行使的範圍內，應自動完全和立即歸屬和可行使，而不考慮任何其他適用的歸屬要求;
(ii)每個限制性股票獎勵應立即全部歸屬，所有沒收和轉讓限制應失效;以及
(iii)每個尚未行使的股票單位獎勵將立即全部歸屬和支付;
但是，對於股票單位獎勵和任何其他受《守則》第409 A條和據此發佈的指南約束的獎勵，（“第409 A條”），普通股，證券，與獎勵有關的現金或其他應付對價應在參與者“離職”（且在任何情況下不得超過90天）（定義見第409 A條），但如果此類獎勵由作為“特定僱員”的參與者持有，（根據第409 A條確定），交付普通股，證券，與此類獎勵有關的現金或其他應付對價應延遲至參與者“離職”後六個月零一日，僅在必要的程度上避免第409 A（a）（i）條規定的額外税款（（二）法典。
11.2 定義。
(a) 緣由.就本第11條而言，術語“原因”應指參與者（i）已被判定犯有根據聯邦或州法律構成重罪的罪行，或已對該罪行提出不抗辯的抗辯，（ii）參與者在履行其對公司或關聯公司的職責時故意犯下嚴重不當行為，或（iii）嚴重違反與本公司或任何關聯公司就保密、不競爭、不招攬或類似限制性契約達成的任何書面協議。根據本協議第11.1條第一句，如果參與者是與公司或任何關聯公司簽訂的僱傭協議的一方，該協議定義了因“原因”而終止（或具有類似含義的術語），該定義應適用於本協議中因“原因”而終止的定義，但僅限於此類定義為參與者提供更大權利的範圍。因某種原因而終止合同的，應書面通知參與者，並應在該通知送達參與者之日視為終止。
(b) 控制權的變化.就本第11條而言，“控制權變更”應發生在：
(i)任何個人在任何12個月期間內取得，個體或羣組（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）節的含義內）（a）實益擁有人（根據《交易法》頒佈的規則13 d-3的含義）百分之三十（30%）或以上有權在董事選舉中投票的公司當時已發行股票的總投票權，但不包括以下交易（“除外收購”）：
(1)直接從本公司進行的任何收購（因行使並非直接從本公司收購的證券的轉換特權而進行的收購除外），
(2)公司的任何收購，以及
(3)公司發起或維持的員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；
(Ii)在12個月或少於12個月的期間內的任何時間，任何在該期間開始時組成董事會的個人(以及任何由董事會選出或提名由本公司股東選出的新董事，經當時在任的董事以最少過半數投票通過，而該等董事在該期間開始時是董事，或其選舉或提名獲如此批准)因任何理由而不再構成董事會成員：
(Iii)任何人獲得公司股票投票權或價值的50%(50%)或以上的收購(除外收購除外)；
(Iv)完成合並、合併、重組或類似的公司交易，不論本公司是否該等交易中尚存的公司，但如合併、合併或重組會導致在緊接合並、合併或重組前已發行的本公司股票的實益擁有人繼續按實質上相同的比例直接或間接實益擁有本公司至少50%(50%)的合併投票權或價值，則不在此限
| | | | | | | | |
A-9 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
公司的股票(或尚存實體的股票)在緊接上述合併、合併或重組後仍未發行；或
(V)於任何12個月期間出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，惟有關出售的資產的總公平市價須相等於或大於緊接該等出售或處置前本公司資產的總公平市價的40%。
前述“控制變更”的定義旨在符合《守則》第409a節的要求和根據其發佈的指導意見，委員會應以與之一致的方式解釋和應用。
(c) 建設性終止。就本第11條而言，“推定終止”是指參與者在發生下列任何一項或多項事件後六十(60)天內終止僱傭關係，未經參與者書面同意(I)職位、頭銜(副總裁及以上)、總體職責、職權級別、報告級別(副總裁及以上)、基本薪酬、年度獎勵補償機會、員工福利總額或(Ii)要求參與者的工作地點搬遷五十(50)英里以上。在符合第11.1節第一句的規定下，如果參與者是與公司或聯屬公司(或後續實體)簽訂的僱傭協議的一方，而該協議定義了因“推定終止”、“充分理由”或“違約”(或具有類似含義的術語)而終止，則該定義應作為“推定終止”的定義適用，以代替前述，但僅在該定義為參與者提供更大權利的範圍內適用。推定終止應以書面通知方式通知委員會，並應視為在通知送達委員會之日起生效，除非導致推定終止的情況在通知發出後五(5)天內得到糾正。
(d) 觸發事件。就本第11條而言，“觸發事件”應指(I)公司或關聯公司(或其任何繼承者)終止參與者的服務，而不是由於死亡、殘疾或原因，或(Ii)發生推定終止。
11.3 消費税限額。除非獎勵協議規定了不同的結果(在這種情況下，獎勵協議將適用，本第11.3條不適用)，如果獎勵連同所有其他付款和參與者已收到或將收到的任何福利的價值一起歸屬(“總付款”)將導致該等總付款的全部或部分根據守則第499條繳納消費税(“消費税”)，則參與者的
支付總額應為(I)此類支付和福利的全部金額，或(Ii)根據本守則第499條的規定，導致支付總額的任何部分都不需要繳納消費税的較小金額，無論上述金額中的哪一項，考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税，導致參與者在税後基礎上收到最大金額的付款和福利，儘管所有或部分此類付款和福利可能根據本守則第499條應納税。僅在參與者因總支付減少而在税後基礎上變得更好的情況下，此類支付和福利應按公司決定的下列順序減少或取消：(I)任何現金支付，(Ii)任何應税福利，(Iii)任何非徵税福利，以及(Iv)任何歸屬或加速交付股權獎勵，在每種情況下，從通常情況下應支付的付款或福利開始，從觸發適用消費税之日起最遠的時間開始。
根據本第11條要求作出的所有決定應由緊接在觸發應繳納消費税的事件發生之前作為公司外部審計師的會計師事務所(“會計師事務所”)作出。公司應促使會計師事務所向公司和參與者提供其決定的詳細支持性計算。會計師事務所的所有相關費用和費用由本公司獨自承擔。會計師事務所的決定必須具有實質性的權威性(符合《準則》第6662條的含義)。就守則第280G節下的所有計算和第11.3節的適用而言，關於現值的所有確定應根據守則第280G節頒佈的規定進行。
12.沒收事件。
12.1 一般信息。在頒獎時，委員會可在授獎協議中規定，除頒獎時任何其他適用的獲獎或履行條件外，參與者與獲獎有關的權利、付款及利益須受扣減、取消、沒收或補償，包括根據本公司在任何時間及不時在某些特定事件發生時可能實施的任何追回或退還政策的條款及條件，以及任何其他適用的獲獎或履行條件。此類事件應包括但不限於因原因終止服務、違反重大公司政策、違反競業禁止、保密或其他可能適用於參與者的限制性契約，或參與者的其他有損公司業務或聲譽的行為。在不限制上述一般性的情況下，如果(I)委員會認定參與者從事欺詐或故意的不當行為，導致公司重述其任何財務報表，或(Ii)公司已經發生或可能發生的任何財務報表，委員會可取消任何懸而未決的獎勵(或其任何部分)，或要求償還在前12個月期間根據任何獎勵支付的任何金額的全部或任何部分。
| | | | | | | | |
A-10 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
在任何一種情況下，與參與者的重大不當行為、重大疏忽、重大不當行為或重大不作為直接或間接相關或引起的聲譽損害或經濟損害。就本政策而言，(A)“聲譽損害”指對以下各項造成的任何重大損害或重大損害：(I)公司或其關聯公司或與公司及其關聯公司開展業務的其他第三方客户對公司聲譽的任何重大損害或重大損害；(Ii)對公司及其關聯公司提供的產品質量的看法；以及(B)“財務損害”指公司或任何關聯公司招致或可合理預期發生的任何重大金錢損失或支出。
12.2 因故終止合同。除非委員會另有規定並在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在本公司或任何附屬公司的僱傭因任何原因而終止，本公司可全權酌情立即終止該參與者獲得與任何獎勵有關的任何進一步付款、歸屬或可行使的權利。公司應自行決定參與者的行為、行為、不作為或不作為是否導致終止該參與者的僱用；但如果參與者是與公司或任何關聯公司的僱傭(或類似)協議的一方，則該定義應適用於本計劃的目的。公司有權確定參賽者是否因此而被解僱，以及因此而被解僱的日期。任何此類決定都是最終的、決定性的，並對參與者具有約束力。此外，如果公司合理地認定參賽者已經或可能已經實施了任何可能構成終止該參賽者僱傭的依據的行為，公司可以暫停參賽者行使任何選擇權、接受任何付款或授予與任何獎勵有關的任何權利，直到公司確定是否已經實施了可能構成本第12.2條所規定的“因由”終止的依據的行為。即使第12.2條有任何相反的規定，在控制權變更後，是否存在終止參與者僱用的原因應完全通過適用第11條的規定來確定。
13.一般條文。
13.1 獎勵協議。在委員會認為必要的範圍內，本計劃下的獎勵應由委員會批准的書面或電子形式的獎勵協議證明，該協議載明受獎勵限制的普通股或單位的股份數量、獎勵的行使價、基價或購買價、獎勵將歸屬、可行使或支付的一個或多個時間以及獎勵的期限。裁決協議還可以規定在某些情況下對終止服務裁決的影響。授標協議應遵循並以引用或其他方式併入本計劃的所有適用條款和條件，還可列出委員會根據本計劃的限制確定的適用於本授標的其他條款和條件。證明激勵性股票期權的授予協議應包含必要的條款和條件，以滿足守則第422節的適用規定。根據本計劃頒發的獎項不應授予持有該獎項的參與者任何權利，但符合本計劃中規定的適用於該類型獎項(或所有獎項)或獎勵協議明確規定的條款和條件的除外。委員會無需要求參與者簽署授獎協議，在此情況下，參賽者接受授獎即構成參賽者同意本計劃和授獎協議以及公司不時生效的行政指導方針中規定的條款、條件、約束和限制。
13.2 裁決在去世時的處理.如果參與者在受僱於公司或其任何關聯公司期間死亡，除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則未支付的獎勵可由參與者指定的受益人按照委員會規定的方式行使，或應支付給參與者指定的受益人，或者在沒有指定授權受益人的情況下，根據參與者的最後遺囑，由該獎勵的一個或多個受遺贈人，或根據參與者的遺囑或血統和分配法，由該獎勵的執行人、個人代表或分配人（“受益人”）。就股票期權而言，除非獎勵協議另有規定，否則在任職期間去世的參與者的任何未行使股票期權可由該受益人行使，涉及該參與者去世時受該期權影響的全部或部分股份總數（不論已故參與者於身故時是否有權行使該等購股權，惟以該等購股權所涵蓋之全部或任何股份為限）。然而，除非委員會於獎勵協議中另有規定，倘參與者於服務終止日期後身故，而購股權尚未行使，則該身故參與者之購股權將根據其條款於倘該參與者未身故時到期之同一時間到期，受益人可在其到期前行使相同數量的股份，行使的方式和程度與該參與者當時在世時相同。如果是除股票期權以外的獎勵，除非獎勵協議另有規定，參與者在任職期間死亡後，其任何未支付的獎勵應全部歸屬，如果是股票增值權，則可按照上述關於股票期權的規定行使，如果是所有其他類型的獎勵，則應在參與者死亡後立即支付給受益人。
13.3 無轉讓或轉移;受益人.除本協議第6.7條和第13.2條的規定外，參與者不得轉讓或轉移本計劃下的獎勵，且不得以任何方式進行轉讓、讓與、質押、抵押或收費。儘管有上述規定，委員會可以在獎勵協議的條款中或以委員會規定的任何其他方式規定，參與者有權指定一名或多名受益人，這些受益人有權在參與者去世後獲得獎勵規定的任何權利、付款或其他利益。在參與者的一生中，獎勵只能由該參與者或該參與者的監護人或法定代表人行使。
| | | | | | | | |
A-11 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
13.4 延期付款。委員會可酌情允許參與者推遲收到因行使權利或滿足歸屬或其他獎勵條件而應支付給參與者的現金或普通股。如果委員會允許任何此類延期，則委員會應制定與此類延期有關的規則和程序，其方式應符合《守則》第409 A條的要求，包括但不限於選擇延期的時間、延期的期限以及可能導致支付延期金額的事件，可歸因於遞延的利息或其他收益，以及可歸因於遞延金額的資金籌措方法（如果有的話）。
13.5 就業或服務。本計劃、任何獎勵的授予或任何獎勵協議中的任何內容均不得授予任何合格人員或任何參與者繼續為公司或其任何關聯公司提供服務的任何權利，也不得以任何方式干涉公司或其任何關聯公司隨時以任何理由終止合格員工或參與者的僱傭或其他服務關係的權利。
13.6 作為股東的權利.在參與者成為獎勵所涵蓋的任何未發行證券的記錄持有人之前，參與者不應享有作為普通股股份持有人的權利。除本協議第4.3條規定外，不得就股息或其他股東權利作出調整或其他規定，但獎勵協議規定股息支付或股息等值權利的除外。委員會可自行決定根據本計劃發行的普通股的交付方式，可以是交付股票、電子賬户進入新的或現有賬户或委員會自行決定認為適當的任何其他方式。委員會可以要求公司為任何普通股股份託管可能發行的任何股票證書，或者為了遵守證券法或其他適用的限制，或者如果普通股股份以賬簿或電子賬户記錄而不是證書表示，委員會可採取其認為必要或可取的措施，限制普通股股份的轉讓。
13.7 證券法。在聯邦和州證券以及其他法律、規則和法規以及任何有管轄權的監管機構和適用交易所施加的所有適用要求完全滿足之前，普通股股票將不會根據裁決進行發行或轉讓。作為根據授予或行使獎勵而發行股票的先決條件，公司可要求參與者採取任何合理行動以滿足該等要求。委員會可對根據本計劃可發行的任何普通股施加其認為適當的條件，包括但不限於，根據修訂後的1933年《證券法》、根據隨後上市該等同類股票的任何交易所的要求、根據適用於該等股票的任何藍天或其他證券法所作的限制。委員會還可要求參與者在發行或轉讓時表明並保證普通股股票僅為投資目的而獲得，目前沒有任何出售或分配此類股票的意圖。
13.8 預提税金。參賽者應負責支付法律要求支付或扣繳的任何税款或類似費用，或支付為滿足獎勵而支付的金額。任何必要的扣繳應由參賽者在產生與獎勵有關的應税收入的付款或其他事件之時或之前支付。《授標協議》可具體規定對特定類型的授標履行預扣義務的方式。
13.9 資金不足的計劃。本計劃的通過以及公司為履行其在本計劃項下的義務而預留的普通股或現金金額，不應被視為建立信託或其他資金安排。除非根據獎勵發行普通股，否則參與者在本計劃下的任何權利應為本公司的一般無擔保債權人的權利，參與者或參與者的獲準受讓人或產業不得因本計劃而對本公司的任何資產擁有任何其他權益。儘管有上述規定，本公司仍有權根據本公司債權人的債權或其他條件，在授予人信託基金中實施或撥備資金，以履行本計劃下的義務。
13.10 其他薪酬福利計劃。本計劃的通過不應影響本公司或任何關聯公司有效的任何其他股票激勵或其他薪酬計劃，也不排除本公司為本公司或任何關聯公司的員工建立任何其他形式的股票激勵或其他薪酬或福利計劃。為確定參與者根據公司或關聯公司的任何其他補償或福利計劃(包括但不限於任何養老金或遣散費福利計劃)有權獲得的福利金額，根據獎勵被視為參與者收到的任何補償的金額不應構成可包括的補償，但任何此類計劃條款明確規定的範圍除外。
13.11 對受讓人具有約束力的計劃。本計劃對本公司、其受讓人和受讓人、參與者、參與者的遺囑執行人、管理人以及允許的受讓人和受益人具有約束力。
13.12 可分割性。如果計劃或任何授標協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本協議及其其餘條款應根據其條款可分離並可執行，所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。
| | | | | | | | |
A-12 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
13.13 外國司法管轄區。委員會可通過、修訂和終止此類安排，並授予其認為必要或適宜的、不與本計劃意圖相牴觸的獎勵，以遵守可能受此類法律約束的其他司法管轄區關於獎勵的任何税收、證券、監管或其他法律。此類裁決的條款和條件可能與本計劃所要求的條款和條件完全不同，但僅限於委員會認為為此目的所必需的範圍。此外，董事會可在不與本計劃意圖相牴觸的情況下，批准其認為對該等目的是必要或適當的對本計劃的補充或修訂、重述或替代版本，而不影響本計劃對任何其他目的有效的條款。
13.14 公司交易中的替代性獎勵。本計劃中包含的任何內容不得解釋為限制委員會根據本計劃授予與收購任何公司或其他實體的業務或資產有關的獎勵的權利，無論是通過購買、合併、合併或其他公司交易。在不限制前述規定的情況下，委員會可根據本計劃向因任何此類公司交易而成為合資格人士的另一公司的僱員或董事頒發獎勵，以取代該公司或實體先前授予該人的獎勵。替代裁決的條款和條件可能僅在委員會認為為此目的而需要的範圍內與本計劃所要求的條款和條件有所不同。
13.15 與2002年執行業績計劃協調。就根據本計劃授予的限制性股票獎勵、股票單位獎勵和股票獎勵而言，這些獎勵旨在符合準則第162(M)條規定的“基於業績的”薪酬，這些獎勵應按照公司2002年高管業績計劃(或任何後續計劃)的規定授予，其範圍應達到滿足具有祖輩身份的獎勵有資格作為業績補償而豁免準則第162(M)條適用的扣除限制的要求。
13.16 第409a條合規。在適用的範圍內，本計劃和本協議下的所有獎勵應符合《守則》第409a節的要求，委員會應以與此意圖一致的方式解釋和應用本計劃和所有獎勵協議，以避免根據本守則第409a節徵收任何附加税。如果委員會認定計劃或授標協議的任何規定不符合《守則》第409A節的適用要求，委員會有權採取委員會認為必要的行動，並對計劃或授標協議進行必要的修改，但未經受影響參與者同意，此類行動不得對任何未完成的授標產生不利影響。儘管有前述規定或本計劃或獎勵協議中其他任何相反的規定：(A)除非委員會另有明確規定，否則“殘疾”一詞應具有第409a條所賦予該術語的含義以及根據其發佈的關於任何獎勵(股票期權除外)的條例和指導，以及(B)如果參與者在與獎勵有關的服務終止時是本守則第409a條所定義的“特定僱員”，則僅在避免根據本守則第409a條徵收任何附加税所必需的範圍內，本獎勵項下的任何付款或福利的開始日期應推遲到參與者終止服務後六個月的日期(或遵守第409a條所要求的其他期限)。
13.17 治國理政法。本計劃和本計劃項下的所有權利應受特拉華州法律的制約，並根據特拉華州的法律進行解釋，不涉及法律衝突原則和適用的聯邦證券法。
14.生效日期；修訂和終止。
14.1 生效日期。本計劃經公司股東批准後立即生效。
14.2 修正案。城規會可隨時及不時在任何方面修訂或修改該圖則。董事會可在其認為必要或適宜的範圍內尋求本公司股東批准任何修訂或修訂，包括為遵守守則第162(M)條或第422條或適用交易所的上市或管治要求。未經參賽者或獲許受讓人同意，對本計劃的任何修改或修改不得對此前頒發的任何獎項產生不利影響。
14.3 終止。該計劃應在理事會核準該計劃之日起十週年時終止。董事會可酌情在任何較早的日期終止本計劃。儘管有上述規定，未經獲獎參與者或許可受讓人同意，計劃的終止不得對此前授予的任何獎項產生不利影響。
| | | | | | | | |
A-13 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
附件B--關於招標參與人的補充資料
迪士尼、其董事、被董事提名的人士以及某些高管和員工都參與了與年會相關的委託書徵集活動。我們估計大約有11名員工將協助委託書徵集。我們將根據要求償還經紀公司和其他人向股票的實益擁有人轉發募集材料的合理費用。附件B列出了與某些迪士尼董事、董事被提名人以及某些高管和僱員有關的信息，根據美國證券交易委員會規則，他們因擔任迪士尼董事或可能代表迪士尼徵求委託書(統稱為“參與者”)而被視為“參與者”。
董事及被提名人
我們董事和董事被提名人的主要職業在標題為“公司治理和董事會事務-董事會-董事提名“我們的董事和董事提名者的名字如下。每位董事和董事提名人的主要業務地址是加利福尼亞州伯班克南布埃納維斯塔街500號，郵編：91521。
| | | | | |
名字 | |
| |
| 瑪麗·T·巴拉 | 詹姆斯·P·戈爾曼 |
| 薩夫拉·A·卡茨 | 羅伯特·A·艾格 |
| 張愛美 | 瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾 |
弗朗西斯·A·德索薩 | 卡爾文·R·麥克唐納 |
D.傑裏米·達羅克 | 馬克·G·帕克 |
| 卡羅琳·N·埃弗森 | 德瑞卡W水稻 |
| 邁克爾·B·G·弗羅曼 | |
| | | | | | | | |
B-1 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
高級職員和員工
我們的高管和被視為參與者的員工的主要職業如下所述。主要職業是指此人在公司的職位，每個人的營業地址是91521加州伯班克南布埃納維斯塔街500號。
| | | | | |
名字 | 標題 |
| |
| 羅伯特·A·艾格 | 首席執行官 |
| 休·F·約翰斯頓 | 高級執行副總裁總裁兼首席財務官 |
| 霍拉西奧·E·古鐵雷斯 | 高級執行副總裁總裁，首席法律和合規官 |
| 喬琳·E·內格雷 | 副總法律顧問兼祕書 |
| 阿列克西亞·S·誇德拉尼 | 投資者關係部執行副總裁總裁 |
| 詹妮弗·D·凱特尼奇 | 投資者關係部總裁副經理 |
| 克里斯蒂娜·M·羅伯遜 | 董事，投資者關係 |
| 妮可·L·布朗斯坦 | 投資者關係部高級經理 |
克萊爾·L·霍爾 | 投資者關係部高級經理 |
| 漢斯·D·海因堡 | 投資者關係部經理 |
賈亞·R·克里希南 | 投資者關係部分析師 |
關於參與者對公司證券所有權的信息
截至2024年1月26日，擔任董事或高管的參與者持有的本公司普通股股份數量載於題為“其他信息-股權“這份委託書。
下表列出了截至2024年1月26日，被視為參與我們的委託書徵集的公司額外員工持有的公司普通股股票數量。除本委託書所述外，本公司並不知悉有任何參與者持有本公司任何登記在案的證券，而該等參與者並非實益擁有。
| | | | | | | | |
名字 | 實益所有權的數額和性質1,2 | |
| | |
| 阿列克西亞·S·誇德拉尼 | 9,115 | | |
| 喬琳·E·內格雷 | 12,394 | | 3 |
| 詹妮弗·D·凱特尼奇 | 1,155 | | |
| 克里斯蒂娜·M·羅伯遜 | 786 | | |
| 妮可·L·布朗斯坦 | — | | |
克萊爾·L·霍爾 | 221 | | |
| 漢斯·D·海因堡 | 23 | | |
| 賈亞·R·克里希南 | 5 | | |
1上市的股票數量包括截至2024年1月26日在公司儲蓄和投資計劃中持有的股份的權益：凱特尼奇女士-62股；霍爾女士-124股；海因堡-23股。
2反映可通過行使2024年1月26日可行使的期權或根據公司的股票期權計劃在其後60天內購買的股份數量，以及在2024年1月26日起60天內歸屬的限制性股票單位的股份數量，不包括將在此期間歸屬的股息等值單位。
3包括配偶以信託形式持有的24股。
| | | | | | | | |
B-2 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
參與者關於迪士尼證券交易的信息-過去兩年
下表列出了每個參與者在2022年1月1日至2024年1月26日期間購買和出售迪士尼證券的信息。除非另有説明，否則所有交易均在公開市場或根據我們的股權補償計劃進行，這些證券的購買價格或市值均不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直銷股數 | 間接股數 | 收購(A)/處置(D)代碼 | 交易代碼1 |
| | | | | |
| 瑪麗·T·巴拉 | 12/31/2023 | 994.1 | | A | A |
| 09/30/2023 | 1,114.6 | | A | A |
| 06/30/2023 | 1,023.3 | | A | A |
| 03/31/2023 | 950 | | A | A |
| 12/31/2022 | 1,049.9 | | A | A |
| 09/30/2022 | 901 | | A | A |
| 06/30/2022 | 958.2 | | A | A |
| 03/31/2022 | 653.8 | | A | A |
| 薩夫拉·A·卡茨 | 12/31/2023 | 993.9 | | A | A |
| 09/30/2023 | 1,114.1 | | A | A |
| 06/30/2023 | 1,024.7 | | A | A |
| 03/31/2023 | 1,021.3 | | A | A |
| 12/31/2022 | 1,128.5 | | A | A |
| 09/30/2022 | 968.8 | | A | A |
| 06/30/2022 | 1,029.8 | | A | A |
| 03/31/2022 | 703 | | A | A |
| 張愛美 | 12/31/2023 | 653.7 | | A | A |
| 12/07/2023 | 745 | | A | P |
| 12/07/2023 | 333 | | A | P |
| 09/30/2023 | 732.9 | | A | A |
| 06/30/2023 | 672.9 | | A | A |
| 03/31/2023 | 624.7 | | A | A |
| 12/31/2022 | 690.3 | | A | A |
| 09/30/2022 | 592.4 | | A | A |
| 06/30/2022 | 630 | | A | A |
| 03/31/2022 | 429.9 | | A | A |
| 弗朗西斯·A·德索薩 | 12/31/2023 | 994.1 | | A | A |
| 09/30/2023 | 1,114.6 | | A | A |
| 06/30/2023 | 1,023.3 | | A | A |
| 03/31/2023 | 950 | | A | A |
| 12/31/2022 | 1,049.9 | | A | A |
| 09/30/2022 | 901 | | A | A |
| 06/30/2022 | 958.2 | | A | A |
| 03/31/2022 | 653.8 | | A | A |
| | | | | | | | |
B-3 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直銷股數 | 間接股數 | 收購(A)/處置(D)代碼 | 交易代碼1 |
| | | | | |
D.傑裏米·達羅克 | 11/20/2023 | 34 | | A | P |
| 12/13/2022 | 133 | | A | P |
| 09/12/2022 | 30 | | D | S |
| 06/13/2022 | 34 | | D | S |
| 05/09/2022 | 187 | | A | P |
| 04/21/2022 | 468 | | A | P |
| 04/07/2022 | 398 | | A | P |
| 卡羅琳·N·埃弗森 | 12/31/2023 | 909.1 | | A | A |
| 09/30/2023 | 1,019.3 | | A | A |
| 06/30/2023 | 935.3 | | A | A |
| 03/31/2023 | 849.1 | | A | A |
| 12/31/2022 | 428.3 | | A | A |
| 07/14/2022 | 23 | | A | A |
| 06/13/2022 | 158 | | D | S |
| 05/13/2022 | 158 | | A | A |
| 04/12/2022 | 15 | | D | S |
| 02/18/2022 | 15 | | A | A |
| 01/18/2022 | 68 | | D | S |
| 邁克爾·B·G·弗羅曼 | 12/31/2023 | 993.9 | | A | A |
| 09/30/2023 | 1,114.1 | | A | A |
| 06/30/2023 | 1,023 | | A | A |
| 03/31/2023 | 949.7 | | A | A |
| 12/31/2022 | 1,049.4 | | A | A |
| 09/30/2022 | 900.9 | | A | A |
| 07/21/2022 | | 5 | A | A(信託) |
| 06/30/2022 | 957.6 | | A | A |
| 04/13/2022 | | 2 | A | A(信託) |
| 04/08/2022 | | 13 | A | A(信託) |
| 03/31/2022 | 653.7 | | A | A |
| | | | | | | | |
B-4 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直銷股數 | 間接股數 | 收購(A)/處置(D)代碼 | 交易代碼1 |
| | | | | |
| 羅伯特·A·艾格 | 01/10/2024 | 117.075 | | A | A |
| 01/10/2024 | 49 | | D | F |
| 01/10/2024 | | 29.792 | A | A(通過401(K)) |
| 01/10/2024 | | 34.222 | A | A(通過401(K)) |
| 01/10/2024 | | 4.942 | A | A(通過401(K)) |
| 12/19/2023 | 123 | | A | M |
| 12/19/2023 | 123 | | D | F |
| 12/19/2023 | 123 | | D | M |
| 12/17/2023 | 34,667.7418 | | A | M |
| 12/17/2023 | 16,642 | | D | F |
| 12/17/2023 | 34,667.7418 | | D | M |
| 12/15/2023 | 374,417 | | A | A |
| 11/27/2023 | 34,667.7418 | | A | A |
| 12/22/2022 | 824 | | A | M |
| 12/22/2022 | 824 | | D | F |
| 12/22/2022 | 824 | | D | M |
| 12/17/2022 | 31,436.7826 | | A | M |
| 12/17/2022 | 15,270.7826 | | D | F |
| 12/17/2022 | 31,436.7826 | | D | M |
| 11/29/2022 | 31,436.7826 | | A | A |
| 11/20/2022 | 278,699 | | A | A |
| 02/15/2022 | | 123,659 | D | S |
| 02/14/2022 | 435,220 | | A | M |
| 02/14/2022 | 1,171,750 | | D | S |
| 02/14/2022 | 435,220 | | D | M |
| 瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾 | 12/31/2023 | 1,089.4 | | A | A |
| 09/30/2023 | 1,221.4 | | A | A |
| 06/30/2023 | 1,121.4 | | A | A |
| 03/31/2023 | 1,041.1 | | A | A |
| 12/31/2022 | 1,150.6 | | A | A |
| 09/30/2022 | 987.4 | | A | A |
| 06/30/2022 | 1,050.1 | | A | A |
| 03/31/2022 | 716.5 | | A | A |
| 卡爾文·R·麥克唐納 | 12/31/2023 | 994.1 | | A | A |
| 09/30/2023 | 1,114.6 | | A | A |
| 06/30/2023 | 1,023.3 | | A | A |
| 03/31/2023 | 950 | | A | A |
| 12/31/2022 | 1,049.9 | | A | A |
| 09/30/2022 | 901 | | A | A |
| 06/30/2022 | 958.2 | | A | A |
| 03/31/2022 | 653.8 | | A | A |
| | | | | | | | |
B-5 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直銷股數 | 間接股數 | 收購(A)/處置(D)代碼 | 交易代碼1 |
| | | | | |
| 馬克·G·帕克 | 12/31/2023 | 1,443.6 | | A | A |
| 09/30/2023 | 1,588 | | A | A |
| 06/30/2023 | 1,475.7 | | A | A |
| 03/31/2023 | 950 | | A | A |
| 12/31/2022 | 1,049.9 | | A | A |
| 09/30/2022 | 901 | | A | A |
| 06/30/2022 | 958.2 | | A | A |
| 03/31/2022 | 653.8 | | A | A |
| 德瑞卡W水稻 | 12/31/2023 | 1,069 | | A | A |
| 09/30/2023 | 1,198.6 | | A | A |
| 06/30/2023 | 1,098.7 | | A | A |
| 03/31/2023 | 950 | | A | A |
| 12/31/2022 | 1,049.9 | | A | A |
| 09/30/2022 | 901 | | A | A |
| 06/30/2022 | 958.2 | | A | A |
| 03/31/2022 | 653.8 | | A | A |
| 休·F·約翰斯頓 | 12/15/2023 | 109,205 | | A | A |
| 12/15/2023 | 37,458 | | A | A |
| 10/30/2023 | 10 | | D | S |
| 9/26/2023 | 20 | | A | P |
| 8/8/2023 | 10 | | A | P |
| 6/21/2023 | 30 | | D | S |
| 5/3/2023 | 5 | | A | P |
| 12/7/2022 | 20 | | D | S |
| 10/11/2022 | 5 | | A | P |
| 9/20/2022 | 5 | | A | P |
| 8/10/2022 | 5 | | D | S |
| 6/21/2022 | 30 | | A | P |
| 5/16/2022 | 25 | | D | S |
| 4/28/2022 | 5 | | D | S |
| 霍拉西奧·E·古鐵雷斯 | 12/15/2023 | 6,049 | | A | M |
| 12/15/2023 | 3,000 | | D | F |
| 12/15/2023 | 6,049 | | D | M |
| 12/15/2023 | 73,324 | | A | A |
| 12/15/2023 | 25,151 | | A | A |
| 12/14/2023 | 6,294 | | A | M |
| 12/14/2023 | 3,121 | | D | F |
| 12/14/2023 | 6,294 | | D | M |
| 12/15/2022 | 48,292 | | A | A |
| 12/15/2022 | 18,147 | | A | A |
| 12/14/2022 | 6,295 | | A | M |
| 12/14/2022 | 3,122 | | D | F |
| 12/14/2022 | 6,295 | | D | M |
| 03/08/2022 | 57,632 | | A | A |
| 03/08/2022 | 18,884 | | A | A |
| | | | | | | | |
B-6 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直銷股數 | 間接股數 | 收購(A)/處置(D)代碼 | 交易代碼1 |
| | | | | |
| 阿列克西亞·S·誇德拉尼 | 12/27/2023 | 5,154 | | A | M |
| 12/27/2023 | 2,851 | | D | F |
| 12/27/2023 | 5,154 | | D | M |
| 12/27/2023 | 773 | | A | M |
| 12/27/2023 | 428 | | D | F |
| 12/27/2023 | 773 | | D | M |
| 12/15/2023 | 14,416 | | A | A |
| 12/15/2023 | 11,537 | | A | A |
| 12/15/2023 | 1,365 | | A | M |
| 12/15/2023 | 755 | | D | F |
| 12/15/2023 | 1,365 | | D | M |
| 07/17/2023 | 226 | | A | A |
| 07/17/2023 | 186 | | A | A |
| 07/17/2023 | 8,633 | | A | A |
| 06/27/2023 | 773 | | A | M |
| 06/27/2023 | 312 | | D | F |
| 06/27/2023 | 773 | | D | M |
| 06/27/2023 | 5,154 | | A | M |
| 06/27/2023 | 2,078 | | D | F |
| 06/27/2023 | 5,154 | | D | M |
| 06/15/2023 | 1,364 | | A | M |
| 06/15/2023 | 550 | | D | F |
| 06/15/2023 | 1,364 | | D | M |
| 12/27/2022 | 5,154 | | A | M |
| 12/27/2022 | 2,851 | | D | F |
| 12/27/2022 | 5,154 | | D | M |
| 12/27/2022 | 773 | | A | M |
| 12/27/2022 | 428 | | D | F |
| 12/27/2022 | 773 | | D | M |
| 12/15/2022 | 8,188 | | A | A |
| 06/27/2022 | 4,639 | | A | A |
| 06/27/2022 | 30,924 | | A | A |
| | | | | | | | |
B-7 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直銷股數 | 間接股數 | 收購(A)/處置(D)代碼 | 交易代碼1 |
| | | | | |
| 喬琳·E·內格雷 | 12/17/2023 | 171 | | A | M |
| 12/17/2023 | 171 | | D | M |
| 12/17/2023 | 60 | | D | F |
| 12/17/2023 | 365 | | A | M |
| 12/17/2023 | 365 | | D | M |
| 12/17/2023 | 127 | | D | F |
| 12/15/2023 | 3,746 | | A | A |
| 12/15/2023 | 1,606 | | A | A |
| 12/15/2023 | 346 | | A | M |
| 12/15/2023 | 346 | | D | M |
| 12/15/2023 | 120 | | D | F |
| 12/14/2023 | 422 | | A | M |
| 12/14/2023 | 422 | | D | M |
| 12/14/2023 | 146 | | D | F |
| 07/17/2023 | 2,187 | | A | A |
| 06/22/2023 | 170 | | A | M |
| 06/22/2023 | 170 | | D | M |
| 06/22/2023 | 59 | | D | F |
| 06/15/2023 | 345 | | A | M |
| 06/15/2023 | 345 | | D | M |
| 06/15/2023 | 120 | | D | F |
| 06/14/2023 | 422 | | A | M |
| 06/14/2023 | 422 | | D | M |
| 06/14/2023 | 146 | | D | F |
| 03/31/2023 | 220 | | D | S |
| 03/08/2023 | 149 | | A | M |
| 03/08/2023 | 149 | | D | M |
| 03/08/2023 | 61 | | D | F |
| 12/19/2022 | 344 | | A | M |
| 12/19/2022 | 344 | | D | M |
| 12/19/2022 | 119 | | D | F |
| 12/17/2022 | 365 | | A | M |
| 12/17/2022 | 365 | | D | M |
| 12/17/2022 | 127 | | D | F |
| 12/17/2022 | 170 | | A | M |
| 12/17/2022 | 170 | | D | M |
| | | | | | | | |
B-8 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直銷股數 | 間接股數 | 收購(A)/處置(D)代碼 | 交易代碼1 |
| | | | | |
| 喬琳·E·內格雷 | 12/17/2022 | 59 | | D | F |
| 12/15/2022 | 2,074 | | A | A |
| 12/14/2022 | 422 | | A | M |
| 12/14/2022 | 422 | | D | M |
| 12/14/2022 | 146 | | D | F |
| 08/12/2022 | 220 | | D | S |
| 06/22/2022 | 171 | | A | M |
| 06/22/2022 | 171 | | D | M |
| 06/22/2022 | 60 | | D | F |
| 06/14/2022 | 422 | | A | M |
| 06/14/2022 | 422 | | D | M |
| 06/14/2022 | 146 | | D | F |
| 03/08/2022 | 149 | | A | M |
| 03/08/2022 | 149 | | D | M |
| 03/08/2022 | 62 | | D | F |
詹妮弗·D·凱特尼奇 | 01/26/2024 | | 0.050 | A | A(通過401(K)) |
| 01/26/2024 | | 0.277 | A | A(通過401(K)) |
| 01/19/2024 | | 0.052 | A | A(通過401(K)) |
| 01/19/2024 | | 0.288 | A | A(通過401(K)) |
| 01/12/2024 | | 0.053 | A | A(通過401(K)) |
| 01/12/2024 | | 0.293 | A | A(通過401(K)) |
| 01/10/2024 | | 0.024 | A | A(通過401(K)) |
| 01/10/2024 | | 0.007 | A | A(通過401(K)) |
| 01/10/2024 | | 0.026 | A | A(通過401(K)) |
| 01/10/2024 | | 0.008 | A | A(通過401(K)) |
| 01/10/2024 | | 0.038 | A | A(通過401(K)) |
| 01/10/2024 | | 0.097 | A | A(通過401(K)) |
| 01/05/2024 | | 0.051 | A | A(通過401(K)) |
| 01/05/2024 | | 0.281 | A | A(通過401(K)) |
| | | | | | | | |
B-9 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直銷股數 | 間接股數 | 收購(A)/處置(D)代碼 | 交易代碼1 |
| | | | | |
詹妮弗·D·凱特尼奇 | 12/29/2023 | | 0.238 | A | A(通過401(K)) |
| 12/29/2023 | | 0.043 | A | A(通過401(K)) |
| 12/22/2023 | | 0.234 | A | A(通過401(K)) |
| 12/22/2023 | | 0.043 | A | A(通過401(K)) |
| 12/21/2023 | | 13.924 | D | A(通過401(K)) |
| 12/21/2023 | | 13.924 | A | A(通過401(K)) |
| 12/17/2023 | 54 | | A | M |
| 12/17/2023 | 19 | | D | F |
| 12/17/2023 | 54 | | D | M |
| 12/15/2023 | 803 | | A | A |
| 12/15/2023 | 1,764 | | A | A |
| 12/15/2023 | 150 | | A | M |
| 12/15/2023 | 52 | | D | F |
| 12/15/2023 | 150 | | D | M |
| 12/15/2023 | | 0.042 | A | A(通過401(K)) |
| 12/15/2023 | | 0.230 | A | A(通過401(K)) |
| 12/14/2023 | 78 | | A | M |
| 12/14/2023 | 27 | | D | F |
| 12/14/2023 | 78 | | D | M |
| 12/14/2023 | 66 | | A | M |
| 12/14/2023 | 23 | | D | F |
| 12/14/2023 | 66 | | D | M |
| 12/08/2023 | | 0.042 | A | A(通過401(K)) |
| 12/08/2023 | | 0.230 | A | A(通過401(K)) |
| 12/01/2023 | | 0.042 | A | A(通過401(K)) |
| 12/01/2023 | | 0.233 | A | A(通過401(K)) |
| 11/24/2023 | | 0.041 | A | A(通過401(K)) |
| 11/24/2023 | | 0.224 | A | A(通過401(K)) |
| 11/17/2023 | | 0.041 | A | A(通過401(K)) |
| 11/17/2023 | | 0.227 | A | A(通過401(K)) |
| 11/10/2023 | | 0.044 | A | A(通過401(K)) |
| 11/10/2023 | | 0.243 | A | A(通過401(K)) |
| 11/03/2023 | | 0.046 | A | A(通過401(K)) |
| 11/03/2023 | | 0.251 | A | A(通過401(K)) |
| 10/27/2023 | | 0.049 | A | A(通過401(K)) |
| 10/27/2023 | | 0.268 | A | A(通過401(K)) |
| 10/20/2023 | | 0.047 | A | A(通過401(K)) |
| 10/20/2023 | | 0.258 | A | A(通過401(K)) |
| 10/13/2023 | | 0.046 | A | A(通過401(K)) |
| 10/13/2023 | | 0.255 | A | A(通過401(K)) |
| | | | | | | | |
B-10 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直銷股數 | 間接股數 | 收購(A)/處置(D)代碼 | 交易代碼1 |
| | | | | |
詹妮弗·D·凱特尼奇 | 10/06/2023 | | 0.047 | A | A(通過401(K)) |
| 10/06/2023 | | 0.260 | A | A(通過401(K)) |
| 09/29/2023 | | 0.048 | A | A(通過401(K)) |
| 09/29/2023 | | 0.265 | A | A(通過401(K)) |
| 09/22/2023 | | 0.047 | A | A(通過401(K)) |
| 09/22/2023 | | 0.261 | A | A(通過401(K)) |
| 09/15/2023 | | 0.046 | A | A(通過401(K)) |
| 09/15/2023 | | 0.251 | A | A(通過401(K)) |
| 09/08/2023 | | 0.048 | A | A(通過401(K)) |
| 09/08/2023 | | 0.267 | A | A(通過401(K)) |
| 09/01/2023 | | 0.048 | A | A(通過401(K)) |
| 09/01/2023 | | 0.262 | A | A(通過401(K)) |
| 08/25/2023 | | 0.047 | A | A(通過401(K)) |
| 08/25/2023 | | 0.259 | A | A(通過401(K)) |
| 08/18/2023 | | 0.045 | A | A(通過401(K)) |
| 08/18/2023 | | 0.249 | A | A(通過401(K)) |
| 08/11/2023 | | 0.043 | A | A(通過401(K)) |
| 08/11/2023 | | 0.239 | A | A(通過401(K)) |
| 08/04/2023 | | 0.045 | A | A(通過401(K)) |
| 08/04/2023 | | 0.246 | A | A(通過401(K)) |
| 07/28/2023 | | 0.045 | A | A(通過401(K)) |
| 07/28/2023 | | 0.249 | A | A(通過401(K)) |
| 07/21/2023 | | 0.045 | A | A(通過401(K)) |
| 07/21/2023 | | 0.248 | A | A(通過401(K)) |
| 07/17/2023 | 950 | | A | A |
| 07/14/2023 | | 0.044 | A | A(通過401(K)) |
| 07/14/2023 | | 0.240 | A | A(通過401(K)) |
| 07/07/2023 | | 0.043 | A | A(通過401(K)) |
| 07/07/2023 | | 0.239 | A | A(通過401(K)) |
| 06/30/2023 | | 0.044 | A | A(通過401(K)) |
| 06/30/2023 | | 0.241 | A | A(通過401(K)) |
| 06/23/2023 | | 0.044 | A | A(通過401(K)) |
| 06/23/2023 | | 0.244 | A | A(通過401(K)) |
| 06/22/2023 | 53 | | A | M |
| 06/22/2023 | 22 | | D | F |
| 06/22/2023 | 53 | | D | M |
| 06/16/2023 | | 0.042 | A | A(通過401(K)) |
| 06/16/2023 | | 0.234 | A | A(通過401(K)) |
| 06/15/2023 | 150 | | A | M |
| 06/15/2023 | 62 | | D | F |
| 06/15/2023 | 150 | | D | M |
| 06/14/2023 | 78 | | A | M |
| 06/14/2023 | 32 | | D | F |
| 06/14/2023 | 78 | | D | M |
| 06/14/2023 | 65 | | A | M |
| 06/14/2023 | 27 | | D | F |
| 06/14/2023 | 65 | | D | M |
| | | | | | | | |
B-11 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直銷股數 | 間接股數 | 收購(A)/處置(D)代碼 | 交易代碼1 |
| | | | | |
詹妮弗·D·凱特尼奇 | 06/09/2023 | | 0.042 | A | A(通過401(K)) |
| 06/09/2023 | | 0.233 | A | A(通過401(K)) |
| 06/02/2023 | | 0.043 | A | A(通過401(K)) |
| 06/02/2023 | | 0.237 | A | A(通過401(K)) |
| 05/26/2023 | | 0.044 | A | A(通過401(K)) |
| 05/26/2023 | | 0.241 | A | A(通過401(K)) |
| 05/19/2023 | | 0.042 | A | A(通過401(K)) |
| 05/19/2023 | | 0.232 | A | A(通過401(K)) |
| 05/12/2023 | | 0.043 | A | A(通過401(K)) |
| 05/12/2023 | | 0.235 | A | A(通過401(K)) |
| 05/05/2023 | | 0.039 | A | A(通過401(K)) |
| 05/05/2023 | | 0.217 | A | A(通過401(K)) |
| 04/28/2023 | | 0.038 | A | A(通過401(K)) |
| 04/28/2023 | | 0.211 | A | A(通過401(K)) |
| 04/21/2023 | | 0.039 | A | A(通過401(K)) |
| 04/21/2023 | | 0.217 | A | A(通過401(K)) |
| 04/14/2023 | | 0.039 | A | A(通過401(K)) |
| 04/14/2023 | | 0.216 | A | A(通過401(K)) |
| 04/06/2023 | | 0.039 | A | A(通過401(K)) |
| 04/06/2023 | | 0.214 | A | A(通過401(K)) |
| 03/31/2023 | | 0.039 | A | A(通過401(K)) |
| 03/31/2023 | | 0.216 | A | A(通過401(K)) |
| 03/24/2023 | | 0.042 | A | A(通過401(K)) |
| 03/24/2023 | | 0.230 | A | A(通過401(K)) |
| 03/17/2023 | | 0.042 | A | A(通過401(K)) |
| 03/17/2023 | | 0.230 | A | A(通過401(K)) |
| 03/10/2023 | | 0.041 | A | A(通過401(K)) |
| 03/10/2023 | | 0.228 | A | A(通過401(K)) |
| 03/08/2023 | 47 | | A | M |
| 03/08/2023 | 20 | | D | F |
| 03/08/2023 | 47 | | D | M |
| 03/03/2023 | | 0.039 | A | A(通過401(K)) |
| 03/03/2023 | | 0.213 | A | A(通過401(K)) |
| 02/24/2023 | | 0.039 | A | A(通過401(K)) |
| 02/24/2023 | | 0.216 | A | A(通過401(K)) |
| 02/17/2023 | | 0.037 | A | A(通過401(K)) |
| 02/17/2023 | | 0.205 | A | A(通過401(K)) |
| 02/10/2023 | | 0.029 | A | A(通過401(K)) |
| 02/10/2023 | | 0.159 | A | A(通過401(K)) |
| 02/03/2023 | | 0.028 | A | A(通過401(K)) |
| 02/03/2023 | | 0.155 | A | A(通過401(K)) |
| 01/27/2023 | | 0.028 | A | A(通過401(K)) |
| 01/27/2023 | | 0.156 | A | A(通過401(K)) |
| 01/20/2023 | | 0.031 | A | A(通過401(K)) |
| 01/20/2023 | | 0.169 | A | A(通過401(K)) |
| 01/13/2023 | | 0.032 | A | A(通過401(K)) |
| 01/13/2023 | | 0.174 | A | A(通過401(K)) |
| | | | | | | | |
B-12 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直銷股數 | 間接股數 | 收購(A)/處置(D)代碼 | 交易代碼1 |
| | | | | |
詹妮弗·D·凱特尼奇 | 01/06/2023 | | 0.032 | A | A(通過401(K)) |
| 01/06/2023 | | 0.176 | A | A(通過401(K)) |
| 12/30/2022 | | 0.134 | A | A(通過401(K)) |
| 12/30/2022 | | 0.035 | A | A(通過401(K)) |
| 12/23/2022 | | 0.190 | A | A(通過401(K)) |
| 12/23/2022 | | 0.034 | A | A(通過401(K)) |
| 12/20/2022 | | 8.592 | D | A(通過401(K)) |
| 12/20/2022 | | 8.592 | A | A(通過401(K)) |
| 12/17/2022 | 53 | | A | M |
| 12/17/2022 | 19 | | D | F |
| 12/17/2022 | 53 | | D | M |
| 12/16/2022 | | 0.185 | A | A(通過401(K)) |
| 12/16/2022 | | 0.034 | A | A(通過401(K)) |
| 12/15/2022 | 901 | | A | A |
| 12/14/2022 | 78 | | A | M |
| 12/14/2022 | 27 | | D | F |
| 12/14/2022 | 78 | | D | M |
| 12/14/2022 | 66 | | A | M |
| 12/14/2022 | 23 | | D | F |
| 12/14/2022 | 66 | | D | M |
| 12/09/2022 | | 0.176 | A | A(通過401(K)) |
| 12/09/2022 | | 0.032 | A | A(通過401(K)) |
| 12/02/2022 | | 0.167 | A | A(通過401(K)) |
| 12/02/2022 | | 0.030 | A | A(通過401(K)) |
| 11/25/2022 | | 0.166 | A | A(通過401(K)) |
| 11/25/2022 | | 0.030 | A | A(通過401(K)) |
| 11/18/2022 | | 0.182 | A | A(通過401(K)) |
| 11/18/2022 | | 0.033 | A | A(通過401(K)) |
| 11/11/2022 | | 0.174 | A | A(通過401(K)) |
| 11/11/2022 | | 0.032 | A | A(通過401(K)) |
| 11/04/2022 | | 0.168 | A | A(通過401(K)) |
| 11/04/2022 | | 0.030 | A | A(通過401(K)) |
| 10/28/2022 | | 0.157 | A | A(通過401(K)) |
| 10/28/2022 | | 0.028 | A | A(通過401(K)) |
| 10/21/2022 | | 0.165 | A | A(通過401(K)) |
| 10/21/2022 | | 0.030 | A | A(通過401(K)) |
| 10/14/2022 | | 0.174 | A | A(通過401(K)) |
| 10/14/2022 | | 0.032 | A | A(通過401(K)) |
| 10/07/2022 | | 0.171 | A | A(通過401(K)) |
| 10/07/2022 | | 0.031 | A | A(通過401(K)) |
| 09/30/2022 | | 0.172 | A | A(通過401(K)) |
| 09/30/2022 | | 0.031 | A | A(通過401(K)) |
| 09/23/2022 | | 0.167 | A | A(通過401(K)) |
| 09/23/2022 | | 0.030 | A | A(通過401(K)) |
| 09/16/2022 | | 0.154 | A | A(通過401(K)) |
| 09/16/2022 | | 0.028 | A | A(通過401(K)) |
| 09/09/2022 | | 0.144 | A | A(通過401(K)) |
| | | | | | | | |
B-13 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直銷股數 | 間接股數 | 收購(A)/處置(D)代碼 | 交易代碼1 |
| | | | | |
詹妮弗·D·凱特尼奇 | 09/09/2022 | | 0.026 | A | A(通過401(K)) |
| 09/02/2022 | | 0.147 | A | A(通過401(K)) |
| 09/02/2022 | | 0.027 | A | A(通過401(K)) |
| 08/26/2022 | | 0.144 | A | A(通過401(K)) |
| 08/26/2022 | | 0.026 | A | A(通過401(K)) |
| 08/19/2022 | | 0.138 | A | A(通過401(K)) |
| 08/19/2022 | | 0.025 | A | A(通過401(K)) |
| 08/12/2022 | | 0.137 | A | A(通過401(K)) |
| 08/12/2022 | | 0.025 | A | A(通過401(K)) |
| 08/05/2022 | | 0.156 | A | A(通過401(K)) |
| 08/05/2022 | | 0.028 | A | A(通過401(K)) |
| 07/29/2022 | | 0.159 | A | A(通過401(K)) |
| 07/29/2022 | | 0.029 | A | A(通過401(K)) |
| 07/22/2022 | | 0.161 | A | A(通過401(K)) |
| 07/22/2022 | | 0.029 | A | A(通過401(K)) |
| 07/15/2022 | | 0.175 | A | A(通過401(K)) |
| 07/15/2022 | | 0.032 | A | A(通過401(K)) |
| 07/08/2022 | | 0.172 | A | A(通過401(K)) |
| 07/08/2022 | | 0.031 | A | A(通過401(K)) |
| 07/01/2022 | | 0.175 | A | A(通過401(K)) |
| 07/01/2022 | | 0.032 | A | A(通過401(K)) |
| 06/24/2022 | | 0.169 | A | A(通過401(K)) |
| 06/24/2022 | | 0.031 | A | A(通過401(K)) |
| 06/22/2022 | 54 | | A | M |
| 06/22/2022 | 23 | | D | F |
| 06/22/2022 | 54 | | D | M |
| 06/17/2022 | | 0.176 | A | A(通過401(K)) |
| 06/17/2022 | | 0.032 | A | A(通過401(K)) |
| 06/14/2022 | 65 | | A | M |
| 06/14/2022 | 27 | | D | F |
| 06/14/2022 | 65 | | D | M |
| 06/14/2022 | 77 | | A | M |
| 06/14/2022 | 32 | | D | F |
| 06/14/2022 | 77 | | D | M |
| 06/10/2022 | | 0.166 | A | A(通過401(K)) |
| 06/10/2022 | | 0.030 | A | A(通過401(K)) |
| 06/03/2022 | | 0.152 | A | A(通過401(K)) |
| 06/03/2022 | | 0.028 | A | A(通過401(K)) |
| 05/27/2022 | | 0.154 | A | A(通過401(K)) |
| 05/27/2022 | | 0.028 | A | A(通過401(K)) |
| 05/20/2022 | | 0.165 | A | A(通過401(K)) |
| 05/20/2022 | | 0.030 | A | A(通過401(K)) |
| 05/13/2022 | | 0.194 | A | A(通過401(K)) |
| 05/13/2022 | | 0.035 | A | A(通過401(K)) |
| 05/06/2022 | | 0.151 | A | A(通過401(K)) |
| 05/06/2022 | | 0.027 | A | A(通過401(K)) |
| 04/29/2022 | | 0.147 | A | A(通過401(K)) |
| | | | | | | | |
B-14 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直銷股數 | 間接股數 | 收購(A)/處置(D)代碼 | 交易代碼1 |
| | | | | |
詹妮弗·D·凱特尼奇 | 04/29/2022 | | 0.027 | A | A(通過401(K)) |
| 04/22/2022 | | 0.139 | A | A(通過401(K)) |
| 04/22/2022 | | 0.025 | A | A(通過401(K)) |
| 04/14/2022 | | 0.222 | A | A(通過401(K)) |
| 04/14/2022 | | 0.040 | A | A(通過401(K)) |
| 04/13/2022 | | 0.126 | A | A(通過401(K)) |
| 04/01/2022 | | 0.121 | A | A(通過401(K)) |
| 04/01/2022 | | 0.022 | A | A(通過401(K)) |
| 03/25/2022 | | 0.119 | A | A(通過401(K)) |
| 03/25/2022 | | 0.022 | A | A(通過401(K)) |
| 03/18/2022 | | 0.118 | A | A(通過401(K)) |
| 03/18/2022 | | 0.021 | A | A(通過401(K)) |
| 03/11/2022 | | 0.125 | A | A(通過401(K)) |
| 03/11/2022 | | 0.023 | A | A(通過401(K)) |
| 03/08/2022 | 47 | | A | M |
| 03/08/2022 | 20 | | D | F |
| 03/08/2022 | 47 | | D | M |
| 03/04/2022 | | 0.084 | A | A(通過401(K)) |
| 03/04/2022 | | 0.015 | A | A(通過401(K)) |
| 02/25/2022 | | 0.079 | A | A(通過401(K)) |
| 02/25/2022 | | 0.014 | A | A(通過401(K)) |
| 02/18/2022 | | 0.079 | A | A(通過401(K)) |
| 02/18/2022 | | 0.014 | A | A(通過401(K)) |
| 02/11/2022 | | 0.078 | A | A(通過401(K)) |
| 02/11/2022 | | 0.014 | A | A(通過401(K)) |
| 02/04/2022 | | 0.084 | A | A(通過401(K)) |
| 02/04/2022 | | 0.015 | A | A(通過401(K)) |
| 01/28/2022 | | 0.087 | A | A(通過401(K)) |
| 01/28/2022 | | 0.016 | A | A(通過401(K)) |
| 01/21/2022 | | 0.084 | A | A(通過401(K)) |
| 01/21/2022 | | 0.015 | A | A(通過401(K)) |
| 01/14/2022 | | 0.084 | A | A(通過401(K)) |
| 01/14/2022 | | 0.015 | A | A(通過401(K)) |
| 01/07/2022 | | 0.104 | A | A(通過401(K)) |
| 01/07/2022 | | 0.019 | A | A(通過401(K)) |
| | | | | | | | |
B-15 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直銷股數 | 間接股數 | 收購(A)/處置(D)代碼 | 交易代碼1 |
| | | | | |
| 克里斯蒂娜·M·羅伯遜 | 12/17/2023 | 35 | | A | M |
| 12/17/2023 | 13 | | D | F |
| 12/17/2023 | 35 | | D | M |
| 12/17/2023 | 85 | | A | M |
| 12/17/2023 | 30 | | D | F |
| 12/17/2023 | 85 | | D | M |
| 12/15/2023 | 770 | | A | A |
| 12/15/2023 | 429 | | A | A |
| 12/15/2023 | 64 | | A | M |
| 12/15/2023 | 23 | | D | F |
| 12/15/2023 | 64 | | D | M |
| 12/14/2023 | 89 | | A | M |
| 12/14/2023 | 31 | | D | F |
| 12/14/2023 | 89 | | D | M |
| 07/17/2023 | 403 | | A | A |
| 06/22/2023 | 35 | | A | M |
| 06/22/2023 | 15 | | D | F |
| 06/22/2023 | 35 | | D | M |
| 06/15/2023 | 63 | | A | M |
| 06/15/2023 | 26 | | D | F |
| 06/15/2023 | 63 | | D | M |
| 06/14/2023 | 89 | | A | M |
| 06/14/2023 | 37 | | D | F |
| 06/14/2023 | 89 | | D | M |
| 03/08/2023 | 31 | | A | M |
| 03/08/2023 | 13 | | D | F |
| 03/08/2023 | 31 | | D | M |
| 12/17/2022 | 84 | | A | M |
| 12/17/2022 | 84 | | D | M |
| 12/17/2022 | 30 | | D | F |
| 12/17/2022 | 35 | | A | M |
| 12/17/2022 | 35 | | D | M |
| 12/17/2022 | 13 | | D | F |
| 12/15/2022 | 383 | | A | A |
| 12/14/2022 | 89 | | A | M |
| 12/14/2022 | 89 | | D | M |
| 12/14/2022 | 31 | | D | F |
| 06/22/2022 | 36 | | A | M |
| 06/22/2022 | 36 | | D | M |
| 06/22/2022 | 15 | | D | F |
| 06/14/2022 | 89 | | A | M |
| 06/14/2022 | 89 | | D | M |
| 06/14/2022 | 37 | | D | F |
| 03/08/2022 | 31 | | A | M |
| 03/08/2022 | 31 | | D | M |
| 03/08/2022 | 13 | | D | F |
| | | | | | | | |
B-16 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直銷股數 | 間接股數 | 收購(A)/處置(D)代碼 | 交易代碼1 |
| | | | | |
克萊爾·H·霍爾 | 01/26/2024 | | 0.479 | A | A(通過401(K)) |
| 01/26/2024 | | 0.080 | A | A(通過401(K)) |
| 01/19/2024 | | 0.497 | A | A(通過401(K)) |
| 01/19/2024 | | 0.083 | A | A(通過401(K)) |
| 01/12/2024 | | 0.506 | A | A(通過401(K)) |
| 01/12/2024 | | 0.084 | A | A(通過401(K)) |
| 01/10/2024 | | 0.081 | A | A(通過401(K)) |
| 01/10/2024 | | 0.267 | A | A(通過401(K)) |
| 01/10/2024 | | 0.015 | A | A(通過401(K)) |
| 01/10/2024 | | 0.044 | A | A(通過401(K)) |
| 01/05/2024 | | 0.490 | A | A(通過401(K)) |
| 01/05/2024 | | 0.082 | A | A(通過401(K)) |
| 12/27/2023 | 52 | | A | M |
| 12/27/2023 | 18 | | D | F |
| 12/27/2023 | 52 | | D | M |
| 12/21/2023 | | 24.496 | D | A(通過401(K)) |
| 12/21/2023 | | 24.496 | A | A(通過401(K)) |
| 12/21/2023 | | 4.545 | D | A(通過401(K)) |
| 12/21/2023 | | 4.545 | A | A(通過401(K)) |
| 12/08/2023 | | 0.401 | A | A(通過401(K)) |
| 12/08/2023 | | 0.079 | A | A(通過401(K)) |
| 12/01/2023 | | 0.482 | A | A(通過401(K)) |
| 12/01/2023 | | 0.080 | A | A(通過401(K)) |
| 11/24/2023 | | 0.463 | A | A(通過401(K)) |
| 11/24/2023 | | 0.077 | A | A(通過401(K)) |
| 11/17/2023 | | 0.470 | A | A(通過401(K)) |
| 11/17/2023 | | 0.078 | A | A(通過401(K)) |
| 11/10/2023 | | 0.502 | A | A(通過401(K)) |
| 11/10/2023 | | 0.084 | A | A(通過401(K)) |
| 11/03/2023 | | 0.519 | A | A(通過401(K)) |
| 11/03/2023 | | 0.086 | A | A(通過401(K)) |
| 10/27/2023 | | 0.554 | A | A(通過401(K)) |
| 10/27/2023 | | 0.092 | A | A(通過401(K)) |
| 10/20/2023 | | 0.534 | A | A(通過401(K)) |
| 10/20/2023 | | 0.089 | A | A(通過401(K)) |
| 10/13/2023 | | 0.529 | A | A(通過401(K)) |
| 10/13/2023 | | 0.088 | A | A(通過401(K)) |
| 10/06/2023 | | 0.538 | A | A(通過401(K)) |
| 10/06/2023 | | 0.09 | A | A(通過401(K)) |
| 09/29/2023 | | 0.549 | A | A(通過401(K)) |
| 09/29/2023 | | 0.092 | A | A(通過401(K)) |
| 09/22/2023 | | 0.540 | A | A(通過401(K)) |
| | | | | | | | |
B-17 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直銷股數 | 間接股數 | 收購(A)/處置(D)代碼 | 交易代碼1 |
| | | | | |
克萊爾·H·霍爾 | 09/22/2023 | | 0.090 | A | A(通過401(K)) |
| 09/15/2023 | | 0.520 | A | A(通過401(K)) |
| 09/15/2023 | | 0.087 | A | A(通過401(K)) |
| 09/08/2023 | | 0.552 | A | A(通過401(K)) |
| 09/08/2023 | | 0.092 | A | A(通過401(K)) |
| 09/01/2023 | | 0.542 | A | A(通過401(K)) |
| 09/01/2023 | | 0.090 | A | A(通過401(K)) |
| 08/25/2023 | | 0.536 | A | A(通過401(K)) |
| 08/25/2023 | | 0.089 | A | A(通過401(K)) |
| 08/18/2023 | | 0.516 | A | A(通過401(K)) |
| 08/18/2023 | | 0.086 | A | A(通過401(K)) |
| 08/11/2023 | | 0.494 | A | A(通過401(K)) |
| 08/11/2023 | | 0.082 | A | A(通過401(K)) |
| 08/04/2023 | | 0.510 | A | A(通過401(K)) |
| 08/04/2023 | | 0.085 | A | A(通過401(K)) |
| 07/28/2023 | | 0.516 | A | A(通過401(K)) |
| 07/28/2023 | | 0.086 | A | A(通過401(K)) |
| 07/21/2023 | | 0.514 | A | A(通過401(K)) |
| 07/21/2023 | | 0.086 | A | A(通過401(K)) |
| 07/14/2023 | | 0.497 | A | A(通過401(K)) |
| 07/14/2023 | | 0.083 | A | A(通過401(K)) |
| 07/07/2023 | | 0.495 | A | A(通過401(K)) |
| 07/07/2023 | | 0.083 | A | A(通過401(K)) |
| 06/30/2023 | | 0.499 | A | A(通過401(K)) |
| 06/30/2023 | | 0.083 | A | A(通過401(K)) |
| 06/27/2023 | 52 | | A | M |
| 06/27/2023 | 22 | | D | F |
| 06/27/2023 | 52 | | D | M |
| 06/23/2023 | | 0.504 | A | A(通過401(K)) |
| 06/23/2023 | | 0.084 | A | A(通過401(K)) |
| 06/16/2023 | | 0.484 | A | A(通過401(K)) |
| 06/16/2023 | | 0.081 | A | A(通過401(K)) |
| 06/09/2023 | | 0.482 | A | A(通過401(K)) |
| 06/09/2023 | | 0.080 | A | A(通過401(K)) |
| 06/02/2023 | | 0.489 | A | A(通過401(K)) |
| 06/02/2023 | | 0.082 | A | A(通過401(K)) |
| 05/26/2023 | | 0.498 | A | A(通過401(K)) |
| 05/26/2023 | | 0.083 | A | A(通過401(K)) |
| 05/19/2023 | | 0.480 | A | A(通過401(K)) |
| 05/19/2023 | | 0.080 | A | A(通過401(K)) |
| 05/12/2023 | | 0.485 | A | A(通過401(K)) |
| 05/12/2023 | | 0.081 | A | A(通過401(K)) |
| | | | | | | | |
B-18 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直銷股數 | 間接股數 | 收購(A)/處置(D)代碼 | 交易代碼1 |
| | | | | |
克萊爾·H·霍爾 | 05/05/2023 | | 0.448 | A | A(通過401(K)) |
| 05/05/2023 | | 0.075 | A | A(通過401(K)) |
| 04/28/2023 | | 0.474 | A | A(通過401(K)) |
| 04/28/2023 | | 0.073 | A | A(通過401(K)) |
| 04/21/2023 | | 0.487 | A | A(通過401(K)) |
| 04/21/2023 | | 0.075 | A | A(通過401(K)) |
| 04/14/2023 | | 0.485 | A | A(通過401(K)) |
| 04/14/2023 | | 0.075 | A | A(通過401(K)) |
| 04/06/2023 | | 0.480 | A | A(通過401(K)) |
| 04/06/2023 | | 0.074 | A | A(通過401(K)) |
| 03/31/2023 | | 0.484 | A | A(通過401(K)) |
| 03/31/2023 | | 0.074 | A | A(通過401(K)) |
| 03/31/2023 | | 0.586 | A | A(通過401(K)) |
| 03/24/2023 | | 0.516 | A | A(通過401(K)) |
| 03/24/2023 | | 0.079 | A | A(通過401(K)) |
| 03/17/2023 | | 0.516 | A | A(通過401(K)) |
| 03/17/2023 | | 0.079 | A | A(通過401(K)) |
| 03/10/2023 | | 0.511 | A | A(通過401(K)) |
| 03/10/2023 | | 0.079 | A | A(通過401(K)) |
| 03/03/2023 | | 0.478 | A | A(通過401(K)) |
| 03/03/2023 | | 0.073 | A | A(通過401(K)) |
| 02/24/2023 | | 0.484 | A | A(通過401(K)) |
| 02/24/2023 | | 0.075 | A | A(通過401(K)) |
| 02/17/2023 | | 0.460 | A | A(通過401(K)) |
| 02/17/2023 | | 0.071 | A | A(通過401(K)) |
| 02/10/2023 | | 0.446 | A | A(通過401(K)) |
| 02/10/2023 | | 0.069 | A | A(通過401(K)) |
| 02/03/2023 | | 0.434 | A | A(通過401(K)) |
| 02/03/2023 | | 0.067 | A | A(通過401(K)) |
| 01/27/2023 | | 0.437 | A | A(通過401(K)) |
| 01/27/2023 | | 0.067 | A | A(通過401(K)) |
| 01/20/2023 | | 0.475 | A | A(通過401(K)) |
| 01/20/2023 | | 0.073 | A | A(通過401(K)) |
| 01/13/2023 | | 0.599 | A | A(通過401(K)) |
| 01/13/2023 | | 0.075 | A | A(通過401(K)) |
| 01/06/2023 | | 0.588 | A | A(通過401(K)) |
| 01/06/2023 | | 0.078 | A | A(通過401(K)) |
| 12/27/2022 | 51 | | A | M |
| 12/27/2022 | 18 | | D | F |
| 12/27/2022 | 51 | | D | M |
| 12/20/2022 | | 18.388 | D | A(通過401(K)) |
| 12/20/2022 | | 18.388 | A | A(通過401(K)) |
| | | | | | | | |
B-19 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直銷股數 | 間接股數 | 收購(A)/處置(D)代碼 | 交易代碼1 |
| | | | | |
克萊爾·H·霍爾 | 12/20/2022 | | 2.499 | D | A(通過401(K)) |
| 12/20/2022 | | 2.499 | A | A(通過401(K)) |
| 11/04/2022 | | 0.104 | A | A(通過401(K)) |
| 11/04/2022 | | 0.052 | A | A(通過401(K)) |
| 10/28/2022 | | 0.449 | A | A(通過401(K)) |
| 10/28/2022 | | 0.060 | A | A(通過401(K)) |
| 10/21/2022 | | 0.472 | A | A(通過401(K)) |
| 10/21/2022 | | 0.063 | A | A(通過401(K)) |
| 10/14/2022 | | 0.498 | A | A(通過401(K)) |
| 10/14/2022 | | 0.066 | A | A(通過401(K)) |
| 10/07/2022 | | 0.490 | A | A(通過401(K)) |
| 10/07/2022 | | 0.065 | A | A(通過401(K)) |
| 09/30/2022 | | 0.492 | A | A(通過401(K)) |
| 09/30/2022 | | 0.066 | A | A(通過401(K)) |
| 09/23/2022 | | 0.479 | A | A(通過401(K)) |
| 09/23/2022 | | 0.064 | A | A(通過401(K)) |
| 09/16/2022 | | 0.440 | A | A(通過401(K)) |
| 09/16/2022 | | 0.059 | A | A(通過401(K)) |
| 09/09/2022 | | 0.413 | A | A(通過401(K)) |
| 09/09/2022 | | 0.055 | A | A(通過401(K)) |
| 09/02/2022 | | 0.421 | A | A(通過401(K)) |
| 09/02/2022 | | 0.056 | A | A(通過401(K)) |
| 08/26/2022 | | 0.411 | A | A(通過401(K)) |
| 08/26/2022 | | 0.055 | A | A(通過401(K)) |
| 08/19/2022 | | 0.395 | A | A(通過401(K)) |
| 08/19/2022 | | 0.053 | A | A(通過401(K)) |
| 08/12/2022 | | 0.394 | A | A(通過401(K)) |
| 08/12/2022 | | 0.053 | A | A(通過401(K)) |
| 08/05/2022 | | 0.447 | A | A(通過401(K)) |
| 08/05/2022 | | 0.060 | A | A(通過401(K)) |
| 07/29/2022 | | 0.454 | A | A(通過401(K)) |
| 07/29/2022 | | 0.061 | A | A(通過401(K)) |
| 07/22/2022 | | 0.460 | A | A(通過401(K)) |
| 07/22/2022 | | 0.061 | A | A(通過401(K)) |
| 07/15/2022 | | 0.503 | A | A(通過401(K)) |
| 07/15/2022 | | 0.067 | A | A(通過401(K)) |
| 07/08/2022 | | 0.494 | A | A(通過401(K)) |
| 07/08/2022 | | 0.066 | A | A(通過401(K)) |
| 07/01/2022 | | 0.502 | A | A(通過401(K)) |
| 07/01/2022 | | 0.067 | A | A(通過401(K)) |
| 06/27/2022 | 207 | | A | A |
| 06/24/2022 | | 0.485 | A | A(通過401(K)) |
| | | | | | | | |
B-20 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直銷股數 | 間接股數 | 收購(A)/處置(D)代碼 | 交易代碼1 |
| | | | | |
克萊爾·H·霍爾 | 06/24/2022 | | 0.065 | A | A(通過401(K)) |
| 06/17/2022 | | 0.503 | A | A(通過401(K)) |
| 06/17/2022 | | 0.067 | A | A(通過401(K)) |
| 06/10/2022 | | 0.475 | A | A(通過401(K)) |
| 06/10/2022 | | 0.063 | A | A(通過401(K)) |
| 06/03/2022 | | 0.436 | A | A(通過401(K)) |
| 06/03/2022 | | 0.058 | A | A(通過401(K)) |
| 05/27/2022 | | 0.440 | A | A(通過401(K)) |
| 05/27/2022 | | 0.059 | A | A(通過401(K)) |
| 05/20/2022 | | 0.474 | A | A(通過401(K)) |
| 05/20/2022 | | 0.063 | A | A(通過401(K)) |
| 05/13/2022 | | 0.446 | A | A(通過401(K)) |
| 05/13/2022 | | 0.059 | A | A(通過401(K)) |
| 05/06/2022 | | 0.432 | A | A(通過401(K)) |
| 05/06/2022 | | 0.058 | A | A(通過401(K)) |
| 04/29/2022 | | 0.421 | A | A(通過401(K)) |
| 04/29/2022 | | 0.056 | A | A(通過401(K)) |
| 04/22/2022 | | 0.399 | A | A(通過401(K)) |
| 04/22/2022 | | 0.053 | A | A(通過401(K)) |
| 04/14/2022 | | 0.363 | A | A(通過401(K)) |
| 04/14/2022 | | 0.048 | A | A(通過401(K)) |
| 04/08/2022 | | 0.359 | A | A(通過401(K)) |
| 04/08/2022 | | 0.048 | A | A(通過401(K)) |
| 04/01/2022 | | 0.347 | A | A(通過401(K)) |
| 04/01/2022 | | 0.046 | A | A(通過401(K)) |
| 03/25/2022 | | 0.342 | A | A(通過401(K)) |
| 03/25/2022 | | 0.046 | A | A(通過401(K)) |
| 03/18/2022 | | 0.339 | A | A(通過401(K)) |
| 03/18/2022 | | 0.045 | A | A(通過401(K)) |
| 03/11/2022 | | 0.356 | A | A(通過401(K)) |
| 03/11/2022 | | 0.048 | A | A(通過401(K)) |
| 03/04/2022 | | 0.338 | A | A(通過401(K)) |
| 03/04/2022 | | 0.045 | A | A(通過401(K)) |
| 02/25/2022 | | 0.318 | A | A(通過401(K)) |
| 02/25/2022 | | 0.042 | A | A(通過401(K)) |
| 02/18/2022 | | 0.316 | A | A(通過401(K)) |
| 02/18/2022 | | 0.042 | A | A(通過401(K)) |
| 02/11/2022 | | 0.312 | A | A(通過401(K)) |
| 02/11/2022 | | 0.042 | A | A(通過401(K)) |
| 02/04/2022 | | 0.336 | A | A(通過401(K)) |
| 02/04/2022 | | 0.045 | A | A(通過401(K)) |
| 01/28/2022 | | 0.349 | A | A(通過401(K)) |
| | | | | | | | |
B-21 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直銷股數 | 間接股數 | 收購(A)/處置(D)代碼 | 交易代碼1 |
| | | | | |
克萊爾·H·霍爾 | 01/28/2022 | | 0.047 | A | A(通過401(K)) |
| 01/21/2022 | | 0.339 | A | A(通過401(K)) |
| 01/21/2022 | | 0.045 | A | A(通過401(K)) |
| 01/14/2022 | | 0.318 | A | A(通過401(K)) |
| 01/14/2022 | | 0.042 | A | A(通過401(K)) |
| 01/07/2022 | | 0.271 | A | A(通過401(K)) |
| 01/07/2022 | | 0.039 | A | A(通過401(K)) |
漢斯·D·海因堡 | 01/26/2024 | | 0.030 | A | A(通過401(K)) |
| 01/26/2024 | | 0.025 | A | A(通過401(K)) |
| 01/19/2024 | | 0.032 | A | A(通過401(K)) |
| 01/19/2024 | | 0.026 | A | A(通過401(K)) |
| 01/12/2024 | | 0.032 | A | A(通過401(K)) |
| 01/12/2024 | | 0.027 | A | A(通過401(K)) |
| 01/10/2024 | | 0.007 | A | A(通過401(K)) |
| 01/10/2024 | | 0.029 | A | A(通過401(K)) |
| 01/10/2024 | | 0.006 | A | A(通過401(K)) |
| 01/10/2024 | | 0.034 | A | A(通過401(K)) |
| 01/05/2024 | | 0.031 | A | A(通過401(K)) |
| 01/05/2024 | | 0.026 | A | A(通過401(K)) |
| 12/29/2023 | | 0.026 | A | A(通過401(K)) |
| 12/29/2023 | | 0.026 | A | A(通過401(K)) |
| 12/22/2023 | | 0.026 | A | A(通過401(K)) |
| 12/22/2023 | | 0.026 | A | A(通過401(K)) |
| 12/21/2023 | | 3.878 | D | A(通過401(K)) |
| 12/21/2023 | | 3.878 | A | A(通過401(K)) |
| 12/15/2023 | | 0.050 | A | A(通過401(K)) |
| 12/08/2023 | | 0.050 | A | A(通過401(K)) |
| 12/01/2023 | | 0.052 | A | A(通過401(K)) |
| 11/24/2023 | | 0.050 | A | A(通過401(K)) |
| 11/17/2023 | | 0.050 | A | A(通過401(K)) |
| 11/10/2023 | | 0.054 | A | A(通過401(K)) |
| 11/03/2023 | | 0.056 | A | A(通過401(K)) |
| 10/27/2023 | | 0.060 | A | A(通過401(K)) |
| 10/20/2023 | | 0.056 | A | A(通過401(K)) |
| 10/13/2023 | | 0.056 | A | A(通過401(K)) |
| 10/06/2023 | | 0.058 | A | A(通過401(K)) |
| 09/29/2023 | | 0.058 | A | A(通過401(K)) |
| 09/22/2023 | | 0.058 | A | A(通過401(K)) |
| 09/15/2023 | | 0.056 | A | A(通過401(K)) |
| 09/08/2023 | | 0.058 | A | A(通過401(K)) |
| 09/01/2023 | | 0.058 | A | A(通過401(K)) |
| 08/25/2023 | | 0.058 | A | A(通過401(K)) |
| 08/18/2023 | | 0.062 | A | A(通過401(K)) |
| 08/11/2023 | | 0.046 | A | A(通過401(K)) |
| | | | | | | | |
B-22 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直銷股數 | 間接股數 | 收購(A)/處置(D)代碼 | 交易代碼1 |
| | | | | |
漢斯·D·海因堡 | 08/04/2023 | | 0.046 | A | A(通過401(K)) |
| 07/28/2023 | | 0.048 | A | A(通過401(K)) |
| 07/21/2023 | | 0.048 | A | A(通過401(K)) |
| 07/14/2023 | | 0.046 | A | A(通過401(K)) |
| 07/07/2023 | | 0.046 | A | A(通過401(K)) |
| 06/30/2023 | | 0.046 | A | A(通過401(K)) |
| 06/23/2023 | | 0.046 | A | A(通過401(K)) |
| 06/16/2023 | | 0.044 | A | A(通過401(K)) |
| 06/09/2023 | | 0.044 | A | A(通過401(K)) |
| 06/02/2023 | | 0.044 | A | A(通過401(K)) |
| 05/26/2023 | | 0.046 | A | A(通過401(K)) |
| 05/19/2023 | | 0.044 | A | A(通過401(K)) |
| 05/12/2023 | | 0.044 | A | A(通過401(K)) |
| 05/05/2023 | | 0.042 | A | A(通過401(K)) |
| 04/28/2023 | | 0.040 | A | A(通過401(K)) |
| 04/21/2023 | | 0.042 | A | A(通過401(K)) |
| 04/14/2023 | | 0.074 | A | A(通過401(K)) |
| 04/06/2023 | | 0.074 | A | A(通過401(K)) |
| 03/31/2023 | | 0.074 | A | A(通過401(K)) |
| 03/24/2023 | | 0.078 | A | A(通過401(K)) |
| 03/17/2023 | | 0.078 | A | A(通過401(K)) |
| 03/10/2023 | | 0.078 | A | A(通過401(K)) |
| 03/03/2023 | | 0.072 | A | A(通過401(K)) |
| 02/24/2023 | | 0.074 | A | A(通過401(K)) |
| 02/17/2023 | | 0.070 | A | A(通過401(K)) |
| 02/10/2023 | | 0.170 | A | A(通過401(K)) |
| 02/03/2023 | | 0.166 | A | A(通過401(K)) |
| 01/27/2023 | | 0.166 | A | A(通過401(K)) |
| 01/20/2023 | | 0.182 | A | A(通過401(K)) |
| 01/13/2023 | | 0.186 | A | A(通過401(K)) |
| 01/06/2023 | | 0.188 | A | A(通過401(K)) |
| 12/30/2022 | | 0.195 | A | A(通過401(K)) |
| 12/23/2022 | | 0.191 | A | A(通過401(K)) |
| 12/20/2022 | | 7.702 | D | S(401(K)) |
| 12/20/2022 | | 7.702 | A | A(通過401(K)) |
| 12/16/2022 | | 0.187 | A | A(通過401(K)) |
| 12/09/2022 | | 0.178 | A | A(通過401(K)) |
| 12/02/2022 | | 0.168 | A | A(通過401(K)) |
| 11/25/2022 | | 0.168 | A | A(通過401(K)) |
| 11/18/2022 | | 0.183 | A | A(通過401(K)) |
| 11/11/2022 | | 0.176 | A | A(通過401(K)) |
| 11/04/2022 | | 0.170 | A | A(通過401(K)) |
| 10/28/2022 | | 0.158 | A | A(通過401(K)) |
| 10/21/2022 | | 0.166 | A | A(通過401(K)) |
| 10/14/2022 | | 0.176 | A | A(通過401(K)) |
| 10/07/2022 | | 0.172 | A | A(通過401(K)) |
| 09/30/2022 | | 0.174 | A | A(通過401(K)) |
| | | | | | | | |
B-23 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直銷股數 | 間接股數 | 收購(A)/處置(D)代碼 | 交易代碼1 |
| | | | | |
漢斯·D·海因堡 | 09/23/2022 | | 0.168 | A | A(通過401(K)) |
| 09/16/2022 | | 0.155 | A | A(通過401(K)) |
| 09/09/2022 | | 0.145 | A | A(通過401(K)) |
| 09/02/2022 | | 0.149 | A | A(通過401(K)) |
| 08/26/2022 | | 0.145 | A | A(通過401(K)) |
| 08/19/2022 | | 0.140 | A | A(通過401(K)) |
| 08/12/2022 | | 0.138 | A | A(通過401(K)) |
| 08/05/2022 | | 0.157 | A | A(通過401(K)) |
| 07/29/2022 | | 0.160 | A | A(通過401(K)) |
| 07/22/2022 | | 0.162 | A | A(通過401(K)) |
| 07/15/2022 | | 0.177 | A | A(通過401(K)) |
| 07/08/2022 | | 0.174 | A | A(通過401(K)) |
| 07/01/2022 | | 0.177 | A | A(通過401(K)) |
| 06/24/2022 | | 0.171 | A | A(通過401(K)) |
| 06/17/2022 | | 0.177 | A | A(通過401(K)) |
| 06/10/2022 | | 0.168 | A | A(通過401(K)) |
| 06/03/2022 | | 0.153 | A | A(通過401(K)) |
| 05/27/2022 | | 0.155 | A | A(通過401(K)) |
| 05/20/2022 | | 0.167 | A | A(通過401(K)) |
| 05/13/2022 | | 0.157 | A | A(通過401(K)) |
| 05/06/2022 | | 0.153 | A | A(通過401(K)) |
| 04/29/2022 | | 0.149 | A | A(通過401(K)) |
| 04/22/2022 | | 0.140 | A | A(通過401(K)) |
| 04/14/2022 | | 0.128 | A | A(通過401(K)) |
| 04/08/2022 | | 0.127 | A | A(通過401(K)) |
| 04/01/2022 | | 0.123 | A | A(通過401(K)) |
| 03/25/2022 | | 0.121 | A | A(通過401(K)) |
| 03/18/2022 | | 0.119 | A | A(通過401(K)) |
| 03/11/2022 | | 0.125 | A | A(通過401(K)) |
| 03/04/2022 | | 0.119 | A | A(通過401(K)) |
| 02/25/2022 | | 0.112 | A | A(通過401(K)) |
| 02/18/2022 | | 0.111 | A | A(通過401(K)) |
| 02/11/2022 | | 0.110 | A | A(通過401(K)) |
| 02/04/2022 | | 0.119 | A | A(通過401(K)) |
| 01/28/2022 | | 0.123 | A | A(通過401(K)) |
| 01/21/2022 | | 0.123 | A | A(通過401(K)) |
| 01/14/2022 | | 0.109 | A | A(通過401(K)) |
| 01/07/2022 | | 0.155 | A | A(通過401(K)) |
賈亞·R·克里希南 | 10/03/2023 | | 2 | A | P |
| 11/15/2022 | | 1 | A | P |
1交易代碼：
答：允許授予、獎勵或以其他方式從公司收購證券(如期權)
F：允許通過交付或扣留證券來支付行權價格或納税義務
G：提供任何條款的誠意贈與形式。
M：允許行使或轉換衍生證券
P：選擇公開市場或私人購買證券
S：選擇公開市場或私下出售證券
| | | | | | | | |
B-24 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
關於徵集活動參與者的其他信息
除委託書或本附件B所述外，據迪士尼所知：(I)在過去十(10)年內，沒有參與者或其聯繫人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；(Ii)直接或間接實益擁有迪士尼或迪士尼任何子公司的任何股份或其他證券；或(Iii)在股東周年大會上將採取行動的任何事項中，沒有直接或間接的重大利益。此外，除本附件B或委託書所述外，迪士尼或任何參與者在過去一年內均未與任何人士就我們的任何證券訂立任何合約、安排或諒解，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、針對損失或利潤的擔保、虧損或利潤分配、或給予或扣留代理人。除本附件B或委託書所載者外，參與者或彼等的任何聯繫人概無(I)與任何人士就迪士尼或其聯屬公司的任何未來僱用或迪士尼或其任何聯屬公司將會或可能參與的任何未來交易訂立任何安排或諒解；或(Ii)自迪士尼上個財政年度開始以來，迪士尼或其任何附屬公司曾經或將會參與的任何交易或一系列類似交易，或涉及金額超過120,000美元的任何交易中，直接或間接擁有重大利益。
| | | | | | | | |
B-25 |
| 華特迪士尼公司|2024年度股東大會通知及股東代表委託書 | |
![JN Signature_6-01[4].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1744489/000174448924000071/dis-20240201_g5.jpg)
