附件 4.2

代表授權書協議表格

本認購權證的註冊持有人在接受本認購權證後，同意不會出售、轉讓或轉讓本認購權證 ，除非本文另有規定，且本認購權證的註冊持有人同意，在生效日期(定義見下文)後180天內，不會將本認購權證出售、轉讓、轉讓、質押或質押給除(I)ThinkEquity LLC或承銷商或選定交易商以外的任何人，或(Ii)ThinkEquity LLC或任何該等承銷商或選定交易商的債權證持有人或合夥人 。

此 購買憑證在以下日期之前不能執行[________________][日期，那是[180天或一年]自產品生效日期起 ]。東部時間下午5點後無效，[___________________][自要約生效之日起五年的日期].

認股權證 購買普通股

SIDUS Space，Inc.

認股權證 股份：_

初始練習日期：2024年_

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_(紐約時間)於生效日期(“終止日期”)後五(5)年的日期(“終止日期”) 但非其後，認購及向特拉華州一家公司(“本公司”)SIDUS SPACE，Inc.認購及購買最多_股本公司普通股，每股面值0.0001美元的股份(“認股權證股份”)，按本協議下文作出調整 。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節中定義的行使價。

第 節1.定義除本協議中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“交易日”是指紐約證券交易所開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 然後普通股在交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股 沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股價格隨後在場外交易市場集團(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》 中報告，(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值由持股人本着誠意選定併為本公司合理接受的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付。

第二節：練習。

A) 本認股權證所代表的購買權可於初始行使日期或之後及終止日期當日或之前的任何時間或多個時間全部或部分行使，方法是向本公司(或本公司以書面通知登記持有人於本公司賬簿上所載持有人的地址指定的其他本公司辦事處或代理機構)送交經正式 簽署的行使權利通知書傳真副本(或電郵附件)。在上述行權日期之後的兩(2)個交易日內，持有者應以電匯或美國銀行開出的本票交付適用行權通知 中指定的股票的總行權價格，除非適用行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股票且認股權證已全部行使之前，持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向本公司遞交最終行使通知之日起五(5)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。 部分行使本認股權證導致購買本認股權證可供認購股份總數的一部分， 將減少本認股權證可購買的已發行認股權證股份數目，其數額與所購認股權證股份的適用數目相等於。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後兩(2)個工作日內遞交任何反對意見 。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定 ，在購買本認股權證部分股份後，本認股權證下任何時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述的數額。

B) 行使價。本認股權證項下普通股的每股行使價為_¹，受制於本合同項下的調整(“行使價”)。

C) 無現金鍛鍊。除了以電匯或本票支付總行權價的方式行使本認股權證外，在持有人的選擇下，本認股權證也可在此時以“無現金 行使”的方式全部或部分行使，其中持有人有權獲得等同於除以 所得商數的認股權證股票數量。[(A-B)(X)](A)，其中：

如果在這種“無現金行使”中發行認股權證股票，雙方承認並同意，根據證券法第(Br)3(A)(9)節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵，並且正在行使的認股權證的持有期可以附加在認股權證股票的持有期上。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

儘管 本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款以無現金方式自動行使。

¹普通股和認股權證每股公開發行價的125% 。

D) 運動力學。

I. 行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者 並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或允許持有人轉售認股權證股票，公司應通過託管系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人在託管系統(“DWAC”)的餘額賬户，將本協議項下購買的認股權證股票由其轉讓代理轉交給持有人。或(B)認股權證股票有資格由持有人根據第144條無數量或銷售方式限制轉售，且在任何一種情況下，認股權證股票已由持有人在認股權證股份交割日期(定義見下文)之前出售，或以實物方式交付證書，該證書以持有人或其指定人的名義登記在公司的股份登記冊上，持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數目，請於行權通知向本公司送交行使通知後兩(2)個交易日(該日期，“認股權證股份交割日期”)前按持有人於行使權通知內指定的地址 索取。如果認股權證股票可以通過DWAC交付，轉讓代理應已從公司收到所需的任何法律意見或其他文件，費用由公司承擔(根據公司從持有人那裏收到的合理備份文件，包括與關聯公司身份有關的文件)，並且如果適用且在認股權證股份交付日期之前公司提出要求，轉讓代理人應已收到持有人對出售認股權證股份的確認書(但持有人須提供出售認股權證股份確認書的規定不適用於在無現金行使本認股權證時發行無傳奇認股權證股份，如認股權證股份根據規則第144(B)(1)條符合轉售資格)。認股權證股份應被視為已發行，而就所有目的而言，於認股權證行使日期，持有人或於認股權證內被指定的任何其他人士應被視為該等股份的記錄持有人，並已向本公司支付行使認股權證的價格(或無現金行使(如獲準))及根據第(2)(D)(Vi)條規定持有人在發行該等股份前須支付的所有税款(如有)。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日期後的第二個交易日前向持有人交付認股權證股份，則公司應向持有人支付 現金，作為違約金，而不是作為罰款，以每1,000美元認股權證股份(基於適用行使權證通知日期的普通股VWAP)向持有人支付。認股權證股份交割後第二個交易日後的每個交易日每交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。

Ii. 行使時交付新權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應 持有人的要求及在本認股權證股票交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

三、撤銷權。如果公司未能促使其轉讓代理在認股權證股份交割日之前將第(Br)2(D)(I)節規定的認股權證股份交付給持有人，則持有人有權撤銷該項行使；但條件是， 持有人須交還任何認股權證股份或普通股，但須受任何該等已撤銷的行使通知所規限，同時向持有人交還就該等認股權證股份支付予本公司的總行使價及恢復持有人根據本認股權證收購該等認股權證股份的權利(包括髮出證明該等 恢復權利的補充權證)。

IV. 因行使時未能及時交付認股權證股票而買入的賠償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使其轉讓代理根據在 日或認股權證股票交割日之前的行權將認股權證股票轉讓給持有人，且在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足 持有人在行使該等行權時預期收到的認股權證股份的出售(“買入”)， 則本公司應(A)向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人就如此購買的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)公司必須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目(br})所得的金額；(2)執行導致該購買義務的賣單的價格；以及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證的 部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時 履行其行使及交付義務則應發行的普通股股份數目。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股股份有關的買入，總銷售價使 產生了10,000美元的購買義務，根據前一句(A)款，公司應 向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令及/或有關本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的強制令 。

V. 無零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司 在其選擇時，須就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價 ，或向上舍入至下一個完整股份。

六. 費用、税費和費用。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行或轉讓税款或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，且該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但條件是，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證在交回行使時須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。公司 應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用給存託信託公司(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)。

七. 結賬。根據本協議的條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

八、簽名。本第2節和隨附的行使表闡述了持有人行使本認購權證所需的全部程序。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件行使表，也不需要任何行使表的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使本認購權證。持有人不需要額外的法律意見、其他信息或指示即可行使本購買認股權證。本公司應履行本認購權證的行使義務，並根據本認購權證的條款、條件和期限交付本認購權證相關股份 。

E) 霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司一起作為一個團體行事的任何其他人)將實益擁有超過 實益擁有權限制(定義如下)的實益擁有權限制。就前述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股股份數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份數量，但不包括因 (I)行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券(包括但不限於， 任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，受益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算， 持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第 13(D)節的規定，並由持有人獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司所擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可予行使的決定權應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定是否可行使本認股權證(就持有人及其任何關聯公司所擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪些部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的規限，本公司沒有義務 核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或本公司轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應由股東或其關聯公司自報告該流通股數量之日起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限制”應為在行使本認股權證後可發行的普通股發行生效後立即發行的已發行普通股數量的9.99%。 股東在通知公司後，可增加或減少本節第2(E)節的實益所有權限制條款。 但實益所有權限額在任何情況下均不得超過緊隨持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，且本條第2(E)節的規定應繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST 在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的 ，或進行必要的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第 節3.某些調整。

A) 股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股息或以其他方式 對其普通股的股份或普通股的任何其他股本或股本等值證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以反向 股票拆分的方式)為較小數量的股份，或(Iv)以普通股股份重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)股數，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證後可發行的 股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下於生效日期後立即生效。為澄清起見，若本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)出售或授予任何期權 以低於當時有效的每股價格購買或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權)任何普通股或普通股等價物，則本認股權證的行權價 將不會調整。

b) [已保留]

C) 後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股的登記持有人(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得， 如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股數(不考慮對行使該認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而獲得該等普通股的實益所有權)，而該購買權將由 持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止。

D) 按比例分配。在本認股權證尚未結清的期間，如果本公司宣佈或以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向普通股持有人宣佈或作出任何股息(現金股息以外的股息)或其資產(或收購其資產的權利)的任何分派(“分派”)、 ，則在每個該等情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前完全行使本認股權證(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)後所持有的可購入普通股的股數 相同，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的 日期(但，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過 實益所有權限制，則該持有人無權參與該等分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益所有權)，而該分派的部分應為持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人 超出實益擁有權限制為止。如果在分發時尚未部分或完全行使本認股權證，則在持有人 行使本認股權證之前，應為持有人的利益擱置該部分的分發。

e) Fundamental Transaction. If, at any time while this Warrant is outstanding, (i) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person, (ii) the Company, directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of its assets in one or a series of related transactions, (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person) is completed pursuant to which holders of Common Stock are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of 50% or more of the outstanding Common Stock, (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property, or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off or scheme of arrangement) with another Person or group of Persons whereby such other Person or group acquires more than 50% of the outstanding shares of Common Stock (not including any shares of Common Stock held by the other Person or other Persons making or party to, or associated or affiliated with the other Persons making or party to, such stock or share purchase agreement or other business combination) (each a “Fundamental Transaction”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “Alternate Consideration”) receivable by holders of Common Stock as a result of such Fundamental Transaction for each share of Common Stock for which this Warrant is exercisable immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant). For purposes of any such exercise, the determination of the Exercise Price shall be appropriately adjusted to apply to such Alternate Consideration based on the amount of Alternate Consideration issuable in respect of one share of Common Stock in such Fundamental Transaction, and the Company shall apportion the Exercise Price among the Alternate Consideration in a reasonable manner reflecting the relative value of any different components of the Alternate Consideration. If holders of Common Stock are given any choice as to the securities, cash or property to be received in a Fundamental Transaction, then the Holder shall be given the same choice as to the Alternate Consideration it receives upon any exercise of this Warrant following such Fundamental Transaction. The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “Successor Entity”) to assume in writing all of the obligations of the Company under this Warrant in accordance with the provisions of this Section 3(e) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Warrant a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Warrant which is exercisable for a corresponding number of shares of capital stock of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the shares of Common Stock acquirable and receivable upon exercise of this Warrant (without regard to any limitations on the exercise of this Warrant) prior to such Fundamental Transaction, and with an exercise price which applies the exercise price hereunder to such shares of capital stock (but taking into account the relative value of the shares of Common Stock pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such shares of capital stock, such number of shares of capital stock and such exercise price being for the purpose of protecting the economic value of this Warrant immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Holder. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall succeed to, and be substituted for (so that from and after the date of such Fundamental Transaction, the provisions of this Warrant referring to the “Company” shall refer instead to the Successor Entity), and may exercise every right and power of the Company and shall assume all of the obligations of the Company under this Warrant with the same effect as if such Successor Entity had been named as the Company herein.

F) 計算。根據本第3款進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位，視具體情況而定。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量 應為已發行和已發行的普通股(如果有庫存股，則不包括庫存股)數量之和。

G) 通知持有人。

I. 行權價格調整。每當根據本條款第3款的任何規定調整行權價時，公司 應立即向持有人郵寄通知，説明調整後的行使價和由此導致的權證股份數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

Ii. 允許持證人行使的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券的強制股份交換， 現金或財產，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應按其在公司認股權證登記冊上顯示的最後地址向持有人郵寄通知。在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預計登記在冊的普通股持有者有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以其普通股股份換取證券、現金或其他可交付財產的日期；但沒有提供該通知或通知中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。在本協議規定的任何通知 構成或包含有關本公司或其任何子公司的重要非公開信息的範圍內，本公司 應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。除非本協議另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出通知之日起至觸發通知事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第 節4.轉讓授權書。

A) 可轉讓。根據FINRA規則5110(G)(1)，本認股權證或因行使本認股權證而發行的任何認股權證股票 不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的 任何人將在緊接發行本認股權證的發售生效或開始銷售之日起180天內對證券進行有效的經濟處置 ，但轉讓任何證券除外：

因法律的實施或公司重組的原因；

Ii. 任何參與發行的FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受本第4(A)節的鎖定限制；

如果持有人或有關人士持有的公司證券總額不超過所發行證券的1%；

四. 由投資基金的所有股權所有人按比例實益擁有的，但參與成員不得管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員總共不擁有該基金10%以上的股權；或

V. 如果收到的所有證券在剩餘時間內仍受本第4(A)條的鎖定限制，則任何證券的行使或轉換。

在符合上述限制、任何適用的證券法和第4(D)節規定的條件下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出時全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓(基本上採用本證書所附的 格式)，並由持有人或其代理人或代理人正式籤立，以及足以支付在進行此類轉讓時應支付的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按照轉讓文書中規定的一種或多種面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已悉數轉讓本認股權證，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B) 新認股權證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署並註明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C) 授權書登記簿。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為並視其為本認股權證的絕對擁有者，而無需實際發出相反通知。

D) 持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而非以違反證券法或任何適用的州證券法律的方式分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，除非根據證券法登記或豁免的銷售。

第 節5.登記權。

5.1.1權利的授予。本公司在持有人(S)提出最少51%認股權證及/或相關認股權證美國存託憑證(“多數持有人”)的書面要求(“催繳通知”)後，同意將認股權證的全部或任何部分美國存託憑證(統稱為“可登記證券”)登記一次。在這種情況下，公司將在收到催繳通知後六十(60)天內向證監會提交一份涉及可註冊證券的註冊聲明，並盡其 合理的最大努力使註冊聲明在此後迅速生效，但須符合證監會的審查 ；然而，如本公司已提交登記聲明，而根據本條例第5.2節持有人有權享有附帶登記權，且(I)持有人已選擇參與該登記聲明所涵蓋的發售，或(Ii)該登記 聲明涉及本公司的一次承銷證券發售，則本公司無須遵守要求繳款通知書，直至該登記聲明所涵蓋的發售被撤回或直至該發售完成後三十(30)日為止。登記要求可在自首次登記之日起四(4)年內的任何時間 提出。本公司承諾並同意在收到任何該等催繳通知之日起計十(10)日內，向權證及/或須登記證券的所有其他登記持有人發出 任何持有人(S)收到該等催繳通知的書面通知。

5.1.2條款。本公司將承擔根據第5.1.1節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何和所有承銷佣金，以及持有人選擇代表他們的任何法律顧問與出售可註冊證券有關的費用。本公司同意盡其合理的最大努力使本協議所要求的備案迅速生效，並在持有人(S)合理要求的國家對註冊證券進行資格認證或註冊。但在任何情況下，本公司均不得要求本公司在下列國家登記可登記證券：(br}本公司有義務在該州登記或許可經營業務或接受在該州的一般程序服務，或(Ii)本公司的主要股東有義務託管其股份 的公司股本。本公司應促使根據第5.1.1節授予的索取權提交的任何註冊聲明在該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續十二(12)個月內有效。持有人只可使用本公司提供的招股章程出售該註冊聲明所涵蓋的認股權證美國存託憑證，而如本公司通知持有人因 重大失實或遺漏而可能不再使用本公司提供的招股章程，持有人將立即停止使用該招股章程。儘管有第5.1.2節的規定，根據第5.1.2節的規定，持有人僅有權在一(1)次獲得第5.1.2節規定的索要登記權，根據FINRA規則5110(G)(8)(B)和5110(G)(8)(C)，該索要登記權應在承銷協議(定義如下)的五週年時終止。

5.2.1權利的授予。除第5.1節所述的登記請求權外，根據FINRA規則第5110(G)(8)(D)條，持有人有權在自初始行使日起不超過五(5)年的時間內，將可登記證券作為公司提交的任何其他證券登記的一部分(與根據證券法頒佈的第145(A)條或S-8表格或任何同等形式擬進行的交易有關的除外)；然而，倘若僅就任何由本公司代為進行的主承銷公開發售而言，其主承銷商(S)應在其合理酌情權下對可納入註冊説明書內的美國存託憑證數目施加限制，因為在該包銷商(S)的判斷、市場推廣或其他因素中， 該等限制是為方便公眾分發而有需要作出的，則本公司有責任僅在註冊説明書內包括承銷商根據本註冊説明書要求納入的有限部分的可登記證券 。任何排除可登記證券的規定應在尋求納入可登記證券的持有人中按比例確定；但公司不得排除任何可登記證券，除非 公司已首先排除所有未清償證券，而這些證券的持有人無權將此類證券納入登記聲明中，或無權按比例納入可登記證券。

5.2.2條款。本公司應承擔根據本章程第5.2.1節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何及所有承銷佣金，以及持有人選定代表其與出售可註冊證券有關的任何法律顧問的費用。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記説明書的日期 前不少於三十(30)日，向當時的未清償可登記證券持有人發出書面通知。在首次行使日期後兩(2)年內，本公司提交的每份登記聲明應繼續向持有人發出該等通知，直至持有人售出所有可登記證券 為止。可註冊證券的持有人應在收到本公司有意提交註冊聲明的通知後十(10)日內發出書面通知，行使本協議規定的“搭售”權利 。除本認股權證另有規定外，持有人可根據本第5.2.2節申請登記的次數不受限制 ；但此類登記權利應於初始行使日期起兩週年終止 。

5.3.1賠償。本公司應賠償根據本協議項下任何註冊聲明 出售的可註冊證券的持有人(S)以及根據證券法第15節或交易法第20(A)條 控制該等持有人的每一人(如有)，使他們中的任何人根據證券法、交易法或其他規定可能蒙受的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠所合理產生的所有合理律師費和其他費用)，因該註冊聲明而產生，但其程度及效力僅與本公司同意賠償承銷商的承銷協議第5.1節所載的條款相同，承銷商與本公司的承銷協議日期為[___]，2024年。根據註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人(S)及其繼承人和受讓人應分別而不是共同地賠償公司根據證券法、交易法或其他規定可能因該等持有人或其繼承人或受讓人以書面形式提供的信息而可能導致的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠所合理產生的所有合理律師費和其他費用)。以承銷協議第5.2節所載與包銷協議第5.2節所載規定相同的程度及效力於該等註冊聲明內，據此，承銷商已同意向本公司作出彌償。

5.3.2認股權證的行使。本認股權證的任何內容不得解釋為要求持有人(S)在首次提交任何登記聲明或其效力之前或之後 行使其認股權證。

5.3.3交付給持有人的單據。公司應向參與上述任何發行的每位持有人和任何此類發行的承銷商(如有)提供：(I)公司法律顧問 的意見，註明該登記聲明的生效日期(如果該登記包括包銷的公開發行，則為根據與之相關的任何承銷協議的成交日期的意見)；及(Ii)註明該登記聲明的生效日期的“冷安慰”函件(如該登記包括包銷的公開發售，則包括包銷的公開發售)。由已就該註冊説明書所載本公司財務報表出具報告的獨立註冊會計師事務所簽署的函件(日期為承銷協議下的成交日期)，每個個案所涵蓋的事項與該註冊説明書(及招股説明書)及(如屬該等會計師的函件)有關該等財務報表日期後的事件，通常載於發行人的 大律師意見及在證券包銷公開發售中送交承銷商的會計師函件所涵蓋的相同事項。本公司亦應將證監會與本公司、其律師或核數師之間的所有函件及備忘錄(如有)，以及與證監會或其職員就註冊説明書進行討論有關的所有備忘錄的副本，迅速送交參與發售的每位持有人，要求提供下述函件及備忘錄予主承銷商，並準許每位持有人及承銷商在合理事先通知下，就註冊説明書內所載或遺漏的資料進行其認為合理需要的調查，以遵守適用的證券法或FINRA規則。此類調查 應包括查閲賬簿、記錄和財產，以及與其高級管理人員和獨立核數師討論本公司業務的機會，所有這些都應在任何該等持有人合理要求的合理範圍和合理時間進行。

5.3.4承銷協議。本公司應與主承銷商(S)簽訂承銷協議，該主承銷商(如有)由 其應登記證券的持有人根據本第5節進行登記，主承銷商應合理地 令本公司滿意。該協議應在形式和實質上令本公司、各持有人及該等主承銷商合理滿意，並須載有本公司所作的陳述、保證及契諾，以及主承銷商所使用的此類協議通常所載的其他條款。持有人應為任何與承銷其可登記證券有關的承銷協議的一方，並可根據其選擇，要求本公司向該等承銷商或為該等承銷商的利益而作出的任何或所有陳述、擔保及契諾亦須向該等承銷商作出，併為該等持有人的利益而作出。該等 持有人無須向本公司或承銷商作出任何陳述或保證，或與本公司或承銷商達成任何協議，但 因其可能涉及該等持有人、其認股權證美國存託憑證及其預期的分銷方式，則不在此限。

5.3.5由持有人(S)交付的文件。參與上述任何發行的每一持有人(S)應向本公司提供一份填寫完整並簽署的調查問卷，要求提供通常要求提供的出售證券持有人的信息。

5.3.6損害賠償。如本協議第5.1及5.2條所規定的登記或其效力因本公司或本公司以其他方式未能遵守該等規定而延遲，則持有人(S)除持有人(S)可獲得的任何其他法律或其他救濟外，有權就可能違反該等規定或繼續違反該等規定而獲得特定履約或其他衡平法(包括禁制令)救濟，而無須證明實際損害，亦無須 張貼保證書或其他擔保。

第 節6.雜項。

A) 在行使權利之前，不得以股東身份行使任何權利。本認股權證並不賦予持有人在行使本認股權證之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，如第2(D)(I)條所述。

B) 保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證股票有關的任何證書遺失、被盜、銷燬或損毀，以及 在遺失、被盜或損毀的情況下，獲得令其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，並在交出及註銷該等認股權證或股票證書(如遭損毀)後，本公司 將製作及交付新的認股權證或相同期限的股票，並註明註銷日期。以代替該認股權證或 股票。

C) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議規定或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易 日採取該行動或行使該權利。

D) 授權股份。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。 本公司進一步承諾，本公司發行本認股權證將構成對其高級職員的完全授權，該等高級職員有責任在行使本認股權證下的購買權時發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就該等認股權證的發行而產生的所有税項、留置權及收費的影響 (與該等發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和行動。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前因此而應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司 可在行使本認股權證時有效及合法地發行已繳足及不可評估的認股權證股份，及(Iii)在商業上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意， 使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價之前，本公司應獲得所有必要的授權或豁免，或獲得具有司法管轄權的公共監管機構或機構的同意。

E) 管轄權。所有關於本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由本公司和ThinkEquity LLC作為其中所述承銷商的代表 根據日期為2024年_的承銷協議(“承銷協議”)的規定作出決定。

F) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人不利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G) 免責聲明和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法。在不限制本認股權證或承銷協議任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行本協議項下任何權利、權力或補救而招致的合理律師費，包括但不限於合理律師費，包括但不限於合理律師費。

H) 通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件應 按照承銷協議的通知條文交付。

I) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致 持有人或作為本公司股東就任何普通股的購買價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償將不足以 賠償，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約行為的訴訟中提出抗辯理由，即法律上的補救措施就足夠了。

K) 繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 有利及具約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

L) 修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內應 無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。

N) 個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，在任何情況下均不得被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名 頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此奉告。

運動通知

致： SIDUS SPACE，Inc.

_________________________

(1) 下列簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

☐in 美國合法貨幣；或

☐如果 允許根據第(br}2(C)款規定的公式註銷必要數量的認股權證股份，以根據第2(C)款規定的無現金行使程序可購買的最高認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱登記和發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股票應交付至以下DWAC帳號，或通過將證書實物交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

（4） 合格投資者。如果權證通過現金行使方式行使，則以下籤署人為根據1933年證券法（經修訂）頒佈的法規D中定義的“合格投資者”

[持有人簽名 ]

投資主體名稱：_______________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽名 : _________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________________

授權簽字人頭銜：____________________________________________________________

Date： ________________________________________________________________________________

作業 表單

(要 轉讓前述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用本表格行使搜查證。)

對於接收到的 值，[____]所有或[_______]前述認股權證的股份及其證明的所有權利在此轉讓給

_______________________________________________ whose地址為

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期： _

持有人簽名：_

持有人地址：_

_____________________________

注： 本轉讓表格上的簽名必須與授權書表面上的名稱相對應，不得更改或放大 或任何更改。公司管理人員和以受託人或其他代表身份行事的人員應提交授權轉讓前述認股權證的適當證據。