附件 1.1

承銷協議

之間

SIDUS Space，Inc.

和

ThinkEquity LLC

作為幾家承銷商的代表

SIDUS Space，Inc.

承銷協議

紐約，紐約

2024年1月29日

ThinkEquity LLC

作為附件附表1中指定的幾家保險人的代表

道富銀行17號，41號^ST平面

紐約，郵編：10004

女士們、先生們：

以下簽名的是Sidus Space，Inc.，這是根據特拉華州法律成立的公司(與其子公司和關聯公司統稱為，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為“公司”的子公司或關聯公司的所有實體(如下定義) )；特此確認其與ThinkEquity LLC(下稱“您”(包括其親屬)或“代表”)的協議(本“協議”) 以及與本協議附表1所列代表代表的其他承銷商(代表 和這些其他承銷商統稱為“承銷商”或單獨稱為“承銷商”) 的協議如下：

1. 股份買賣。

1.1公司證券。

1.1.1. 公司股份的性質和購買。

(I) 根據本文件所載的陳述及保證，並在符合本文件所載條款及條件的情況下，本公司 同意向多家承銷商發行及出售合共1,181,800股(“公司股份”)。“)在本公司A類普通股中，每股面值0.0001美元(”普通股“)及69,900份預融資權證(每份為”公司預資金權證“，合共為”公司預資金權證“)可按行使價每股0.001美元購買一股普通股(”預資金權證“) ，直至預資金權證悉數行使，但須按公司預資金權證的規定作出調整。

(Ii) 承銷商分別及非聯名同意向本公司購買本公司於本協議附表1相對其各自名稱所載的公司股份及公司預融資權證的數目，並以每股公司股份4.185美元(相當於每股公司股份發行價的93.0%)、每間公司預資金權證4.184美元(相當於每股公司股份發行價的93.0%減去0.001美元)的收購價向本公司購買部分股份。公司股份和公司預資權證(統稱為公司證券“)將以招股説明書(見本招股説明書第2.1.1節的定義)封面上規定的發行價最初向公眾發售。

1.1.2. 份額支付和交付。

(I) 公司證券的交割和付款應在東部時間2日(2)上午10：00進行^發送)本合同日期(或第三日(3))之後的營業日^研發)登記聲明宣佈生效後的第二個工作日 東部時間下午4：01之後)或代表與公司商定的較早時間，在紐約美洲大道1271號Blank Roman LLP辦公室，紐約，NY 10020(“代表律師“)，或在代表與本公司商定的其他地點(或通過傳真或其他電子傳輸遠程) 。證券公司交割和付款的時間和日期稱為 “成交日期”。

(Ii) 公司證券的付款應在截止日期以聯邦(當天)資金電匯支付，在交付代表公司證券的證書(形式和實質令承銷商滿意)後支付給公司訂單 (或通過存託信託公司(DTC)的設施“)) 用於承銷商的賬户。公司證券應在截止日期前至少兩(2)個完整營業日以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額進行登記。公司沒有義務出售或交付公司證券，除非代表提交了公司證券的全部付款。 術語“營業日”指星期六、星期日或法定節假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約關閉的銀行機構的日子。

1.2超額配售選擇權。

1.2.1. 期權證券。為了彌補與經銷和出售公司證券相關的任何超額配售，本公司現向承銷商授予向承銷商額外購買0股普通股和/或額外公司預籌資金的認股權證的選擇權，以從公司購買0股額外普通股，合計相當於公司證券發行時售出的15%(15%)(“超額配售選擇權”)。這種普通股的額外股份，其淨收益將存入公司的賬户，在下文中稱為“期權股份“購買普通股股份的此類額外的公司預籌資權證，其淨收益將存入公司的賬户，以下稱為“期權預籌資權證”。公司預融資權證和期權預融資權證在本文中統稱為“預融資權證”)。期權股份和期權預資金權證在本文中統稱為“期權證券”。 每股期權股票和每一份期權預資金權證支付的購買價格應等於本協議第1.1.1節規定的每家公司股票和每家公司的價格。公司證券、期權證券和標的股份(定義見下文)在下文中統稱為“公開證券”。公開證券 應由公司直接發行，並應擁有註冊聲明、披露資料包和招股説明書中所述的權利和特權。公募證券的發行和出售，以下簡稱發行。

1.2.2. 行使選擇權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配售選擇權可由代表在本協議日期後45天內對期權證券的全部(隨時)或部分(不時)行使。承銷商在超額配售選擇權行使前，不承擔購買任何期權證券的義務。本協議授予的超額配售期權可通過代表向公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜郵寄或傳真或其他電子傳輸方式以書面確認，列明將購買的期權證券和/或期權預資金權證的數量以及期權證券和/或期權預資金權證的交付和付款日期和時間 (“期權成交日期“)， 不得遲於通知日期後一(1)個完整營業日或 公司與代表商定的其他時間、代表律師辦公室或公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如果期權證券 的此類交割和付款不是在成交日期發生的，期權成交日期將按照通知中規定的日期進行。在對全部或任何部分期權證券行使超額配售選擇權時，在符合本文所述條款和條件的情況下，(I)本公司將有義務向承銷商出售該通知中指定數量的期權證券，以及(Ii)每一家承銷商， 各自而非共同行事，應購買當時正在購買的期權證券總數中與承銷商名稱相對的部分。

1.2.3. 付款和交付。期權證券的付款應在期權交割日以聯邦（ 同一天）資金電匯的方式支付，在向您交付代表期權股份和/或期權預配資金認股權證的證書（形式和內容符合承銷商的要求） （或通過DTC的設施）後，以承銷商的名義支付給公司。 期權證券應以代表在期權交割日前至少一（1）個完整營業日以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額進行登記。公司沒有義務出售或交付 期權證券，除非代表為適用的期權證券提供付款。期權交割日可以 與交割日同時，但不得早於交割日;如果該時間和日期與交割日同時，則“交割日”一詞“ 應指公司證券和期權證券的交付時間和日期。

1.3代表的授權書。

1.3.1. 購買權證。公司特此同意在交割日和期權交割日（如適用）向代表（和/或其指定人）發行和出售期權（“代表的權證”) to purchase an aggregate of 62,585 shares of Common Stock, for an aggregate purchase price of $100.00. The Representative’s Warrant agreement, in the form attached hereto as Exhibit A (the “Representative’s Warrant Agreement”), shall be exercisable, in whole or in part, commencing on a date which is one hundred eighty (180) days after the Effective Date and expiring on the five-year anniversary of the Effective Date at an initial exercise price per share of Common Stock of $5.625, which is equal to 125% of the initial public offering price of the Firm Shares. The Representative’s Warrant Agreement and the shares of Common Stock issuable upon exercise thereof are hereinafter referred to together as the “Representative’s Securities.” The Representative understands and agrees that there are significant restrictions pursuant to FINRA Rule 5110 against transferring the Representative’s Warrant Agreement and the underlying shares of Common Stock during the one hundred eighty (180) days after the Effective Date and by its acceptance thereof shall agree that it will not sell, transfer, assign, pledge or hypothecate the Representative’s Warrant Agreement, or any portion thereof, or be the subject of any hedging, short sale, derivative, put or call transaction that would result in the effective economic disposition of such securities for a period of one hundred eighty (180) days following the Effective Date to anyone other than (i) an Underwriter or a selected dealer in connection with the Offering, or (ii) an officer, partner, registered person or affiliate of the Representative or of any such Underwriter or selected dealer; and only if any such transferee agrees to the foregoing lock-up restrictions

1.3.2. 交付。代理人權證的交付應在交割日和任何期權交割日進行，並應以代理人可能要求的一個或多個名稱和授權面額發行。

2. 公司的陳述和保證。自適用時間 (定義見下文)、截止日期和期權截止日期(如有)起，本公司向承銷商作出如下聲明和保證：

2.1註冊説明書的提交。

2.1.1.根據證券法。本公司已向美國證券交易委員會（“委員會”) a “shelf” registration statement on Form S-3 (File No. 333-273430), including any related prospectus or prospectuses, for the registration of the Public Securities under the Securities Act, which registration statement was prepared by the Company in all material respects in conformity with the requirements of the Securities Act and the rules and regulations of the Commission under the Securities Act (the “Securities Act Regulations”) and contains and will contain all material statements that are required to be stated therein in accordance with the Securities Act and the Securities Act Regulations. Except as the context may otherwise require, such registration statement on file with the Commission at any given time, including any amendments thereto to such time, exhibits and schedules thereto at such time, documents filed as a part thereof or incorporated pursuant to Item 12 of Form S-3 under the Securities Act at such time and the documents and information otherwise deemed to be a part thereof or included therein pursuant to Rule 430B of the Securities Act Regulations (the “Rule 430B Information”) or otherwise pursuant to the Securities Act Regulations at such time, is referred to herein as the “Registration Statement.” The Registration Statement at the time it originally became effective is referred to herein as the “Initial Registration Statement.” If the Company files any registration statement pursuant to Rule 462(b) of the Securities Act Regulations, then after such filing, the term “Registration Statement” shall include such registration statement filed pursuant to Rule 462(b). The Registration Statement was declared effective by the Commission on August 14, 2023.

招股説明書以其與初始註冊聲明一起提交給SEC的形式在本文中稱為 “基礎招股説明書”。對基礎招股説明書（包括補充的基礎招股説明書）進行説明的每份初步招股説明書補充説明書（ ）均描述了公開證券和發行，並省略了第430 B條規定的信息，且在 提交下一段所述的最終招股説明書補充説明書之前使用，在此稱為“初步招股説明書”。

在簽署和交付本協議後，本公司將根據證券法規定的規則430B和規則424(B) 的規定，迅速編制並向委員會提交與公開證券和發售相關的基本招股説明書補充文件。這種最終招股説明書附錄(包括如此補充的基本招股説明書)以根據證券法規則424(B)提交給委員會的形式 在本文中稱為“招股説明書”。本文中對基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的任何提及，應被視為指根據證券法S-3表格第12項在招股説明書發佈之日以引用方式併入其中的文件。

“適用的 時間“指本協議簽訂之日東部時間晚上9：00。

“披露資料包”是指在適用時間或之前發佈的任何一般用途免費書面招股説明書、日期為2024年1月29日的初步招股説明書和本協議附表2-A中包含的信息，所有這些都一併考慮。

“發行者 免費寫作説明書“指證券法條例第433條(”規則433“)所界定的任何”發行人自由撰寫招股説明書“，包括但不限於與公開證券有關的任何”自由撰寫招股説明書“(如證券法條例第405條所界定)，而該等”自由撰寫招股説明書“(I)須由本公司向委員會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的”路演“，不論是否須向委員會提交，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向委員會提交文件，因為 該文件載有對公開證券或發售的描述，而該描述並不反映最終條款，在每種情況下，均採用已提交或須向委員會提交的表格 ，或如無要求提交，則以根據規則433(G)保留在公司記錄中的表格 。

“發行者 一般使用免費寫作説明書“指旨在 廣泛分發給潛在投資者的任何發行者自由寫作招股説明書(除”善意的電子路演“，如規則 433(”善意電子路演“)所定義，其在本合同附表2-B中有明確規定。

“發行者 有限使用免費寫作招股説明書“指不是發行者一般使用免費寫作説明書的任何發行者免費寫作説明書。

2.1.2. 根據《交易法》。該公司已向委員會提交了8-A表格(檔案號為001-41154)，規定根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第12(B)節進行註冊。“)，普通股股份。根據《交易法》進行的普通股登記已於本條例生效之日或之前由證監會宣佈生效。本公司並無根據《證券交易法》採取任何旨在或可能終止普通股登記的行動，本公司亦未接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

2.2證券交易所上市。普通股股票已獲準在納斯達克資本市場(以下簡稱聯交所)上市“) 且本公司並無採取任何旨在或可能導致S普通股從聯交所退市的行動， 本公司亦無接獲任何有關聯交所正考慮終止該等上市的通知，但註冊聲明、披露資料包及招股章程中所述者除外。本公司已就公開發售證券向聯交所提交《增發股份上市通告》表格。

2.3禁止停止令等。據本公司所知，證監會或任何州監管當局均未發佈任何 命令阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每一項請求(如果有)。

2.4註冊説明書中的披露。

2.4.1. 遵守證券法和10b-5表述。

(I) 每份註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時(包括根據規則430B或證券法其他規定被視為對承銷商生效的每個日期)均符合並將在所有重要方面 遵守證券法和證券法法規的要求。使用S-3表格的一般指示中規定的條件，包括但不限於一般指示I.B.6以及與要約和出售公開證券有關的其他條件已經滿足。每一份初步招股説明書和招股説明書在提交給委員會時都遵守並將在所有實質性方面遵守證券法和證券法法規的要求。送交承銷商以供與本次發行相關使用的每份初步招股説明書和招股説明書 與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書副本是或將是相同的，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(Ii) 註冊説明書或其任何修訂本在其生效時間、適用時間、截止日期或任何購股權結束日期(如有)的 均不包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或 不會遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。

(Iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期(如有)，披露資料包沒有、不會、也不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實， 根據作出該等陳述的情況，不會誤導；且每份發行人有限公司使用自由寫作招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息並不衝突，且每個此類發行人有限公司使用自由寫作招股説明書，作為定價招股説明書的補充並與定價招股説明書一起使用，在適用時間不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述重大事實所需的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但是，本 陳述和保證不適用於依據和符合代表明確向公司提供的有關承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，以供在《註冊説明書》、《定價説明書》或《招股説明書》或其任何修訂或補充中使用。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分中的以下披露：(I)與特許權有關的“承銷折扣和佣金”小節的第一句；(Ii)第一段的第一句和最後一句、第二段的第一句和第二段的第一句以及“價格穩定、空頭頭寸和懲罰性投標”小節下的第三段 ；和(Iii)小節下的第一句(“承銷商信息”)。”).

(4) 招股説明書及其任何修正案或補編(包括招股説明書封套)，在根據規則第424(B)條向委員會提交任何文件之時、截止日期或任何期權截止日期，均未列入、列入或將列入對重要事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於保險人的信息。

(V) 以引用方式併入《註冊聲明》、《披露資料包》和《招股説明書》的文件在生效或提交給證監會時，在所有實質性方面均符合《證券法》或《交易法》(視具體情況而定)的要求，並符合證監會在其下的規則和條例，且這些文件中沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所要求陳述的或作出陳述所必需的任何重大事實，而不是誤導性的。在登記聲明、披露資料包和招股説明書中以引用方式提交和併入的任何其他文件，在該等文件生效或提交給證監會時，將在所有實質性方面符合證券法或交易所法(視情況而定)的要求以及證監會在其下的規則和規定，並且不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，且不會誤導性。

2.4.2. Disclosure of Agreements. The agreements and documents described in the Registration Statement, the Disclosure Package and the Prospectus conform in all material respects to the descriptions thereof contained or incorporated by reference therein and there are no agreements or other documents required by the Securities Act and the Securities Act Regulations to be described in the Registration Statement, the Disclosure Package and the Prospectus or to be filed with the Commission as exhibits to the Registration Statement, or to be incorporated by reference in the Registration Statement, the Disclosure Package or the Prospectus, that have not been so described or filed or incorporated by reference. Each agreement or other instrument (however characterized or described) to which the Company is a party or by which it is or may be bound or affected and (i) that is referred to or incorporated by reference in the Registration Statement, the Disclosure Package and the Prospectus, or (ii) is material to the Company’s business, has been duly authorized and validly executed by the Company, is in full force and effect in all material respects and is enforceable against the Company and, to the Company’s knowledge the other parties thereto, in accordance with its terms, except (x) as such enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization or similar laws affecting creditors’ rights generally, (y) as enforceability of any indemnification or contribution provision may be limited under the federal and state securities laws, and (z) that the remedy of specific performance and injunctive and other forms of equitable relief may be subject to the equitable defenses and to the discretion of the court before which any proceeding therefor may be brought. None of such agreements or instruments has been assigned by the Company, and neither the Company nor, to the Company’s knowledge, any other party is in default thereunder and, to the Company’s knowledge, no event has occurred that, with the lapse of time or the giving of notice, or both, would constitute a default thereunder. To the Company’s knowledge, performance by the Company of the material provisions of such agreements or instruments will not result in a violation of any existing applicable law, rule, regulation, ordinance, judgment, order or decree of any governmental or regulatory agency, body, authority or court, domestic or foreign, having jurisdiction over the Company or any of its assets or businesses (each, a “Governmental Entity”），包括但不限於與環境法律和法規有關的法律和法規。 除註冊聲明、披露資料及招股章程所披露者外，本公司並無附屬公司，亦無 於任何其他法團、合營企業或其他商業實體中擁有其他權益（不論是名義權益或實益權益、直接或間接權益）。

2.4.3. 之前的證券交易。除註冊聲明、披露文件和初步招股説明書中披露的情況外，本公司或任何控制本公司、受本公司控制或與本公司處於共同控制之下的一名或多名人士或其代表或為其利益出售本公司證券。

2.4.4. 法規。登記聲明、披露文件包和招股説明書中關於 聯邦、州、地方和所有外國法規對本次發行和公司目前預期業務的影響的披露在所有重大方面都是準確、 正確和完整的，登記聲明中無需披露其他此類法規， 披露文件包和招股説明書（未披露）。

2.4.5. 不得以其他方式分發銷售材料。本公司尚未直接或間接分發 與發行有關的任何發行材料，但《證券法》允許並符合下文第3.2條的任何初步招股説明書、披露文件包、招股説明書和 其他材料（如有）除外。

2.5註冊聲明中日期之後的更改。

2.5.1. 未發生實質性不利變化。自注冊説明書、披露資料包及招股説明書提供資料的日期起計，除招股説明書另有明確陳述外：(I)本公司的財務狀況或經營業績並無重大不利變化，亦無任何單獨或整體涉及本公司的一般事務、管理、狀況(財務或其他)、經營結果、股東權益、業務、資產、物業或前景的重大不利變化或預期重大不利變化或發展(“重大不利變化”)。“)；(Ii)除根據本協議預期外，本公司並無進行任何重大交易；及(Iii)本公司並無高級管理人員或董事人員辭任本公司任何職位；及(Iv)本公司並無因火災、爆炸、洪水、地震、颶風、意外或其他災難而蒙受任何重大損失或對其業務或財產造成任何干擾。

2.5.2. 最近的證券交易等。在註冊説明書、披露資料包及招股説明書分別提供資料的日期後，除註冊 説明書、披露資料包及招股説明書另有指示或預期或披露外，本公司並無：(I)發行任何證券或承擔任何負債或責任(直接或有責任)；或(Ii)宣佈或支付任何股息或就其 股本或就其 股本作出任何其他分派。

2.5.3. 委員會備案文件中的披露。自2023年1月1日以來，(I)本公司向證券交易委員會提交的文件均無 任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實， 根據作出陳述的情況而不具誤導性；及(Ii)本公司已根據交易所法令及其頒佈的委員會規則及規例(“交易所法令規例”)向委員會提交所有文件。

2.6獨立會計師。據本公司所知，BF BorgersCPA PC(“審計師”“)， 根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會的要求，其報告已向證監會提交，並通過引用納入或納入註冊説明書、披露一攬子計劃和招股説明書中，是一家獨立註冊的公共會計師事務所。核數師在向本公司提供的登記聲明、披露資料及招股説明書所包括或以引用方式納入的財務報表所涵蓋的期間內，並無提供任何非審計服務，一如交易法第10A(G)條所用。

2.7財務報表等。財務報表，包括註冊説明書、披露資料包及招股説明書所載或以引用方式併入的附註及支持附表，公平地呈現公司在適用日期及期間的財務狀況及經營業績；而該等財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。“)， 在所涉期間始終如一地適用(條件是未經審計的中期財務報表須接受年終審計的調整，這些調整預計總體上不會是實質性的，也不包含公認會計準則要求的所有腳註)；登記聲明中包含或以引用方式併入的支持 附表公平地呈現了需要在其中陳述的信息。 除非其中包括，否則不需要通過引用將歷史或預計財務報表或支持計劃包括或納入 《證券法》或《證券法》規定的登記聲明、披露方案或招股説明書中。 作為調整後財務信息的預計和預計表，以及通過引用納入或納入登記聲明中的相關注釋(如果有)，披露資料包及招股説明書已根據證券法、證券法規例、交易所法令及交易所法令規例的適用規定而妥為編制及編制，並 公平地呈現其中所載的資料，而在編制該等資料時所使用的假設是合理的，而其中所作的調整 亦適用於實施其中所指的交易及情況。註冊説明書、披露資料包或招股説明書所載有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由證監會規則及條例界定)的所有披露，或以引用方式併入或視為納入其中的所有披露，如有，應在適用範圍內符合交易法G條及證券法S-K條第10項。註冊 聲明、披露資料及招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係，而該等關係可能會對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動資金、資本支出、資本資源或收入或開支的重要組成部分產生重大的當前或未來影響。除註冊聲明、披露資料包及招股章程所披露者外，(A)本公司及其任何直接及間接附屬公司，包括在註冊聲明、披露資料包及招股章程中披露或描述為本公司附屬公司的每一實體(各自為“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)，並無在正常業務過程中招致任何重大負債或直接或或有責任，或進行任何重大交易。(B)本公司並無就其股本宣派或派發任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無 任何變動，或除在業務過程中或任何股份補償計劃下的任何撥款外， 本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。

2.8法定資本；購股權等。本公司於註冊説明書所載的一個或多個日期擁有披露資料包及招股章程所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊説明書、披露資料包及招股章程所述的假設，本公司於截止日期將擁有其中所載經調整的 股本。除註冊聲明、披露資料及招股説明書所載或預期外，於本協議日期、適用時間及截止日期及任何購股權截止日期，將不會有 購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的普通股或任何可轉換或可行使為本公司普通股的證券，或發行或出售普通股或任何該等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.9有效發行證券等

2.9.1. 未償還證券。在本協議擬進行的交易之前發行的本公司所有已發行和未償還證券均已正式授權和有效發行，並已全額支付和免税；其持有人沒有撤銷權、優先購買權、參與權或與此相關的類似權利或賣權，也不因此而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權、優先購買權或參與權或類似權利或本公司授予的類似合約權利。普通股的授權股份在所有重大方面均符合登記聲明、披露資料包及招股章程所載與此有關的所有陳述。普通股流通股的要約和出售在所有相關時間均根據證券法和適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分基於該等股份購買者的陳述和擔保，豁免此類登記 要求。

2.9.2. 根據本協議出售的證券。公共證券和代表證券已獲得正式授權進行發行和銷售，在發行和支付時，將有效發行、全額支付和免税；其持有人不會也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券和代表證券 不受本公司授予的任何證券或類似合同權利的任何持有人的優先購買權 的約束。且為授權、發行及出售公開證券及代表證券而須採取的所有公司行動已妥為及有效地採取。公開證券和代表證券 在所有重要方面均符合註冊説明書、披露資料包和招股説明書中包含的與此相關的所有陳述。為授權、發行及出售預籌資權證而須採取的所有公司行動已正式及有效地取得於行使預籌資認股權證及代表的認股權證(“相關股份”)後可發行的普通股;“) 已獲正式授權及預留供本公司採取一切必要的公司行動以供發行，而於支付及 發行時，該等標的股份將獲有效發行、繳足股款及免税;。其持有人不會亦不會因持有該等股份而承擔個人責任，且該等普通股股份不受、亦不會受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先購買權的約束。

2.10第三方的登記權。本公司任何證券或任何可行使或可轉換為本公司證券或可兑換為本公司證券的權利的持有人，均無權要求本公司根據證券法登記本公司的任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明內。

2.11協議的有效性和約束力。本協議、預先出資的認股權證和代表的認股權證協議已得到公司的正式和有效授權，在簽署和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救 可受制於法院的衡平法抗辯和酌情決定權，為此可向法院提起任何訴訟。

2.12不存在衝突等。公司簽署、交付和履行本協議、代表人認股權證協議、預先出資的認股權證和所有附屬文件，完成本協議和其中的交易，遵守本協議和本協議的條款，不會也不會，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)導致實質性違反或與本協議的任何條款和條款衝突，或構成重大違約，或導致重大違約，或導致產生、修改、終止或施加任何留置權、押記、按揭、質押、擔保 根據任何契約、按揭、信託契據、票據、租賃、貸款協議或任何其他協議或文書、許可證或許可證的條款，終止或施加對本公司任何財產或資產的任何部分的任何權益、申索、權益、信託或其他任何形式的限制，或本公司的任何財產或其任何資產受約束的任何其他協議或文書、許可證或許可證，但登記聲明、披露資料及招股章程所載者除外；(Ii)違反公司經修訂及重訂的公司註冊證書(該證書可不時修訂或重述)或公司章程(該章程可不時修訂或重述)的任何規定；或(Iii)違反截至本協議之日任何政府實體的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，但第(I)和(Iii)款的情況除外，該等違反、衝突、違規、違約、留置權、收費或產權負擔不會合理地個別或整體導致重大不利變化。

2.13無違約；違規。在妥善履行及遵守任何條款、契諾、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明借款責任的任何其他協議或文書，或本公司作為一方的任何其他重大協議或文書，或本公司可能受其約束或本公司任何物業或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的適當履行及遵守方面，並不存在重大違約。本公司不違反其章程或章程的任何條款或條款，或違反任何政府實體的任何特許、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決、 命令或法令，但合理地預計不會單獨或總體導致重大不利變化的任何此類違規行為除外。

2.14公司權力；許可證；異議。

2.14.1. 開展業務。除《登記聲明》、《披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司擁有所有必要的公司權力和授權，並獲得所有政府監管官員和機構的所有必要同意、授權、批准、註冊、訂單、許可證、證書、資格、登記和許可，以在本協議之日起 開展《登記聲明》、《披露一攬子方案》和《招股説明書》中所述的業務目的， 但未取得此類同意、授權、批准、登記、命令、許可證、證書、資格、 註冊和許可不會導致實質性的不利變化。

2.14.2. 本協議中考慮的交易。本公司擁有訂立本協議、代表的 認股權證協議和預先出資的認股權證，以及執行本協議的條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關所需的所有同意、授權、批准、註冊、訂單許可證、證書、資格、註冊和許可。不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何法院、政府機構或其他機構備案， 公開證券的有效發行、銷售和交付，以及完成 本協議、代表人認股權證協議和預籌資權證以及註冊聲明所預期的交易和協議， 披露包和招股説明書，但適用的聯邦和州證券法以及交易所和金融行業監管局(“FINRA”)的規則和規定除外。”).

2.15 D&O問卷。據本公司所知，問卷中所包含的所有信息“) 由本公司各董事及高級管理人員(”內部人士“)於緊接發售前填寫，並輔以 註冊聲明、披露資料包及招股章程所述有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料，以及提供予承銷商的禁售協議(定義見下文第2.25節) ，在所有重大方面均屬真實及正確，本公司並不知悉任何會導致問卷所披露的資料變得重大失實或不正確的資料。

2.16訴訟；政府訴訟。目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或 政府法律程序待決，或據本公司所知，對本公司構成威脅或涉及本公司，或據本公司 所知，任何高管或董事在註冊聲明、披露資料包及招股説明書中未予披露，或與本公司申請在聯交所公開證券上市有關，且 須予披露。

2.17站位良好。本公司已正式註冊成立，並於本協議日期根據特拉華州的 法律享有良好的信譽，並在其物業所有權或租賃或業務進行所需的彼此司法管轄區 具備開展業務的正式資格及良好信譽，但如未能取得如此 資格或良好信譽，將不會或合理地預期不會或合理地預期會導致重大不利的 變化則除外。

2.18保險。本公司向信譽良好的保險人承保或有權享有保險利益，其金額及承保範圍為本公司認為足夠的風險，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍至少等於$5,000,000元，而所有該等保險均屬完全有效。本公司沒有理由相信其將無法 (I)在保單到期時續保其現有保險範圍，或(Ii)從類似機構獲得開展其目前業務所必需或適當的類似保險 ，且費用不會導致重大不利的 變化。

2.19影響向FINRA披露的交易。

2.19.1. 查找人的費用。除註冊聲明、披露方案及招股章程所述外，本公司或任何內部人士並無 就出售公開證券而支付發行人、顧問費或發起費的索償、付款、安排、協議或諒解，或本公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解，由FINRA釐定。

2.19.2. 在十二(12)個月內付款。除《註冊説明書》、《披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司未直接或間接(以現金、證券或其他形式)向：(I)任何人支付任何費用、顧問費或其他費用，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹為本公司籌集或提供資金的人的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在本協議日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或關聯的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付本協議規定的與此次發行相關的款項。

2.19.3. 收益的使用。本公司不會向任何參與FINRA成員或其 關聯公司支付本次發行的任何淨收益，除非本協議特別授權。

2.19.4. FINRA從屬關係。概無(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司任何類別證券5%或以上的實益擁有人、或(Iii)於緊接提交登記説明書前180天期間購入的本公司未登記股本證券的實益擁有人，而該等證券是參與發售(根據FINRA規則及法規釐定)的FINRA 成員的聯屬公司或聯繫人士。本公司(I)與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)不打算將出售公開證券所得款項 用於償還欠任何承銷商的任何關聯公司的任何未償債務。

2.19.5. 信息。本公司在其中提供的所有信息，據本公司所知，本公司高級管理人員和董事在其FINRA調查問卷中向代表律師提供的所有信息，專門供代表律師使用 代表律師就其向FINRA提交的公開發行系統文件(和相關披露)所提供的所有信息在所有重大方面都真實、正確和完整。

2.20《反海外腐敗法》。據本公司所知，本公司、本公司的任何高管、代理人、員工或聯屬公司或代表本公司行事的任何其他人士均未直接或間接(I)向任何客户、客户或供應商的供應商、員工或代理人 提供或同意 在正常業務過程中給予客户的任何金錢、禮物或類似利益(向客户提供合法的價格優惠除外)，或任何政府機構或任何政府機構的官員或僱員 (國內或國外)或任何政黨或(國內或國外)職位候選人或其他人，他們曾經、現在或可能處於以下情況：(A) 可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到損害或處罰，(B)如果過去沒有，可能會發生重大不利變化；(C)如果將來不繼續，可能會對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響；或(D)違反或違反《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)或任何適用的非美國反賄賂法規或法規的任何規定；(Ii)行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款；或(Iii)收到任何政府實體就上述第(I)或(Ii)款中的任何事項進行的任何調查、訴訟或調查的通知；且本公司在所有重要方面均遵守《反海外腐敗法》開展業務，並已制定並維持旨在確保且可合理預期確保 本公司將繼續在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。本公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐敗法》。

2.21遵守OFAC的規定。本公司及其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司及其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，或代表本公司及其任何附屬公司行事的任何其他人，目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(以下簡稱OFAC)實施的任何美國製裁“)， 本公司不會直接或間接使用本協議項下的發售所得，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類所得，以資助目前受OFAC實施任何美國製裁的任何 個人的活動。

2.22前瞻性陳述。註冊聲明、披露方案或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(屬於證券法第27A節和交易法21E節的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申 ，或以真誠以外的方式披露。

2.23洗錢法。本公司及其附屬公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、根據該法令制定的規則和條例以及由任何政府實體(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則。“)；任何涉及本公司洗錢法律的政府實體或政府實體的訴訟、訴訟或法律程序均未完成，據本公司所知，也沒有受到威脅。

2.24監管備案和許可。本公司及其子公司擁有開展本公司業務所需的許可證、許可證、許可、註冊、豁免、專利、特許經營權、需要證明和其他批准、同意及其他批准、同意和其他授權(“許可證”)，但上述任何不合理地單獨或整體產生重大不利影響的情況除外；本公司在所有重大方面均遵守監管許可證的規定，而所有該等 監管許可證均屬有效及具有十足效力及效力；本公司並無收到任何有關撤銷、終止、修改或損害任何監管許可證權利的訴訟通知，而若個別或整體作出不利的決定、裁決或裁斷，本公司合理地預期會導致重大不利影響。

2.25高級船員證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給您或代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.26鎖定協議。本協議附件3包含公司執行官和董事 以及公司發行在外的普通股（或可轉換為或可行使為 普通股的證券）的所有者的完整準確列表，這些人將受鎖定協議（定義見下文）的約束（統稱為“鎖定 方“）.在簽署本協議之前，公司已促使各鎖定方 向代表交付一份已簽署的鎖定協議，格式見本協議附件B（下稱“鎖定協議”）。

2.27子公司公司的所有直接和間接子公司均按照 組織或註冊地的法律正式組建並具有良好信譽，並且每個子公司在其財產所有權或租賃 或經營業務需要此類資格的司法管轄區內具有良好信譽，但不符合資格不會對資產產生重大不利影響的情況除外，公司的業務或經營作為一個整體。公司對各子公司的所有權和控制權 如註冊聲明、披露文件包和招股説明書所述。

2.28關聯方交易。不存在涉及本公司或任何其他 人的業務關係或關聯方交易，這些關係或關聯方交易需要在註冊聲明、披露文件和招股説明書中描述，但未按要求描述。

2.29與客户和供應商沒有關係。本公司與本公司或本公司任何 關聯公司的董事、高級管理人員、5%或以上的股東、客户或供應商之間不存在任何直接或間接的關係，這些關係必須在披露文件包和招股説明書或通過引用 納入其中的文件中進行描述，但並未進行描述。

2.30無未合併實體。本公司、其任何 關聯公司之間和/或相互之間不存在任何交易、安排或其他關係（該術語的定義見《證券法》第405條）和任何未合併實體，包括但不限於任何結構性融資，特殊目的或有限目的實體，合理預期可能會對公司 流動性或其資本資源的可用性或要求，要求在披露文件包和 招股説明書或通過引用併入其中的文件中描述，但未按要求描述

2.31董事會的本公司董事會由註冊聲明、 披露文件和招股説明書中披露的人員組成。擔任董事會成員的人員的資格和 董事會的整體組成符合《交易法》、《交易法條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其下頒佈的規則（ 《薩班斯-奧克斯利法案“） 適用於本公司及本交易所的上市規則。公司董事會審計委員會 中至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，該術語的定義見S-K法規和交易所上市規則 。此外，董事會中至少有大多數成員符合本交易所上市規則所界定的“獨立"資格。

2.32遵守薩班斯-奧克斯利法案。

2.32.1. 披露控制。公司已制定並維持符合《證券交易法條例》 第13 a-15條或第15 d-15條規定的披露控制措施和程序，這些控制措施和程序可有效確保負責編制公司 交易法文件和其他公開披露文件。

2.32.2. 合規性。公司目前或在適用時間和截止日期將實質性遵守適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並已實施或將實施該等計劃，並採取合理措施以確保 公司未來的合規性（不遲於相關的法定和監管截止日期）符合薩班斯法案的所有重要 條款-《奧克斯利法案》適用於此。

2.32.3. 會計控制。本公司及其附屬公司維持符合交易所法令規定的“財務報告內部控制”制度 (定義見交易法第13a-15及15d-15條)，並由其主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於，內部會計控制充分 以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的； (Ii)根據需要記錄交易，以便根據公認會計準則編制財務報表並維護資產問責 ；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；以及 (Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動 。除在註冊聲明、披露資料包及招股章程中披露外，本公司並不知悉其內部控制有任何重大弱點。本公司核數師及本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制在設計或運作上的所有重大缺陷及重大弱點，並已對或可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務信息的能力造成不利影響；以及 (Ii)公司管理層已知的任何欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或在公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工。自最新的經審計財務報表包括在披露方案中的日期起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

2.33無投資公司身份。註冊説明書、披露資料及招股説明書所述的發售及所得款項的運用生效後，本公司並不需要註冊為經修訂的1940年投資公司法所界定的 “投資公司”。

2.34無勞資糾紛。不存在與本公司或其任何子公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會馬上發生勞資糾紛。

2.35知識產權。公司及其子公司擁有或擁有或具有使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密和類似權利的有效權利(“知識產權“)進行本公司及其附屬公司目前經營及於註冊聲明、披露資料及招股章程所述之業務所需 。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司為開展註冊聲明及招股章程所述業務而採取的任何必要行動或使用，將不會涉及或產生任何侵犯他人知識產權的行為或許可或 類似費用。本公司或其任何子公司均未收到任何通知， 指控任何此類侵犯、許可或類似費用，或與他人主張的任何知識產權相沖突。 除非合理預期不會單獨或總體導致重大不利變化(A)據本公司所知，不存在第三方對本公司擁有的任何知識產權的侵犯、挪用或侵犯 ；(B)本公司不存在任何未決的或據本公司所知，其他人對本公司在任何此類知識產權中或對該等知識產權的權利提出質疑的未決或威脅訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而該等索賠與第2.35節中的任何其他索賠一起， 有理由預期會導致重大不利變化；(C)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可強制執行，並且不存在或據本公司所知，其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決或威脅訴訟、訴訟、法律程序或索賠，並且本公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而該等索賠將單獨或總體地，與第2.34節中的任何其他索賠一起，合理地預期將導致重大不利變化；(D)本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知識產權或其他專有權利的未決或(據本公司所知)其他人威脅採取的行動、訴訟、訴訟或索賠，本公司尚未收到關於此類索賠的任何書面通知，並且 本公司不知道任何其他事實將構成此類索賠的合理基礎， 與本第2.34條中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化；及(E)據本公司所知，本公司僱員並無或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何重大條款，而違反該等條款的依據涉及該僱員在本公司的僱用，或該僱員在受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理預期會個別或整體導致重大不利變化。據本公司所知，所有由 開發的、屬於本公司的、未獲得專利或在專利申請中披露的重大技術信息都是保密的。本公司 不是註冊聲明、披露包和招股説明書中規定且未在其中描述的任何其他個人或實體的知識產權選項、許可或協議的一方或受其約束 。註冊聲明、披露包和招股説明書在所有重要方面都包含對上一句所述事項的相同描述 。本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術， 本公司沒有違反對本公司或其任何子公司或(據本公司所知)其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式違反任何人的權利。

據本公司所知，登記聲明、披露方案和招股説明書中描述的所有知識產權使用許可在所有實質性方面都是完全有效的，並可由本公司強制執行，據本公司所知，其其他各方可根據其條款強制執行，但(X)此類強制執行可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資條款的強制執行可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權管轄，法院可就此提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而本公司亦不知悉任何其他一方在該等協議或文書項下違約，且並無發生因時間流逝或發出通知 而構成該等協議或文書項下違約的事件。

2.36個税種。本公司及其附屬公司均已於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的報税表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交報税表的時間。本公司及其附屬公司 已就提交的報税表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司或該等附屬公司徵收或評估的所有税款 。隨登記報表或作為登記報表的一部分而提交的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間，均屬足夠。除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何問題 ，且(Ii)本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關報税表或收税的訴訟時效 。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國 和其他淨收入、總收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務 使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的額外 金額。“申報”一詞是指與納税有關的所有申報、申報、報告、報表和其他文件 。

2.37 ERISA合規性。本公司及任何“僱員福利計劃”(定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下的條例和公佈的解釋)(統稱為“ERISA“)) 由本公司或其”ERISA關聯公司“(定義見下文)建立或維護的ERISA在所有重要方面均符合ERISA的要求 。就本公司而言，“ERISA聯屬公司”是指本公司為其成員的1986年《國税法》第(Br)414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織的任何成員，以及根據修訂後的《國税法》(以下簡稱《守則》)制定的條例和已公佈的解釋。對於公司或其ERISA關聯公司建立或維護的任何“員工福利計劃”，未發生任何“可報告事件”(根據ERISA的定義)，或有理由預計將發生 。本公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何“員工福利計劃”， 如果此類“員工福利計劃”被終止，將不會有任何“無資金支持的福利負債金額”(如ERISA所定義的 )。本公司或其任何ERISA聯屬公司並無或合理預期(I)ERISA第四章就終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第(Br)412、4971、4975或4980B節所規定的任何重大責任 。根據守則第401(A)節的規定，由本公司或其任何ERISA聯屬公司設立或維持的每個“員工福利計劃”均具有此資格，而據本公司所知，並無發生任何事情，不論是採取行動或不採取行動，均不會導致喪失該資格。

2.38遵守法律。本公司：(A)一直遵守適用於本公司業務的所有政府實體的所有法規、規則、法規、條例、判決、命令和法令(“適用的法律(B)未收到任何其他政府實體的任何警告信、無標題信函或其他通信或通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、同意、證書、批准、 許可、授權、許可、命令和補充或修正案(“授權”)； (C)擁有所有實質性授權，這些授權是有效的、完全有效的，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款。(D)未收到任何政府實體或第三方關於聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、聽證、執行、調查、查詢、仲裁或其他行動的通知，且不知道任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟程序、聽證、執行、調查、調查、仲裁或其他行動；(E)沒有收到任何政府實體已經採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道有任何這種政府實體在考慮採取這種行動； (F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交所有材料報告、文件、表格、檔案、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日是完整和正確的 (或在隨後的提交文件中更正或補充)；及(G)並無自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場退出或更換、安全警示、售後警告、 “親愛的醫生”函件，或與任何產品被指缺乏安全或功效或任何被指稱的產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動，而據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起 任何該等通知或行動。

2.39不符合資格的髮卡人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，在註冊聲明及其任何修訂生效時，本公司或其他發售參與者在此後最早的時間 提出公開證券的真誠要約(按證券法條例第164(H)(2)條的含義)，並且在本規則的日期 ，本公司不是也不是規則405所定義的“不合格發行人”，不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

2.40環境法。公司及其子公司遵守與使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康、安全或環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規(“環境法”)。“)，除非不遵守規定不會單獨或總體上造成重大不利變化。本公司或其任何子公司(或據本公司所知，其作為或不作為的任何其他實體)在本公司或其任何子公司現在或以前擁有或租賃的任何財產、 或任何其他財產上，沒有違反任何法律、法規、條例， 或任何其他財產儲存、產生、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質。規則、規例、命令、判決、判令或準許，或根據任何法律、成文法、條例、規則(包括普通法規則)、規例、命令、判決、判令或準許，會引起 任何法律責任；且本公司並無將任何有毒或其他廢物或其他危險物質處置、排放、排放或以其他方式排放到該物業或該物業周圍的環境中。

2.41不動產。除登記聲明、披露方案及招股説明書所載者外，本公司及其各附屬公司在費用方面擁有良好及具市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司整體業務具有重大意義的所有不動產或非土地財產的有效權利，在每種情況下，不單獨或合計享有所有留置權、產權負擔、擔保權益、債權及瑕疵。對該等財產的價值有重大影響，且不幹擾本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用；本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、披露資料及招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司(被視為一家企業)的業務有重大影響的所有租賃及分租協議均屬完全有效，而本公司或任何附屬公司均未收到任何有關任何人在上述任何租賃或分租協議下提出任何有損本公司或任何附屬公司權利的重大索賠的通知 。或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租賃或分租繼續管有租賃或分租物業的權利。

2.42影響資本的合同。本公司、其任何關聯公司(該術語在證券法條例第405條中定義)和任何未合併實體之間和/或之間不存在交易、安排或其他關係，包括但不限於可合理預期會對本公司或其任何子公司的流動性或其資本資源的可用性或要求產生重大影響的 任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體。 需要在註冊説明書中通過引用進行描述或併入。披露包和招股説明書未按要求通過引用進行描述或併入。

2.43向董事或高級職員提供貸款。本公司或其附屬公司並無未償還貸款、墊款(在正常業務過程中用作業務開支的正常墊款除外)或為本公司、其附屬公司或其任何家族成員或為本公司、其附屬公司或其任何家族成員的任何高級職員或董事的利益而提供的擔保或債務，但在登記聲明、披露資料及招股説明書中披露者除外。

2.44不符合資格的髮卡人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，在註冊聲明及其任何修訂生效時，本公司或其他發售參與者在此後最早的時間 提出公開證券的真誠要約(按證券法條例第164(H)(2)條的含義)，並且在本規則的日期 ，本公司不是也不是規則405所定義的“不合格發行人”，不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

2.45新興成長公司。自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起 (或如果早些，則為本公司直接參與或通過任何獲授權代表其進行任何測試的人的第一個日期-Waters Communications)，本公司一直是且是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司” (“新興成長型公司”)。“試水溝通” 指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.46規模較小的報告公司。截至提交註冊聲明時，本公司過去是，現在也是，根據《交易法》條例第12b-2條的定義，是一家較小的報告公司。

2.47行業數據。每份註冊聲明、披露資料包及招股説明書所載的統計及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，或代表本公司根據從該等來源獲得的數據而作出的真誠估計。

2.48保證金證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(美聯儲理事會)U規則中所定義的“保證金證券”，也不會直接或間接地將發售所得資金用於購買或持有保證金證券、減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務、或可能導致任何普通股股票被視為T規則所指的“目的信用”的任何其他目的。聯邦儲備委員會的U或X。

2.49《交易法》報告。本公司已在過去12個月內及時提交根據《交易所法》第13(A)、13(E)、14和15(D)條要求提交的所有報告(但第15(D)條要求根據《交易所法》第13(D)和13(G)條提交報告的情況除外，這些報告應受本句下一句的管轄)；公司 自成立以來已及時提交了根據《交易法》第13(D)和13(G)條要求提交的所有報告， 除非未能及時提交的情況不能合理地預計個別或總體上會產生重大不利變化 。

2.5分鐘的書籍。本公司及各附屬公司的會議記錄冊已提供予承銷商及代表律師，該等記錄冊(I)載有本公司董事會(包括各董事會委員會)、本公司及各附屬公司的股東(或類似的管治機構及利益持有人，視情況而定)的所有會議及行動的完整摘要，以及自2022年1月至最近一次會議及行動的日期為止，及(Ii)在所有重要方面準確反映該等會議記錄中提及的所有交易。本公司及各附屬公司並無任何重大交易、協議、處置或其他行動未獲適當批准及/或準確及公平地記錄於本公司或其附屬公司的會議紀錄冊內(視何者適用而定)。

2.51整合。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約 與本公司根據證券法規定須登記任何此類證券的先前要約整合的情況下。

2.52沒有穩定性。本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表 同意)均未曾或將直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期根據交易所法令規則M導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售公開證券。

2.53保密和競業禁止。據本公司所知，董事、高管、主要員工或顧問與任何僱主或前僱主不存在任何保密、保密、競業禁止協議或競業禁止協議，而該等協議可合理地預期會對其以 公司身份行事的能力造成重大影響，或預期會導致重大不利變化。

2.54測試--水域通信。本公司並無(I)單獨從事任何水域測試通信，但經代表書面同意及與證券法第144A條所指的合資格機構買家的實體或證券法第501條所指的認可投資者的機構進行的水域測試通信除外，及(Ii)授權代表以外的任何人士從事水域測試通信。該公司確認，該代表已獲授權代表其採取行動，承擔水上測試通信業務。除本合同附表2-C所列內容外，本公司未分發任何其他書面測試--水域通信。“書面的水上測試通信”是指根據證券法規則405的含義的任何測試水上通信的書面通信。

2.55電子路演。本公司已根據證券法條例第433(D)(8)(Ii)條提供善意電子路演，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(見證券法條例第433(H)條) 。

3. 公司契約。本公司的契約和協議如下：

3.1註冊説明書的修訂。本公司應於提交前將擬於本協議日期後提交的登記聲明、初步招股説明書、披露資料包或招股章程的任何修訂或補充 送交代表，且不提交代表應以書面合理反對的任何該等修訂或補充。

3.2聯邦證券法。

3.2.1. 合規性。根據第3.2.2節的規定，公司應遵守證券法法規第424(B)條和第430B條的要求，並將迅速通知代表人，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修改或對任何初步招股説明書、披露包或招股説明書的任何修改或補充 何時提交，以及對註冊説明書的任何事後生效的修改將於何時生效；(Ii)收到證監會的任何意見；(3)證監會對《註冊説明書》的任何修訂或對任何初步招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂或補充，或提供額外資料的任何要求；(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明或任何生效後修訂的效力，或發出任何命令，以阻止或暫停使用任何初步招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書，或暫停 在任何司法管轄區發售或出售公開證券的資格，或為任何上述目的或根據證券法第8(D)或8(E)條就註冊聲明進行任何審查而發起或威脅任何法律程序 ； 和(V)如果公司成為證券法第8A條下與發行公共證券有關的訴訟的標的。公司應按照證券法條例第424(B)條規定的方式，在第424(B)條規定的期限內(不依賴第424(B)(8)條)完成證券法條例第424(B)條規定的所有備案，並應採取其認為必要的步驟，迅速確定根據第424(B)條遞送備案的招股説明書表格是否已收到供委員會備案 ，如果不是，它將立即提交招股説明書。公司應盡最大努力阻止發出任何停止令、預防令或暫停令，如果發出任何此類命令，應儘快獲得解除。

3.2.2. 繼續遵守。公司應遵守證券法、證券法法規、交易法和交易法法規，以完成本協議、註冊聲明、披露方案和招股説明書中所設想的公開證券的分銷。如果在任何時候，當與公開證券有關的招股説明書(或，除非《證券法條例》第172條規定的例外情況外)“)根據證券法的要求，在出售公共證券時，應發生或存在任何事件或條件，而承銷商或公司的律師認為，有必要(I)修改註冊聲明，以使註冊聲明不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。(Ii)修改或補充披露資料包或招股説明書，以使披露資料包或招股説明書(視屬何情況而定)不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述 所需的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時存在的情況而不具誤導性 或(Iii)修訂登記聲明或修改或補充披露資料包或招股説明書(視屬何情況而定)，以符合證券法或證券法法規的要求，公司將立即(A)將此類事件通知代表 ；(B)編制任何必要的修訂或補充文件，以更正該等陳述或遺漏，或使註冊聲明、披露資料包或招股章程符合該等要求，並在任何建議提交或使用前的一段合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充文件的副本及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充文件 ；但本公司不得提交或使用任何該等修訂或補充文件，而承銷商的代表或大律師應合理反對。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充的副本數量。本公司已在適用時間前48小時內，向代表發出通知，説明根據《交易法》或《交易法》規定提交的任何申請。本公司 應向代表發出通知，表明其擬於適用時間起至截止日期及本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全數行使或屆滿之較後時間內提交任何該等文件，並將於建議提交文件前一段合理時間內向代表(S)提供相關文件的副本，且不會提交或使用承銷商代表或大律師應合理反對的任何該等文件。

3.2.3. 交易法登記。自本協議之日起三(3)年內，公司應盡其最大努力 根據《交易法》維持普通股的登記。未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》註銷普通股。

3.2.4. 免費編寫招股説明書。本公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不應 提出任何與公開證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，否則將 構成本公司要求向委員會提交或由本公司根據規則433保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；但是，代表應被視為已同意每個發行人總幹事 使用本章程和經代表審查的規則433(D)(8)(I) 所指的任何“路演”。本公司表示，其已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類免費書面招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由書面招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突，或將 與註冊聲明中包含的信息衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所需的重要事實，則公司將根據隨後存在的、不具誤導性的情況 立即通知承銷商，並將迅速修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5. 測試-水域通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間， 發生或發生了事件或發展，導致該書面測試-水域通信包括或將包括 對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為其中陳述所必需的重要事實， 根據隨後存在且不具誤導性的情況，公司應立即通知代表 ，並應立即修改或補充，費用自費，此類書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3向登記聲明的承銷商交付。本公司已免費向代表及代表律師交付或提供或免費交付或提供註冊聲明的簽署副本 最初提交的註冊聲明及其各項修訂(包括與註冊聲明一同提交或以引用方式併入其中的證物以及通過引用納入或被視為通過引用併入其中的文件)和所有同意書和專家證書的簽名副本，並且還將免費向保險人提供一份最初提交的註冊聲明的符合要求的副本及其每項修訂(沒有 證據)。提供給承銷商的《登記聲明》及其各項修訂的副本將與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸副本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

3.4向招股章程的承銷商交付。本公司已向或將免費向每名承銷商交付或提供每一份初步招股説明書的副本，數量達到承銷商合理要求的數量，本公司 特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將在有關公開證券的招股説明書根據證券法規定須交付(或如無規則 172所規定的例外情況)期間，免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求的招股説明書(經修訂或補充) 副本數量。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充材料將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.5效力和需要通知代表的事件。本公司應盡最大努力使註冊説明書在現行招股説明書中繼續有效，直至(I)適用時間後至少九(9)個月和(Ii)預資資權證的到期日(或所有預資資權證已行使之日，如較早)(或所有預資資權證已行使之日，如較早)之較晚者為止，並應立即通知代表並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修訂的有效性；(Ii)監察委員會發出任何停止令，或為此目的而發起或威脅提起任何法律程序；。(Iii)任何州證券事務監察委員會發出任何訴訟程序，以暫停在任何司法管轄區發售或出售公開證券的資格，或為此目的而發起或威脅提起任何法律程序；。(Iv)郵寄及交付至監察委員會，以便提交對註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充；。(5)收到委員會提出的任何意見或要求提供任何補充資料；第3.5節所述期間發生的任何事件，根據公司的判斷，該事件使登記聲明、披露資料包或招股説明書中有關重大事實的任何陳述不真實，或要求 在(A)登記陳述書中作出任何改動，以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在披露資料包或招股説明書中，根據作出陳述的情況，沒有誤導性。 如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候進入停止令或暫停該資格，本公司 應盡一切合理努力，及時獲得該停止令的解除。

3.6財務報表審查。自本協議之日起五(5)年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)公司在緊接任何季度財務信息公佈前的三個會計季度的財務報表。

3.7上市。本公司應盡其最大努力維持普通股(包括公開證券) 自本協議之日起至少三(3)年內在交易所上市。

3.8金融公關公司。本公司保留了一家被代表和公司合理接受的金融公關公司，該公司在協助發行人進行證券公開發行及其與其證券持有人的關係方面應具有經驗，並應在本合同生效日期後不少於 兩(2)年內保留該公司或代表合理接受的另一家公司。

3.9向代表報告。

3.9.1. 定期報告等。在本協議日期後三(3)年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並迅速向代表提供：(I)根據《交易法》和《交易法》的規定，公司應向委員會提交每一份定期報告的副本；(Ii)公司發佈的每份新聞稿和與公司或其事務有關的每篇新聞和文章的副本一份；(Iii)公司準備和提交的每份8-K表格副本一份；(Iv)公司根據證券法提交的每份註冊聲明副本五份；(V)向股東提供的每一份報告或其他通訊的副本；及(Vi)代表可能不時合理地 要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的額外文件及資料；但如本公司提出要求，代表應簽署符合FD規則的保密協議 ，而就代表收到該等資料而言，代表及代表律師應合理地接受該協議。根據其EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本第3.9.1節交付給代表。

3.9.2. 調劑；調劑單。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司將保留一名轉讓代理和登記員，並由公司自負費用向代表人提供其合理要求的公司證券轉讓單，包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓單。代表接受太平洋股份轉讓公司作為普通股股份轉讓代理。

3.9.3. 交易報告。在公開證券於聯交所上市期間，本公司應向代表提供代表合理要求的有關公開證券及相關證券價格交易的報告，費用由本公司承擔。

3.10費用的支付。公司特此同意在每個成交日期和期權成交日期(如果有的話)支付與履行本協議項下的公司義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)在向證監會提交的發售(包括期權證券)中與將出售的證券登記有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有備案費用和開支；(C)與預籌資權證在納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所以及本公司和代表共同確定的其他證券交易所上市有關的所有費用與開支，包括託管信託公司就新證券收取的任何費用；(D)與公司高管、董事和實體背景調查有關的所有費用、開支及支出，總額不超過15,000美元；(E)根據代表可合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法(如適用)註冊或取得該等證券資格的所有費用、開支及支出；。(F)與根據該代表可合理指定的外國司法管轄區的證券法律登記、資格或豁免有關的所有費用、開支及支出；。(G)所有承銷文件(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，以及在適當情況下，承銷商之間的任何協議、選定交易商協議、承銷商問卷和授權書)、註冊聲明、招股章程、預先出資的認股權證及其所有修訂、補充和證物，以及承銷商合理地認為必要的初步和最終招股説明書的郵寄和打印費用；(H)本合同第11(H)段所指公共關係公司的費用和開支；(I)準備、印刷和交付代表股票的證書的成本；。(J)普通股轉讓代理的費用和開支；。(K)股票轉讓和/或印花税，如有，應在證券從公司轉讓給承銷商時支付；(L)收盤後在《華爾街日報》和《紐約時報》全國版上為股票發行做廣告的相關成本。與公開發行材料以及紀念品和墓碑的裝訂數量相關的成本，公司或其指定人將在交易完成後的合理 時間內提供承銷商可能合理要求的數量，金額不超過3,000美元；(N)公司會計師的費用和開支；(O)公司法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支；(P)承銷商法律顧問的費用和開支不超過125,000美元；(Q)與使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行此次發行相關的29,500美元成本；(R)10,000美元的數據服務 和通信費用；(S)至多10,000美元的承銷商實際負責的“路演”費用；以及(T) 至多30,000美元的承銷商做市和交易以及結算公司為此次發行支付的結算費用。代表 可從在成交日期或期權成交日期(如有)應付給本公司的發售的淨收益中扣除本公司應支付給承銷商的 費用(減去之前針對該實際可償還費用預支的任何金額)；但條件是，如果發售終止，本公司同意根據第8.3(C)條向承銷商 償還。

3.11非問責性支出。本公司還同意，除根據第3.10節規定應支付的費用外，公司還應在截止日期向代表人支付一筆非負責任的費用津貼，從本協議擬進行的發售的淨收益中扣除相當於本公司從出售公開證券中獲得的總收益的百分之一(1.0%)，減去預付款(如第8.3節中定義的預付款)，但如果發售被終止， 本公司同意根據本合同第8.3節的規定向承保人進行補償。

3.12淨收益的運用。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，應與註冊聲明、披露資料包及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式一致。

3.13向證券持有人交付收益報表。本公司應在可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般服務，但不遲於15日(15日)的第一天^這是)自本協議之日起滿一個日曆月， 自本協議之日起至少連續十二(12)個月內的收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應滿足證券法第11(A)條下第158(A)條的規定) 。

3.14穩定。本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經代表 同意)均未曾或將直接或間接採取任何旨在或已構成或可能合理地 導致或導致或導致 穩定或操縱 本公司任何證券價格以促進出售或轉售公開證券的行動。

3.15內部控制。本公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責； (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何 差異採取適當行動。

3.16會計師。自本協議之日起，本公司應在本協議之日起至少三(3)年內繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表確認代表可以接受審計師。

3.17 FINRA。如本公司知悉或獲悉(I)本公司任何高級人員或董事、(Ii)本公司任何類別證券的5%或以上的任何實益擁有人或(Iii)在緊接提交註冊説明書前的180日內購入的本公司未登記股本證券的任何實益擁有人是或成為參與發售(根據FINRA的規則及規例釐定)的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士，本公司應通知代表(後者應向FINRA提交適當的備案文件)。

3.18無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信 身分行事，或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他 交易承擔任何受信責任。

3.19對持續要約的限制。儘管有第3.18節所載的限制，本公司代表本公司及任何後續實體同意，未經代表事先書面同意，在本協議日期後二十四(Br)(24)個月內，不會直接或間接在任何“市場”或持續股權交易中， 要約出售、出售、簽訂出售合約、授予出售或以其他方式處置本公司股本股份或可轉換為或可行使或交換本公司股本股份的任何 證券。

3.20公司禁售協議。公司代表自身和任何後續實體同意，未經代表事先書面同意，在本協議簽訂之日起九十(90)天內(禁售期)內“），（i）直接或間接提供、質押、出售、訂立出售合同、出售任何期權或購買合同、 購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證以購買、出借或以其他方式轉讓或處置公司股本的任何股份或可轉換或可行使或可交換為公司股本股份的任何證券;（ii）向SEC提交或促使提交任何與公司股本的任何股份或可轉換或可行使或可交換為公司股本的任何證券的發行有關的登記聲明;或（iii）完成本公司債務證券的任何發售，除了與 傳統銀行簽訂信貸額度或（iv）簽訂任何掉期或其他安排，將公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方，上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款 所述的任何交易是否以現金或其他方式交付公司股本或其他證券的方式結算。

本第3.20節中包含的 限制不適用於（i）本協議項下出售的普通股，（ii）本公司在行使股票期權或認股權證時發行的普通股，或轉換本協議項下日期尚未行使的證券，並在《登記聲明》、《披露文件包》和《招股説明書》中披露，前提是此類期權，認股權證、 和證券自本協議簽訂之日起未被修改以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價格、交換價格或轉換價格或延長此類證券的期限，（iii）公司 發行股票期權，本公司的股本股份或本公司任何股權補償計劃下的其他獎勵，但 在上述（ii）和（iii）中，在整個禁售期內，相關股份將被限制出售。

3.21 D&O鎖定期的解除。如果代表自行決定同意解除或放棄第2.25條所述鎖定協議中針對公司高級職員或董事的限制，並在解除或放棄生效日期前至少三（3）個工作日向公司發出即將解除或放棄的通知， 公司同意在發佈或豁免生效日期前至少兩（2）個工作日，通過 主要新聞服務，以本協議附件C的形式發佈新聞稿，宣佈即將發佈或豁免。

3.22藍天資質本公司應盡其最大努力，如有必要，與承銷商合作，使 公共證券符合這些州和其他司法管轄區適用的證券法的規定，以供發行和銷售（國內或 國外），並在完成公共證券分配 所需的時間內保持此類資格的有效性;但是，本公司沒有義務提交任何一般同意書，以送達法律程序，或在其不具備此類資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格，或在其不具備此類資格的任何司法管轄區內因開展業務而納税。

3.23報告要求。在根據《證券法》要求（或者，除非第172條規定的例外情況，否則將要求）提交與公共證券相關的招股説明書期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》要求的時間段內，根據《交易法》向SEC提交所有需要提交的文件。此外， 本公司應根據證券法條例第463條的規定，報告公開證券發行所得款項的使用情況。

3.24新聞稿在交割日和任何期權交割日之前，公司不得直接或間接發佈任何新聞稿或其他通訊，或舉行任何新聞發佈會， 商業事務或商業前景（在正常業務過程中的常規口頭營銷傳播和一致的 公司過去的做法，並已通知代表），未經代表的事先書面同意， 該同意不得被無理拒絕，除非公司及其法律顧問判斷，並在通知代表後，這種新聞稿或通訊是法律規定的。

3.25新興成長型公司地位。如果公司在（i）完成《證券法》意義上的公共證券分配和（ii）鎖定期結束後十五（15）天（以較晚者為準）之前的任何時間不再是新興成長型公司，公司應立即通知代表。

3.26薩班斯·奧克斯利法案。披露文件包和招股説明書，公司應始終遵守不時生效的 薩班斯-奧克斯利法案的所有適用規定。

3.27普通股預留。截至本公告日期，本公司已不可撤銷地預留了足夠數量的普通股，並且本公司將繼續為使本公司能夠發行相關股份的目的而繼續預留 並始終保持足夠數量的普通股可供使用，而不包括優先購買權。

4. 保險人的義務條件。承銷商購買和支付公開證券的義務 應受以下條件制約：(I)公司的陳述和擔保在本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)的持續準確性；(Ii)根據本協議條款作出的公司高管聲明的準確性；(Iii)公司履行其在本協議項下義務的情況；以及(Iv)以下條件：

4.1監管事項。

4.1.1. 委員會的行動；要求提交的文件。於每個截止日期及任何期權截止日期，並無根據證券法發出暫停登記聲明或其任何生效後修訂效力的停止令 ，亦無發出阻止或 暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，而監察委員會並無就任何該等目的 提起或待決或(據本公司所知)擬進行任何訴訟。本公司已遵守歐盟委員會關於提供額外信息的每個 請求(如果有)。包含規則430B信息的招股説明書應已按照證券法條例下規則424(B)所要求的方式和時間範圍向委員會提交(不依賴規則424(B)(8))，或提供此類信息的生效後修正案應已根據證券法規則下規則430B的要求向委員會提交併由其宣佈生效。

4.1.2. FINRA許可。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA的許可，説明註冊聲明中所述可向或應支付給保險人的賠償金額。

4.1.3. 換貨通關。於截止日期，本公司普通股股份，包括公司股份及於行使公司預付資金認股權證時可發行的相關股份，應已獲批准在聯交所上市，但須受正式發行通知的規限。於首個購股權結束日(如有)，本公司普通股股份，包括行使購股權預付資權證時可發行之購股權 股份及相關股份，應已獲批准於 交易所上市，但須受發行正式通知所規限。

4.2公司法律顧問事宜。

4.2.1. 律師的意見截止日期。在截止日期，代表應收到公司律師謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所的積極意見，以及一份書面聲明，該聲明提供了某些“10b-5”負面保證，日期為截止日期，主要以附件D-II的形式寫給代表。

4.2.2. 公司知識產權特別顧問的意見。在截止日期，代表應已收到公司特別知識產權法律顧問Widerman Malek的意見，以及一份書面聲明，該聲明提供了截止日期和致代表的某些“10b-5”否定保證，主要以附件D-II的形式提供。

4.2.3. 律師對期權截止日期的意見。在期權成交日期(如有)，代表應已收到第4.2.1節和第4.2.2節所列的每位律師在期權成交日期寫給代表的、以表格 和代表合理滿意的實質內容寫給代表的有利意見，確認截至期權成交日期該等律師在各自的意見中所作的陳述。

4.2.4. 可靠性。在提出該等意見時，該律師可依賴：(I)涉及適用美國法律以外的法律的事宜，以及在該律師認為適當的範圍內，以及在該意見所指明的範圍內，涉及適用美國法律及該律師所承認的司法管轄區以外的法律的事宜，如該律師完全依賴於該代表合理地接受並熟悉適用法律的其他 律師的一項或多項意見(其形式和實質令該代表合理滿意)；及(Ii)在其認為適當的範圍內，以本公司高級職員及保管有關本公司存在或良好聲譽的文件的本公司高級職員及各司法管轄區各部門的高級職員的證書或其他書面聲明為依據，而任何該等聲明或證書的副本應在被要求時送交代表律師。第4.2.1節和第4.2.2節中列出的謝潑德·穆林·裏希特·漢普頓律師事務所和Widerman Malek，LP的意見以及任何此類律師所依賴的任何意見應包括一項聲明，表明代表律師在向保險人提交的意見中可信賴該意見。

4.3慰問信。

4.3.1. 冷慰問信。在簽署本協議時，您應已收到來自審計師的冷淡的安慰函，其中包含 關於財務報表的聲明和通常包含在會計師安慰函中的類型的信息 以及某些財務信息，這些財務信息包含或通過引用併入或被視為通過引用併入註冊説明書， 披露包和招股説明書致予代表，其形式和實質在各方面都令您滿意，日期為本協議日期。

4.3.2. 寫下慰問信。於每個成交日期及期權成交日期(如有)，代表應已收到核數師的函件，註明截止日期或期權成交日期(視何者適用而定)，大意是核數師重申其函件中根據第4.3.1節提供的陳述，但所指日期不得超過成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)前三(3)個營業日。

4.4高級船員證書。

4.4.1. 高級船員證書。本公司應已向代表提交其首席執行官和首席財務官的證書，該證書註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，説明(I)該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其各項修訂，截至適用時間和截至 截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實， 和披露資料包，截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是 截止日期)，截至其日期和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期)的任何發行者自由寫作招股説明書，以及截至其各自日期和截止日期的招股説明書及其各項修訂或補充，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出這些陳述的情況，無誤導性，(Ii)自注冊聲明的生效日期 起，未發生本應在註冊聲明、披露包或招股説明書的補充或修正案中闡明的事件，(Iii)經合理調查後，據其所知，截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，本協議中本公司的陳述和保證均真實無誤，且公司已遵守所有協議，並已滿足本協議規定在截止日期(或任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期))或之前履行或滿足的所有條件，並且 (Iv)在最近一次通過引用納入披露包中的經審計財務報表的日期之後，公司的財務狀況或經營業績沒有發生任何重大不利變化，或發生以下變化或事態發展：除招股章程所載的 外，個別或合計將涉及重大不利變化或預期的重大不利變化，影響或影響本公司的狀況(財務或其他)、營運、業務、資產或前景。

4.4.2. 祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如有)，代表應 收到公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日期 ，證明：(I)章程和細則中的每一項都是真實和完整的，沒有被修改，並且完全具有效力和效力；(Ii)公司董事會關於發售的決議是完全有效的和 有效的，並且沒有被修改；(Iii)本公司或其律師與證監會之間所有函件的準確性及完整性；及(Iv)本公司高級人員的在職情況。證書中提及的文件應附在證書上。

4.4.3. 首席財務官證書。於每個截止日期及購股權截止日期(如有)，代表 應已收到本公司首席財務官分別註明截止日期或購股權日期(視屬何情況而定)的證書，證明登記聲明、披露資料包及招股章程所載若干資料的準確性，並以代表合理接受的形式作出。

4.5無重大變更。在每個成交日期及每個期權成交日期(如有)之前及當日：(I)自注冊説明書所述的最後日期起，將不會有涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展 ，且本公司的股本或債務、披露方案及招股説明書亦無任何變化；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構審理或威脅針對本公司或任何內幕人士的法律或衡平法訴訟、訴訟或法律程序，而不利的決定、 裁決或裁決可能對本公司的業務、運營、物業、資產、前景或財務狀況或收入 造成重大不利影響，但註冊聲明、披露方案和招股説明書中所載者除外；(Iii)未根據《證券法》發出停止令，委員會亦未就此提起或威脅任何訴訟程序；(Iv) 任何政府實體均未採取任何行動，亦未制定、採納或發出任何法律、法規、規則、條例或命令，以阻止公開證券的發行或銷售，或對公司的業務或營運造成重大及潛在的不利影響。(V)任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止公開證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在重大不利影響；和(Vi) 註冊説明書、披露資料包和招股説明書及其任何修訂或補充文件應包含根據證券法和證券法條例要求在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合證券法和證券法規定的要求，註冊陳述書、披露資料包和招股説明書及其任何修改或補充文件不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，並非誤導。

4.6企業議事程序。與本協議、公開證券、註冊聲明、披露包和招股説明書的授權、形式和有效性有關的所有公司訴訟和其他法律事項，以及與本協議和擬進行的交易相關的所有其他法律事項，應在所有重要方面令承銷商的律師 合理滿意，本公司應已向承銷商律師提供他們可能合理地 要求的所有文件和信息，以使他們能夠就該等事項進行討論。

4.7協議的交付。

4.7.1. 鎖定協議。在本協議簽署之日或之前，公司應已將本協議附表3所列人員簽署的禁售協議副本 交付代表。

4.7.2. 預先出資的認股權證。在成交日期及每個期權成交日期(如有)，本公司應已向代表交付已簽署的預付資金認股權證副本 。

4.8附加文件。在截止日期及每個期權截止日期(如有)，代表律師應已獲提供所需的文件及意見，以使代表律師能向承銷商提出意見，或證明本協議所載任何陳述或保證的準確性，或證明本公司已履行本協議所載的任何條件；而本公司就公開證券及本協議預期的公開證券的發行及出售而採取的所有法律程序，在形式及實質上均應令代表及代表律師滿意。。

5. 賠償。

5.1保險人的賠償。

5.1.1. 概述。在符合下列條件的情況下，本公司同意對每一承銷商、其聯屬公司、其每一位及其各自的董事、高級管理人員、成員、員工、代表、合夥人、股東、聯營公司、律師、代理人以及控制《證券法》第15節或《交易法》第{br>20節所指的任何此類承銷商的每一人(統稱“承銷商”)進行賠償並使其不受損害，以及每個“承保人受賠方”)， 任何損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何已開始或威脅的訴訟或任何索賠而合理招致的任何和所有法律或其他費用， 無論是任何承保人受保方與本公司之間或承保人與任何第三方之間的訴訟，或其他原因)，交易法或任何其他成文法或普通法或其他法律或外國法律下的(“索賠”)，(I)因(A)註冊聲明、披露包、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面測試-水域通訊(每一項均可不時修訂和補充)中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起或基於(A)中包含的任何不真實陳述或所謂不真實陳述；(B)公司向投資者提供的、或經其批准的與此次發行的營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者所作的任何“路演”或投資者介紹(無論是面對面或電子形式)；或(C)本公司簽署的或基於本公司在任何司法管轄區為使公眾證券符合其證券法的資格或向委員會、任何國家證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的書面資料而簽署的任何申請或其他文件或書面通訊(在本節5中統稱為“申請”)；或遺漏或被指控遺漏其中所需陳述或作出陳述所必需的重大事實，並無誤導性，除非該等陳述或遺漏乃依據及符合承銷商的資料，或(Ii)與要約有關或據稱與要約有關而產生的其他情況。本公司亦同意，將向各承保人受賠方補償所有費用及開支(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何訴訟或威脅而合理招致的任何及所有法律或其他開支，或任何索賠，不論該等訴訟是因承保人受保方與本公司之間或承保人受保方與任何第三方之間的訴訟或其他原因而引起)(統稱為“開支”)。 並進一步同意在任何可能的情況下提前支付保險人受保障方因調查、準備、追查或抗辯任何索賠而產生的費用。

5.1.2. 流程。如果對承保人受賠方提起訴訟，並根據第5.1.1節向本公司要求賠償，則該承保人受賠方應立即以書面形式將該訴訟通知本公司，公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經該承保人受賠方批准)，以及如果承銷商受賠方要求公司這樣做，則支付實際費用。在任何此類情況下，該保險人受保方有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由本公司承擔，並由本公司墊付。對於未經公司同意(不得無理扣留)而採取的任何行動，公司不承擔任何和解責任 。此外，未經保險人事先書面同意，公司不得 達成和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論保險人受賠方是否為當事人)，除非此類和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件免除保險人受賠方可接受的所有責任，此類訴訟所產生的費用和索賠可要求賠償或分擔，並且 (Ii)不包括關於或承認任何保險人或其代表的過錯、過失或不作為的聲明。

5.2公司的賠償。各承銷商同意賠償並使本公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級職員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的人免受上述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於在登記説明書、任何初步招股説明書、披露一攬子或招股説明書或其任何修訂或補充中或在任何申請中作出的不真實陳述或遺漏 。並嚴格遵守《保險人信息》。若根據任何初步招股章程、註冊聲明、披露資料或招股章程或其任何修訂或補充或任何申請而針對本公司或任何其他獲彌償保障人士提出訴訟，而該等承銷商可要求任何承銷商作出賠償，則該承銷商將擁有賦予本公司的權利及責任，而本公司及其他獲彌償保障人士將擁有第5.1.2節條文賦予數名承銷商的權利及責任。本公司同意就本公司或其任何高級職員、董事或任何根據證券法第15條或第20條控制本公司的人士(如有)就公開證券的發行及銷售或與註冊聲明、披露資料、招股説明書、或任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面測試-The Waters Communications有關的訴訟或法律程序的展開，立即通知代表。

5.3貢獻。

5.3.1. 貢獻權。如果第5條規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受賠方就第5.1條或第5.2條所述的任何損失、索賠、損害或責任或與之有關的任何訴訟不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，而不是對受賠方進行賠償。(I)以適當的比例反映本公司和承銷商從公開證券發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，則按適當的比例反映本公司和承銷商的相對利益，該比例不僅能反映本公司和承銷商的相對利益，還能反映本公司和承銷商的相對過錯，對於 導致該損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏，或與此有關的訴訟，以及任何其他相關的衡平法考慮。 本公司和承銷商就此類發售收到的相對利益應被視為與本公司根據本協議購買的公開證券的發售所得的總淨收益的比例 (扣除費用前)，如招股説明書封面表格所述， 以及承銷商根據本協議購買的普通股股票獲得的承銷折扣和佣金總額 ，如招股説明書封面上的表格所述。相關過錯應根據對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定 。本公司和承銷商同意，如果根據本第5.3.1節規定的出資按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或不考慮本文提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。因上述第5.3.1節所述的損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而由受補償方支付或應付的金額，就本第5.3.1節而言，應被視為包括：受賠方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律費用或其他費用。 儘管第5.3.1節另有規定，但在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不得超過承銷商因公開證券的發行而收到的承銷折扣和佣金總額的 超過因此類不真實的 或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2. 繳費程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知 後十五(15)天內，如果要就此向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方應將訴訟、訴訟或程序的開始通知出資方，但未能通知出資方並不解除其對本協議項下的出資方以外的任何其他方可能承擔的任何責任。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，而該當事一方在上述15天內通知提供方或其代表開始訴訟，則提供方有權參與其中 ，通知方和任何其他提供方也同樣得到通知。任何此類出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方所影響的任何索賠、訴訟或法律程序的任何和解，不對任何尋求出資的 方承擔責任。本第5.3.2節中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。根據本第5.3節的規定，每個承銷商的出資義務 是幾個，而不是連帶的。

6. 承銷商違約。

6.1違約不超過公司證券或期權證券的10%。如果任何一家或多家承銷商違約其購買公司證券或期權證券的義務，如果超額配售期權在本合同項下被行使，並且 如果與該違約相關的公司證券或期權證券的總數不超過所有承銷商根據本協議已同意購買的公司證券或期權證券數量的10%，則與違約相關的該等公司證券或期權證券應由非違約承銷商按照各自在本合同項下的承諾的比例購買。

6.2違約超過公司證券或期權證券的10%。如果第6.1節中所述的違約與超過10%的公司證券或期權證券有關，您可以自行決定或安排另一方或 各方按照本文所述條款購買與違約相關的公司證券或期權證券。如果在違約後一(1)個工作日內，您沒有安排購買該等公司證券或期權證券，則本公司有權延長一(1)個工作日的期限，在此期間內，本公司有權促使您滿意的另一方按該等條款購買該公司證券或期權證券。如果您和本公司均未按照第6節的規定安排購買與違約有關的公司證券或期權證券，則本協議將由您或公司自動終止，公司方面(本協議第3.10和第5節規定的除外)或幾家承銷商(本協議第5節規定的除外)不承擔任何責任；但是，如果期權證券發生此類違約，本協議不會作為公司證券的 終止；此外，本協議的任何規定均不解除違約承銷商對其他承銷商和本公司因本協議項下違約而造成的損害的責任(如果有)。

6.3推遲截止日期。如果違約相關的公司證券或期權證券將由非違約承銷商購買，或將由前述一方或多方購買，您或公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個營業日 ，以便在註冊聲明、披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，並且公司同意立即提交對註冊聲明的任何修訂， 承銷商的律師認為可能因此而需要的披露包或招股説明書。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據第6條被替代的任何一方，其效力與該普通股最初是本協議的一方一樣。

7. 其他公約。

7.1董事會組成和董事會任命。公司應確保：(I)擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則(視情況而定)，如果公司尋求將其公開證券在另一家交易所上市或在自動報價系統上報價，以及(Ii)如果適用，董事會審計委員會至少有一名成員有資格成為“審計委員會財務專家，“此詞由S-K規則及聯交所上市規則所界定。

7.2禁止發佈新聞稿和發佈公告。未經代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或從事任何其他宣傳活動，時間截止於東部時間1日(1)下午5：00。^ST) 第四十五(45)號之後的營業日^這是)截止日期後一天，除在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿外 。

7.3優先購買權。如果公司股票是按照本協議的條款出售的，代表 在發售完成之日起十二(12)個月內享有不可撤銷的優先購買權(“優先購買權”)，擔任獨家和獨家投資銀行、獨家和獨家賬簿管理人、獨家和獨家財務顧問、獨家和獨家承銷商和/或獨家配售代理，在未來的每一次和每一次公開和私人股本和債券發行中，包括所有相關的股權融資(每個，在該十二(12)個月期間，本公司或本公司的任何繼承人或附屬公司在該十二(12)個月期間，按照代表對該等主題交易慣用的條款和條件，向本公司或本公司的任何繼承人或附屬公司支付“交易事項”)。為免生任何疑問，未經代表明確書面同意，本公司不得在主題交易中保留、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商及/或配售代理 。

公司應通過以掛號郵件或隔夜快遞服務向代表提供書面通知的方式，通知代表其有意進行主題交易，包括交易的實質性條款。如果代表未能在該書面通知發出後十(10)個工作日內對任何主題交易行使優先購買權，則代表無權就該主題交易提出進一步的要求或權利。代表可根據其唯一和絕對酌情決定權選擇不對任何主題交易行使優先購買權；但條件是代表的任何此類選擇不得對代表在上文商定的十二(12)個月期間對任何其他主題交易的優先購買權造成不利影響。

8. 本協議的生效日期和終止日期。

8.1生效日期。本協議應在公司和代表雙方簽署相同協議並將此類簽名副本交付給另一方後生效。

8.2終止。代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果 任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或者(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克證券市場的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者如果FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令已經要求證券價格的最大範圍； 或(Iii)如果美國將捲入新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已經宣佈暫停銀行業務 ；或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災遭受重大損失， 洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保，將使您認為不宜繼續交付公司證券或期權證券；或 (Vii)如果公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、擔保或契諾；或(Viii)如代表 在本協議日期後知悉該等重大不利變化或一般市場狀況的重大不利變化 使其無法繼續發售、出售及/或交付公開證券或執行承銷商為出售公共證券而訂立的合約。

8.3費用。儘管本協議有任何相反規定，但根據上文第6.2節的規定，除保險人違約的情況外，如果本協議在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，因任何原因不能履行，本公司有義務向保險人支付與本協議預期的交易相關的實際 和應支付的自付費用(包括代表律師的費用和支出)，最高可達150,000美元。包括公司以前支付給代表的25,000美元的預付款(“預付款”)“) 並應要求，公司應代表保險人向代表支付全部費用；但是，該費用上限不得以任何方式限制或損害本協議的賠償和出資條款。儘管 如上所述，代表收到的任何預付款都將退還給公司，但不會因遵守FINRA規則5110(G)(4)(A)而實際發生。

8.4賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，但無論是否以其他方式執行本協議，第5節的規定仍應完全有效 ，且不受該選舉、終止或未能履行本協議或本協議任何部分條款的任何影響。

8.5陳述、保證、協議以求生存。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、保證和協議應繼續有效，並且完全有效，無論 (I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制承銷商的任何人、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人或(Ii)公開證券的交付和付款。

9. 其他。

9.1通知。除本合同另有特別規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄(掛號信或掛號信，要求回執)、親自投遞或通過電子郵件發送並確認 ，並在投遞和確認時視為已送達，或郵寄後兩(2)天視為已送達。

如果 致代表：

ThinkEquity LLC

道富銀行17號，41號^ST地板

紐約，郵編：10004

收件人： 投資銀行業務主管

電子郵件： Notitions@Think-Equity.com

將 副本(不構成通知)發送至：

空白 羅馬有限責任公司

美國大道1271號

紐約，郵編：10020

收件人： Brad L. Shiffman

Email: Brad.shiffman@blankrome.com

如果 給公司：

Sidus Space，Inc.

北緯150度Sykes Creek Parkway，Suite 200

佛羅裏達州梅里特島32953

收件人： 首席執行官Carol Craig

Email: Carol.craig@sidusspace.com

將 副本(不構成通知)發送至：

謝潑德，Mullin Richter&Hampton LLP

洛克菲勒廣場30號

New York，New York 10012

收件人： Jeffrey J. Fessler

電子郵件： jfessler@sheppardmullin.com

9.2研究分析師獨立性。本公司承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門 必須獨立於其投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且 該承銷商的研究分析師可以對本公司和/或此次發行持有不同於其投資銀行部門觀點的觀點，並提出聲明或投資建議和/或發佈研究報告。本公司 承認，每一家承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券 法律、規則和法規的情況下，承銷商可以自己的賬户或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸 ；但是，本第9.2節的任何規定均不解除承銷商因違反適用證券法律、規則或 法規的活動而可能承擔的任何責任或責任。

9.3個標題。本協議中包含的標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.4修訂內容本協議僅可由本協議各方簽署的書面文件進行修訂。

9.5整個協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並且 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，但本協議雙方理解並同意，本公司與ThinkEquity LLC於2023年12月23日發出的該特定合約函件的所有其他條款及條件將繼續完全有效。

9.6綁定效果。本協議僅適用於代表、承銷商、本公司和本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或根據本協議或本協議中包含的任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠 。術語“繼承人和受讓人” 不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的買受人。

9.7適用法律；同意管轄權；陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司特此同意，由本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並且不可撤銷地接受該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達本公司的任何該等法律程序文件或傳票，可以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本條例第9.1節規定的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何該等訴訟的勝訴方有權向另一方追討與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該訴訟或訴訟而產生的所有合理律師費及開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司) 和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.8在對應物中執行。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的協議，並在本協議各方簽署一份或多份副本並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付本協議的已簽署副本應構成有效和充分的交付。

9.9放棄等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名 頁面如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，本函件即構成雙方之間具有約束力的協議。

[簽名 頁面]

[發行人] -承銷協議

時間表 1

附表 2-A

定價 信息

公司股票數量：1,181,800股

公司預資權證數量：69,900份

期權股份和/或期權預付資權證數量：0

公開發行價格：每股4.50美元

公開 每份預籌資金認股權證發行價：4.499美元

承銷 每股折扣：0.315美元

承銷 每份預付認股權證折扣：0.315美元

公司每股收益(未扣除費用)：4.185美元

根據預先出資的認股權證，公司獲得的收益：4.184美元

附表 2-B

發行人 一般使用免費寫作招股説明書

免費編寫招股説明書，於2024年1月29日提交給證監會。

附表 2-C

書面 測試-水域通信

沒有。

附表 3

禁售方列表

卡羅爾·克雷格

特蕾莎·伯奇菲爾德

列奧納多·裏埃拉

Dana Kilborne

科爾·奧利弗

附件 A

代表授權書協議表格

本認購權證的註冊持有人在接受本認購權證後，同意不會出售、轉讓或轉讓本認購權證 ，除非本文另有規定，且本認購權證的註冊持有人同意，在生效日期(定義見下文)後180天內，不會將本認購權證出售、轉讓、轉讓、質押或質押給除(I)ThinkEquity LLC或承銷商或選定交易商以外的任何人，或(Ii)ThinkEquity LLC或任何該等承銷商或選定交易商的債權證持有人或合夥人 。

此 購買憑證在以下日期之前不能執行[________________][日期，那是[180天或一年]自產品生效日期起 ]。東部時間下午5點後無效，[___________________][自要約生效之日起五年的日期].

認股權證 購買普通股

SIDUS Space，Inc.

認股權證 股份：_

初始練習日期：2024年_

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_(紐約時間)於生效日期(“終止日期”)後五(5)年的日期(“終止日期”) 但非其後，認購及向特拉華州一家公司(“本公司”)SIDUS SPACE，Inc.認購及購買最多_股本公司普通股，每股面值0.0001美元的股份(“認股權證股份”)，按本協議下文作出調整 。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節中定義的行使價。

第 節1.定義除本協議中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“交易日”是指紐約證券交易所開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 然後普通股在交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股 沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股價格隨後在場外交易市場集團(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》 中報告，(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值由持股人本着誠意選定併為本公司合理接受的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付。

第二節：練習。

A) 本認股權證所代表的購買權可於初始行使日期或之後及終止日期當日或之前的任何時間或多個時間全部或部分行使，方法是向本公司(或本公司以書面通知登記持有人於本公司賬簿上所載持有人的地址指定的其他本公司辦事處或代理機構)送交經正式 簽署的行使權利通知書傳真副本(或電郵附件)。在上述行權日期之後的兩(2)個交易日內，持有者應以電匯或美國銀行開出的本票交付適用行權通知 中指定的股票的總行權價格，除非適用行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股票且認股權證已全部行使之前，持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向本公司遞交最終行使通知之日起五(5)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。 部分行使本認股權證導致購買本認股權證可供認購股份總數的一部分， 將減少本認股權證可購買的已發行認股權證股份數目，其數額與所購認股權證股份的適用數目相等於。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後兩(2)個工作日內遞交任何反對意見 。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定 ，在購買本認股權證部分股份後，本認股權證下任何時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述的數額。

B) 行使價。本認股權證項下普通股的每股行使價為_¹，受制於本合同項下的調整(“行使價”)。

C) 無現金鍛鍊。除了以電匯或本票支付總行權價的方式行使本認股權證外，在持有人的選擇下，本認股權證也可在此時以“無現金 行使”的方式全部或部分行使，其中持有人有權獲得等同於除以 所得商數的認股權證股票數量。[(A-B)(X)](A)，其中：

如果在這種“無現金行使”中發行認股權證股票，雙方承認並同意，根據證券法第(Br)3(A)(9)節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵，並且正在行使的認股權證的持有期可以附加在認股權證股票的持有期上。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

儘管 本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款以無現金方式自動行使。

¹ 普通股和認股權證每股公開發行價的125%。

D) 運動力學。

I. 行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者 並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或允許持有人轉售認股權證股票，公司應通過託管系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人在託管系統(“DWAC”)的餘額賬户，將本協議項下購買的認股權證股票由其轉讓代理轉交給持有人。或(B)認股權證股票有資格由持有人根據第144條無數量或銷售方式限制轉售，且在任何一種情況下，認股權證股票已由持有人在認股權證股份交割日期(定義見下文)之前出售，或以實物方式交付證書，該證書以持有人或其指定人的名義登記在公司的股份登記冊上，持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數目，請於行權通知向本公司送交行使通知後兩(2)個交易日(該日期，“認股權證股份交割日期”)前按持有人於行使權通知內指定的地址 索取。如果認股權證股票可以通過DWAC交付，轉讓代理應已從公司收到所需的任何法律意見或其他文件，費用由公司承擔(根據公司從持有人那裏收到的合理備份文件，包括與關聯公司身份有關的文件)，並且如果適用且在認股權證股份交付日期之前公司提出要求，轉讓代理人應已收到持有人對出售認股權證股份的確認書(但持有人須提供出售認股權證股份確認書的規定不適用於在無現金行使本認股權證時發行無傳奇認股權證股份，如認股權證股份根據規則第144(B)(1)條符合轉售資格)。認股權證股份應被視為已發行，而就所有目的而言，於認股權證行使日期，持有人或於認股權證內被指定的任何其他人士應被視為該等股份的記錄持有人，並已向本公司支付行使認股權證的價格(或無現金行使(如獲準))及根據第(2)(D)(Vi)條規定持有人在發行該等股份前須支付的所有税款(如有)。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日期後的第二個交易日前向持有人交付認股權證股份，則公司應向持有人支付 現金，作為違約金，而不是作為罰款，以每1,000美元認股權證股份(基於適用行使權證通知日期的普通股VWAP)向持有人支付。認股權證股份交割後第二個交易日後的每個交易日每交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。

Ii. 行使時交付新權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應 持有人的要求及在本認股權證股票交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

三、撤銷權。如果公司未能促使其轉讓代理在認股權證股份交割日之前將第(Br)2(D)(I)節規定的認股權證股份交付給持有人，則持有人有權撤銷該項行使；但條件是， 持有人須交還任何認股權證股份或普通股，但須受任何該等已撤銷的行使通知所規限，同時向持有人交還就該等認股權證股份支付予本公司的總行使價及恢復持有人根據本認股權證收購該等認股權證股份的權利(包括髮出證明該等 恢復權利的補充權證)。

IV. 因行使時未能及時交付認股權證股票而買入的賠償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使其轉讓代理根據在 日或認股權證股票交割日之前的行權將認股權證股票轉讓給持有人，且在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足 持有人在行使該等行權時預期收到的認股權證股份的出售(“買入”)， 則本公司應(A)向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人就如此購買的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)公司必須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目(br})所得的金額；(2)執行導致該購買義務的賣單的價格；以及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證的 部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時 履行其行使及交付義務則應發行的普通股股份數目。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股股份有關的買入，總銷售價使 產生了10,000美元的購買義務，根據前一句(A)款，公司應 向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令及/或有關本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的強制令 。

V. 無零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司 在其選擇時，須就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價 ，或向上舍入至下一個完整股份。

六. 費用、税費和費用。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行或轉讓税款或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，且該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但條件是，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證在交回行使時須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。公司 應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用給存託信託公司(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)。

七. 結賬。根據本協議的條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

八、簽名。本第2節和隨附的行使表闡述了持有人行使本認購權證所需的全部程序。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件行使表，也不需要任何行使表的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使本認購權證。持有人不需要額外的法律意見、其他信息或指示即可行使本購買認股權證。本公司應履行本認購權證的行使義務，並根據本認購權證的條款、條件和期限交付本認購權證相關股份 。

E) 霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司一起作為一個團體行事的任何其他人)將實益擁有超過 實益擁有權限制(定義如下)的實益擁有權限制。就前述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股股份數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份數量，但不包括因 (I)行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券(包括但不限於， 任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，受益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算， 持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第 13(D)節的規定，並由持有人獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司所擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可予行使的決定權應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定是否可行使本認股權證(就持有人及其任何關聯公司所擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪些部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的規限，本公司沒有義務 核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或本公司轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應由股東或其關聯公司自報告該流通股數量之日起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限制”應為在行使本認股權證後可發行的普通股發行生效後立即發行的已發行普通股數量的9.99%。 股東在通知公司後，可增加或減少本節第2(E)節的實益所有權限制條款。 但實益所有權限額在任何情況下均不得超過緊隨持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，且本條第2(E)節的規定應繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST 在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的 ，或進行必要的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第 節3.某些調整。

A) 股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股息或以其他方式 對其普通股的股份或普通股的任何其他股本或股本等值證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以反向 股票拆分的方式)為較小數量的股份，或(Iv)以普通股股份重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)股數，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證後可發行的 股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下於生效日期後立即生效。為澄清起見，若本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)出售或授予任何期權 以低於當時有效的每股價格購買或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權)任何普通股或普通股等價物，則本認股權證的行權價 將不會調整。

b) [已保留]

C) 後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股的登記持有人(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得， 如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股數(不考慮對行使該認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而獲得該等普通股的實益所有權)，而該購買權將由 持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止。

D) 按比例分配。在本認股權證尚未結清的期間，如果本公司宣佈或以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向普通股持有人宣佈或作出任何股息(現金股息以外的股息)或其資產(或收購其資產的權利)的任何分派(“分派”)、 ，則在每個該等情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前完全行使本認股權證(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)後所持有的可購入普通股的股數 相同，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的 日期(但，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過 實益所有權限制，則該持有人無權參與該等分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益所有權)，而該分派的部分應為持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人 超出實益擁有權限制為止。如果在分發時尚未部分或完全行使本認股權證，則在持有人 行使本認股權證之前，應為持有人的利益擱置該部分的分發。

e) Fundamental Transaction. If, at any time while this Warrant is outstanding, (i) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person, (ii) the Company, directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of its assets in one or a series of related transactions, (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person) is completed pursuant to which holders of Common Stock are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of 50% or more of the outstanding Common Stock, (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property, or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off or scheme of arrangement) with another Person or group of Persons whereby such other Person or group acquires more than 50% of the outstanding shares of Common Stock (not including any shares of Common Stock held by the other Person or other Persons making or party to, or associated or affiliated with the other Persons making or party to, such stock or share purchase agreement or other business combination) (each a “Fundamental Transaction”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “Alternate Consideration”) receivable by holders of Common Stock as a result of such Fundamental Transaction for each share of Common Stock for which this Warrant is exercisable immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant). For purposes of any such exercise, the determination of the Exercise Price shall be appropriately adjusted to apply to such Alternate Consideration based on the amount of Alternate Consideration issuable in respect of one share of Common Stock in such Fundamental Transaction, and the Company shall apportion the Exercise Price among the Alternate Consideration in a reasonable manner reflecting the relative value of any different components of the Alternate Consideration. If holders of Common Stock are given any choice as to the securities, cash or property to be received in a Fundamental Transaction, then the Holder shall be given the same choice as to the Alternate Consideration it receives upon any exercise of this Warrant following such Fundamental Transaction. The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “Successor Entity”) to assume in writing all of the obligations of the Company under this Warrant in accordance with the provisions of this Section 3(e) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Warrant a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Warrant which is exercisable for a corresponding number of shares of capital stock of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the shares of Common Stock acquirable and receivable upon exercise of this Warrant (without regard to any limitations on the exercise of this Warrant) prior to such Fundamental Transaction, and with an exercise price which applies the exercise price hereunder to such shares of capital stock (but taking into account the relative value of the shares of Common Stock pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such shares of capital stock, such number of shares of capital stock and such exercise price being for the purpose of protecting the economic value of this Warrant immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Holder. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall succeed to, and be substituted for (so that from and after the date of such Fundamental Transaction, the provisions of this Warrant referring to the “Company” shall refer instead to the Successor Entity), and may exercise every right and power of the Company and shall assume all of the obligations of the Company under this Warrant with the same effect as if such Successor Entity had been named as the Company herein.

F) 計算。根據本第3款進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位，視具體情況而定。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量 應為已發行和已發行的普通股(如果有庫存股，則不包括庫存股)數量之和。

G) 通知持有人。

I. 行權價格調整。每當根據本條款第3款的任何規定調整行權價時，公司 應立即向持有人郵寄通知，説明調整後的行使價和由此導致的權證股份數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

Ii. 允許持證人行使的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券的強制股份交換， 現金或財產，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應按其在公司認股權證登記冊上顯示的最後地址向持有人郵寄通知。在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預計登記在冊的普通股持有者有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以其普通股股份換取證券、現金或其他可交付財產的日期；但沒有提供該通知或通知中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。在本協議規定的任何通知 構成或包含有關本公司或其任何子公司的重要非公開信息的範圍內，本公司 應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。除非本協議另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出通知之日起至觸發通知事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第 節4.轉讓授權書。

A) 可轉讓。根據FINRA規則5110(G)(1)，本認股權證或因行使本認股權證而發行的任何認股權證股票 不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的 任何人將在緊接發行本認股權證的發售生效或開始銷售之日起180天內對證券進行有效的經濟處置 ，但轉讓任何證券除外：

因法律的實施或公司重組的原因；

Ii. 任何參與發行的FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受本第4(A)節的鎖定限制；

如果持有人或有關人士持有的公司證券總額不超過所發行證券的1%；

四. 由投資基金的所有股權所有人按比例實益擁有的，但參與成員不得管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員總共不擁有該基金10%以上的股權；或

V. 如果收到的所有證券在剩餘時間內仍受本第4(A)條的鎖定限制，則任何證券的行使或轉換。

在符合上述限制、任何適用的證券法和第4(D)節規定的條件下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出時全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓(基本上採用本證書所附的 格式)，並由持有人或其代理人或代理人正式籤立，以及足以支付在進行此類轉讓時應支付的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按照轉讓文書中規定的一種或多種面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已悉數轉讓本認股權證，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B) 新認股權證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署並註明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C) 授權書登記簿。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為並視其為本認股權證的絕對擁有者，而無需實際發出相反通知。

D) 持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而非以違反證券法或任何適用的州證券法律的方式分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，除非根據證券法登記或豁免的銷售。

第 節5.登記權。

5.1按需註冊。

5.1.1權利的授予。本公司在持有人(S)提出最少51%認股權證及/或相關認股權證美國存託憑證(“多數持有人”)的書面要求(“催繳通知”)後，同意將認股權證的全部或任何部分美國存託憑證(統稱為“可登記證券”)登記一次。在這種情況下，公司將在收到催繳通知後六十(60)天內向證監會提交一份涉及可註冊證券的註冊聲明，並盡其 合理的最大努力使註冊聲明在此後迅速生效，但須符合證監會的審查 ；然而，如本公司已提交登記聲明，而根據本條例第5.2節持有人有權享有附帶登記權，且(I)持有人已選擇參與該登記聲明所涵蓋的發售，或(Ii)該登記 聲明涉及本公司的一次承銷證券發售，則本公司無須遵守要求繳款通知書，直至該登記聲明所涵蓋的發售被撤回或直至該發售完成後三十(30)日為止。登記要求可在自首次登記之日起四(4)年內的任何時間 提出。本公司承諾並同意在收到任何該等催繳通知之日起計十(10)日內，向權證及/或須登記證券的所有其他登記持有人發出 任何持有人(S)收到該等催繳通知的書面通知。

5.1.2條款。本公司將承擔根據第5.1.1節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何和所有承銷佣金，以及持有人選擇代表他們的任何法律顧問與出售可註冊證券有關的費用。本公司同意盡其合理的最大努力使本協議所要求的備案迅速生效，並在持有人(S)合理要求的國家對註冊證券進行資格認證或註冊。但在任何情況下，本公司均不得要求本公司在下列國家登記可登記證券：(br}本公司有義務在該州登記或許可經營業務或接受在該州的一般程序服務，或(Ii)本公司的主要股東有義務託管其股份 的公司股本。本公司應促使根據第5.1.1節授予的索取權提交的任何註冊聲明在該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續十二(12)個月內有效。持有人只可使用本公司提供的招股章程出售該註冊聲明所涵蓋的認股權證美國存託憑證，而如本公司通知持有人因 重大失實或遺漏而可能不再使用本公司提供的招股章程，持有人將立即停止使用該招股章程。儘管有第5.1.2節的規定，根據第5.1.2節的規定，持有人僅有權在一(1)次獲得第5.1.2節規定的索要登記權，根據FINRA規則5110(G)(8)(B)和5110(G)(8)(C)，該索要登記權應在承銷協議(定義如下)的五週年時終止。

5.2“揹負式”登記。

5.2.1權利的授予。除第5.1節所述的登記請求權外，根據FINRA規則第5110(G)(8)(D)條，持有人有權在自初始行使日起不超過五(5)年的時間內，將可登記證券作為公司提交的任何其他證券登記的一部分(與根據證券法頒佈的第145(A)條或S-8表格或任何同等形式擬進行的交易有關的除外)；然而，倘若僅就任何由本公司代為進行的主承銷公開發售而言，其主承銷商(S)應在其合理酌情權下對可納入註冊説明書內的美國存託憑證數目施加限制，因為在該包銷商(S)的判斷、市場推廣或其他因素中， 該等限制是為方便公眾分發而有需要作出的，則本公司有責任僅在註冊説明書內包括承銷商根據本註冊説明書要求納入的有限部分的可登記證券 。任何排除可登記證券的規定應在尋求納入可登記證券的持有人中按比例確定；但公司不得排除任何可登記證券，除非 公司已首先排除所有未清償證券，而這些證券的持有人無權將此類證券納入登記聲明中，或無權按比例納入可登記證券。

5.2.2條款。本公司應承擔根據本章程第5.2.1節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何及所有承銷佣金，以及持有人選定代表其與出售可註冊證券有關的任何法律顧問的費用。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記説明書的日期 前不少於三十(30)日，向當時的未清償可登記證券持有人發出書面通知。在首次行使日期後兩(2)年內，本公司提交的每份登記聲明應繼續向持有人發出該等通知，直至持有人售出所有可登記證券 為止。可註冊證券的持有人應在收到本公司有意提交註冊聲明的通知後十(10)日內發出書面通知，行使本協議規定的“搭售”權利 。除本認股權證另有規定外，持有人可根據本第5.2.2節申請登記的次數不受限制 ；但此類登記權利應於初始行使日期起兩週年終止 。

5.3一般術語

5.3.1賠償。本公司應賠償根據本協議項下任何註冊聲明 出售的可註冊證券的持有人(S)以及根據證券法第15節或交易法第20(A)條 控制該等持有人的每一人(如有)，使他們中的任何人根據證券法、交易法或其他規定可能蒙受的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠所合理產生的所有合理律師費和其他費用)，因該註冊聲明而產生，但其程度及效力僅與本公司同意賠償承銷商的承銷協議第5.1節所載的條款相同，承銷商與本公司的承銷協議日期為[___]，2024年。根據註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人(S)及其繼承人和受讓人應分別而不是共同地賠償公司根據證券法、交易法或其他規定可能因該等持有人或其繼承人或受讓人以書面形式提供的信息而可能導致的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠所合理產生的所有合理律師費和其他費用)。以承銷協議第5.2節所載與包銷協議第5.2節所載規定相同的程度及效力於該等註冊聲明內，據此，承銷商已同意向本公司作出彌償。

5.3.2認股權證的行使。本認股權證的任何內容不得解釋為要求持有人(S)在首次提交任何登記聲明或其效力之前或之後 行使其認股權證。

5.3.3交付給持有人的單據。公司應向參與上述任何發行的每位持有人和任何此類發行的承銷商(如有)提供：(I)公司法律顧問 的意見，註明該登記聲明的生效日期(如果該登記包括包銷的公開發行，則為根據與之相關的任何承銷協議的成交日期的意見)；及(Ii)註明該登記聲明的生效日期的“冷安慰”函件(如該登記包括包銷的公開發售，則包括包銷的公開發售)。由已就該註冊説明書所載本公司財務報表出具報告的獨立註冊會計師事務所簽署的函件(日期為承銷協議下的成交日期)，每個個案所涵蓋的事項與該註冊説明書(及招股説明書)及(如屬該等會計師的函件)有關該等財務報表日期後的事件，通常載於發行人的 大律師意見及在證券包銷公開發售中送交承銷商的會計師函件所涵蓋的相同事項。本公司亦應將證監會與本公司、其律師或核數師之間的所有函件及備忘錄(如有)，以及與證監會或其職員就註冊説明書進行討論有關的所有備忘錄的副本，迅速送交參與發售的每位持有人，要求提供下述函件及備忘錄予主承銷商，並準許每位持有人及承銷商在合理事先通知下，就註冊説明書內所載或遺漏的資料進行其認為合理需要的調查，以遵守適用的證券法或FINRA規則。此類調查 應包括查閲賬簿、記錄和財產，以及與其高級管理人員和獨立核數師討論本公司業務的機會，所有這些都應在任何該等持有人合理要求的合理範圍和合理時間進行。

5.3.4承銷協議。本公司應與主承銷商(S)簽訂承銷協議，該主承銷商(如有)由 其應登記證券的持有人根據本第5節進行登記，主承銷商應合理地 令本公司滿意。該協議應在形式和實質上令本公司、各持有人及該等主承銷商合理滿意，並須載有本公司所作的陳述、保證及契諾，以及主承銷商所使用的此類協議通常所載的其他條款。持有人應為任何與承銷其可登記證券有關的承銷協議的一方，並可根據其選擇，要求本公司向該等承銷商或為該等承銷商的利益而作出的任何或所有陳述、擔保及契諾亦須向該等承銷商作出，併為該等持有人的利益而作出。該等 持有人無須向本公司或承銷商作出任何陳述或保證，或與本公司或承銷商達成任何協議，但 因其可能涉及該等持有人、其認股權證美國存託憑證及其預期的分銷方式，則不在此限。

5.3.5由持有人(S)交付的文件。參與上述任何發行的每一持有人(S)應向本公司提供一份填寫完整並簽署的調查問卷，要求提供通常要求提供的出售證券持有人的信息。

5.3.6損害賠償。如本協議第5.1及5.2條所規定的登記或其效力因本公司或本公司以其他方式未能遵守該等規定而延遲，則持有人(S)除持有人(S)可獲得的任何其他法律或其他救濟外，有權就可能違反該等規定或繼續違反該等規定而獲得特定履約或其他衡平法(包括禁制令)救濟，而無須證明實際損害，亦無須 張貼保證書或其他擔保。

第 節6.雜項。

A) 在行使權利之前，不得以股東身份行使任何權利。本認股權證並不賦予持有人在行使本認股權證之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，如第2(D)(I)條所述。

B) 保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證股票有關的任何證書遺失、被盜、銷燬或損毀，以及 在遺失、被盜或損毀的情況下，獲得令其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，並在交出及註銷該等認股權證或股票證書(如遭損毀)後，本公司 將製作及交付新的認股權證或相同期限的股票，並註明註銷日期。以代替該認股權證或 股票。

C) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議規定或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易 日採取該行動或行使該權利。

D) 授權股份。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。 本公司進一步承諾，本公司發行本認股權證將構成對其高級職員的完全授權，該等高級職員有責任在行使本認股權證下的購買權時發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就該等認股權證的發行而產生的所有税項、留置權及收費的影響 (與該等發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和行動。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前因此而應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司 可在行使本認股權證時有效及合法地發行已繳足及不可評估的認股權證股份，及(Iii)在商業上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意， 使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價之前，本公司應獲得所有必要的授權或豁免，或獲得具有司法管轄權的公共監管機構或機構的同意。

E) 管轄權。所有關於本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由本公司和ThinkEquity LLC作為其中所述承銷商的代表 根據日期為2024年_的承銷協議(“承銷協議”)的規定作出決定。

F) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人不利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G) 免責聲明和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法。在不限制本認股權證或承銷協議任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行本協議項下任何權利、權力或補救而招致的合理律師費，包括但不限於合理律師費，包括但不限於合理律師費。

H) 通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件應 按照承銷協議的通知條文交付。

I) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致 持有人或作為本公司股東就任何普通股的購買價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償將不足以 賠償，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約行為的訴訟中提出抗辯理由，即法律上的補救措施就足夠了。

K) 繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 有利及具約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

L) 修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內應 無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。

N) 個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，在任何情況下均不得被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名 頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此奉告。

運動通知

_________________________

(1) 下列簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

☐ 美國合法貨幣；或

☐ 如獲準按照第(br}2(C)款規定的公式註銷所需數量的認股權證股份，則根據第2(C)款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證股份數行使本認股權證。

(3) 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱登記和發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股票應交付至以下DWAC帳號，或通過將證書實物交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

（4） 合格投資者。如果權證通過現金行使方式行使，則以下籤署人為根據1933年證券法（經修訂）頒佈的法規D中定義的“合格投資者”

[持有人簽名 ]

投資主體名稱：_______________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽名 : _________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________________

授權簽字人頭銜：____________________________________________________________

日期： _

作業 表單

(要 轉讓前述授權證，請執行此表格並提供所需信息。
請勿使用此表格行使授權證。)

對於接收到的 值，[____]所有或[_______]前述認股權證的股份及其證明的所有權利在此轉讓給

_______________________________________________ whose地址為

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期： _

持有人簽名：_

持有人地址：_

_____________________________

注： 本轉讓表格上的簽名必須與授權書表面上的名稱相對應，不得更改或放大 或任何更改。公司管理人員和以受託人或其他代表身份行事的人員應提交授權轉讓前述認股權證的適當證據。

附件 B

鎖定 協議

[●], 2024

ThinkEquity LLC

17 State Street，41樓

紐約，郵編：10004

作為以下提及的承銷協議附表1中指定的多家承銷商的代表。

女士們、先生們：

以下 簽名人理解ThinkEquity LLC（“代表”）建議與Sidus Space，Inc.簽訂承銷協議 （“承銷協議”），一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）， 提供公司普通股（以下簡稱“股份”）的公開發行（以下簡稱“公開發行”），每股面值為0.0001美元。

To induce the Representative to continue its efforts in connection with the Public Offering, the undersigned hereby agrees that, without the prior written consent of the Representative, the undersigned will not, during the period commencing on the date hereof and ending 180 days after the date of the final prospectus (the “Prospectus”) relating to the Public Offering (the “Lock-Up Period”), (1) offer, pledge, sell, contract to sell, grant, lend, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any Shares or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Shares, whether now owned or hereafter acquired by the undersigned or with respect to which the undersigned has or hereafter acquires the power of disposition (collectively, the “Lock-Up Securities”); (2) enter into any swap or other arrangement that transfers to another, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of the Lock-Up Securities, whether any such transaction described in clause (1) or (2) above is to be settled by delivery of Lock-Up Securities, in cash or otherwise; (3) make any demand for or exercise any right with respect to the registration of any Lock-Up Securities; or (4) publicly disclose the intention to make any offer, sale, pledge or disposition, or to enter into any transaction, swap, hedge or other arrangement relating to any Lock-Up Securities. Notwithstanding the foregoing, and subject to the conditions below, the undersigned may transfer Lock-Up Securities without the prior written consent of the Representative in connection with (a) transactions relating to Lock-Up Securities acquired in open market transactions after the completion of the Public Offering; provided that no filing under Section 16(a) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), shall be required or shall be voluntarily made in connection with subsequent sales of Lock-Up Securities acquired in such open market transactions; (b) transfers of Lock-Up Securities as a 善意的通過遺囑或遺囑或信託或為了家庭成員的利益而給予家庭成員的禮物（就本鎖定協議而言，“家庭成員”指任何血緣、婚姻或收養關係， 不超過第一代表親）;（c）將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構;或（d）如果以下籤署人 直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則鎖定 證券向以下公司的任何股東、合夥人或成員或類似股權的所有者的任何轉讓，以下籤署人（視屬何情況而定）;但 在根據上述第（b）、（c）或（d）款進行任何轉讓的情況下，（i）任何此類轉讓不得涉及有償處分 ，（ii）每一受讓人應簽署並向代表交付一份實質上與本鎖定協議相同的鎖定協議，以及（iii）不得根據第16（a）節進行備案。交易法的規定應被要求或自願作出。以下簽名人 還同意並同意向公司的轉讓代理人和登記處發出停止轉讓指示，以防止 轉讓以下簽名人的鎖定證券，但符合本鎖定協議的除外。

If (i) during the last 17 days of the Lock-Up Period, the Company issues an earnings release or material news or a material event relating to the Company occurs, or (ii) prior to the expiration of the Lock-Up Period, the Company announces that it will release earnings results or becomes aware that material news or a material event will occur during the 16-day period beginning on the last day of the Lock-Up Period, the restrictions imposed by this lock-up agreement shall continue to apply until the expiration of the 18-day period beginning on the issuance of the earnings release or the occurrence of such material news or material event, as applicable, unless the Representative waives, in writing, such extension; provided, however, that this extension of the Lock-Up Period shall not apply to the extent that FINRA has amended or repealed NASD Rule 2711(f)(4), or has otherwise provided written interpretive guidance regarding such rule, in each case, so as to eliminate the prohibition of any broker, dealer, or member of a national securities association from publishing or distributing any research report, with respect to the securities of an Emerging Growth Company prior to or after the expiration of any agreement between the broker, dealer, or member of a national securities association and the Emerging Growth Company or its shareholders that restricts or prohibits the sale of securities held by the Emerging Growth Company or its shareholders after the initial public offering date.

簽字人同意，在進行任何交易或採取受本鎖定協議條款約束的任何其他行動之前，自本協議簽署之日起至(包括)^這是在初始禁售期屆滿後第二天，簽署人將就此向本公司發出通知，並且不會完成任何此類交易或採取任何此類行動 ，除非其已收到本公司的書面確認，即禁售期(可能已根據上一段延長)已屆滿。

如果 簽署人是本公司的高級職員或董事，(I)簽署人同意上述限制同樣適用於簽署人可能在公開募股中購買的任何發行人指導或“朋友和家人”股票； (Ii)代表同意，在解除或免除與鎖定證券轉讓有關的上述限制的生效日期前至少三(3)個工作日，代表將通知公司即將解除或放棄的 ；及(Iii)本公司已在承銷協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩(2)個營業日，透過主要新聞服務機構以新聞稿 宣佈即將發佈或豁免。代表根據本協議授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免，僅在該新聞稿發表之日起兩(2)個工作日內有效。在下列情況下，本款的規定將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許非對價的鎖定證券轉讓，以及(B)受讓人已書面同意受本鎖定協議中描述的相同條款的約束，範圍和期限為該等條款在轉讓時仍然有效。

本協議的任何條款均不得被視為限制或禁止簽字人行使、交換或轉換任何可行使、可交換或可轉換為股票的證券，但條件是簽字人不得轉讓在禁售期內通過行使、交換或轉換而獲得的 股票，除非根據本禁售期協議的條款另有允許。此外，本協議的任何規定均不得被視為限制或禁止在任何時候進入或修改所謂的“10b5-1”計劃(但以在禁售期內導致 出售任何禁售期證券的方式加入或修改該計劃除外)。

簽署人 理解本公司和代表在完成公開發售過程中依賴本鎖定協議 。簽字人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽字人明白，如果承保協議不是由[•]，或承銷協議(終止後的條款除外)在支付及交付根據本協議將出售的股份 之前終止或終止，則本鎖定協議無效，且不再具有任何效力或效力。

是否真正進行公開發行取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何公開發售只會 根據包銷協議作出，而包銷協議的條款將由本公司與代表磋商。

附件

新聞稿表格

[日期]

SIDUS SPACE，Inc.(“本公司”)今天宣佈，ThinkEquity LLC作為本公司最近公開發行的_股普通股的承銷商代表，[放棄][釋放]對持有的_股的公司普通股的禁售期限制[某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司。 公司的[豁免][發佈]將於202年_生效[]，而該等股份可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或銷售的任何其他司法管轄區進行的要約或銷售，如果未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。

展品：D-I

律師意見表格

公司已正式成立，並作為一家公司有效地存在，並且在特拉華州法律下信譽良好 擁有必要的公司權力和授權擁有或租賃(視情況而定)和經營其各自的物業，並按照註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的説明開展其業務，以及訂立和履行承銷協議項下的義務。本公司已取得作為外國公司的正式資格以處理業務，並在要求取得該資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，不論是因物業的所有權或租賃或業務進行而 ，但如未能符合資格或信譽欠佳不會導致重大不利變化，則不在此限。

本公司所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，且 該等證券並無違反本公司任何股東因法律實施或根據章程、附例或(據有關律師所知)重大合約(定義見下文)而產生的優先購買權。未償還證券的要約和銷售 在所有相關時間均根據證券法登記或豁免登記 要求。本公司的法定股本及流通股載於招股章程。

該等公開證券已根據包銷協議獲正式授權發行及出售予承銷商，當根據包銷協議條款發行及支付時，該等公開證券將獲有效發行及悉數支付及無須評估；其持有人不會亦不會僅因其持有人身分而承擔個人責任。公開證券的發行不受本公司任何證券持有人因法律實施或根據憲章、附例或重大合約而產生的任何優先購買權或類似權利的約束。

承銷協議已由本公司正式及有效地授權、簽署及交付。

簽署、交付和履行承銷協議，公司遵守承銷協議的條款和條款，完成承銷協議預期的交易，以及公開證券的發行和銷售，不會也不會， 無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，(A)違反、衝突或導致違反任何條款或條款，或構成違約，或導致任何留置權、擔保權益、根據以下條款對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔：(A)任何按揭、信託契據、票據、契據、貸款、合同、承諾書或其他協議或文書(統稱為“重大合同”)；(B)導致違反章程、章程或本公司任何其他管理文件的規定；或(C)違反任何法律、法規或任何判決、命令或法令；適用於任何政府實體的公司的規則或條例。

根據招股章程發售的普通股股份在所有重大方面均符合 註冊説明書、定價披露資料包及招股章程所載的描述。招股説明書中要求描述的任何美國或州法規或法規均未按要求描述(除了各州的藍天法律，該律師未表示意見)，也沒有要求在註冊 聲明、定價披露包或招股説明書中描述的任何合同或文件，或未按要求描述或提交的任何合同或文件作為註冊聲明的證物。

用於證明普通股的證書格式在所有重要方面均符合特拉華州所有適用的法律要求， 符合憲章和章程的任何適用要求以及交易所的要求。

登記聲明、定價披露包和招股説明書中“股本説明”標題下的 陳述，只要該等陳述旨在總結法律問題、法律結論、憲章、章程或其他協議或其中討論的文件，在所有重要方面都是正確的。

註冊聲明、定價披露包和招股説明書中標題為“針對非美國普通股持有者的重要美國聯邦税收考慮事項”的陳述，只要此類陳述旨在總結美國聯邦税收法律和法規的事項或與之相關的法律結論，在所有重大方面都是正確的。

根據《證券法》和《證券法》規定，證監會已宣佈註冊聲明生效。沒有根據《證券法》發佈暫停註冊聲明有效性的停止令，也沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或招股説明書的命令，委員會或任何其他政府 實體也沒有就任何此類目的 提起訴訟，也沒有 正在進行訴訟。根據證券法規定的規則424(B)，招股説明書及其任何必要的補充文件的任何必要的提交，均已按照規則424(B)所要求的方式並在規則424(B)(不參考規則424(B)(8))所要求的時間內完成。

在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的公開證券的發行和銷售及其收益的應用生效後，本公司將不再被要求根據修訂後的1940年《投資公司法》將 註冊為“投資公司”。

自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或更早的話，為本公司直接參與或通過任何獲授權代表其進行任何測試的人士直接參與或通過其進行任何測試的第一個日期--Waters Communications)至本協議日期為止，本公司一直是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”。

本公司履行承銷協議項下與發行、發行或出售公開證券有關的義務時，不需要或要求向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令(已獲得的證券法和證券法條例或各州證券或藍天法律可能要求的除外)，也不需要或要求公司履行承銷協議項下的義務。除非已作出或已取得或根據交易所規則、州證券法或FINRA規則可能需要 。

公開證券於正式發出發行通知後，已獲批准在聯交所上市。

據該律師所知，除註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所披露外，並無擁有註冊權或其他類似權利的人士可根據註冊人聲明登記任何證券或以其他方式由本公司根據證券法註冊以供出售。

據該律師所知，本公司並無(1)本公司為一方或本公司財產為標的之任何未決法律程序，或(2)任何政府當局擬進行之任何法律程序，而上述各項均須於註冊聲明、定價披露資料及招股章程中披露，且未予披露。

據該律師所知，本公司或其任何聯屬公司或代表本公司行事的任何人士均未直接或 在會導致 根據證券法規定將要約與本公司先前要約合併的情況下，作出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，而證券法將要求登記 任何此類證券的銷售。

(1)註冊説明書、(2)於適用時間的定價披露方案及(3)招股説明書截至其日期(除其中所包括的財務報表及配套附表外，均不需要發表意見)的每一份 ，在所有重大方面均符合證券法及證券法規定的要求。

《意見》還應包括以下內容：

未有任何 律師注意到該律師認為：(1)註冊説明書在生效時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述；(2)截至適用時間，定價披露資料包包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需的重要事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性；或(3)招股説明書於其日期及截止日期或期權成交日期(視何者適用而定)載有或載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而不具誤導性 (但在每種情況下，有關律師均不需要就註冊表所載或遺漏的財務報表及附表及其附註及其他財務數據表達意見或作出陳述，定價 披露包或招股説明書)。

附件D-II

《知識產權總局意見表》

1. 根據我們對註冊説明書、招股説明書和定價披露資料包中有關公司專利、專利申請和其他知識產權的陳述的審查，以及通過引用納入其中的文件 (統稱為“所涵蓋的披露”)，所涵蓋的披露在所有重大方面都是正確和完整的。

2. 我們不代表本公司：(A)與本公司的 專利、潛在關聯或其他知識產權(“本公司知識產權”)有關的任何未決或公開威脅的政府訴訟，或(B)任何(I)非政府第三方聲稱本公司侵犯任何 第三方專利權的未決或公開威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟，或(Ii)本公司未決或預期的索賠、訴訟、訴訟或訴訟，聲稱侵犯了本公司的任何知識產權。

否定的 保證[注：如果知識產權意見是由公司法律顧問提出的，則不需要為所涵蓋的披露提供單獨的負面保證]

我們 通知您，根據我們對註冊聲明、招股説明書和披露包的審查以及我們對其準備工作的參與，我們沒有注意到任何事情使我們相信註冊聲明在註冊聲明生效時包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中必須陳述的重大事實，或者對於所涵蓋的披露而言，招股説明書或其任何修改或補充是必要的，在發佈任何此類修訂或補充材料時或 在適用的時間，包括或包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述必要的重大事實 ，以根據其中作出陳述的情況，對於所涵蓋的披露沒有誤導 。此外，根據本意見書中所述的程序，我們未注意到任何事項使我們相信，在適用時間和截止日期，註冊聲明、招股説明書和披露資料包包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實(根據作出陳述的情況)，就所涵蓋的披露而言不具誤導性。

本人根據承銷協議向閣下 出售本公司股份及認股權證時，僅為作為承銷商的幾家承銷商提供此函件而提供，閣下或任何其他人士不得將此函件 用作向承銷商提供意見以外的任何其他用途。未經我事先書面同意，不得引用其全部或部分內容，或以其他方式提及、存檔或提供給任何政府機構或其他個人或實體。