正如 2024 年 2 月 1 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

VITESSE ENERGY, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

東礦大道 9200 號，200 號套房

百年紀念，科羅拉多州 80112

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

詹姆斯·P·亨德森

首席財務官

東礦大道 9200 號，200 號套房

百年紀念，科羅拉多州 80112

電話：(720) 361-2500

傳真：(720) 361-2501

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

附上副本至：

布倫達·萊納漢

Vinson & Elkins LLP

美洲大道 1114 號，32 層

紐約，紐約 10036

電話：(212) 237-0133

傳真：(713) 836-3601

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框：

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的註冊聲明，請選中以下複選框：☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在根據該第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 2 月 1 日

招股説明書

Vitesse Energy, Inc.

$300,000,000

普通股

優先股

存托股票

認股證

購買合同

單位

本招股説明書向您概述了Vitesse Energy, Inc.（“我們” 或 “公司”）可能發行的普通股、面值每股0.01美元的優先股、存托股票、認股權證、購買合同和單位，總最高發行價為300,000,000.00美元。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。此類招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方發行和出售這些證券，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則他們的名稱以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或者可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分發計劃” 的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “VTS”。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋的有關在紐約證券交易所或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在未來申報時遵守某些較低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及風險。您應考慮本招股説明書第5頁標題為 “風險因素” 的章節以及本招股説明書補充文件中提及的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年2月1日。

目錄

本招股説明書和適用的招股説明書補充材料的分發以及某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的人應自行了解並遵守任何此類限制。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件不構成任何司法管轄區內任何人提出的要約或招標，也不得與此類要約或招標的人員沒有資格這樣做，也不得與之關聯使用。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總收益金額不超過3億美元。我們可以使用上架註冊聲明，通過標題為 “分配計劃” 的部分中描述的任何方式不時出售上市證券。

本招股説明書向您概述了我們可能發行的普通股、優先股、存托股、認股權證、購買合約或單位。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關這些證券和該次發行條款的具體信息。此類招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及此處以引用方式納入並在 “哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。我們還可能準備描述特定證券的免費招股説明書。還應閲讀與本招股説明書以及其中提及的任何招股説明書補充文件相關的任何免費寫作招股説明書。就本招股説明書而言，除非上下文另有要求，否則任何提及適用的招股説明書補充文件也可能指免費撰寫的招股説明書。

在任何不允許要約的司法管轄區，都不會提出證券要約。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，包含有關我們以及本招股説明書中提供的證券的更多信息。該註冊聲明可以在標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的美國證券交易委員會網站上閲讀。

當我們在本招股説明書中提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 時，或者在本招股説明書中以其他方式提及自己時，我們指的是特拉華州的一家公司Vitesse Energy, Inc.。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。我們還向股東提供年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，以及包含我們未經審計的財務信息的季度報告。我們在 www.vitesse-vts.com 上維護着一個網站。在本材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的10-K表年度報告、表格8-K的最新報告以及對這些報告的修改。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。提及我們的網站或網址並不構成以引用方式納入該網站所含信息。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及在本招股説明書發佈之日之後和根據本招股説明書終止發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（在每種情況下，S-K法規第201項（e）段或（d）段所述文件中的部分除外 S-K法規第407項的 (1)-(3) 和 (e) (5) 或 (ii) 以其他方式被視為已提交但未根據美國證券交易委員會規則（包括根據美國證券交易委員會規則）提交任何8-K表最新報告的第2.02項或第7.01項（包括根據第9.01項提供的任何財務報表或相關證物，除非其中另有説明）：

•我們於2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們分別於2023年5月8日、7月31日和11月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、6月30日和9月30日的財政季度的10-Q表季度報告；

•我們在 2023 年 1 月 9 日、1 月 17 日、2 月 13 日、5 月 8 日、8 月 30 日、9 月 15 日和 10 月 10 日分別向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•我們最初於2022年10月31日向美國證券交易委員會提交的10表註冊聲明中包含的普通股描述，該聲明於2023年1月6日宣佈生效，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括公司於2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.1。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

詹姆斯·P·亨德森

首席財務官

東礦大道 9200 號，200 號套房

百年紀念，科羅拉多州 80112

電話：(720) 361-2500

您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書包含有關未來事件和未來業績的前瞻性陳述，這些陳述受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）設立的安全港的約束。除本招股説明書中有關Vitesse Energy, Inc.（“Vitesse”）財務狀況、運營和財務業績、開發速度和鑽探庫存和期限、資本支出要求、業務戰略和規模能力、股息計劃和做法、Vitesse的股票回購計劃、未來運營管理計劃和目標以及行業狀況的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在本新聞稿中使用前瞻性陳述時，通常附帶諸如 “估計”、“項目”、“預測”、“相信”、“期望”、“繼續”、“預測”、“目標”、“可能”、“打算”、“尋求”、“目標”、“將”、“應該”、“可能” 等術語或短語，或傳達未來事件或結果不確定性的其他詞語和類似表達。考慮或假設未來實際或潛在的生產和銷售、市場規模、合作以及趨勢或經營業績的項目也構成此類前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性以及可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素（其中許多因素是Vitesse無法控制的），包括：石油和天然氣價格的變化；Vitesse物業的鑽探和完工活動的步伐；Vitesse獲得更多開發機會的能力；潛在的收購交易；房地產收購的整合和收益，或此類的影響收購關於Vitesse的現金狀況和負債水平；Vitesse儲備金估計值或其價值的變化；收購和其他重大交易導致的Vitesse業務中斷；基礎設施限制和影響Vitesse房產的相關因素；成本通貨膨脹或供應鏈中斷；關於達科他通道管道的持續法律糾紛和可能的關閉；COVID-19 疫情及其對石油和天然氣行業的相關經濟影響和影響；總體經濟或行業的影響全國和/或Vitesse開展業務的社區的情況，包括中央銀行的政策行動、銀行倒閉和相關的流動性風險；利率環境、立法或監管要求的變化；證券市場狀況；Vitesse籌集或獲取資本的能力；網絡相關風險；會計原則、政策或指導方針的變化；以及金融或政治不穩定、與健康相關的流行病、戰爭行為（包括烏克蘭、以色列和加沙的武裝衝突））或恐怖主義，以及影響Vitesse運營、產品和價格的其他經濟、競爭、政府、監管和技術因素。有關可能影響未來業績的潛在因素的更多信息載於題為 “項目1A” 的部分。風險因素” 以及Vitesse的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告和8-K表最新報告的其他部分，這些章節在向美國證券交易委員會提交的修正案和後續報告中不時更新，這些章節描述了可能導致Vitesse實際業績與前瞻性陳述中列出的業績不同的因素。Vitesse的這些前瞻性陳述基於其當前的預期和對未來事件的假設。儘管管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本質上會受到重大的業務、經濟、競爭、監管和其他風險、突發事件和不確定性的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是Vitesse無法控制的。除非聯邦證券法有要求，否則Vitesse不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的責任。

該公司

我們是一家獨立的能源公司，專注於通過擁有石油和天然氣井的非運營商的財務權益向股東返還資本。我們在美國從事非運營石油和天然氣資產的收購、開發和生產，這些物業通常由領先的石油公司運營，主要位於北達科他州和蒙大拿州威利斯頓盆地的巴肯和三叉地層。我們在落基山脈中部也有房產，包括丹佛-朱爾斯堡盆地和波德河流域。自成立以來，我們利用我們廣泛的數據資源，通過房地產收購、開發活動以及專有的非運營平臺和流程的實施，建立了強大而多元化的資產基礎。我們認為，我們的資產位於北美一些領先的非常規石油和天然氣資源開發區，以及我們的技術和數據能力，為我們提供了收購和開發機會，將帶來可觀的長期價值。

Vitesse歷來通過收購石油和天然氣資產中非運營的少數股權來創造價值，這些資產包括油井、短期開發機會和未開發面積，以及與在核心領域開發和生產石油和天然氣方面具有豐富經驗的頂級運營商合作。在過去的九年中，我們執行了技術、數據驅動和財務紀律嚴明的收購和開發戰略，以建立我們在威利斯頓盆地和洛基山脈中部的核心地位，並增加我們的石油和天然氣產量。在此期間，我們一直專注於通過維持保守的收購指導方針、限制債務槓桿率和機會性地對衝石油產量來限制下行空間。因此，當許多獨立能源公司在2014年、2018年和2020年大宗商品價格暴跌時被迫進行財務資本重組和重組時，我們得以保值。

在當前的石油和天然氣價格環境下，我們專注於利用現金流為股東提供資本回報，並通過開發大量鑽探地點庫存、收購產油井和新的開發機會來維持或增加我們的石油和天然氣產量，同時保持強勁的資產負債表。

我們最初於2022年在特拉華州註冊成立，原因是我們於2023年1月13日從傑富瑞金融集團分拆出來，併成立了獨立的上市公司。我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州百年紀念市東礦大道9200號套房200號 80112，我們的電話號碼是720-361-2500。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告、任何後續的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中列出的風險、不確定性和其他信息，這些報告以引用方式納入或視為已納入本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書和 (ii) 包含在本招股説明書中的其他文件以引用方式納入適用的招股説明書補充文件和任何適用的招股説明書免費寫作招股説明書。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

所得款項的使用

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們出售本招股説明書所涉證券的淨收益將用於一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限於收購、增加營運資金、資本支出以及債務的償還或再融資。淨收益可以在使用前暫時進行投資。

證券發行淨收益的任何具體分配將在發行時確定，並將在任何適用的招股説明書補充文件中進行描述。

股本的描述

下文列出的股本一般條款和條款摘要並不完整，受我們自2023年1月12日起生效的經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）以及自2023年1月13日起生效的經修訂和重述的章程（我們的 “章程”，以及我們的公司註冊證書，我們的 “章程文件”）的約束和限定，每份文件都包括在內作為我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄，以及以引用方式納入此處。欲瞭解更多信息，請閲讀我們的章程文件和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款。

法定股本

我們有權發行最多1億股股票，其中（i）95,000,000股被指定為普通股，面值每股0.01美元，（ii）500萬股被指定為優先股，面值為每股0.01美元。

普通股

已發行股票

截至2024年1月26日，已發行和流通29,661,250股普通股。所有已發行的普通股均已有效發行，已全額支付，且不可估税。

投票權

普通股持有人擁有就提交給股東的所有事項進行投票的專屬權力，除非特拉華州法律或已發行系列優先股的指定證書賦予該系列優先股的持有人就某些事項進行投票的權利。每位普通股持有人有權獲得每股一票。

除董事選舉或法律另有要求外，所有提交股東表決的問題均由以下兩者中較大者投票決定：(a) 出席並有權就該業務進行表決的股份的多數表決權，或 (b) 有權投票的最低數量股份的多數表決權，這將構成正式持有的商業交易的法定人數股東會議。在選舉董事的所有股東大會上，董事的選舉將由有權投票的股份持有人對該董事的選舉所投的多數票選出；前提是，在有爭議的選舉中，董事將由有權投票的持有人投票的多數票選出。

股息權

根據當時已發行的任何優先股的任何先前權利，普通股持有人有權在董事會（“董事會”）宣佈時按比例從合法可用資金中獲得股息。

清算權

在公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，在全額支付優先股持有人應得的所有款項並支付或準備償還我們的債務之後，分配給公司股票持有人的公司剩餘資產應按每股平均分配給普通股持有人。

沒有優先權、贖回權或可轉換權

普通股持有人沒有優先權認購任何或所有額外發行的普通股或公司可轉換為普通股的任何證券。普通股不可贖回也不可兑換。

清單

普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “VTS”。

優先股

除非法律或任何證券交易所要求，否則授權的優先股將可供發行，無需股東採取進一步行動。我們的董事會能夠就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利。如果我們提供優先股，則適用的招股説明書補充文件將描述條款，包括以下內容（如果適用）：

•該系列的名稱；

•該系列的股票數量；

•股息（如果有）是累積的還是非累積的，以及該系列的股息率；

•支付股息（如果有）的日期；

•該系列股票的贖回權和價格或價格（如果有）；

•為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債基金的條款和金額；

•在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的應付金額；

•該系列的股份是否可以轉換為公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股份，或任何其他證券，如果是，其他類別或系列或其他證券的規格、轉換價格或價格或利率、任何利率調整、股份可轉換的日期以及可以進行轉換的所有其他條款和條件；

•限制發行同一系列或任何其他類別或系列的股票；以及

•該系列持有者的投票權（如果有）。

因此，我們可以發行一系列優先股，視該系列的條款而定，這些優先股可能會阻礙或阻止一些或大多數普通股股東可能認為符合其最大利益的收購嘗試或其他交易，或者普通股股東的普通股價格可能會獲得高於普通股市場價格的溢價。

反收購條款

董事提名和股東提案的預先通知要求

我們的章程規定，尋求提名候選人蔘選董事或在年度股東大會之前提名業務的股東必須及時以書面形式將其提案通知我們的公司祕書。任何此類股東在向公司祕書發出此類通知時、在年會記錄之日和年會召開時都必須是登記在冊的股東，並且必須出席或由代理人代表出席適用的年會。

通常，為了及時起見，我們的主要執行辦公室必須在上一年度年會一週年之前不少於120天或不早於150天收到股東的通知；但是，如果年會日期提前或延遲超過30天或該週年紀念日之後的60天，則此類通知必須在該年會之前不超過190天或更晚的年會收到 (A) 此類年會前 160 天以及 (B) 公眾舉行之日起十天此類年會的日期首先由我們公佈。

我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的詳細要求（包括有關此類股東和被提名人或擬議業務的披露，如適用），如果是提名候選人蔘選董事，則要求每位此類被提名人填寫一份完整的董事和組織問卷並獲得被提名人同意。任何尋求提名候選人蔘選董事的股東都必須在年會前不遲於五個工作日進一步向我們提供某些認證和陳述，以及合理的證據，證明該股東遵守了《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求。我們可能會要求此類被提名人向我們提供某些陳述和協議。我們還可能要求該股東或任何擬議的被提名人在提出任何此類請求後的五個工作日內向公司祕書提供我們可能合理要求的其他信息，包括 (i) 董事會為確定 (A) 該擬議被提名人的任職資格而可能合理要求的其他信息，以此作為將任何此類提名或業務視為適當提交給年度股東大會的條件該公司的董事，以及 (B) 該擬議的被提名人是否如此根據適用法律、證券交易規則或法規，或任何公開披露的公司治理指南或委員會章程，有資格成為 “獨立董事” 或 “審計委員會財務專家”，以及（ii）董事會自行決定認為可能對合理的股東理解此類擬議提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的其他信息。

股東通知必須在必要時進行更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在股東年會記錄之日是真實和正確的，並且此類更新和補充必須在年度股東大會記錄日期後的十個工作日內提交給公司祕書。

這些條款可能會阻礙股東向年度股東大會提出問題或在年度股東大會上提名董事的能力，並可能推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試，包括要約或可能允許股東獲得高於普通股市場價格的溢價的嘗試。

發行優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會可以隨時發行一個或多個新的優先股，無需股東批准。在某些情況下，未經股東批准發行優先股可能會阻礙或更難通過合併、要約、代理競賽或其他方式控制公司。向偏愛我們管理層的人發行的具有特殊投票權或其他特徵的優先股可以通過阻止試圖控制公司的人獲得足夠的控制權所需的有表決權的股份來阻止收購。

股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由主席、首席執行官或董事會大多數成員的贊成票召開。

特拉華州通用公司法的反收購條款

作為特拉華州的一家公司，我們受DGCL第203條的約束。DGCL第203條禁止特拉華州公司在其成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行業務合併，除非 (i) 在此之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易；(ii) 在交易完成後，股東成為利益股東持有人擁有至少 85% 的股份交易開始時公司已發行的有表決權的股票；或（iii）在此時或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東會議上獲得書面同意，但未經書面同意，由利益相關股東不擁有的至少66 2/ 3％的已發行有表決權的股票投贊成票予以授權。一般而言，DGCL第203條將 “感興趣的股東” 定義為與該實體或個人的關聯公司一起實益擁有或成為公司附屬公司的實體或個人

並且在確定感興趣的股東身份之前的三年內，確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti信託公司。

存托股份的描述

我們可以單獨發行優先股，也可以以存托股為代表發行優先股。我們也可以選擇發行優先股的部分股票，而不是優先股的全部股份。如果我們行使這一期權，我們將開具存托股份收據，每股存托股份將代表特定系列優先股股份的一小部分（將在與此類存托股份相關的招股説明書補充文件中列出）。

代表存托股份的任何系列優先股的股份將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的存款協議存放。該存託機構的總部將設在美國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。在遵守存款協議條款的前提下，存托股份的每位所有者將有權按適用股份或存托股份所代表的部分比例享有由存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。這些權利可能包括股息、投票、贖回、轉換和清算權。存托股份將以根據存款協議發行的存託憑證為證。

我們將在與存托股份相關的招股説明書補充文件中描述存款協議、存托股份和存託憑證的重要條款。您還應參閲將向美國證券交易委員會提交的與發行特定存托股份有關的存款協議和存託憑證的形式。

認股權證的描述

本節描述了認股權證的一般條款和規定。招股説明書補充文件將描述通過該招股説明書補充文件提供的認股權證的具體條款，以及本節中概述的任何不適用於這些認股權證的一般條款。

我們可能會發行認股權證以購買普通股、優先股或存托股。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或存托股一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。每個系列的認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議發行，該協議將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。證券認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會充當任何認股權證持有人的代理人或受託人。

我們在本節中總結了認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。我們將向美國證券交易委員會提交普通股認股權證協議的形式（包括認股權證的形式）、優先股認股權證協議的形式（包括認股權證的形式）、存托股份認股權證協議的形式（包括認股權證的形式），要麼作為本招股説明書所含註冊聲明修正案的附錄，要麼作為表格8-K最新報告的附錄。在購買任何認股權證之前，您應閲讀適用的認股權證協議和認股權證以獲取更多信息。

普通的

如果我們提供認股權證，則適用的招股説明書補充文件將確定認股權證代理人並描述我們提供的認股權證的條款、與認股權證相關的認股權證協議以及代表認股權證的證書，包括以下內容：

•認股權證的標題；

•認股權證的總數；

•認股權證的發行價格；

•一種或多種貨幣，包括綜合貨幣或貨幣單位，如果不以美元支付，認股權證的價格可能以這種貨幣支付；

•行使認股權證時可購買的證券的名稱、數量或總本金、計價和付款貨幣以及條款，以及與行使認股權證有關的程序和條件；

•如果適用，與認股權證一起發行認股權證的任何相關證券的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

•如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

•行使一份認股權證時可購買的證券本金，以及行使該認股權證時可購買此類證券本金的價格和貨幣；

•認股權證行使權的開始日期和行使權的到期日期；

•可隨時行使的認股權證的最大或最小數量；

•如果適用，美國聯邦所得税注意事項；

•認股權證將以註冊或不記名形式發行；以及

•認股權證的任何其他條款。

您可在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室：

•將認股權證換成不同面額的新認股權證；

•如果認股權證是註冊形式，請出示它們進行轉讓登記；以及

•行使認股權證。

行使認股權證

每份認股權證將使認股權證持有人有權按適用的招股説明書中規定的行使價購買所發行的普通股、優先股或存托股的本金額。在適用的招股説明書補充文件規定的到期日營業結束之前，持有人可以隨時行使認股權證。在到期日營業結束後，未行使的認股權證無效。持有人可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的方式行使認股權證。

在持有人行使認股權證購買我們的普通股、優先股或存托股或兩者的組合之前，持有人將由於擁有認股權證（視情況而定）作為我們的普通股、優先股或存托股的持有人而享有任何權利。

購買合同的描述

以下是我們可能不時簽發的購買合同條款的一般描述。適用的招股説明書補充文件將描述任何購買合同的條款，以及預付購買合同（如果適用）的條款。招股説明書補充文件中的描述將參考（1）收購合同，（2）與此類購買合同相關的抵押品安排和存託安排（如果適用）以及（3）預付購買合同和簽發此類預付購買合同所依據的文件，對招股説明書補充文件中的描述進行全面限定。

我們可能會簽發購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，以及規定我們有義務在未來的某個或多個日期向持有人出售固定或不同數量的普通股、優先股或存托股的合同。對價可以在購買合同簽發時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式來確定。任何收購合同都可能包括反稀釋條款，以在某些事件發生時調整根據該購買合同可發行的股票數量（如適用）。

單位描述

我們可能會不時以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。招股説明書補充文件將描述根據該招股説明書補充文件提供的單位的具體條款，以及適用於投資這些單位的任何特殊注意事項，包括税收考慮。您必須查看適用的招股説明書補充文件和任何適用的單位協議，以全面瞭解任何單位的具體條款。我們將以引用方式將單位協議的形式納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明，包括描述我們提供的系列單位條款的單位證書（如果有）。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件和合並文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

普通的

每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位時所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券不得在任何時候單獨持有或轉讓，也不得在指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。此外，我們將在適用的招股説明書補充文件和任何合併文件中描述我們發行的任何系列單位的條款，包括以下內容：

•單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•我們是否會申請在證券交易所或證券報價系統上交易這些單位；

•如果適用，任何重大的美國聯邦所得税後果；

•出於美國聯邦所得税的目的，如何將購買這些單位的購買價格分配給成分證券；

•管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；

•任何有關單位或構成該單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的規定；以及

•我們認為有關單位的任何其他重要信息。

本節中描述的條款以及描述本招股説明書所提供證券的其他章節中描述的條款將適用於每個單位以及每個單位中包含的任何其他證券。

系列發行

我們可能會以我們確定的數量和眾多不同系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人行事，並且不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下出現任何違約行為，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括任何提起法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為該單位所包含的任何證券持有人的權利。

標題

無論出於何種目的，我們、單位代理人及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明單位的絕對所有者，也可將其視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

分配計劃

普通的

我們可能會不時通過一次或多筆交易出售本招股説明書中提供的適用證券，包括但不限於：

•直接給一個或多個購買者；

•通過代理；

•致或通過承銷商、經紀人或交易商；以及

•通過其中任何一種方法的組合。

本招股説明書提供的證券也可以通過發行衍生證券來分配，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合約和期權寫入。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

•大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可以將部分區塊作為本金持倉或轉售，以促進交易；

•由經紀交易商作為委託人進行購買，並由經紀交易商為其賬户轉售；

•普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•私下協商交易；

•賣空結算；

•通過經紀交易商以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券的交易；

•根據適用交易所規則進行的交易所分配；或

•任何此類銷售方法的組合。

我們也可能進行套期保值交易。例如，我們可以：

•與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或關聯公司將根據本招股説明書進行普通股的賣空，在這種情況下，該經紀交易商或關聯公司可以使用從我們那裏收到的普通股來平倉其空頭頭寸；

•賣空證券並重新交付此類股票以平倉我們的空頭頭寸；

•進行期權或其他類型的交易，要求我們向經紀交易商或其關聯公司交付普通股，然後經紀交易商或其關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

•將普通股貸款或質押給經紀交易商或其關聯公司，經紀交易商或其關聯公司可以出售借出的股票，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書出售質押股份。

此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售所涵蓋的適用證券。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可能貸款或質押證券

受本招股説明書和適用於第三方的招股説明書補充材料的保護，第三方可以出售貸款證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。

每次證券發行的招股説明書補充文件將説明證券發行的條款，包括：

•任何承銷商或代理人的姓名以及他們各自承銷或購買的證券金額（如果有）；

•證券的公開發行價格或購買價格以及我們從出售中獲得的淨收益；

•任何延遲交貨安排；

•任何承保折扣或代理費以及構成承銷商或代理人補償的其他項目；

•允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•任何證券交易所或證券可能上市的市場。

我們、承銷商或上述第三方可能不時通過一項或多筆交易（包括私下談判的交易）對本招股説明書中描述的證券進行發售和出售，其中一種是：

•以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•按銷售時的市場價格計算；

•按與現行市場價格相關的價格；或

•以議定的價格出售。

我們將承擔與根據註冊聲明註冊的所有證券相關的費用，本招股説明書是其中的一部分。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

承保補償

任何公開發行價格以及任何費用、折扣、佣金、特許權或其他構成允許或重新允許或支付給承銷商、交易商或代理人的補償的項目可能會不時更改。根據《證券法》的規定，參與發行證券的承銷商、交易商和代理商以及再營銷公司可以是 “承銷商”。根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售所發行證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將確定任何承銷商、代理商或經銷商，並在適用的招股説明書補充文件中描述他們的費用、佣金或折扣。

承銷商和代理人

如果使用承銷商進行銷售，他們將為自己的賬户收購所發行的證券。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中轉售所發行的證券。這些銷售可以按固定的公開發行價格進行，但可以根據出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或按議定的價格進行更改。我們可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行證券

或通過一個或多個承銷商。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充文件中列出。

除非就任何特定的證券發行另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受我們在向承銷商出售時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件的約束。除非與任何特定證券發行有關的另有規定，否則如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列的所有證券。任何初始發售價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理出售。任何參與發行或出售本招股説明書和招股説明書補充文件所涉證券的代理人都將被列名，我們向該代理人支付的任何佣金將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據這些協議，我們收到未償還的證券，以換取以現金向公眾發行的證券。與這些安排有關，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償證券中的頭寸，包括賣空交易中的頭寸。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的證券公開借款。

經銷商

我們可能會以委託人身份將所提供的證券出售給交易商。我們可能會就經銷商的服務進行談判並向其支付佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以將此類證券以交易商確定的不同價格或以轉售時與我們商定的固定發行價格向公眾轉售。我們聘請的經銷商可能允許其他經銷商參與轉售。

直接銷售

我們可以選擇將所發行的證券直接出售給多個購買者或單個購買者。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。

市面上的產品

我們還可以在《證券法》第415條所指的 “市場發行” 中向或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或其他地方出售任何適用的招股説明書補充文件所提供的證券。

機構購買者

我們可能會授權代理人、交易商或承銷商根據規定在未來的指定日期付款和交割的延遲交割合同邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買已發行證券。適用的招股説明書補充文件將提供任何此類安排的細節，包括髮行價格和應支付的招標佣金。

我們只會與我們批准的機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能同意向承銷商、交易商和代理人賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並向他們繳納與這些負債相關的款項。承銷商、交易商

代理人及其關聯公司可以在正常業務過程中（包括商業銀行交易和服務）與我們和我們的關聯公司進行交易或為我們和我們的關聯公司提供服務。

做市、穩定和其他交易

每個系列的證券都將是新發行的證券，除了在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有其他成熟的交易市場。如果所發行證券在首次發行後進行交易，則根據現行利率、類似證券的市場和其他因素，它們的交易價格可能低於初始發行價格。儘管承銷商有可能告知我們它打算在所發行證券上市，但該承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可能隨時中止，恕不另行通知。因此，無法保證所發行證券的活躍交易市場是否會發展。我們目前沒有優先股在任何證券交易所或報價系統上市的計劃；任何優先股的此類上市將在適用的招股説明書補充文件中描述。

對於任何規定在轉換、交換或行使時發行普通股的普通股、優先股或證券的發行，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股或優先股。這些交易可能包括賣空、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。賣空是指辛迪加出售的普通股超過承銷商在發行中要購買的股票數量，這會造成辛迪加的空頭頭寸。“擔保” 賣空是指出售的股票，金額不超過承銷商的超額配股權所代表的股票數量。在確定平倉所擔保的辛迪加空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過超額配股權購買股票的價格進行比較等。平倉被擔保的辛迪加空頭的交易要麼涉及分配完成後在公開市場上購買普通股，要麼是行使超額配股權。承銷商還可以 “裸體” 賣空超過超額配股權的股票。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，目的在於掛鈎、固定或維持證券的價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行罰款競標。罰款出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售的賣出優惠，當時該集團成員最初出售的證券是在承保交易中購買的，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易、銀團掩蓋交易和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時中止這些交易。

法律事務

證券和某些其他事項的有效性將由位於紐約的Vinson & Elkins L.L.P. 移交給我們。在適用的招股説明書補充文件中，由被認定為承銷商、交易商或代理人法律顧問的律師事務所將移交給承銷商、交易商或代理人的某些法律事務。

專家們

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的Vitesse Energy, Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據這些公司的報告以引用方式編入的。

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的Vitesse Energy, LLC的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據這些公司的報告以引用方式編入的。

對我們的石油和天然氣儲量的某些估計以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的相關信息來自Cawley、Gillespie & Associates, Inc.編寫的報告。所有此類信息均經該公司的授權以引用方式納入或納入其報告所載事項的專家。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用

下表列出了與證券註冊和出售相關的估計費用（承保補償除外），所有這些費用將由我們支付：

__________________

*目前尚不清楚估計值。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

根據我們重述的公司註冊證書和章程（以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條），我們將在DGCL允許的最大範圍內賠償任何曾經或現在或可能成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（包括民事、刑事、行政、調查或其他訴訟）當事方的任何人，因為以下事實：該人現在或曾經是公司的董事、高級管理人員或員工，或者現在或曾經以該身份任職，或擔任應公司的要求為另一實體提供代理人。

總的來説，DGCL第145 (a) 條規定，公司可以向任何因現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何威脅的、未決或已完成的訴訟、訴訟或程序（公司或有權採取的行動除外）的當事人或受到威脅要成為其一方的人進行賠償，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、聯營公司的董事、高級職員、僱員或代理人風險投資、信託或其他企業，如果該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，則可以抵消該人在該訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。

一般而言，DGCL第145（b）條規定，如果任何人曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者由於公司目前或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求任職，公司有權獲得有利於自己的判決，向其提供賠償作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，承擔費用（包括律師費）如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而產生的實際和合理的費用，但不得就其被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償但以特拉華州財政法院或其他裁決法院的裁定為限，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，他或她有權公平合理地為大法官或其他裁決法院認為適當的費用獲得賠償。

DGCL第145（e）條規定，如果最終確定高級管理人員或高級管理人員無權償還該款項的承諾，則公司可以在該訴訟、訴訟或程序的最終處置之前支付高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）根據DGCL第145條的授權，由公司進行賠償。

DGCL第145（e）條進一步規定，公司前董事和高級管理人員或其他僱員或代理人產生的此類費用（包括律師費）可以按照公司認為適當的條款和條件支付。

一般而言，DGCL第145（g）條規定，公司可以代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以應對該人聲稱的和由該人產生的任何責任以任何此類身份，或因其身份而產生的，不論公司是否擁有根據DGCL第145條，有權賠償該人的此類責任。

我們的公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，我們的董事不得因違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任。根據DGCL第102（b）（7）條，可以限制或取消董事因違反信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，但以下情況除外：（1）任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務；（2）非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為；（3））根據DGCL第174條（與非法支付股息或非法購買或贖回股票有關）或（4）針對任何交易董事獲得了不當的個人利益。

我們的賠償涵蓋與訴訟、訴訟或訴訟的辯護或和解相關的實際和合理支出的費用、判決、罰款和應支付的款項，前提是該人本着誠意行事，有理由認為符合或不違揹我們的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由認為其行為是非法的。我們將在相同的條件下對衍生訴訟中的個人進行賠償，但如果該人被判定在履行職責時對我們負有責任，則未經司法批准，則不允許賠償。衍生行為是我們採取的行動或我們有權獲得有利於我們的判決的行動。董事會可以酌情向我們的代理人提供類似的賠償。

我們的所有董事和高級管理人員均受一份保險單的保障，該保險單是針對以其身份採取的行動（包括《證券法》規定的責任）的特定責任進行保障。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

提及承保協議的形式，該協議將作為本註冊聲明的附錄納入或以引用方式納入，其中包含有關向註冊人的高管、董事和控股人提供特定負債的賠償條款。

項目 16。展品

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

__________________

*將作為表格8-K最新報告的附錄提交，並以引用方式或通過對本註冊聲明的生效後的修訂將其納入此處。

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊聲明在S-3表格、SF-3表格或F-3表格上，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 項不適用，並且這些段落要求在生效後的修正中包含的信息包含在註冊人根據第13條或第15條向委員會提交或提供的報告中 (d) 1934 年《證券交易法》中以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是該法的一部分註冊聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供證券第10 (a) 條所要求的信息自生效後首次使用此類招股説明書之日起，1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，或自該發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據規則430B的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行，但前提是註冊聲明或招股説明書中沒有這樣的聲明是註冊聲明的一部分或在合併或視為的文件中作出的對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，以提及方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明；或

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，前提是證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽署的註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他報價信息。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的年度報告，均以引用方式納入在本註冊聲明中應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並正式促成下列簽署人於2024年2月1日在科羅拉多州丹佛市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命羅伯特·W·傑裏蒂、布萊恩·克里和詹姆斯·亨德森為其真實合法的實際律師、代理人和代理人，每人都有完全的替代權，可以以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交相同的修正案，連同其中的所有證物和其他與之相關的文件，向美國證券交易委員會準許上述律師進入-事實、代理人和代理人擁有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項行為和事情，無論出於他本人可能或可能做的所有意圖和目的，在此批准和確認上述事實上的律師、代理人和代理人，或其替代人或其替代人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在下文中代表註冊人以指定的身份和日期簽署。