第二次修正和 重述

公司註冊證書

的

ALAUNOS THERAPEUTICS， INC.

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Alaunos Therapeutics, Inc.（“公司”），一家根據特拉華州通用公司法（“通用公司法”） 的規定組建和存在的公司，

特此證明：

1。 該公司的名稱是：Alaunos Therapeutics, Inc.

2。 公司最初註冊的名稱是：易線網上理財公司。向特拉華州國務卿提交其原始公司註冊證書的日期為 2005 年 5 月 16 日。向特拉華州國務卿提交經修訂的 和重述的公司註冊證書的日期為2006年4月26日（經修訂的 “現有證書”）。

3. 公司董事會正式通過了決議，提議以附錄1中規定的形式全面修改和重述現有證書 ，宣佈上述修訂和重述是可取的，符合公司及其股東的最大利益 ，並授權公司高管為此徵求股東的批准。

4。 這份第二次修訂和重述的公司註冊證書根據《通用公司法》第242和245條的規定正式通過，它重申和整合並進一步修訂了 公司現有證書的規定。

5。 特此對現有證書進行全面修改和重述，如本文所附附附錄 1 所示。

6。 本第二次修訂和重述的公司註冊證書自美國東部時間2024年1月31日下午 5:00 起生效。

[頁面的剩餘部分故意空白 ]

為此， 該公司已要求其臨時首席執行官 在今年 31 日簽署第二經修訂和重述的公司註冊證書，以昭信守^st2024 年 1 月

附錄 1

第二次修正和 重述

公司註冊證書

的

ALAUNOS THERAPEUTICS， INC.

1. 姓名。 該公司的名稱是 Alaunos Therapeutics, Inc.（“公司”）。

2. 地址； 註冊辦事處和代理人。該公司的註冊辦事處地址是特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號， 紐卡斯爾縣19808。該公司的註冊代理人是公司服務公司。 公司可以不時按照法律規定的方式，在 特拉華州內變更註冊代理人和註冊辦事處。公司還可以在特拉華州 內外設立辦事處以開展業務。

3. 目的。 公司成立 的目的是從事根據特拉華州通用 公司法可以組建公司的任何合法行為或活動。

4. 股的數量。 公司有權發行的所有類別的股票總數為64,666,667股，包括：34,666,667股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及三千萬股 （30,000,000）股優先股，每股面值0.001美元（“優先股”）。

根據特拉華州 通用公司法，在本第二次修訂和重述的公司註冊證書 提交併生效後（“生效時間”），公司在生效時間前夕發行和流通或持有的每十五（15）股普通股 應合併為一股有效發行、已全額支付和不可評估的普通股 股，無需採取任何進一步行動由公司或其持有人執行，但將部分股權視為 如下所述（“反向股票拆分”）。不得發行零碎股票，取而代之的是，任何本來 有權獲得普通股部分股權的持有人都有權獲得現金（不含利息），前提是持有股份的持有人以賬面記賬形式提交了轉交信函，如果股份以證書形式持有 ，則在持有人的舊股交出後，以證書形式持有 股份證書（定義見下文），金額等於該分數 乘以公司的收盤銷售價格生效日期前一天 日納斯達克資本市場公佈的普通股。在生效時間前夕代表普通股 的每份證書（均為 “舊證書”）隨後應代表舊證書所代表的 普通股合併而成的普通股數量，前提是如上所述取消部分股權 。在生效時間過後，公司將盡快以認證形式通知持有 普通股的股東將其舊證書傳送給過户代理人，公司將要求轉讓代理人在反向股票拆分 之後為截至生效時傳輸和保存的每股普通股發行代表適當數量的普通股新證書。

優先股可以分為 ，並且可以不時地分成一個或多個系列發行。公司董事會（“董事會”） 有權不時設立和指定任何此類優先股系列，修正和確定 此類系列與 公司任何其他類別股本及其任何系列之間的 相對權利、優惠、特權和限制的變動，並固定或更改包含任何此類系列的股票數量及其名稱。 董事會不時對每個此類系列的授權應包括但不限於對以下 的決定：

a. 系列的名稱；

b. 該系列的股份數量 ，以及（除非在創建該系列時另有規定）其中的任何後續增加或減少；

c. 該系列股票的股息（如有 ）及其利率、條件、時間和相對優惠；

d. 贖回權， （如果有）以及該系列股票的價格或價格；

e. 為購買或贖回該系列而規定的任何償債基金的條款和金額 ；

f. 在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股份的相對權利 ；

g. 該系列的股份 是否可轉換為公司任何其他類別或系列的股份，如果是，該其他類別或系列的規格 、轉換價格或利率、其任何調整、該等股份 可轉換的日期以及進行此類轉換所依據的所有其他條款和條件；

h. 該系列持有者的投票權， （如果有）；以及

i. 此類其他指定、 權力、優先權和親屬、參與、可選或其他特殊權利和資格、限制或限制。

5. 選舉 名董事。除非公司章程（“章程”）有此要求，否則 公司董事的選舉不必通過書面投票。

6. 責任限制 。在不時修訂的《通用公司法》允許的最大範圍內， 公司的任何董事均不因違反董事的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。對前述條款的任何修訂、廢除或修改均不會對公司董事 在本協議項下就此類修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

7. 賠償。

7.1. 獲得 賠償的權利。公司應在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，對因以下事實而成為或可能成為當事方 或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟（不論是民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）、 的任何人（“受保人”）進行賠償並使其免受損害或她，或其作為法定代表人的人，現在或曾經是 公司的董事或高級管理人員，或者在擔任董事或高級職員期間公司目前或正在應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體（“其他實體”）的董事、高級職員、 員工或代理人， 包括與員工福利計劃有關的服務，抵消該受保人所遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費 費）。儘管有前一句話，除非第 7.3 節另有規定，否則 只有在受保人啟動的訴訟（或其一部分）獲得董事會授權的情況下，公司才需要就該受保人提起的訴訟（或其中的一部分）向受保人提供賠償。

7.2. 預付費用 。公司應在最終處置之前支付受保人為 任何訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費），但是，在適用法律要求的範圍內，只有在收到受保人 的承諾，如果最終確定受保人是，則在訴訟最終處置之前支付的 費用才應在收到受保人 承諾償還所有預付金額時支付無權根據本 第 7 條或其他條款獲得賠償。

7.3. 索賠。如果 在公司收到受保人 的書面索賠後的30天內未全額支付本第7條規定的賠償或預支費用索賠，則受保人可以提起訴訟，追回此類索賠的未付金額 ，如果全部或部分成功，則有權獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司 都有責任證明受保人無權根據 適用法律獲得所要求的賠償或預付費用。

7.4. 權利的非排他性 。本第 7 條賦予任何受保人的權利不排除該 受保人根據任何法規、本公司註冊證書的規定、章程、協議、 股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

7.5. 其他來源。 公司向曾經或正在應其要求 擔任其他實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何受保人提供補償或預支費用的義務（如果有）應減少該受保人可能從該其他實體收取的作為補償 或預支費用的任何金額。

7.6. 修正案 或廢除。對本第7條前述條款的任何廢除或修改均不會對任何受保人在此類廢除或修改之前發生的任何行為或不作為而享有的任何權利或保護 產生不利影響。

7.7. 其他賠償 和預付費用。本第7條不限制公司在適用法律允許的範圍和方式 獲得適當的公司 行動授權時，向受保人以外的其他人員進行賠償和預付費用的權利。

8. 通過、 修訂和/或廢除章程。為了促進而不是限制特拉華州 法律賦予的權力，董事會被明確授權制定、修改和廢除章程，但公司股東 有權修改或廢除他們通過或以其他方式通過的任何章程。

9. 證書 修正案。公司保留隨時以適用法律現在或將來規定的方式修改、更改、更改或廢除本第二修正和重述的公司註冊證書中包含的任何條款 以及特拉華州 法律在當時生效時授權的其他條款的權利；以及賦予的任何性質的所有權利、偏好 和特權股東、董事或任何其他人，無論是根據本第二份 修訂和重述的現行形式或後經修訂的公司註冊證書的授予受本文中保留的權利 的約束。