‌附錄 3.3

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修訂和重述的章程

的

大都會銀行控股公司

（“公司”）

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經於 2023 年 10 月 31 日修訂和重述

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第一條

股東大會

第 1 節。會議的地點和時間。股東會議可以在公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）指定的任何地點舉行，不論在紐約州境內外，如果未指定，則應在紐約州的公司辦事處舉行。董事會應指定每次會議的日期和時間。

第 2 節年度會議。年度股東大會應在董事會可能指示的日期、時間和地點舉行。在年會上，股東應按照公司註冊證書的規定進行表決，選舉董事，並應處理可能擺在他們面前的其他事務。

第 3 節特別會議。除非法律另有規定，否則可以隨時為任何目的舉行股東特別會議，並且只能由總裁、公司祕書或董事會召集。

第 4 節。法定人數；休會。有權在任何年度會議或特別會議上投票的多數股份的持有人親自或通過代理人出席應構成業務交易的法定人數。任何會議（無論是否有法定人數）均可延期至下一個日期，但休會時間和地點的通知須在休會的會議上公佈。如果確定了休會會議的新記錄日期，則應按照本條第7款的規定，在新的記錄日期向每位登記在冊的股東發出休會通知。在休會期間，可以按原定計劃處理任何可能在會議上處理的業務。如果達到法定人數，則儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但股東仍可以繼續進行業務交易直至休會。

第 5 節。投票。在任何股東大會上，每位擁有表決權的股東都有權親自或經向公司提交的書面文書授權的代理人並按照會議規定的任何程序進行表決。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。任何傳真、電信、“.PDF” 格式數據文件的電子郵件傳送，或根據本款創建的書面或傳輸內容的其他可靠複製品，均可用來替代或代替原始寫作或傳輸，前提是此類副本、傳真

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電信、電子郵件或其他複製品應是完整的原始寫作或傳送內容的完整複製。除委託書和利息外，任何委託書在執行之日起十一（11）個月後均無效。除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東對在公司賬簿上以其名義登記的每股擁有一票表決權。應任何股東的要求，在會議之前對任何問題進行投票表決。除董事選舉以及公司註冊證書或法律可能要求的以外，所有問題均應由有權就該行動進行表決的股份持有人對此類行動投贊成或反對的票數的多數票決定。

第 6 節記錄日期。董事會可以將不超過任何股東大會舉行日期前六十 (60) 天或不少於十 (10) 天的日期定為確定有權獲得該會議通知並在該會議上進行表決的股東的記錄日期，在這種情況下，只有在如此確定日期的登記在冊的股東才有權收到此類通知和投票，無論公司賬面上的任何股份轉讓之後都是如此錄製日期非常固定。董事會可以在該記錄日期和會議日期之間的整個或部分時間內關閉公司的賬簿，禁止股份轉讓。如果董事會未能確定有權獲得任何股東大會通知和投票權的股東的記錄日期，則記錄日期應為該會議日期的前第六十（60）天。

第 7 節會議通知。除非法律另有規定，否則應在公司賬簿所示的每位股東的地址向其提供一份通知，説明每次年會和每次特別會議的時間和地點，如公司賬簿所示，應通過適用法律允許的任何方式發出，不得少於十天，也不得超過六十 (60) 天。根據本條第3款，任何特別會議的每份通知均應説明召開會議的目的或目的，所有特別會議上處理的業務應僅限於通知中所述的一個或多個目的。

第 8 節會議程序。董事會應決定誰應擔任任何會議的主席並主持該會議。如果沒有這樣的決定，公司總裁應主持股東大會，如果總裁缺席，則由董事長主持。主持股東大會的主席可以為會議的舉行制定他/她認為合理必要或理想的規則和條例，以便有序和迅速地舉行會議。在任何股東大會之前，董事會應任命除董事候選人以外的任何人為選舉檢查員，在該會議或其任何續會中行事。視察員的人數應為一人或三人。如果理事會這樣任命一名或三名這樣的檢查員，則該任命不得在會議上更改。如果任何被任命為監察員的人未能出席或拒絕採取行動，則可在會議之前由董事會任命或在會議上由董事會主席或總裁任命填補空缺。

除非適用的法律或法規另有規定，否則此類檢查員的職責應包括：確定股票的數量和每股的投票權、出席會議的股票數量、是否存在法定人數、真實性、有效性以及

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代理人的效力；接受選票、選票或同意；聽取和裁定與投票權有關的所有質疑和問題；計算和列出所有選票或同意書；確定結果；以及為公平地對待所有股東進行選舉或投票而採取的適當行動。

任何股東大會的主席應決定會議的議事順序和程序，包括他或她認為適當的關於表決方式和討論方式的規定。

第 9 節豁免通知。任何股東或有權對任何以這種方式代表的股票進行投票的代表，均可在任何股東大會之前、會議期間或之後對此類通知執行書面豁免，從而免除任何股東大會的通知；但是，任何股東親自或通過代理人出席會議，在會議結束前沒有抗議，沒有收到該會議的通知，均構成其對通知的豁免。

第 10 節。書面行動。在股東大會上可能採取的任何行動均可在未經書面同意的情況下采取，説明所採取的行動，由有權就此進行表決的所有已發行股份的持有人簽署，並滿足《紐約商業公司法》的任何其他要求，因為該法可能會不時修訂。

第 11 節。提名和新業務通知

(a)可以為年度股東大會提名候選人並提議由股東進行交易的業務：（i）根據公司有關此類會議的通知，（ii）由董事會或根據董事會的指示，或（iii）在發出以下通知時為登記股東的任何公司登記股東提名段落，誰有權在會議上投票，誰遵守了規定的通知程序在本第 11 節中排名第四。

(b)對於提名，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條由股東提名，或股東根據第11（a）條第（iii）款妥善提名的其他事項，（1）股東必須及時以書面形式向公司祕書發出書面通知（“通知”），（2）此類業務必須是適當的根據《紐約商業公司法》，股東採取行動的事項，並且 (3) 通知必須包含信息以下為必填項。為了及時起見，股東通知應在公司前一年年度股東大會的代理材料週年紀念日前不少於九十（90）天送達公司主要執行辦公室的公司祕書；但是，前提是年會日期比上一年週年日提前三十（30）天以上，或者延遲超過上一年週年日的三十（30）天年度會議，股東的通知必須按原樣送達，不是不遲於第二天第十（10）天營業結束時間

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首次公開宣佈此類會議的日期.股東通知必須包含以下信息：

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(c)只有根據本第 11 節規定的程序提名的人才有資格在股東大會上發言和表決，並且只有根據本第 11 節規定的程序在年度股東大會上開展的業務。會議主席有權力和責任確定擬在會議之前提出的提名或任何業務是否已按照本章程規定的程序提出，如果任何擬議的提名或業務不符合本章程，則有權宣佈此類有缺陷的提議或提名不得在會議上提交股東採取行動，也應予以忽視。

(d)任何希望並通知其意圖尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東都必須滿足《交易法》第14a-19條的所有要求。除非法律另有規定，否則如果任何股東（i）根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知，以及（ii）隨後未能遵守《交易法》第14a-19條的任何要求或該法下的任何其他規則或條例，則公司應無視為此類被提名人請求的任何代理或投票，此類提名將被忽視。任何股東根據《交易法》第14a-19條提供的任何通知都必須包括一份聲明，説明股東有意遵守第14a-19條，特別提及《交易法》第14a-19 (a) (3) 條，或以其他方式規定，該股東打算徵集佔公司已發行股票投票權至少百分之六十七 (67%) 的股份持有人，有權就董事的選舉進行投票公司提名人以外的董事被提名人。如果股東徵集至少佔公司股份表決權百分之六十七（67%）的股份持有人的意圖發生任何變化，以支持公司提名人以外的董事候選人，或此類股東候選人的姓名，則該股東必須立即通知公司。應公司的要求，如果股東根據《交易法》第14a-19條發出通知，表示打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人，則該股東應在不遲於適用的股東大會召開前五（5）個工作日向公司交付合理的

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證據（由公司真誠確定），證明其符合《交易法》及據此頒佈的規則和條例（包括第14a-19條）的要求。

(e)股東根據本第11條可以提名的董事人數不得超過有資格連選的董事人數。

(f)如果公司獲得被取消資格或被撤回的被提名人的代理人或選票，則此類選票應視為棄權票。

(g)就本章程而言，“公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會（“SEC”）公開提交的文件中的披露。

(h)儘管本第11節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本第11節所述事項有關的所有適用要求。本第11條中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司委託書中納入提案或根據《交易法》第14a-19條尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的任何權利。

第二條

導演們

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第 1 節將軍。公司的財產、事務和業務應在董事會的指導下管理，董事會每人應年滿十八（18）歲。董事會可以行使公司的所有權力，並採取法規、法規、公司註冊證書或本章程未指示或要求股東行使或執行的所有合法行為和事情。

第 2 節。人數和資格。公司董事會應由不少於五（5）名或不超過二十五（25）名董事組成，此類最低和最高限額內的確切人數將由董事會全體成員的多數通過決議不時確定；但是，人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。每位董事應始終擁有至少董事會不時頒佈的適用準則所要求的最低股份數量。

第 3 節學期。董事會應分為三類，一類、二類和三類，人數應儘可能相等。每位董事的任期應在當選該董事的年會之後的第三次年會之日結束。

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第 4 節。組織會議。在每次年度董事選舉之後，董事會應在切實可行的情況下儘快在公司辦公室或董事會可能指定的紐約州內外的其他地點舉行會議，目的是選舉公司高級職員和處理會議之前發生的其他事務。

第 5 節定期會議。董事會定期會議應根據適用法律在董事會不時指定的日期、時間和地點舉行，或公司祕書在召集會議的任何通知中可能指定的日期、時間和地點舉行。董事會定期會議在董事會指定的時間和地點舉行，無需發出通知。

第 6 節。特別會議。董事會主席（如果有）或總裁可以召集董事會特別會議，並且應任何兩名董事的要求，必須召集董事會特別會議。

第 7 節。會議通知。董事會特別會議通知應至少提前二十四（24）小時通過郵件、電話、電報、傳真、電子郵件、送貨服務或當面發出，或者如果通過郵寄發出，則應提前五（5）天發出通知。

第 8 節豁免通知。董事可以在任何董事會會議之前、會議期間或之後以該董事簽署的書面形式免除該會議的通知；但是，董事通過出席和參與董事會任何會議採取的任何行動，應被視為放棄了該會議的通知。

第 9 節董事和委員會通過會議電話採取行動。董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員均可通過會議電話或類似設備參加該董事會或委員會的會議，使所有參與會議的人都能同時聽到對方的意見。通過這種方式參加即構成親自出席此類會議。

第 10 節。法定人數。全體董事會的多數應構成業務交易的法定人數，除非存在空缺或空缺時，其餘董事的多數構成法定人數。在董事會的任何會議上，業務應按照董事會不時確定的順序和方式進行交易，除非此處另有規定或法律要求，否則所有事項均應由出席會議的多數董事投票決定。

第 11 節。空缺職位。除非公司註冊證書另有規定，否則董事會中出現的任何空缺（由於死亡、辭職、因故免職、根據本條第 2 款增加人數或其他原因）均可由董事會多數成員的贊成票填補。當選填補空缺的董事應當選至下一次年度股東大會，無論該董事當選的類別中的其他成員是否需要在該會議上競選或連任。

第 12 節。移除。在為此目的明確召開的任何股東大會上，任何董事或整個董事會均可被免職，但必須有正當理由，除非公司註冊證書允許無故罷免董事。

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第 13 節。董事會主席。董事會應任命其一名成員為董事會主席，按照董事會的意願任職。他或她應主持董事會的所有會議。除了本章程賦予的任何具體權力外，他或她還應擁有並可以行使董事會可能不時賦予或分配的進一步權力和職責。

第 14 節。董事會祕書。董事會可以任命一名董事會祕書，該祕書應代替公司祕書保存會議記錄。該人不必是董事會成員。

第 15 節補償。董事可以根據董事會的決議不時獲得可能確定的薪酬。經董事會決議批准，所有董事均可領取出席董事會或其任何委員會會議的費用（如果有）。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務並因此獲得適當的報酬。

第 16 節。資格和強制退休。如果任何人在當選或任命之日或之前年滿七十五（75）歲，則沒有資格當選或被任命為董事。本第 16 條不適用於自 2017 年 10 月 15 日起在公司董事會任職的個人。

第 17 節。榮譽董事稱號。董事會可自行決定向退休或辭職的董事授予 “名譽董事” 的稱號。這種任命只能是榮譽性的，被指定的人不得具有董事的任何權利或義務。應董事會邀請，名譽董事可以出席董事會會議。

第三條

委員會

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第 1 節。董事會委員會。

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(c)發行股票.如果董事會對股票的發行給予了一般授權，規定或制定了確定最大發行股份數量的方法或程序，則董事會委員會可以根據該一般授權或董事會通過的任何股票期權或其他計劃或計劃，批准或確定須分類或重新分類的股票條款以及任何股票的發行條款，包括所有條款和規定或允許確立的條件或經董事會授權。如果指定委員會的決議或董事會的補充決議有此規定，則以這種方式指定的任何委員會均可行使董事會的權力和權限。

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第 2 節。商業行為。除非本文件另有規定或法律另有規定，否則每個委員會均可確定會議和開展業務的程序規則，並應根據這些規則行事。應作出適當規定，通知所有會議的成員；三分之一的成員構成法定人數，除非委員會由一兩名成員組成，在這種情況下，一名成員構成法定人數；所有事項應由出席會議的成員的多數票決定。任何委員會均可在不舉行會議的情況下采取行動，前提是委員會每位成員以書面或電子形式表示一致同意，並以書面或電子形式與該委員會的議事記錄一同提交，其中載明瞭行動。任何委員會的成員均可根據第二條第9節的規定，通過會議電話或其他通信設備舉行任何會議。

第 3 節執行委員會。董事會可以選出不少於三 (3) 名成員的執行委員會。在董事會閉會期間，執行委員會可以行使董事會的所有權力，但要始終遵守《紐約商業公司法》、美國證券交易委員會或紐約證券交易所的適用規則以及董事會的指導和控制中規定的限制。執行委員會成員應按董事會的意願任職。

第四條

軍官們

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第 1 節。數字。公司的高級管理人員應為董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官和祕書，

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以及董事會酌情認為必要的其他官員，包括財務主管、一位或多位執行副總裁、一位或多位高級副總裁或一位或多位副總裁。除總統和祕書職位外，任何兩個職位均可由一人擔任。

第 2 節。選舉、任期、資格。在董事會的每次組織會議上，董事會應選舉公司的所有高管。總統可以任命副總裁，但須經董事會批准。除非董事會另有決定，否則公司所有高級職員的任期應持續到其當選後的下一次董事會年度會議，或直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止。

第 3 節。董事會主席。董事會主席如果當選，則應主持董事會的所有會議，他或她應擁有和履行本章程和董事會可能不時分配給他的其他職責。

第 4 節首席執行官。董事會應任命其一名成員為公司的首席執行官，他也可以擔任總裁。主席缺席時，他或她應主持董事會會議和年度股東大會。首席執行官應擁有一般行政權力，應擁有並可以行使本章程以及法律、法規或慣例賦予首席執行官辦公室的任何及所有其他權力和職責。他或她還應擁有並可以行使董事會不時賦予或分配給他的其他權力和職責。

第 5 節總統。董事會應任命其一名成員為公司總裁，他也可以擔任公司的首席執行官。他或她應擁有一般行政權力，並應擁有並可以行使本章程以及法律、法規或慣例賦予總統辦公室的任何和所有其他權力和職責。他或她還應擁有並可以行使董事會或首席執行官不時賦予或分配給他或她的其他權力和職責。在首席執行官缺席時，他或她應履行首席執行官的所有職責。

第 6 節。副總裁（包括執行副總裁和高級副總裁）。每位副總裁應擁有章程中規定的權力和職責，或董事會、首席執行官或總裁規定的權力和職責。如果總裁缺席或致殘，副總裁應按照董事會指定的順序繼任其權力和職責。

第 7 節。祕書。公司祕書應保留所有股東會議和董事會的準確記錄，適當通知股東和董事會議，並應履行董事會或總裁可能不時規定的其他職責和權力。但是，董事會可自行決定另外任命一名董事會祕書，該祕書應代替公司祕書保存會議記錄。

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第 8 節。首席財務官。首席財務官應負責維護公司的財務記錄。首席財務官可以被指定為財務主管。他或她應按授權支付公司的資金，並應不時報告所有此類交易和公司的財務狀況。他或她有權批准公司收到的所有票據、支票和匯票以供存款。首席財務官還應履行董事會、首席執行官和總裁可能不時規定的其他職責。在董事會的指導下，財務主管有權簽署所有股票證書。

第 9 節其他官員和代理人。董事會可酌情任命一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及其認為可取的其他高級管理人員或代理人，並可規定任何此類官員或代理人的職責。

第 10 節雜項。除非董事會另有指示，否則首席執行官、總裁或經首席執行官或總裁授權的任何公司高管有權親自或通過代理人在本公司可能持有證券的任何其他公司的股東大會上進行表決或以其他方式代表公司行事，或就本公司可能持有證券的任何其他公司的股東採取行動，或以其他方式行使本公司可能因理由而擁有的所有權利和權力其證券所有權在這樣的另一家公司裏。

第五條

股份

第 1 節。證書；直接註冊系統。根據紐約州法律的規定，公司的股票可以是認證的，也可以是未經認證的。

第 2 節。股票證書。股票證書應蓋有公司的印章和兩個人的簽名。其中一個應是董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁的簽名。另一個應是公司祕書、助理祕書、財務主管或助理財務主管的簽名。此類簽名可以是手工簽名或其傳真。如果公司的過户代理人或註冊機構不是公司、關聯公司或其僱員，則帶有傳真簽名的證書應由公司的過户代理人或註冊機構手動會籤，並且應在證書正面醒目地註明任何此類獨立過户代理人或註冊機構進行此類會籤的要求。每份證書的正面都應寫明所代表的股票只有在交出經過適當背書的證書後才能在公司的賬簿上轉讓。

第 3 節。無證股票。根據美國證券交易委員會和公司股票可能不時交易的任何證券交易所批准的直接註冊制度，也可以通過以持有人的名義在公司賬簿上以未經認證的賬面記賬形式註冊來證明股票。

第 4 節。轉賬。在公司或其過户代理人收到證明股票的適當文件後，股票應可在公司賬簿上轉讓

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轉讓，如果是以證書為代表的股票，則在交出此類證書時進行轉讓。除上述規定外，董事會有權力和權力就公司股票的發行、轉讓和註冊制定其認為必要或適當的規章制度，並任命和罷免過户代理人和轉讓登記人。應保留一份轉讓簿，其中應記錄所有股票的轉讓。通過此類轉讓成為股東的每個人都應繼承此類股份的前持有人的所有權利和責任。

第 5 節。證書丟失。任何聲稱股票證書丟失或銷燬的股東均應就該事實作宣誓書，除非首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管免責，否則總裁、首席財務官或財務主管應向公司提供賠償保證金，以補償因補發此類證書而可能對其提出的任何索賠，然後可以以相同期限和相同期限簽發新的證書據稱被銷燬或丟失的股票數量。

第六條

分紅

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第 1 節。分紅。根據公司註冊證書、本章程和適用法律的規定，董事會可以在董事會認為合適的時間和金額宣佈分紅。

第 2 節記錄日期。在不違反適用法律和公司註冊證書規定的前提下，董事會可以將支付任何股息或分配其他權利的固定日期之前的日期定為確定有權獲得此類股息或分配此類權利的股東的記錄日期；在這種情況下，即使賬面上的股份有任何轉讓，只有在如此確定日期的登記股東才有權獲得此類付款或配股在此記錄日期之後的公司。董事會可以在整個或部分期間關閉公司的賬簿，禁止股份轉讓。

第七條

賬簿和記錄；財政年度

第 1 節。書籍和記錄。公司董事會應安排將其留在公司辦公場所：

(a)股份登記冊，列出股東的姓名和地址、每人持有的股份數量和類別以及因此發行證書的日期；前提是此類記錄可以保存在公司的登記處和過户代理人的辦公室；

(b) 股東和董事的所有會議記錄；

(c)開展公司業務所必需和適當的其他記錄和賬簿；以及

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(d) 公司章程及其所有修正案。

第八條

檢查書籍

第 1 節。股東審查。公司的每位股東和有表決權的信託證書的每位持有人都有權在任何合理的時間或時間，出於任何正當目的，親自或由經書面授權代表股東的代理人或律師在通常保存的地點或地點審查股東和董事的股票登記冊、賬簿和會議記錄，並按照《紐約商業公司法》的要求摘錄其中的內容。

第九條

賠償、與公司簽訂合同以及

責任保險

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第 1 節。賠償。任何應或將要在任何時候擔任公司董事或高級職員的人，包括應公司要求應或應以任何其他身份在任何其他公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業擔任董事、受託人、高級職員、員工或以任何其他身份任職的董事或高級職員，以及繼承人、執行人以及該人的管理人員，應由公司根據並在最大程度上給予賠償受到紐約州法律（包括《紐約州商業公司法》）的允許，因為該法律已經存在或可能在以後修改。這種賠償權應包括董事或高級管理人員有權在最終處置之前就任何此類訴訟或程序進行辯護或上訴所產生的費用從公司獲得報酬；前提是隻有在董事或高級管理人員向公司交付由董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的償還所有預付款項的承諾時，才應在訴訟或訴訟的最終處置之前支付費用歸根結底，董事或高級管理人員無權賠償。上述賠償、報銷和預付款的權利不應排除該人可能有權享有的其他權利。

第 2 節。與公司簽訂合同。在本條和紐約法律的相關條款可能存在期間，本條的規定應被視為公司與隨時以任何此類身份任職的公司每位董事和高級管理人員之間的合同；對任何此類法律或本條的任何修正均不應影響當時或以前存在的任何事實狀況下當時存在的任何權利或義務或在此之前或之後提起或威脅的任何行動、訴訟或程序全部或部分基於任何此類事實.

第 3 節責任保險。在紐約州法律允許的最大範圍內，公司有權代表任何現任或曾經是董事或高級管理人員的人購買和維持保險，以免他或她以這種身份承擔或由此產生的任何責任

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無論公司是否有權根據本條的規定向他或她賠償任何此類責任，均處於這種地位。

第 X 條

修正案

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第 1 節。修改權。在遵守本條第 2 款的前提下，本章程可在任何會議上由全體董事會多數成員投票修訂。

第 2 節。股東修正案。儘管有本條第1款的規定，但股東可以在任何年會或為此目的召開的任何特別股東大會上，通過對公司一般有權投票的已發行股本百分之五十（50％）或以上的贊成票修改或廢除任何章程。